美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格11-K

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[X]依据第15(D)条提交的周年报告

1934年《证券交易法》

截至2021年12月31日的财政年度

    

or

[]根据第15(D)条提交的过渡报告

1934年《证券交易法》

由_至_的过渡期

委员会档案第001-34034号

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地区金融公司401(K)计划

Riverchase Parkway East 250号，5楼

胡佛，阿拉巴马州35244

    

(图则全称及图则地址)

地区金融公司

区域中心

第五大道北1900号

阿拉巴马州伯明翰邮编：35203

财务报表和补充附表

(修改后的收付实现制)

地区金融公司401(K)计划

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

附独立注册会计师事务所报告

地区金融公司401(K)计划

财务报表和补充附表

(修改后的收付实现制)

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

独立注册会计师事务所报告

致地区金融公司401(K)计划的计划参与者和计划管理人

福利管理和人力资源委员会

对财务报表的几点看法

我们审计了所附地区金融公司401(K)计划(修订收付实现制)截至2021年12月31日和2020年的福利净资产变动表，以及截至那时止年度的相关福利净资产变动表(修订收付实现制)和相关附注(统称为“财务报表”)。吾等认为，该等财务报表按照附注2所述的经修订收付实现制会计原则，在各重大方面公平地呈列该计划于2021年12月31日及2020年12月31日的可供受惠净资产(经修订收付实现制)，以及截至该日止年度的可供受惠净资产(经修订收付实现制)的变动。

意见基础

这些财务报表是该计划管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对该计划的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须独立于该计划。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。该计划不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也不需要我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对该计划的财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

补充附表

所附的截至2021年12月31日的资产补充附表(经修订的收付实现制)(称为“补充附表”)已在审计计划财务报表的同时执行审计程序。补充计划中的信息由本计划的管理层负责。我们的审计程序包括确定信息是否与财务报表或基础会计记录和其他记录相符，并执行程序以测试补充附表中所列信息的完整性和准确性。在形成我们对信息的看法时，我们评估了这些信息，包括其形式和内容，是否符合劳工部根据1974年《雇员退休收入保障法》制定的报告和披露规则和规定。我们认为，这些信息在所有重要方面都与整个财务报表有关。

至少自1993年以来，我们一直担任该计划的审计员，但我们无法确定具体的年份。

阿拉巴马州伯明翰

June 24, 2022

地区金融公司401(K)计划

可用于福利的净资产报表

(修改后的收付实现制)

地区金融公司401(K)计划

可用于福利的净资产变动表

(修改后的收付实现制)

1.计划说明

以下对地区金融公司401(K)计划(该计划)的说明仅提供了关于该计划规定的一般信息。地区金融公司(本公司)是计划发起人，福利管理和人力资源委员会是计划的管理者，福利管理和人力资源委员会是公司董事会薪酬和人力资源委员会设立的一个委员会。地区银行担任直接计划受托人，大众互助银行担任该计划的记录保管人，直至2020年12月31日。2020年12月31日，Empower Retiment，LLC收购了MassMutual的退休业务，成为该计划的记录保管人。信实信托公司是该计划的托管人。与会者应参考《计划文件》和《概要计划说明》，以获得对《计划》条款的更完整描述，其副本可从《计划》发起人处获得。

一般信息

该计划是一项固定缴款计划，涵盖公司及其附属公司的某些员工。员工有资格在公司完成登记流程后工资期的第一天参加该计划。该计划须遵守经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)的规定。

投稿

根据《计划文件》的定义，参与者每年最多可在税前和/或税后基础上缴纳符合条件的薪酬的80%，但受国内税收法规(Code)的限制。参与者还可以展期来自其他合格计划的分配金额和来自个人退休账户的税前缴款。所有有资格进行选择性延期的员工以及在计划年度结束前年满50岁的员工都有资格补缴。

该计划具有自动延期功能。除非符合条件的员工选择退出或选择支付不同的百分比，否则将在税前基础上代表员工进行默认可选延期，金额等于符合条件的薪酬的2%。

该计划规定，对某些参与者，每年自动提高推迟选举的比率。2021年，推迟选举的参与者的延期比例在其合格补偿的2%至9%之间，延期比率自动上升1%。2020年，推迟选举的参与者的延期比例在其合格补偿的2%至5%之间，延期比率自动上升了1%。参与者在自动升级生效之前每年都会收到通知，并可以随时选择退出。

该公司将美元参与者的税前缴费和Roth税后缴费与美元相匹配，最高可达合格薪酬总额的5%。根据计划修正案，董事会可以酌情将相应的缴款增加到适用于计划年度的更大百分比。服务满一年才有资格参加公司比赛。

对于服务一年、在计划年度的最后一天受雇、在计划年度有1,000小时服务、没有资格在公司合格养老金计划中应计福利的参与者，公司还额外缴纳2%的雇主缴费，作为符合资格的补偿。

1.计划说明(续)

登记后，参与者可以将参与者缴费、雇主匹配缴费和额外2%的雇主缴费以1%的增量引导到计划的任何投资选项中，其中包括投资于地区股票基金的选项。参与者可以每天改变他们的投资选择，但受指定的内幕人士限制和频繁交易限制的限制。

该计划于2019年6月1日修订，将参与者未来在地区股票基金中的缴费限制在延期补偿时此类缴费的10%。参与者将账户余额转入区域股票基金的能力没有任何限制。

参与者帐户

每个参与者账户都被记入参与者的贡献、展期(如果有)和(A)公司贡献和(B)计划收益或亏损的分配中，并被计入一定的记录保存费用。收益和亏损的分配是根据计划文件中定义的参与者的账户余额来确定的。参与者有权获得的利益是从参与者的账户中可以提供的利益减去记录保存费用，这是按参与者账户收取的。该计划有一个员工持股计划组成部分，允许参与者选择接受地区金融公司普通股的所有应付股息的现金分配，这些股息截至记录日期记入参与者的股票账户。

参贷人贷款

参与者可从其账户借入最低1,000美元，最高不超过合资格参与者缴款的50%或50,000美元减去之前12个月内最高未偿还贷款余额，两者以较小者为准。

符合条件的参与者缴费包括税前可选延期缴费、Roth税后可选延期缴费、展期缴费和祖辈合格非选择性缴费。所有贷款必须在5年内偿还。参与者在任何时间点都不能有一笔以上的未偿还贷款，除非计划管理员特别批准参与者将最多两笔贷款展期到与收购相关的计划。从工资中征收或扣留税款的参与者没有资格获得计划贷款。正如《华尔街日报》引用的那样，贷款由参与者账户中的余额担保，固定利率为最优惠利率加码1%。本金和利息通过定期的工资扣减按比例支付。雇员终止雇佣合约后，参加者最多有60天的时间偿还未偿还的贷款额及利息。如果贷款在60天后仍未偿还，它将自动被视为分配给参与者。

该计划通过了2020年3月27日签署成为法律的冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案中临时推迟偿还贷款的条款。该计划通过的延期条款允许有资格的参与者在2020年3月27日至2020年12月31日之间支付计划贷款，可以将此类付款推迟至多一年。计划管理人将受影响的贷款重新摊销，以说明2020年暂停支付的任何贷款。

1.计划说明(续)

资格及归属

一般来说，除季节性或租赁员工外，所有员工都有资格参加该计划。在2022年前，BlackArch Partners LLC的员工没有资格参加该计划。参与者的缴费、公司缴费和由此产生的任何收益将立即归于参与者。

利益的支付

在服务终止、死亡、残疾或退休时，参加者(或其受益人)可领取一笔相当于其账户既得价值的款项，或每年支取。如果参与者的既有账户余额为1,000美元或以下，则只会以一次过的形式支付。截至2021年12月31日和2020年12月31日，分别没有要求、批准和处理支付但尚未支付的福利付款。

该计划通过了《CARE法案》中与冠状病毒有关的分发条款。从2020年1月1日或之后到2020年12月31日之前，符合条件的参与者可以从该计划获得最高10万美元的分配，而不会招致提前退出处罚。

如《计划》文件所述，在某些有限的情况下可以进行在职撤资。如《计划》文件所述，对出现紧急和严重财务需求的参与者，可允许困难退款。困难提取受到美国国税局(IRS)的严格监管。

计划终止

虽然本公司并未表示有此意向，但根据本计划，本公司有权随时停止其供款及终止本计划，但须受ERISA及计划文件的规定所规限。如果该计划全部或部分终止，受影响的参与者将对其各自账户的余额拥有100%的既得利益。计划受托人将在向计划收取的任何税款和费用支付后，将账户余额一次性分配给受影响的参与者。

2.主要会计政策摘要

陈述的基础

该计划的财务报表是在修改后的收付实现制会计基础上编制的，这是一种不同于美国公认会计原则的综合会计基础。根据劳工部颁布的条例，修改后的收付实现制会计是一种可接受的替代报告方法。证券收入按应计制入账，投资按公允价值入账，如下所述。与会者的应收票据和相关利息收入也按应计制入账，如下所述。所有其他交易都以现金为基础进行记录。

利益的支付

福利在支付时被记录下来。

2.主要会计政策摘要(续)

应收参保人票据

应收参与方票据是指参与方贷款，记在其未付本金余额加上任何应计但未付利息。应收参与人票据的利息收入在赚取时入账。在截至2021年和2020年12月31日的年度内，从参与者那里获得的应收票据利息收入分别为100万美元和110万美元。相关费用记为行政费用，在发生时支出。截至2021年12月31日或2020年，没有记录任何信贷损失拨备。如果参与者停止偿还贷款，而计划管理员认为参与者的贷款是分配的，则参与者的贷款余额将减少，并记录福利支付。

投资估值与收益确认

该计划的投资按公允价值列报。公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格(退出价格)。有关公允价值计量的进一步讨论和披露，请参阅附注3，金融工具的公允价值。

公司的福利管理和人力资源委员会负责确定该计划的估值政策，并分析投资托管人和发行人提供的用于确定该计划投资的公允价值的信息。福利管理和人力资源委员会目前由薪酬和人力资源委员会任命的10名有投票权成员(目前有1个空缺)和4名无投票权成员组成，向公司董事会的薪酬和人力资源委员会报告。

证券的买入和卖出以交易日期为基础进行记录。利息收入被记录为赚取的。股息在除息日入账。投资的公允价值净增值包括该计划在年内买入、卖出和持有的投资的损益。

预算的使用

按照上述会计基础编制财务报表要求管理层作出估计，以影响财务报表、附注和补充附表中报告的数额。实际结果可能与这些估计不同。

风险和不确定性

该计划投资于各种投资证券。投资证券面临着利率、市场波动和信用风险等各种风险。由于与某些投资证券相关的风险水平，投资证券的价值至少有可能在短期内发生变化，这种变化可能对参与者的账户余额和可供受益的净资产报表中报告的金额产生重大影响。

2.主要会计政策摘要(续)

法律或有事项

本计划可能会受到在正常业务和计划活动过程中发生的诉讼和索赔的影响。该计划根据现有信息，包括法律顾问的咨询意见和对可用保险范围的评估，对这些意外情况进行评估。虽然无法预测这些诉讼或有事项的最终解决办法，但管理层目前认为，任何未决和受到威胁的诉讼的结果不会对计划的可供福利净资产报表或其可供福利净资产的变化产生实质性影响。在未决的诉讼中，辩护费用由公司支付，因此预计不会影响该计划的净资产。

行政费用

根据本计划的规定，本计划的管理费用由本计划或公司支付。除记录保存费用外，公司代表参与者支付所有法律、会计和其他服务。记录保存费用通常直接计入参与者的账户。与购买、出售或转让本计划的投资有关的费用(如有)，记入与该费用有关的特定投资基金。该计划为投资管理服务产生的费用计入投资的公允价值净增值，因为这些费用是通过收入分享而不是直接付款支付的。该公司直接支付与该计划的业务有关的任何其他费用，这些费用不包括在这些财务报表中。

3.金融工具的公允价值

会计准则汇编820(ASC 820)，“公允价值计量”，提供了在公认会计原则中计量公允价值的框架，并建立了公允价值等级，要求一个实体在计划年度的最后一个营业日计量公允价值时，最大限度地使用可观察到的投入。

公允价值层次结构对用于计量公允价值的估值技术的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产和负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级)。公允价值层次的三个层次如下所述：

第1级--报告实体在相同资产和负债的计量日期可获得的活跃市场的未调整报价。

3.金融工具的公允价值(续)

第2级--在资产或负债的整个期限内可直接或间接观察到的相同资产和负债的活跃市场报价以外的投入。2级输入包括以下内容：

·活跃市场中类似资产和负债的报价

·非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价

·在资产或负债估值中使用的报价以外的可观察到的投入(例如，通常报价间隔的利率和收益率曲线报价)

·投入主要来源于可观察到的市场数据，或通过相关或其他方式得到市场数据的证实。

第3级--资产或负债的不可观察的投入(即很少或没有市场活动的支持)。第三级投入包括管理层自己对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的估计(包括对风险的假设)。

对公允价值计量进行分类的公允价值等级是根据对整个公允价值计量具有重要意义的最低等级投入来确定的。

以下是对该计划按公允价值计量的主要资产类别所使用的估值方法的说明。

普通股基金和共同基金：该计划使用相同资产在活跃交易所的报价市场价格，或第1级衡量标准。

地区股票基金也可能持有现金或其他短期证券，尽管这些预计只占基金的一小部分。公司对参股人实行选派分红。

集合投资信托基金：本计划使用单位资产净值对集合投资信托基金进行估值。资产净值由受托人提供，被用作估计公允价值的实际权宜之计。资产净值是根据基金持有的标的投资的公允价值减去负债除以未偿还单位数量得出的。当确定基金很可能会以与报告的资产净值不同的金额出售投资时，就不会使用这种实际的权宜之计。

3.金融工具的公允价值(续)

下表列出了截至2021年12月31日按公允价值经常性计量的投资：

下表列出了截至2020年12月31日的按公允价值经常性计量的投资：

(A)根据会计准则编纂(ASC)820“公允价值计量”，作为实际权宜之计，使用单位资产净值(或其等值)以公允价值计量的某些投资不需要归类于公允价值等级。本表列示的公允价值金额旨在使公允价值层次结构中报告的金额与可用于福利的净资产报表中报告的金额进行对账。此外，根据会计指引，如果一项投资是以每单位资产净值(或其等值)作为实际权宜之计来衡量的，并且该投资是在作为直接提交实体提交表格5500-员工福利计划年度报表/报告的基金中进行的，则不需要披露该投资的策略。

所有级别的资产都可能导致波动和重大价格波动。

3.金融工具的公允价值(续)

下表汇总了该计划截至12月31日按单位资产净值报告的公允价值投资：

4.关联方和利害关系方交易

在截至2021年12月31日的一年中，该计划支付了150万美元用于记录保存和行政事务，以增强退休能力。在截至2020年12月31日的一年中，该计划向大众互助支付了140万美元的记录保存和行政服务费用。

地区银行(本公司的全资附属公司)担任该计划的指定受托人。参与者指示他们的捐款如何在该计划内进行投资。于截至2021年及2020年12月31日止年度，该计划分别赚取1,140万美元及1,260万美元的普通股股息，并于2021年及2020年12月31日分别从地区股票基金(本公司的联属公司)收取290万美元及300万美元的应收股息。这些交易符合利益方交易的资格；然而，它们不受ERISA规定的禁止交易规则的约束。

5.纳税状况

该计划收到了美国国税局2016年2月22日的决定函，其中指出，该计划符合《准则》第401(A)节的规定，因此，相关信托免税。在申请这份决定函后，对计划进行了修改。计划管理人认为，经修订的计划已经并正在按照《守则》的适用要求设计和运作，因此，相信经修订的计划是合格的，相关信托是免税的。

在美国普遍接受的会计原则要求计划管理层评估计划采取的税收头寸，并在计划采取了不确定的立场而很可能在美国国税局审查后无法维持的情况下确认纳税责任。计划管理层分析了计划采取的税务立场，并得出结论，没有采取或预期采取任何不确定的立场。该计划须接受税务管辖区的例行审计；然而，目前没有对任何正在进行的税期进行审计。

补充附表

地区金融公司401(K)计划

EIN #63-0589368 Plan #012

附表H，第4I行--资产清单

(年底举行)

(修改后的收付实现制)

2021年12月31日

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，受托人已正式授权下列签署人代表其签署本年度报告。

地区金融公司

401(k) PLAN

地区银行，受托人

Date: June 24, 2022 By: /s/ Derek Payne

Derek Payne

地区银行负责机构服务的副行长

地区金融公司401(K)计划受托人

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23独立注册会计师事务所同意