根据2022年6月24日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格F-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

丰田吉多沙Kabushiki Kaisha

(注册人的确切姓名载于其章程)

丰田汽车公司

(注册人姓名英文译本)

日本				22-2251454
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)				(税务局雇主 识别码)

丰田市丰田町1号

爱知县，471-8571

日本

+81-565-28-2121

(登记人主要执行办公室的地址和电话号码)

丰田汽车北美公司

6565总部博士

普莱诺，德克萨斯州75024

1-469-292-4000

注意：桑德拉·菲利普斯·罗杰斯

(服务代理人的姓名、地址和电话号码)

请将所有通信的副本发送至：

池田正久 春津敏郎 Searman&Sterling LLP 福国清美大厦9楼 2-2-2,内泽外一郎 日本东京千代田区100-0011 +81-3-5251-1601		乔恩·R·格雷 Davis Polk&Wardwell LLP 泉花园大厦33楼 1-6-1 六本木 日本东京南区106-6033 +81-3-5574-2600

建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效后不时 。

如果只根据股息或利息再投资计划发售在本表格上登记的证券，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，在此 表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选下面的框。

如果本表格是为了根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请 勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并 列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《一般指示I.C.》或其生效后的修正案作出的登记声明，并在根据《证券法》第462(E)条向证监会提交申请后生效，请勾选以下复选框。

如果此表格是根据《证券法》规则413(B)注册额外证券或额外类别证券的一般指示I.C.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下框。☐

用复选标记表示注册人是否是1933年证券法规则405中定义的新兴成长型公司。新兴成长型公司☐

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则 编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

招股说明书

丰田汽车公司

优先债务证券

截至 本招股说明书，丰田汽车公司可能会不时以一种或多种方式发行和出售优先债务证券。

本招股说明书为您提供了丰田汽车公司可能提供的优先债务证券的一般说明，以及这些证券的发售和出售方式。

每次使用本招股说明书出售优先债务证券时，丰田汽车公司将提供本招股说明书的附录，其中包含优先债务证券的具体条款，并描述优先债务证券的发售和出售的具体方式。本附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您投资任何此类优先债务证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的补充资料，包括通过引用而纳入本文或其中的文件。

优先债务证券将通过承销商、交易商或代理商或 直接向投资者发售。本招股说明书的附录将提供分销计划的具体条款。

适用的招股说明书副刊将包含招股说明书副刊所涵盖的优先债务证券在任何证券交易所上市的信息(如适用)。

投资优先债务证券涉及风险 。参见丰田汽车公司提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的最新20-F表格年度报告中的项目3.关键信息-3.D风险因素，以及适用的招股说明书补编中风险因素标题下的任何其他风险因素。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些优先债务证券，也没有根据本招股说明书的充分性或准确性通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年6月24日。

目录

关于这份招股说明书			1
有关前瞻性陈述的警示说明			3
风险因素			4
丰田汽车公司			4
提供信息			4
资本化和负债化			5
收益的使用			6
优先债务证券说明			7
课税			25
某些福利计划投资者的考虑因素			25
配送计划			27
专家			29
法律事务			29
民事责任的强制执行			29
在那里您可以找到更多信息			30

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们利用货架注册流程向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，我们可以不时地以一种或多种方式出售本招股说明书中描述的优先债务证券。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的优先债务证券的一般描述。我们每次出售优先债务证券时，都会提供一份招股说明书补充资料，其中包含有关优先债务证券和发售条款的具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改 本招股说明书中包含的信息。招股说明书附录将取代本招股说明书，但其包含的信息与本招股说明书中包含的信息不同或与之冲突。在购买我们的任何优先债务证券之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的 招股说明书附录和我们授权交付给您的任何相关免费编写的招股说明书，以及标题中所述的附加信息，从本招股说明书的第31页开始，您可以找到更多信息。

吾等并无授权任何人士向阁下提供任何 本招股章程所载或以引用方式并入本招股章程或任何适用的招股章程增刊或代表吾等或吾等向阁下提交的任何适用招股章程或免费撰写招股章程的资料。？通过 参考合并意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。我们不对任何其他人向您提供的任何其他信息的准确性负责，也不能保证这些信息的准确性。我们不会，也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售优先债务证券。阁下不应假设本招股章程或由吾等或代表吾等编制或向阁下推荐的任何适用招股章程副刊或免费撰写招股章程所载的资料(包括以引用方式并入本章程或其中的任何资料)在其各自的日期以外的任何一天是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

除文意另有所指或另有明文规定外，在本招股说明书及本招股说明书的任何附录中，凡提及丰田、我们、本公司、本公司及类似条款时，均指丰田汽车公司及其合并子公司，作为一个整体。我们使用您这个词来指代优先债务证券的潜在 投资者。

我们的合并财务报表是根据国际会计准则委员会(IASB？)发布的《国际财务报告准则》(IFRS？)编制的。《国际财务报告准则》一词还包括《国际会计准则》和解释委员会(原文和IFRIC)的相关解释。

除另有说明或文意另有所指外，该等财务报表内的所有金额均以日元表示。

在本招股说明书和任何招股说明书附录中，当我们 指美元、美元和美元时，我们指的是美元，当我们说到日元和人民币时，我们指的是日元。本招股说明书包含将某些日元金额转换为 美元的内容，仅为您提供方便。然而，这些换算不应被解读为日元金额已经、本来可以或可以按那个汇率或任何其他汇率兑换成美元的陈述。

为方便起见，本招股说明书中包含的某些金额、比率和百分比数据可能会进行舍入调整。因此，在某些表格中显示为合计的数字可能不等于其前面的数字的算术和。

1

我们的财政年度将于3月31日结束。 年之前的财政期间是指截至或结束所指年度的3月31日止的12个月期间。例如，2022财年是指截至2022年3月31日的12个月期间。对未指定为会计年度的年份的引用是指日历年。

在本招股说明书中，除非我们另有说明，否则我们的所有财务信息都是以综合方式呈现的。

2

有关前瞻性陈述的警示说明

我们可能不时根据修订后的《1933年美国证券法》第27A条(《证券法》)和修订后的《1934年美国证券交易法》第21E条(《证券交易法》)作出书面或口头的前瞻性陈述。书面前瞻性陈述可能出现在提交给美国证券交易委员会的文件中，包括本招股说明书及任何招股说明书副刊、通过引用纳入的文件、提交给股东的报告和其他沟通。

1995年《美国私人证券诉讼改革法》为前瞻性信息提供了一个安全港 ，鼓励公司提供有关自己的前瞻性信息，而不必担心诉讼，只要这些信息被确定为前瞻性信息，并伴随着识别可能导致实际结果与信息中预测的重大不同的重要因素的有意义的警示声明 。我们依靠这一安全港发表前瞻性声明。

前瞻性陈述出现在本招股说明书的多个位置，包括有关我们当前的意图、信念、目标或期望或我们管理层的意图、信念、目标或期望的陈述。在许多但不是所有情况下，在与我们或我们的管理层有关的时候，会使用以下词汇：目的、预计、相信、估计、期望、希望、意图、可能、计划、预测、概率、风险、应该、将、及类似的表述。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，可能会受到风险、不确定性和假设的影响。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期、针对、相信、估计、预期、预期或计划的结果大不相同。

前瞻性陈述，包括第3项.关键信息、3.D风险因素、第4项、公司信息4.B业务概述、第5项.经营和财务回顾及展望和第11项.我们最新的20-F年度报告中有关市场风险的定量和定性披露，固有地会受到各种风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与此类陈述中陈述的结果大不相同。

本招股说明书中包含或引用的前瞻性陈述仅在作出该等陈述之日起作出。我们明确表示不承担任何义务或承诺发布对本文中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对此的预期的任何变化，或任何陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化。

3

风险因素

投资我们的优先债务证券涉及风险。在您决定投资我们的优先债务证券之前，您应 仔细考虑我们最新的Form 20-F年度报告中描述的风险，以及适用的招股说明书附录和本招股说明书中以引用方式并入的其他文件中描述的风险。

有关我们已向美国证券交易委员会提交或提供的文件以及通过引用并入本招股说明书中的文件，请参见详细信息 信息。

丰田汽车公司

丰田汽车公司是一家有限责任股份公司，根据《日本商法典》注册成立，并根据《日本公司法》(《公司法》)继续存在。我们最初于1933年开始运营，当时是丰田工业公司(前身为丰田章男自动织机厂)的汽车部门。并于1937年8月成为一家独立的公司。1982年，丰田汽车公司和丰田汽车销售公司合并为一家公司，成立了丰田汽车公司。截至2022年3月31日，我们通过559家合并子公司(包括结构化实体)和169家按股权法核算的联营和合资企业进行运营。

欲了解更多信息，请参阅我们最新的20-F年度报告中的第4项：公司信息。

提供信息

我们可能会不时通过与承销商或其他人协商的交易，通过这种销售或其他方式的组合，包括私下销售，出售数额不定的优先债务证券。请参阅分销计划。我们可以在出售时确定的不同价格、谈判价格或固定价格出售优先债务证券，每种情况都由我们与承销商、经纪商、交易商或代理人或购买者之间的协议确定。

4

资本化和负债化

下表列出了截至2022年3月31日的合并资本和债务。您应阅读本表及本公司合并财务报表(包括附注)，以及在本招股说明书其他地方列载或以参考方式并入本招股说明书的其他财务及营运数据。

		数十亿日元
		As of March 31, 2022
流动负债：
长期债务的短期和当期部分 (1)			11,187.8
非流动负债：
长期债务(1), (2), (3)			15,308.5
总负债(4)			26,496.3
股东权益：
普通股			397.0
额外实收资本			498.5
留存收益			26,453.1
股本的其他组成部分			2,203.2
库存股			(3,306.0	)
丰田汽车公司股东总股本			26,245.9
非控制性权益			908.8
股东权益总额			27,154.8
总负债与股东权益			53,651.1

(1)

截至2022年3月31日，我们的合并债务中没有任何实质性部分得到担保。就本说明的目的而言，担保是指由第三方提供的担保。

(2)

有关截至2022年3月31日担保的长期债务的讨论，请参阅我们2022财年Form 20-F年度报告中合并财务报表的附注17。

(3)

丰田与其经销商签订了某些担保合同，以根据丰田经销商的要求，担保客户从客户与丰田经销商之间的分期付款合同中获得的分期付款付款。有关我们截至2022年3月31日提供的担保的一般性讨论，请参阅我们2022财年年度报告Form 20-F的运营和财务回顾及展望5.b流动性和资本资源以及我们2022财年综合财务报表的附注30。

(4)

总负债是长期债务和长期债务的短期和流动部分的总和。

5

收益的使用

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则吾等出售优先债务证券所得款项净额将用于一般公司用途。

6

优先债务证券说明

以下是本招股说明书中我们可能不时提供的优先债务证券的某些一般条款和规定的摘要。将发行的特定系列优先债务证券的具体条款和条款，以及以下概述的一般条款和条款适用于该等证券的范围(如果有)，将在适用的招股说明书副刊或吾等授权就此类发行交付的免费书面招股说明书中进行说明。如果此处提供的一般条款和条款与适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中的条款有任何不一致之处，将适用适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中的条款和条款。

由于这一部分是一个概要，它没有描述优先债务证券的方方面面。本公司受本招股说明书所载注册说明书所载作为证物的契约(如下所述)及优先债务证券的规定所规限。有关 其他信息，请参阅这些文档。

当我们在本节中提到公司、我们、我们和我们时，我们指的是丰田汽车公司，除非上下文另有要求或另有明确说明，否则不包括任何现有或未来的子公司。

一般信息

优先债务证券将根据我们和纽约梅隆银行作为受托人(受托人)的优先契约发行，日期为2018年7月20日(Indenture)，经不时修订或补充。根据契约，优先债务证券可按董事会决议案不时设立的一个或多个系列发行，并载于高级职员证书或一份或多份补充契约内。本文中使用的契约一词可视上下文而定，指与特定的一系列优先债务证券有关的经修订或补充的契约。

契约规定，吾等可发行本金总额不超过吾等不时授权的优先债务证券。该契约不限制我们可以发行的优先债务证券的数量。契约也不限制我们进入高杠杆交易的能力，也不会在发生此类交易时为优先债务证券的持有者提供任何特殊保护。

每个系列的优先债务证券将构成我们的直接、无条件、无担保和不从属的一般债务，并将在任何时候排名平价通行证除我们的次级债务和法定优先债务外，它们之间以及与我们所有其他无担保债务之间没有任何优先权。

适用的招股章程补编所指明的条款

适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书将在适用的情况下，具体说明与所提供的任何特定系列优先债务证券有关的下列条款和其他 信息：

•

优先债务证券的发行日期；

•

优先债务证券的名称和种类；

•

发行的优先债务证券本金总额；

•

优先债务证券的发行价格；

•

优先债务证券可发行的面额；

7

•

优先债务证券的计价货币和/或支付本金或溢价(如果有)和利息的货币；

•

优先债务证券的本金和溢价(如有)的一个或多个支付日期(如有)；

•

优先债务证券将计息的一个或多个利率(可以是固定的或可变的)，或计算该等利率的方式(如适用)；

•

利息的产生日期、应付利息的付息日期、付息日期和相关记录日期的确定方式以及计算利息的依据；

•

如果优先债务证券的本金、溢价或利息的数额可参照指数或根据公式确定，则该等数额的厘定方式；

•

支付本金或保费(如有)的方式和地点；

•

优先债务证券的任何转换或交换特征；

•

如果与本招股说明书中的规定不同，我们将为任何扣缴或扣除的税款、评估或政府费用支付优先债务证券的额外金额的情况；

•

根据我们的选择，优先债务证券可以全部或部分回购、赎回、偿还或预付的一个或多个期限、一个或多个价格以及条款和条件；

•

优先债务证券持有人在何种情况下可以要求在规定的到期日之前偿还优先债务证券及其条款和条件；

•

优先债务证券的任何代理人的身份，包括受托人、托管机构、认证、计算或支付代理人、转让代理人或任何系列的注册人；

•

对优先债务证券的要约、出售或交付适用的任何限制；

•

与本招股说明书中规定的规定不同的有关优先债务证券履行义务的任何规定；

•

对优先债券持有者具有重大意义的任何美国联邦或日本税务考虑因素 ；

•

优先债务证券在证券交易所上市的情况；

•

优先债务证券是否将以记账以外的方式发行；

•

根据哪些条款和条件，我们将能够重新发行之前发行的一系列优先债务证券，并发行该系列的额外优先债务证券(如果与本招股说明书中的规定不同)；以及

•

适用于发行的特定系列优先债务证券的任何其他特定条款或条件，不得与本契约的规定相抵触。

8

优先债务证券可以作为原始发行贴现优先债务证券发行。原始发行贴现优先债务证券以低于市场利率的利率不计息或计息，并可能以低于其所述本金的折扣价出售。适用的招股说明书附录将包含与适用于原始发行的贴现优先债务证券的任何重大所得税、会计和其他特殊考虑事项有关的信息 。

契约项下的违约事件

如果我们未能履行特定义务，例如支付优先债务证券的款项，或者如果我们受到某些破产、资不抵债或类似程序的影响，本公司将为优先债务证券的持有人提供补救措施。Indenture允许发行一个或多个系列的优先债务证券，在许多情况下，违约事件是否发生取决于逐个系列基础。

违约事件在《契约》中被定义为以下任何一个或多个事件的发生和延续，我们在本招股说明书中将每个事件称为违约事件：

•

当该系列的优先债务证券的本金或溢价到期并应支付时，我们没有支付该系列债券的本金或溢价(如有)；

•

我们对该系列优先债务证券的利息拖欠超过30天；

•

我们在收到受托人或当时持有该系列未偿还优先债务证券本金总额不低于25%的通知后90天内，未能履行或遵守契约中所列或适用于该系列优先债务证券的任何契诺、条件或规定。

•

吾等(I)因吾等违约而被迫提早偿还本金总额达100,000,000美元(或其等值的任何其他货币)或本金总额更高的借款的债务，(Ii)未能偿还吾等在到期较后或任何适用宽限期届满时所订立或招致的任何该等债务，或(Iii)在适当要求时未能支付吾等就该等债务所订立或招致的任何担保；提供, 然而，，如任何该等违约由吾等补救，或由该等债务的持有人免除，则该违约事件应被视为已随即补救或免除；

•

任何有管辖权的法院的法令或命令应在非自愿程序中发布 根据日本《破产法》(2004年第75号法案，经修订的《破产法》)、日本《民事复兴法》(1999年第225号法案，经修订的《民事复兴法》)、日本《公司重组法》(2002年第154号法案，经修订的《公司重组法》)、日本《公司法》(2005年第86号法案，经修订)、《日本公司法》(2005年第86号法案，经修订)，判定我们破产或无力偿债或批准重组申请。《公司法》或日本任何其他类似的适用法律，并且这种法令或命令应在90天内继续未解除或未暂停执行；

•

有司法管辖权的法院须已发出判令或命令，以委任破产或无力偿债的接管人或清盘人或受托人或承让人，处理本公司的全部或几乎所有财产，或将本公司的事务清盘或清盘，而该判令或命令须在未解除或未暂停执行的情况下持续90天；

9

•

我们应已根据《破产法》、《民事复兴法》、《公司重组法》、《公司法》或任何其他类似的日本适用法律提起寻求裁决破产或寻求重组的自愿程序，或应同意提起任何此类程序，或应已同意在我们的破产或破产中指定接管人或清盘人或受托人或受让人，或我们的全部或几乎所有财产，或者我们已通过有效决议以结束或解散我们的事务， 但合并、合并、合并或重组：持续实体或因合并或重组而成立的实体有效地承担本公司在该系列优先债务证券方面根据本公司承担的全部债务；或

•

适用的招股说明书附录中可能指定的一系列优先债务证券中规定的任何其他违约事件。

根据契约，受托人应以邮寄方式通知每一系列优先债务证券的持有人，告知受托人已知的与该系列有关的所有违约行为，且这些违约尚未得到纠正。受托人应在违约事件发生后90天内，或如果较晚，在以书面形式将违约事件通知受托人的负责人后15天内，将通知转交受托人，除非受托人在转交该通知之前违约已得到纠正。只要任何优先债务 证券由一个或多个全球证券代表，则向该等优先债务证券持有人发出的所有通知均将交付给存托信托公司(DTC？)，交付后应视为按照DTC规定的方法满足契约的通知 要求。

契约规定，除非补充契约或高级人员证书另有规定，否则，如果一系列优先债务证券发生并持续发生任何违约事件，除非该系列的所有优先债务证券的本金已经到期并应支付，否则受托人(须接受令其满意的赔偿和/或担保(包括预融资)，或持有总计不低于25%的未偿还优先债务证券本金的持有人(按系列分开投票)，可：以书面通知吾等(如持有人发出通知，则亦通知受托人)，宣布该系列所有该等未偿还优先债务证券的全部本金及应计利息及 未偿还利息即时到期及应付。

放弃违约或 加速

在任何优先债务证券的到期日加快之前，持有当时未偿还的所有受影响系列的未偿还优先债务证券的本金总额 多数的持有人(作为单一类别一起投票)也有权放弃任何过去的违约或违约事件及其后果，但与契约或此类债券的条款有关的违约，如未经受影响债务证券的持有人同意，则不能修改或修订。

进一步发行

本契约允许吾等不时在未经某一特定系列的优先债务证券持有人同意的情况下，按与该系列原来的优先债务证券相同的条款及条件，创设及发行额外的优先债务证券，但面额、发行日期、发行价格及(如适用)应产生利息的日期及首次付息日期除外。以这种方式发行的任何额外的优先债务证券可与相关的优先债务证券系列合并，并被视为一个单一系列， 就本契约下的所有目的而言，该系列最初构成该系列。提供如此合并且不能与相关系列的未偿还优先债务证券互换的任何此类额外的优先债务证券，不得与相关系列的此类未偿还优先债务证券具有相同的CUSIP、ISIN或其他适用证券标识。

10

吾等亦可在未获未偿还优先债务证券持有人同意的情况下，于日后根据本契约发行其他系列优先债务证券，其条款及条件与本公司提供的优先债务证券不同。

课税及附加额

我们将支付优先债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息，而不会因为或由于日本或其任何当局或其中有权征税的任何机构或其中有权征税的任何当前或未来的税收、关税、评估或其他政府费用而预扣或扣除，除非法律要求此类 预扣或扣除。在这种情况下，我们将向持有人支付将导致持有人收到的额外金额，这些金额将导致持有人收到如果不需要此类扣缴或扣除 时将收到的金额，但在下列任何情况下，不得就优先债务证券支付此类额外金额：

•

优先债务证券的持有人或实益所有人是非日本居民或非日本公司，并有责任就优先债务证券缴纳该等税款，原因是该优先债务证券与日本有关连，而并非如《日本税务特别措施法》(1957年第26号法令，修订本)(《关于税收的特别措施法案》)第6条第(4)款所述，只是持有优先债务证券或与我们有特别关系的人(与我们有特别关系的人)；

•

优先债务证券的持有人或实益所有人否则将免于任何此类扣缴或扣除，但未能遵守任何适用的要求，即向相关优先债务证券被提交(要求提交)的相关支付代理人提供利息接受者信息或向其提交书面免税申请，或其利息接受者信息未通过相关参与者(定义如下)和相关国际结算组织向该支付代理人适当传达；

•

就日本税务而言，优先债务证券的持有人或实益拥有人被视为 日本个人居民或日本公司(不包括符合提供利息接受者资料或提交书面免税申请的指定金融机构(定义见下文)，以及日本个人或日本公司(直接或通过有关参与者或以其他方式)正式通知有关付款代理人其地位不受我方扣缴或扣除的 因该日本个人居民或日本公司收到相关优先债务证券的利息通过其在日本指定的支付代理机构支付)；

•

优先债务证券在优先债务证券的付款到期之日起30天后或规定全额付款后30天以上(以较晚发生者为准)提示付款(如需要提示)，但在30天期限的最后一天提示付款时持有人有权获得额外金额的范围除外；

•

优先债务证券的持有人是受信人或合伙企业，或不是支付优先债务证券本金或其任何利息的唯一实益所有人，日本法律规定，为税务目的，这笔款项应计入受益人或财产授予人就该受托证券或该 合伙企业的成员或另一实益所有人的收入中，而在每种情况下，如果该受益人或委托人是该优先债务证券的持有人，该受益人或财产授权人或其他实益所有人均无权获得该等额外款项；或

•

以上内容的任意组合。

11

此外，对于根据修订后的《1986年美国国税法》(《税法》)第1471至1474节实施的任何扣减或扣缴、根据《税法》制定的美国财政部条例和任何其他官方指导意见、就《反洗钱法》订立的任何政府间协议、或根据非美国司法管辖区与美国之间就上述任何事项或根据《税法》第1471(B)节达成的任何协议而通过的任何法律或法规，不再支付任何额外的款项。

如果优先债务证券是通过国际清算组织的参与者或金融中介机构(参与者)持有的，为了获得我们为或由于代表日本或其任何当局或其中有权征税的任何现在或未来征收或征收的任何性质的任何当前或未来税收、关税、评估或政府费用而不扣留或扣除的付款，如果相关受益所有人是非日本个人或非日本 法人(我们的特殊关系人除外)，或属于《税收特别措施法》规定的某些类别的日本金融机构(指定金融机构)，每个该受益所有人在委托参与人托管相关优先债务证券时，应提供《税收特别措施法》规定的某些信息，使参与人能够 确定该受益所有人免于代扣代缴此类税收的要求。如实益拥有人不再获豁免(包括非日本居民或非日本法人团体的实益拥有人成为本公司的特别关连人士)，并向参加者提供意见。

如果优先债务证券不是通过参与者持有的，为了获得我们因或由于日本或代表日本或其任何有权征税的当局征收或征收的任何当前或未来任何性质的税收、关税、评估或政府收费而支付的付款，如果相关的 受益所有人是非日本个人或非日本公司(我们的特别关连人士除外)，或属于《税收特别措施法》规定的特定类别的指定金融机构，则每个受益所有人应：在每次收到利息之前，向有关付款代理人提交书面免税申请 (Hikazei Tekiyo新国寿)，可从支付代理人处获得的表格，除其他事项外，注明受益人的名称和地址(如果适用，还包括日本个人或公司ID号码)、优先债务证券的 所有权、相关利息支付日期、利息金额和受益所有人有资格提交书面免税申请的事实，以及关于其 身份和住所的文件证据。

认购任何优先债务证券，投资者将被视为已代表 为实益拥有人，而该实益拥有人(I)就日本税务而言，既非日本个人居民或日本公司，亦非日本非居民或非日本公司，且在任何情况下均为与优先债务证券发行人有特殊关系的人士，如税务特别措施法第6条第(4)款所述，或(Ii)日本金融机构，于有关税务的特别措施法第6条第(11)款中指定。

我们将根据适用法律进行任何必要的扣缴或扣除，并将扣缴或扣除的全部金额汇给日本税务当局。我们将尽合理努力从征收此类税收、关税、评估或其他政府费用的日本税务机关获取证明已支付任何税款、关税、评估、费用或其他政府收费的税务收据的认证副本，如果无法获得认证副本，我们将尽合理努力获取其他证据，受托人将应受托人的合理要求将该等认证副本或其他证据 提供给持有人或受益所有人。

如果(I)在没有预扣或扣除日本税款的情况下就优先债务证券支付 款项后，我们被要求向日本税务机关汇回任何本应从该付款中扣留或扣除的日本税款 (连同任何利息和罚款)，原因如下

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实益所有人未能提供准确的利息接受者信息或以其他方式适当地申请免除就此类付款征收的日本税款，以及 (Ii)如果在付款时扣缴了日本税款，该实益所有人(但不是优先债务证券的任何后续受益所有人)应被要求以日元向我们报销我们向日本税务机关汇出的金额。

就任何税、税、评税或其他政府收费支付额外款项的义务， 不适用于任何遗产、继承、赠与、销售、转让、个人财产或任何类似的税、税、评税、费用或其他政府收费，或任何税、税、评税、费用或其他政府收费，但不适用于 从优先债务证券的本金、溢价(如有)或利息中扣缴或扣除的其他政府费用；提供除优先债务证券或契约中另有规定外，我们将支付所有印花税、法院税或单据税或任何消费税或财产税、费用或类似的征税和其他关税(如果有)，这些税可能由日本、美国或任何行政区或其或其中的任何税务机关就契约的签立和强制执行或因优先债务证券的初始发行、执行、交付或登记而征收。

凡提及与优先债务证券有关的本金、溢价或利息，应视为包括优先债务证券及契约所载有关应付的任何额外款项。

可选的税收兑换

我们有权在到期前赎回一系列优先债务证券，如果在适用的招股说明书补充说明书的日期或之后，由于日本的法律或法规或其任何有权征税的权力或其中的任何权力机构的任何变化或修订，或由于此类法律或法规的应用或官方解释的任何变化，其中哪些变化或修订 生效，或者应用或解释的变化是公开宣布的，我们可以在到期前赎回一系列优先债务证券。我们将被要求支付关于优先债务证券的额外金额，如第 项税收和额外金额所述，在这种情况下，我们可以赎回该系列优先债务证券的全部，但不是部分，赎回价格等于优先债务证券本金的100% 加上截至赎回日的应计和未付利息。此外，在赎回优先债务证券之前，吾等必须在10至60天内向阁下发出通知(该通知应为不可撤销的，并应符合有关通知的所有要求)，而赎回通知不得在有关优先债务证券的付款到期而被要求支付额外款项的最早日期前90天发出。在发出任何该等赎回通知前，吾等将向受托人递交(I)一份高级人员证明书，述明吾等有权赎回该系列优先债务证券的先决条件已获满足，及(Ii)大律师的意见，该大律师应为吾等的独立法律顾问，或具有认可地位的税务顾问。, 确认我们已经或将被要求支付由于此类更改或 修订而产生的额外金额。受托人有权接受该高级人员的证书和大律师的意见或税务顾问的声明，作为满足上述先决条件的充分证据，在这种情况下，该证书将是决定性的，并对该系列优先债务证券的持有人具有约束力。

回购

我们或我们的任何子公司可随时在公开市场或以任何价格购买任何或全部优先债务证券。在适用法律的规限下，吾等或吾等的任何附属公司均无义务要约购买任何持有人因吾等或其购买或要约购买任何其他持有人在公开市场或其他地方持有的优先债务证券而持有的任何优先债务证券。由吾等或吾等任何附属公司如此购回并交回予付款代理人的任何优先债务证券将予注销。

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收益的运用

因我方违反本合同条款，受托人通过加速、破产程序或其他方式向我方收取的任何款项，应按下述顺序使用：

•

第一，支付适用于收取了资金的一系列优先债务证券的费用、费用和开支，包括对适用受托人和任何代理人的合理补偿以及正当发生的费用和费用(包括受托人、每一位前任受托人或任何代理人有权获得我们赔偿的任何金额以及其律师的费用和正当发生的开支)；

•

第二，如果不是对已收回资金的优先债务证券系列的本金支付，则向违约的系列支付利息；

•

第三，如已收取款项的一系列优先债务证券的本金到期，则支付该系列的所有优先债务证券当时所欠而未支付的全部本金和利息；如果所收取的款项不足以全额支付如此到期而未支付的该系列优先债务证券的全部金额，则支付本金和利息而不优先于本金或本金优先于利息，按该本金和应计及未付利息的总和按比例支付本金和利息；和

•

最后，将剩余部分(如果有)支付给我们或任何其他合法享有该权利的人。

付费代理商

每当吾等委任付款代理人支付契约及相关系列优先债务证券所规定的款项时，付款代理人将以信托形式持有其就支付该等优先债务证券的本金及利息而收取的所有款项，并将按照该契约及该等优先债务证券的规定向该等持有人付款。

判决货币的赔偿问题

我们将在适用法律允许的范围内，赔偿每位债务证券持有人因根据该债务证券作出任何判决或命令而蒙受的任何损失，而该等判决或命令是以该到期货币以外的判断货币表达及支付的，以及因就该判决或命令而将到期货币兑换成该判断货币的汇率与受托人于当日在纽约市的现货汇率之间的任何变动而蒙受的损失。作出最终不可上诉判决的人能够以持有人实际收到的判决货币的金额购买到期的货币。这一赔偿将构成我们单独和独立的义务，并将继续存在，尽管有任何此类判决。

圣约

该契约载有与优先债务证券有关的某些契诺和协议。与特定系列优先债务证券有关的其他契诺和协议可在适用的招股说明书补编中列出。

合并、合并、转让或转让。契约规定，我们可以与任何其他人合并或合并，或将我们的财产和资产实质上作为一个整体出售或处置，无论是作为与任何人相关或无关的单一交易或多项交易；提供在其他方面，

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根据《公司法》或《公司法》或其后续立法成立并有效存在的公司，并明确承担根据本公司发行的所有系列优先债务证券项下的义务，以及进一步提供在此类交易生效后，不应立即发生或继续发生任何违约事件。

我们遵守规定的证据。契约中有条款要求我们每年向受托人提供一份由我们的主要行政、财务或会计官员出具的简短证明，证明我们遵守契约项下的所有条件和契诺。

美国证券交易委员会由我们报道。契约要求我们在我们向美国证券交易委员会提交此类报告或信息后30天内向受托人提交年度报告或信息的副本。

解除、失败和《圣约人》失败

除非补充契约中另有规定，否则如果我们遵守以下规定，我们有能力在到期前免除任何系列优先债务证券的大部分或所有债务：

解除义齿。在以下情况下，我们可以履行本契约项下任何或所有系列债务证券(转让和交换除外)的所有义务：

•

支付或安排支付该系列的所有未偿还优先债务证券的本金和利息(已被销毁、遗失或被盗的该系列的优先债务证券除外，并已按照契约的规定予以更换或支付)，而该等证券已到期并须予支付；

•

交付给付款代理人以注销在此之前已认证的该系列的所有优先债务证券(但已被销毁、遗失或被盗并已按照契约规定予以更换或支付的该系列的优先债务证券除外)；或

•

不可撤销地向受托人存放现金，或如果是仅以美元支付的一系列优先债务证券，则为根据契约发行的任何系列优先债务证券持有人的利益而以信托方式承担的美国政府债务，这些债务已到期并应支付，或按其条款到期并应支付，或计划在一年内赎回，金额经证明足以在到期和应付的每一天支付这些优先债务证券的本金和利息，以及任何强制性偿债基金付款。然而，为一年内到期、应付或计划赎回的一系列优先债务证券的持有者的利益而存放现金或美国政府债务，将仅履行与该系列优先债务证券相关的债务。

一系列证券随时失效。除转让及交换外，吾等亦可随时根据任何一系列优先债务证券履行我们的所有义务，在本招股说明书中称为无效。或者，对于任何未偿还的优先债务证券系列，我们可以免除上述限制合并、合并、资产出售和租赁的契约或适用招股说明书附录中指定的该系列优先债务证券所规定的任何其他负面契约所施加的义务，并选择不遵守这些条款，而不会造成违约事件。根据这些程序，解除合同被称为契约失效。

除其他事项外，只有在下列情况下，方可实施失灵或契约失灵：

•

我们不可撤销地向受托人存入现金，或在优先债务证券仅以美元 美元支付的情况下，将美国政府债务作为信托基金存入，经证明金额足以

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在到期和应付的每个日期支付，该系列所有未偿还优先债务证券的本金和利息以及任何强制性偿债基金付款均已作废。

•

我们向受托人提交一份具有公认地位的律师的意见，大意是：

•

该系列优先债务证券的实益所有人将不会确认由于失败或契约失败而产生的美国联邦所得税收入、收益或损失；以及

•

被否决的一系列优先债务证券的受益所有人将被缴纳相同金额的美国联邦 所得税，其方式和时间与未发生此类失败或契约失败的情况相同。

在失败的情况下，意见必须基于美国国税局的裁决或美国联邦所得税法在契约日期之后发生的变化，因为在当前税法下不会出现这种结果。

全口义齿的改良

未经持有者同意。吾等与受托人可在未经根据契约发行的优先债务证券持有人同意的情况下订立补充契约，以：

•

纠正任何含糊之处或更正任何缺陷或不一致之处，或增加或修订任何不应在任何重大方面对优先债务证券持有人利益造成不利影响的条文；

•

担保任何优先债务证券；

•

增加保护优先债务证券持有人的公约；

•

确定任何系列的优先债务证券的形式或条款；

•

继任受托人接受委任的证据；或

•

证明由继承实体承担我们在优先债务证券和 契约下的义务。

经持证人同意。吾等及受托人经持有不少于每一受影响系列未偿还优先债务证券本金总额合计不少于多数的持有人 同意(作为单一类别投票)，可订立补充契约以添加任何条文或以任何方式更改或 取消任何条文或以任何方式修改根据契约发行的优先债务证券持有人的权利。但是，未经受更改影响的每个持有人同意，我们和受托人不得对任何未偿还债务担保进行任何 更改：

•

延长债务证券或任何此类债务证券的本金分期付款的最终到期日；

•

减少本金；

•

降低利率或者延长利息支付期限的；

16

•

减少赎回时应支付的任何金额；

•

更改支付债务担保或其利息的支付地点或硬币或货币；

•

修改或修订优先债务证券中规定或根据此类优先债务证券的条款将任何货币兑换成任何其他货币的任何规定；

•

更改我们的义务(如果有)，支付为扣留或扣除的任何税收、评估或政府费用确定的额外金额，包括赎回优先债务证券而不是支付额外金额的任何选项；

•

减少原发行贴现证券在到期时到期和应付的本金金额，包括该债务证券的到期日加快(如果适用)，或在破产中可证明的金额，或损害或影响任何优先债务证券持有人提起诉讼要求偿付的权利，或者， 如果优先债务证券规定了这一点，则根据优先债务证券持有人的选择损害或影响任何偿还权；

•

修改或修订与将任何优先债务证券转换或交换为我们的其他证券或其他实体的证券或其他财产(或其现金价值)有关的任何条款，包括确定此类优先债务证券应转换或交换的证券或其他财产(或现金)的金额，但此类优先债务证券的反稀释条款或其他类似调整条款或其他规定除外，或按照此类优先债务证券的条款进行转换或交换；或

•

降低任何特定系列的任何优先债务证券的百分比，任何此类补充契约都需要得到该系列持有人的同意。

关于受托人

除非就特定优先债务证券的发行另有规定，否则纽约梅隆银行将担任受托人。

根据契约委任的任何受托人将拥有并受制于契约项下的所有职责和责任，以及根据修订后的1939年《信托契约法》(《信托契约法》)与契约受托人有关的所有职责和责任。

契约规定，在一系列优先债务证券发生违约事件时，相关优先债务证券的受托人将行使契约赋予它的权利和权力，其谨慎程度和技能与审慎人士在处理其自身事务时在相关情况下所行使或使用的谨慎程度和技巧相同。在没有这种违约事件的情况下，受托人只需履行契约中明确规定的或根据信托契约法适用的职责。

在契约及信托契约法令条文的规限下，受托人将无义务为优先债务证券持有人的利益而行使契约或优先债务证券所赋予的任何权利、信托或权力，除非持有人已向受托人提供令受托人满意的弥偿及/或保证(包括预筹资金)，以弥补因行使任何该等权利、信托或权力而可能招致的任何损失、成本、法律责任或开支。

《契约》和《信托契约法》对受托人在这些条款下的权利进行了限制，如果受托人成为我们或我们任何子公司的债权人，在某些情况下获得债权付款，或在它收到的关于任何此类债权的某些财产上变现，作为担保或其他。

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本契约规定，吾等将赔偿受托人及每名前任受托人因接受或管理本契约或其下信托而产生或与之相关的任何损失、法律责任或开支，并使其免受损害，包括就任何法律责任要求为自己辩护或调查的正当产生的成本及开支，但如该等损失、法律责任或开支是由于 受托人或该等前任受托人的疏忽、不诚信或故意失当所致，则不在此限。

本公司及其附属公司可与任何受托人或其附属公司维持普通银行关系及托管安排。

继任受托人

契约规定，受托人可辞职或由我们免职，在继任受托人接受其任命后生效。《契约》和《信托契约法》规定，任何继任受托人应为资本和盈余合计不低于50,000,000美元的公司，并且应是根据美国或其任何司法管辖区、任何州或地区或哥伦比亚特区的法律组织并开展业务的公司、协会、公司或商业信托。任何人不得接受其作为一系列优先债务证券的继任受托人的任命，除非在接受时，该继任受托人符合《契约》和《信托契约法》适用条款的资格和资格。

资金的偿还

本契约规定，吾等就某一系列优先债务向受托人或付款代理人支付的所有款项 任何债务证券的本金或利息在付款后两年内仍无人认领的，将到期并应偿还给吾等，而该受托人或付款代理人对此的所有责任将终止，且在法律允许的范围内，该债务证券的持有人此后应仅向吾等寻求该持有人有权收取的任何款项。

治国理政法

本契约受纽约州法律管辖和解释，优先债务证券也将受纽约州法律管辖和解释。

同意送达法律程序文件及向司法管辖权呈交文件

根据本契约，我们已不可撤销地指定丰田汽车北美公司作为我们的授权代理，在因本契约或根据本契约发行的任何优先债务证券而引起或有关的任何法律诉讼或诉讼中，向纽约州纽约市的任何联邦或州法院提供 诉讼程序的服务，并且我们将不可撤销地服从这些法院的非专属司法管辖权。

对诉讼的限制

除非有权提起诉讼，强制执行已到期的债务担保本金或利息，并根据契约和优先债务证券支付利息，否则债务担保持有人无权凭借或利用契约的任何规定，就契约或债务担保对我们提起任何诉讼，或任命受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似的官员，或要求采取任何其他补救措施，除非：

•

该持有人此前已就债务担保持续违约一事向受托人发出书面通知；

18

•

根据契约发行的每个受影响系列的未偿还优先债务证券(视为单一类别)本金不少于25%的持有人，应已向受托人提出书面请求，要求提起诉讼，并且该等持有人已就将遭受或招致的费用、开支和债务向受托人提供令受托人满意的弥偿或担保(包括以预付资金的方式)；

•

受托人在收到该通知、请求和提供赔偿或担保后60天内没有提起任何此类诉讼；以及

•

在该60天期间内，持有该契约项下每一受影响系列的未偿还优先债务证券的大部分本金的持有人并无向受托人发出与该书面要求不符的书面指示(作为单一类别一起投票)。

讼费承诺书

《契约》规定，吾等和受托人同意，而债务抵押的每一位持有人接受该债务抵押后，应被视为已同意在任何为强制执行契约下的任何权利或补救而提起的诉讼中，或就受托人以受托人身份采取、遭受或不采取的行动而对受托人提起的诉讼(受托人提起的诉讼除外)，或持有超过10%的优先债务证券本金总额的持有人或一组持有人，或任何持有人为强制执行任何债务证券在到期日或之后的本金或利息的支付而提起的诉讼，法院可酌情要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺，并可酌情评估诉讼中任何一方当事人的合理费用，包括合理的律师费，并适当考虑该方当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意。

表格， 账簿录入和转账

每一系列优先债务证券将以完全注册的形式发行，不含 息票。任何转让或交换优先债务证券的登记将不会收取服务费，但我们可能要求支付一笔足够支付与此相关的任何税款或政府费用的款项。

我们将安排维护优先债务证券可提交以进行转让登记或交换的办事处或机构(每个办事处或机构均有一个转让代理)。

我们将安排为优先债务证券保存一份登记册，在符合我们可能规定的合理规定的情况下，我们将在其中规定登记该等优先债务证券和登记该等优先债务证券的转让。吾等、受托人及其任何代理人或 受托人可将以其名义登记任何债务抵押的人士视为该等债务抵押的绝对拥有者，他们均不受任何相反通知的影响。根据债务证券登记持有人的选择，在优先债务证券及契约所载限制的规限下，该债务证券可于交出以交换或登记转让时，于受托人办事处转让或交换同一系列不同授权面额的相同本金总额的债务证券。任何为交换而交出或为转让登记而出示的债务抵押，应由持有人或其正式授权的书面转让文书正式签立，或附有吾等及受托人满意格式的书面转让文书。在任何此类转让时发行的债务证券将由我们签立并由受托人或代表受托人进行认证，以指定受让人的名义登记，并在指定受让人的要求、风险和费用以及指定受让人要求的地址下邮寄到受托人办公室或邮寄到指定受让人或 受让人要求的地址。

我们可以更改或终止任何转让代理人的任命，或任命额外的或其他转让代理人，或批准任何转让代理人所在办事处的任何变更。我们将向优先债务证券的持有人提供有关优先债务证券的受托人或任何转让代理的任何辞职、终止或任命，以及任何转让代理将通过其行事的办公室的任何变更的通知。

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环球证券

优先债务证券最初将由一个或多个完全登记形式的全球证书代表，不带利息券(全球证券)。全球证券将在发行时存放在DTC的托管人处，并以DTC或其代理人的名义登记。全球证券的实益权益只能通过DTC(或任何持有全球证券的后续清算系统)及其参与者(包括欧洲结算和Clearstream)持有。DTC、欧洲清算银行SA/NV(欧洲清算银行)和Clearstream Banking S.A.(Clearstream) 均称为托管银行。

全球证券的实益权益将显示在上，其转让将仅通过托管机构及其参与者保存的记录进行。除以下规定外，全球证券只能全部而非部分转让给DTC的另一位被指定人或DTC的继承人或其被指定人。因此，全球证券所代表的优先债务证券的唯一持有人在任何时候均为DTC或其代名人(或DTC或其代名人的继任者)，而优先债务证券持有人的投票权及其他双方同意的权利只可由优先债务证券的实益拥有人透过受托管理人不时有效的规则及程序间接行使。不得将全球证券的实益权益 交换为最终优先债务证券，除非在下述有限情况下交换全球证券交换最终债务证券。

直接参与者向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律或法规要求。

用全球证券换取最终债务证券

全球证券的实益权益不得交换为最终债务证券，除非(I)DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为此类全球证券的托管机构，或已不再是根据《交易所法案》注册的结算机构，并且我们在90天内未指定后续托管机构，或(Ii)优先债务证券的违约事件已经发生且仍在继续。一旦发生任何此类事件，DTC应指示我们将优先债务证券转让给适用托管机构或任何 后续清算和交收系统通知其为其中实益权益持有人的人。在所有情况下，为换取任何全球担保或其中的实益权益而交付的最终优先债务证券将按照适用的保管人或其代表的要求(按照其惯常程序)以 的名义登记，并以核准面额发行。为换取在全球证券中的权益而发行的任何最终债务证券将带有一个传说， 限制转让给那些根据契约中规定的限制进行的转让。

寄存程序

只要DTC或其代名人是全球证券的注册持有人，DTC或其代名人(视属何情况而定)将被视为该等全球证券所代表的债务证券的唯一拥有人及持有人，因此，吾等在该等全球证券所代表的优先债务证券项下的责任应由DTC或其代名人(视属何情况而定)作为该等优先债务证券的注册持有人而非该等优先债务证券的实益权益持有人承担。

转让全球证券的实益权益将遵守托管机构及其各自的直接或间接参与者的适用规则和程序，这些规则和程序可能会不时改变。

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直接转矩

DTC是根据纽约州法律成立的有限目的信托公司、纽约州银行法所指的银行组织、联邦储备系统的成员、纽约统一商业法典所指的清算公司以及根据交易法第17A条的规定注册的清算机构。设立DTC的目的是为其参与者持有证券，并促进参与者之间的证券交易的清算和结算，如转让和质押，通过向参与者的账户收取电子记账费用来交存证券，从而消除证券证书实物移动的需要。参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。这些参与者中的某些人(或其他代表)与其他实体一起拥有DTC。适用于DTC及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

非DTC参与者的人只能通过DTC参与者或间接DTC参与者实益拥有DTC持有的证券或代表DTC持有的证券。DTC参与者和间接DTC参与者的记录中记录了由DTC持有或代表DTC持有的每种证券的每个实际购买者的所有权权益和所有权权益的转让。DTC还表示，根据其既定程序，一旦存入全球证券，DTC将把该等全球证券的部分本金存入初始购买者指定的DTC参与者的账户，该等全球证券的所有权将显示在DTC(关于DTC参与者)或由DTC参与者和间接DTC 参与者(关于全球证券实益权益的其他拥有人)保存的记录上，并且其所有权的转让将仅通过记录进行。

优先债务证券的投资者如果是该系统的参与者，可通过DTC直接持有其权益，或通过DTC参与者间接持有。在全球担保中的所有利益可能受制于DTC的程序和要求。一些州的法律要求某些人以他们所拥有的证券的认证形式进行实物交付。因此，将全球证券中的实益权益转让给此类个人的能力将受到限制。 由于DTC只能代表DTC参与者行事，而DTC参与者又代表间接DTC参与者和某些银行行事，因此在全球证券中拥有实益权益的人将此类权益质押给不参与DTC系统的个人或实体，或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会因缺乏证明此类权益的实物证书而受到影响。有关最终的债务证券，请参阅a全球证券交易所的全球证券。

除非如上所述，全球证券和全球证券交易所的最终债务证券，全球证券的权益所有人将不会在其名下登记优先债务证券，也不会收到优先债务证券的实物交割 ，也不会以任何目的被视为其注册所有者或持有人。

以DTC或其代名人的名义注册的全球证券的付款将由相关优先债务证券的支付代理支付给DTC或其代名人作为全球证券的注册所有者的订单。支付代理人将把全球证券登记在其名下的人视为其所有人，以便收到此类付款以及任何和所有其他目的。因此，对于DTC记录的任何方面，或任何DTC参与者或间接DTC参与者与全球证券的实益所有权权益有关或因此而支付的款项，或对于维护、监督或审查任何DTC的记录或任何DTC参与者或间接DTC参与者的与全球证券的实益所有权权益有关的记录，或与DTC或任何DTC参与者或间接DTC参与者的行为和做法有关的任何其他事项，我们或我们的任何代理均不承担或将承担任何责任或责任。

DTC已告知我们，其目前的做法是在付款日将付款记入相关DTC参与者的账户，除非DTC有理由相信它不会收到此类付款

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付款日期。DTC参与者和间接DTC参与者向优先债务证券的实益所有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束，将由DTC参与者或间接DTC参与者负责，而不是DTC或我们的责任。出于所有目的，我们和相关付款代理可能最终依赖并将受到DTC或其指定人的指示的保护。

DTC表示，它只会在一名或多名DTC参与者的指示下，采取任何允许优先债务证券持有人 采取的行动，而DTC参与者在优先债务证券中拥有DTC权益的账户将记入该参与者的贷方。然而，DTC保留将全球证券交换为最终优先债务证券并将此类最终优先债务证券分发给DTC参与者的权利。

本节中有关DTC及其记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对其准确性概不负责。虽然DTC已同意上述程序，以促进DTC参与者之间转让全球证券的权益，但它没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时停止。对于DTC、DTC参与者或间接DTC参与者根据其运营规则和程序履行各自义务的行为，我们不承担任何责任。

欧洲清算银行

EuroClear成立于1968年，目的是为其参与者持有证券，并通过同步支付的电子记账交付来清算和结算EuroClear参与者之间的交易，从而消除了证书实物流动的需要，以及缺乏证券和现金同时转移的风险。EuroClear提供各种其他服务，包括证券出借以及与多个国家的国内市场对接。EuroClear由EuroClear Bank SA/NV运营，与比利时合作公司EuroClear Clearing Systems，S.C.签订了合同。 所有业务都由EuroClear银行进行，所有EuroClear证券清算账户和EuroClear现金账户都是EuroClear银行的账户，而不是EuroClear Clearing Systems。欧洲结算系统代表欧洲结算参与者为欧洲结算制定政策。欧洲清算银行的参与者包括银行，包括央行、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括最初的购买者。通过直接或间接与欧洲结算参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问欧洲结算。EuroClear由比利时银行和金融委员会颁发许可证、进行监管和审查。

欧洲结算银行的证券结算账户和现金账户受管理使用欧洲结算银行和适用的比利时法律的条款和条件以及相关操作程序的约束，这些条款和条件统称为条款和条件。本条款和条件适用于欧洲结算系统内的证券和现金转移，从欧洲结算系统提取证券和现金是以可替代的方式进行的，不会将特定的凭证归属于特定的证券结算账户。EUROCLAR仅代表EUROCLAR参与者在本条款和条件下行事，与通过EUROCLAR参与者持有的人没有任何记录或关系。

Clearstream

Clearstream根据卢森堡法律注册为一家银行。Clearstream为其参与者持有证券，并通过Clearstream参与者账户中的电子账簿分录更改促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。 Clearstream向其参与者提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券借贷等服务。Clearstream与多个国家/地区的国内市场对接。Clearstream已与欧洲结算系统建立电子桥梁，以促进Clearstream与欧洲结算系统之间的交易结算。

22

作为卢森堡的注册银行，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会的监管。Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。在美国，Clearstream参与者仅限于证券经纪人和交易商。Clearstream参与者可能包括最初的购买者。与Clearstream参与者保持托管关系的其他机构可以获得对Clearstream的间接访问权限。

DTC、Clearstream和欧洲结算之间的转账

DTC参与者之间的转账将按照DTC规则以普通方式进行， 将以当天资金结算。欧洲清算银行和Clearstream的参与者之间的转账将按照各自的规则和操作程序以普通方式进行。

直接或间接通过DTC持有者之间的跨市场转移，以及通过EuroClear或Clearstream参与者直接或间接进行的跨市场转移，将由相关的欧洲托管机构按照DTC规则由相关的欧洲托管机构代表相关的欧洲国际清算系统在DTC进行；然而，这些跨市场交易将要求交易对手按照该系统中的规则和程序并在其既定的最后期限(欧洲时间)内向相关的欧洲国际清算系统交付指令。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际结算系统将向相关的欧洲托管机构发出指示，要求其采取行动，通过在DTC交付或 接收证券，并根据适用于DTC的正常当日资金结算程序支付或接收款项，以代表交易实施最终结算。EuroClear和Clearstream参与者不得将指令直接发送给欧洲托管机构。

由于时区的差异，与未通过EuroClear或Clearstream持有优先债务证券的人进行交易而在EuroClear或Clearstream收到的证券的信用将在随后的证券结算处理过程中进行，并注明DTC结算日期后的第二个营业日。在处理过程中结算的这些信用或这些证券的任何交易将在该营业日报告给相关的EuroClear或Clearstream参与者。通过欧洲结算参与者或Clearstream参与者向DTC参与者出售证券而在EuroClear或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但只有在DTC结算后的第二个工作日才能在相关的EuroClear或Clearstream现金账户中获得。

责任限制

尽管上述规定规定了为促进全球证券权益在其参与者之间转移而设立的托管机构的程序，但任何托管机构均无义务履行或继续履行此类程序，并且此类程序可随时终止。

DTC、欧洲结算和Clearstream对全球证券权益的实际实益所有者一无所知。DTC的 记录仅反映DTC参与者的身份，这些全球证券被记入其账户，这些参与者可能是也可能不是全球证券权益的受益者。同样，EuroClear和Clearstream的记录仅反映其账户中存入全球证券的EuroClear或Clearstream参与者的身份，这些参与者也可能是也可能不是全球证券权益的受益者。DTC、欧洲结算和Clearstream 参与者和间接参与者将继续负责代表其客户对其所持股份进行记账。

吾等或吾等优先债务证券的任何承销商，或吾等或其各自的代理人，概不对任何托管机构或其各自的参与者根据管理其运作的规则及程序履行其各自的义务负任何责任。

23

其他结算系统

我们可以为特定系列的优先债务证券选择任何其他清算系统。我们选择的结算系统的清算和交收程序将在适用的招股说明书附录中说明。

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课税

与购买和拥有本招股说明书提供的优先债务证券有关的重大日本税收和美国联邦所得税后果将在适用的招股说明书附录中阐述。

福利计划投资者的某些考虑事项

经修订的《1974年美国雇员退休收入保障法》和/或经修订的《1986年美国国税法》第4975条(《税法》)对(I)受《税法》第一标题约束的雇员福利计划、(Ii)个人退休 账户、《Keogh计划》及其他符合《守则》第4975条规定的安排、(Iii)其基础资产包括第(I)或第(Br)款所述任何此类计划、账户或安排的计划资产的实体施加某些要求。或安排在其中的投资(我们将第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的前述统称为计划)及(Iv)作为计划受托人的人士。

ERISA和《守则》对作为计划受托人的人规定了某些义务。 根据ERISA和《守则》，任何对计划的行政管理或计划资产的管理或处置行使自由裁量权或控制权的人，或向计划提供收费或其他补偿的投资建议的人，通常被视为计划的受托人。在考虑以任何计划的资产投资于优先债务证券时，受托人除其他事项外，应确定该投资是否符合管理该计划的文件和文书、ERISA的适用条款以及与受托责任有关的守则，包括但不限于审慎、多元化、控制权下放、利益冲突以及ERISA和守则中禁止的交易条款。

除了ERISA的一般受托标准外，ERISA第406节和《守则》第4975节禁止涉及计划资产和与计划有特定关系的人的某些交易，即除非根据法定或行政豁免获得豁免救济。 从事非豁免的被禁止交易的利益方可能被征收消费税和其他罚金，以及《守则》第4975节规定的其他处罚和责任。因此，考虑对本招股说明书提供的优先债务证券进行投资的计划信托 还应考虑此类投资是否可能构成或导致ERISA或守则第4975节所禁止的交易。例如，优先债务证券可被视为是权益一方与投资计划之间的直接或间接出售财产、扩大信贷或提供服务，这是被禁止的，除非根据适用的豁免获得豁免 。该等利害关系方可包括但不限于我们、受托人和优先债务证券的任何承销商、交易商或代理人，以及我们及其关联公司。

在这方面，作为计划或代表计划行事并建议购买优先债务证券的每个购买者，应考虑根据以下禁止的交易类别豁免(PTCE)提供的豁免：(I)内部资产管理豁免(PTCE 96-23)，(Ii)保险公司一般账户豁免(PTCE 95-60)，(Iii)银行集体投资基金豁免(PTCE 91-38)，(Iv)保险公司汇集独立账户豁免(PTCE 90-1)和(V)合格专业资产管理人豁免(PTCE 84-14)。此外，ERISA第408(B)(17)节和《守则》第4975(D)(20)节可对优先债务证券的买卖及相关借贷交易作出有限豁免。提供利害关系方及其关联公司对参与交易的计划资产没有或行使任何酌情决定权或控制权或提供任何投资建议，以及 提供 进一步该计划与交易相关的支付和收取的对价不超过和不低于适当的对价(所谓的服务提供商豁免)。 不能保证涉及优先债务证券的交易将获得任何这些法定或类别豁免或任何其他豁免。

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此外，某些政府、教会和非美国计划(非ERISA安排)不受ERISA第一章或准则第4975节的受托责任或禁止的交易条款的约束，但可能受与ERISA或准则的此类条款基本相似的其他联邦、州、当地或非美国法律的约束(每个法律都有类似的法律)。

因此，本招股说明书提供的优先债务证券的每一购买者或持有人，以及促使任何实体购买或持有优先债务证券的每一受托人，应被视为已在该购买者或持有人持有该等优先债务证券的每一天表示并保证：(I)这既不是计划，也不是非ERISA安排，也不是代表任何计划或非ERISA安排或以任何计划或非ERISA安排的资产购买或持有优先债务证券；或(Ii)其购买、持有和处置此类优先债务证券不得构成或导致根据ERISA第406条或该准则第4975条的非豁免禁止交易，或 违反任何适用的类似法律的任何规定。

前面的讨论是一般性的，并不打算 包罗万象。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的处罚，尤其重要的是，受托人或考虑以任何计划或非ERISA安排的资产购买优先债务证券的其他人，就ERISA第一章、守则第4975节和任何类似法律对此类投资的潜在适用性，以及豁免是否适用于购买和持有优先债务证券，与他们的律师协商。

本招股说明书提供的优先债务证券的每一购买者和持有人将负有独家责任，确保其购买和持有优先债务证券不违反ERISA的受托或禁止的交易规则或守则或任何适用的类似法律的规定。本招股说明书中的任何内容都不是，也不应被解释为关于优先债务证券的投资是否符合任何或所有有关计划或非ERISA安排或任何特定计划或非ERISA安排的投资的任何或所有相关法律要求或是否适合的陈述或建议。

26

配送计划

我们可能会不时以下列一种或多种方式发售本招股说明书中描述的优先债务证券：

•

向或通过承销商或交易商；

•

通过代理商；

•

直接靠我们自己；

•

通过一个或多个特殊目的实体；

•

根据适用交易所的规则进行交易所分销；或

•

通过这些销售方法中的任何一种组合。

与发行优先债务证券有关的招股说明书补编将阐述发行条款， 包括：

•

交易说明和拟发行的优先债务证券；

•

承销商、交易商或代理人的姓名或名称；

•

优先债务证券的购买价格和我们将从出售中获得的收益；

•

构成承销商或代理商补偿的任何承保折扣和佣金或代理费等项目。

•

公开发行价格；

•

给予、转售或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

优先债务证券可以在其上市的证券交易所。

允许或回售或支付给交易商的任何公开募股价格、折扣或优惠可能会不时改变。

如果优先债务证券的发行使用承销商，则此类优先债务证券将由承销商自行购买，并可能不时在一次或多次交易中转售，包括谈判交易，以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格转售。优先债务证券 可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团向公众发行，也可以由一家或多家没有银团的承销商向公众发行。除招股说明书附录另有规定外，承销商将无义务购买已发行的优先债务证券，除非满足特定条件；除招股说明书附录另有规定外，如果承销商确实购买了任何优先债务证券，他们将 购买该批已发行的所有优先债务证券。

对于本招股说明书提供的优先债务证券的承销发行，根据适用的法律和行业惯例，承销商可以超额配售或进行稳定、维持或以其他方式影响本招股说明书提供的优先债务证券的市场价格的交易。

27

高于公开市场上可能普遍存在的水平，包括通过输入稳定出价、实施辛迪加掩护交易或实施惩罚性出价，每一种方式都将在下文中介绍。

•

稳定投标是指为挂钩、确定或维持证券价格而进行的任何投标或完成任何购买。

•

银团回补交易是指代表承销团进行任何出价或进行任何购买，以减少与发行相关的空头头寸。

•

惩罚性出价是指当辛迪加成员最初出售的已发行证券以辛迪加回补交易的形式购买时，允许主承销商从该辛迪加成员那里收回与此次发行相关的出售特许权的安排。

这些交易可以在交易所或自动报价系统上进行，如果优先债务证券在该交易所上市或在该自动报价系统上获准交易，或在非处方药不管是不是市场。承销商不需要参与任何此类活动或在开始时继续这些活动。

如果交易商被用于销售本招股说明书提供的优先债务证券，我们将作为本金将优先债务证券出售给交易商。然后，交易商可以将优先债务证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款将在与该交易有关的招股说明书附录中列出。

证券可以由我们直接出售给一个或多个机构购买者，或通过我们不时指定的代理人，以一个或多个可能改变的固定价格，或以出售时确定的不同价格出售。与本招股说明书有关的任何参与要约或出售优先债务证券的代理人的姓名将在招股说明书附录中列出，吾等应支付给该代理人的任何佣金将在招股说明书附录中列出。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则任何代理人在其委任期内将尽最大努力行事。

如果适用的招股说明书附录中有此说明，吾等将授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，按照招股说明书附录中规定的公开发行价从吾等购买要约优先债务证券，延迟交付合同规定在未来的指定日期付款和 交付。这些合同将仅受招股说明书补编中所列条件的约束，招股说明书补编将列出征集合同所应支付的佣金。

根据与我们达成的协议，承销商、经销商和代理商可能有权因重大错误陈述或遗漏而获得我们的赔偿。在正常业务过程中，承销商、交易商和代理人可能是我们及其子公司或关联公司的客户、与其进行交易或为其提供服务。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则本招股说明书提供的每一系列优先债务证券都将是新发行的证券，不会有既定的交易市场。任何承销商向公开发行和出售已发行的优先债务证券，可以在已发行的优先债务证券上做市，但承销商没有义务这样做，并可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。本招股说明书提供的优先债务证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。不能保证本招股说明书提供的任何优先债务证券都会有市场。

28

专家

本招股说明书参考截至2022年3月31日止年度的Form 20-F年度报告而纳入本招股说明书内的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估 (载于管理层的财务报告内部控制年度报告)，是根据独立注册会计师事务所普华永道Aarata LLC作为审计及会计专家的授权而编入的。

普华永道Aarata LLC的地址是JR中央大厦38楼，1-1-4日本爱知450-6038名古屋中村区Meieki。

法律事务

所提供证券在美国联邦法律和纽约州法律方面的有效性将由我们的美国法律顾问Searman&Sterling LLP和他们的美国律师Davis Polk&Wardwell LLP为任何承销商、交易商或代理人传递。我们的日本律师Nagashima Ohno&Tsunematsu 将为我们传递有关日本法律的某些法律问题。

民事责任的强制执行

丰田汽车公司是一家在日本注册成立的有限责任股份公司。我们董事会的大多数成员和审计和监事会成员(以及本文提到的某些专家)都是美国以外的国家的居民。虽然我们的一些附属公司在美国拥有大量资产，但我们的所有资产以及我们董事会成员和审计和监事会成员的资产几乎都位于美国以外。因此，投资者可能无法在美国境内向我们或我们的董事会成员以及我们的审计和监事会成员送达 程序，或执行基于美国联邦或州证券法律针对我们或这些人在美国的民事责任条款的法院判决。我们的日本律师Nagashima Ohno&Tsunematsu告诉我们，在日本，完全基于美国联邦或州证券法的民事责任在日本的可执行性存在疑问，无论是在最初的诉讼中，还是在执行提交给日本法院的美国法院判决的诉讼中。

我们的加工服务代理商是丰田汽车北美公司。

29

在那里您可以找到更多信息

可用信息

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。注册声明，包括所附的 个展品，包含有关我们的其他相关信息。美国证券交易委员会的规章制度允许我们在本次招股说明书中省略注册说明书中包含的部分信息。我们遵守交易法的信息要求，并根据交易法，我们向美国证券交易委员会提交年度报告、特别报告和其他信息。

美国证券交易委员会还在https://www.sec.gov上建立了一个互联网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及 其他有关发行人(如我们)的信息，这些信息以电子方式向美国证券交易委员会备案。

我们目前豁免遵守《交易法》中规定委托书的提交和内容的规则 ，我们的董事会成员、高级管理人员和主要股东也不受《交易法》第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。根据交易法，我们不需要像受交易法约束的美国公司那样频繁或及时地发布财务报表。然而，我们将继续向我们的股东 提供包含经审计的财务报表的年度报告，并将发布包含未经审计的运营结果的临时新闻稿以及我们可能不时授权或可能另有要求的其他报告。

我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市，交易代码为TM。

以引用方式成立为法团

根据美国证券交易委员会的规则，我们可以通过引用的方式将信息纳入本招股说明书。引用包含的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。

本招股说明书以引用方式并入了我们于2022年6月23日提交的截至2022年3月31日的20-F表格年度报告(文件编号001-14948)。

在根据本招股说明书终止发售之前，吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有后续文件应被视为通过引用并入本招股说明书。此外，随后向美国证券交易委员会提供的任何表格6-K明确表示将通过引用将其并入本招股说明书，应视为通过引用将其并入。所有以引用方式并入本招股说明书的文件，应在文件提交或提交美国证券交易委员会之日起成为本招股说明书的一部分。

为本招股说明书的目的，本招股说明书或随后提交的任何文件中包含的任何陈述，只要本招股说明书或任何随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述，则该陈述应被视为修改或取代。修改或替代陈述不必声明其已修改或取代先前陈述，或包括其修改或取代的文件中所载的任何其他信息。 修改或替代陈述不应被视为承认修改或替代陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重要事实或根据陈述的情况作出不具有误导性的陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或被取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

30

根据书面或口头请求，我们将免费向收到本招股说明书副本的每个人 提供已通过引用并入招股说明书但未与招股说明书一起交付的任何文件的副本。您可以写信或致电以下地址索取这些文件的副本：

丰田汽车公司

丰田市丰田町1号

爱知县，471-8571

日本

注意：资本 战略及附属公司，财务部门

+81-565-28-2121

除上文所述外，本招股说明书中未包含任何其他信息作为参考，包括但不限于我们网站https://www.toyota-global.com.上的信息。

31

第II部

招股说明书不需要的资料

第八项。高级人员及董事的弥偿.

《公司法》第330条规定，《日本民法典》第643至656条的规定适用于丰田与其董事会成员以及审计和监事会成员之间的关系。除其他事项外，这些条文实际上规定：

(1)

公司董事会成员、审计监事会成员可以要求预付公司事务管理所需费用；

(2)

公司董事会成员、审计监事会成员 支付公司事务管理所需费用的，可以要求公司偿还；

(3)

董事会成员、审计监事会成员承担管理委托事务所必需的义务的，可以要求公司代为履行义务，不履行义务的，可以要求公司提供充分的担保；

(4)

董事会成员、审计监事会成员因管理委托事务造成损害的，没有过错的，可以要求公司赔偿。

根据《公司法》第388条，公司不得拒绝上文第(1)至(3)款提及的审计和监事会成员的要求，除非公司证实相关费用或义务是履行审计和监事会成员职责所必需或不必要的。

根据《公司法》和丰田的公司章程，丰田可以通过董事会决议，免除董事会成员和审计监事会成员(包括前董事会成员和前审计监事会成员)因未能在法律和法规规定的范围内履行职责而对丰田承担的责任。此外，丰田还可与每位董事会成员(不包括董事会执行成员)和每位审计和监事会成员签订责任限制协议，将因未能履行职责而欠丰田的债务的最高金额限制在法律法规规定的最低责任限额。

作为证物提交给本注册声明的承销协议格式规定了承销商对注册人董事会成员和其他控制人的某些责任的赔偿和贡献。

丰田代表其董事和审计及监事会成员为股东衍生品或其他诉讼中针对他们的责任提供保险。

II-1

第九项。陈列品.

展品 数		文档说明
1.1		承销协议表格，从我们于2018年6月25日提交的F-3表格登记声明(委员会档案号第333-225851号)中参考并入。
4.1		丰田汽车公司和作为受托人的纽约梅隆银行之间的高级契约表格，通过引用纳入我们于2018年6月25日提交的F-3表格登记声明(委员会文件编号 333-225851)。
5.1		Nagashima Ohno&Tsunematsu的观点。
5.2		Searman&Sterling LLP的意见。
23.1		普华永道Aarata LLC同意。
23.2		经Nagashima Ohno&Tsunematsu同意(见附件5.1)。
23.3		Searman&Sterling LLP同意(见附件5.2)。
24.1		授权书(包括在签名页上)。
25.1		纽约银行表格T-1上的资格声明 梅隆银行，作为高级契约受托人。
107.1		备案费表。

第10项。承诺.

以下签署的登记人特此承诺：

(1)

在提供报价或销售的任何时间段内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i)

包括1933年《证券法》第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)

在招股说明书中反映在登记声明生效日期(或其生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记声明所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或 减少(如果所发行证券的总美元价值不超过登记的证券)以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏离，可反映在根据第424(B)条提交给美国证券交易委员会的招股说明书的形式 中，前提是数量和价格的变化总计不超过有效注册书中注册费计算 表中规定的最高发行总价的20%；以及

(Iii)

将以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改列入登记说明；

提供, 然而，，如果上述第(I)、(Ii)和(Iii)款要求包括在生效后的修正案中的信息包含在注册人根据1934年证券交易法第13节或第15(D)节向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，并通过引用并入注册说明书中，或包含在根据规则424(B)提交的招股说明书中(该招股说明书是注册声明的一部分)。

II-2

(2)

就确定1933年《证券法》规定的任何责任而言，每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行此类证券应被视为初始的。善意的提供。

(3)

以事后修正的方式将终止发行时仍未售出的已登记证券注销。

(4)

在任何延迟发售开始时或在连续发售期间，提交注册说明书的生效后修正案，以包括表格20-F第8.A.项所要求的任何财务报表。无需提供1933年《证券法》第10(A)(3)节所要求的财务报表和信息，提供登记人在招股说明书中列入第(4)款规定的财务报表，以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样新所需的其他信息。尽管如此，如果财务报表和信息包含在注册人 根据1934年证券交易法第13条或第15(D)条提交给美国证券交易委员会的定期报告中，并通过引用将其纳入注册说明书中，则无需提交生效后的修正案以纳入1933年证券法第10(A)(3)节或Form 20-F第8.A.项所要求的财务报表和信息。

(5)

就根据1933年《证券法》确定对任何买方的责任而言：

(i)

登记人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

(Ii)

根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)、或(X)为了提供1933年证券法第10(A)节所要求的信息，自招股说明书在招股说明书生效后或招股说明书所述发售的第一份证券销售合同生效后首次使用之日起，应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。由于第430B条规定，就发行人和在该日为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为招股说明书中与该证券有关的注册说明书中的证券的注册说明书的新的生效日期 ，并且该证券的发售应被视为初始发行善意的它的供品。前提是, 然而，在登记声明或招股说明书中作出的任何声明，或在通过引用而并入或被视为并入登记声明或招股说明书中的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，不会取代或修改在紧接该 生效日期之前在登记声明或招股说明书中作出的任何声明。

II-3

(6)

为确定注册人根据1933年《证券法》在证券初始分销中对任何购买者的责任：

以下签署的注册人承诺，根据本登记声明，在以下签署的注册人的首次证券要约中，无论以何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过以下任何一种通信方式向买方提供或出售的，则签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(i)

根据第424条规定必须提交的任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书；

(Ii)

任何与招股有关的免费书面招股说明书，这些招股说明书是由以下签署的注册人或其代表编写的，或者由签署的注册人使用或提及的；

(Iii)

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含关于下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息 ；以及

(Iv)

以下签署的注册人向购买者发出的要约中的任何其他信息。

(7)

以下签署的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》下的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13(A)节或第15(D)节提交的每一份年度报告(以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15(D)节提交的每一份雇员福利计划年度报告)，均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且当时发行的此类证券应被视为首次发行。善意的它的供品。

以下签署的登记人承诺提交申请，以确定受托人是否有资格按照美国证券交易委员会根据信托契约法第305(B)(2)条规定的规则和条例，根据信托契约法第310条(A)项行事。

如果根据上述条款允许注册人的董事会成员、高级管理人员和控制人对根据1933年证券法产生的责任进行赔偿，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此无法强制执行。如果注册人的董事会成员、高级职员或控制人就与正在登记的证券有关的责任提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而向注册人的董事会成员、高级职员或控制人支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，向具有适当司法管辖权的法院提交是否违反1933年《证券法》所述的公共政策的问题，并将以该问题的最终裁决为准。

II-4

签名

根据1933年《证券法》的要求，丰田汽车公司证明其有合理理由 相信其符合提交F-3表格的所有要求，并已于2022年6月24日在日本丰田市由下列签署人正式授权代表其签署本登记声明。

II-5

授权委托书

通过这些陈述，我知道所有在本注册声明上签名的人 构成并任命山本雅弘为该人真实和合法的事实律师和代理人，完全有权替代该人，以任何和所有身份，取代该人的姓名、地点和位置，并向美国证券交易委员会提交对本登记声明、其证物以及与该等备案相关的任何和所有其他文件的任何和所有修正和生效后的修正，授予说事实律师和代理人完全有权作出和执行在该处所及其周围所必需和必须作出的每一项作为和事情，并完全按照该人可能或可以亲自作出的所有意图和目的作出，特此批准并确认所有上述 事实律师而代理人或其任何代替者可合法地作出或安排作出该等事情。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下 人以2022年6月24日指定的身份签署。

签名		标题
/s/内山田武		董事会主席
内山田武
/s/早川茂		董事会副主席
早川茂
/s/Akio丰田章男		总裁，董事会成员(首席执行官)
Akio丰田章男
/s/詹姆斯·库夫纳		董事会成员
詹姆斯·库夫纳
/秒/Kenta Kon		董事会成员 (首席财务会计官)
健田健
/s/前田雅彦		董事会成员
前田雅彦
		董事会成员
杉原郁郎
		董事会成员
菲利普·克雷文爵士
		董事会成员
工藤泰子

II-6

在美国的授权代表

丰田汽车北美公司
发信人：		桑德拉·菲利普斯·罗杰斯
		姓名：		桑德拉·菲利普斯·罗杰斯
		标题：		授权签字人
作为正式授权的代表 美国丰田汽车公司

II-7