附件10.2

执行副本

优先优先担保债务人-占有信贷协议

其中

露华浓消费品公司，破产法第11章规定的债务人和占有债务人，
作为借款人，

露华浓，Inc.

《破产法》第11章规定的债务人和占有债务人，

作为控股公司，

本合同的贷款方和

杰富瑞金融有限责任公司
作为行政代理和附属代理

日期：2022年6月17日

杰富瑞金融有限责任公司
担任首席安排人和簿记管理人

目录

时间表：

在露华浓消费品公司、特拉华州一家公司和破产法第11章规定的债务人和债务人(“公司”或“借款人”)、露华浓公司、特拉华州一家公司和破产法第11章规定的债务人和占有债务人(“控股”)之间签订了日期为2022年6月17日的债务人-占有信贷协议。作为贷方的金融机构或其他实体(“贷方”) 和作为行政代理和抵押品代理的Jefferies Finance LLC。

鉴于，在2022年6月15日(“请愿书日期”)，Holdings、借款人和借款人的某些子公司(每个都是“债务人”和统称为“债务人”)向破产法院提交了自愿请愿书，根据《破产法》第11章的规定启动了各自待决的案件(借款人和对方债务人的每个案件都是一个“案件”，并且是共同的，“案件”)，并根据《破产法》第1107和1108条继续拥有其资产和管理其业务；

鉴于，Holdings将以代表债务人的外国代表的身份向位于加拿大安大略省多伦多的安大略省高等法院(商业清单)提出申请，根据公司债权人安排法 (加拿大)，R.S.C.1985，c.C-36，经修订(“CCAA”)，承认案件为“外国主要程序”，并给予某些与习惯有关的救济(“加拿大承认程序”)；

鉴于借款人已请求贷款人提供本金总额不超过575,000,000美元(“DIP贷款”)的优先担保债务人占有定期贷款信贷安排(“DIP贷款”)，其中包括在初始提取T-1可用日期一次性提取的初始提取T-1贷款的375,000,000美元的定期贷款承诺，以及关于延迟提取T-2贷款的200,000,000美元的延迟提取定期贷款承诺，借款人在DIP贷款下的所有义务由每个担保人担保。且贷款人愿意按本协议规定的条件和条件向借款人提供此类信贷；

鉴于，对于作为支付和履行债务担保的抵押品，DIP融资的相对优先权应如临时命令和最终命令(在每种情况下)中所述，在破产法院进入时，以及在担保文件中；

鉴于，所有根据订单和贷款文件授予代理人、贷款人和其他担保当事人的关于DIP融资的债权和留置权均应受分拆的约束；以及

鉴于借款人和担保人均从事相关业务，各担保人将从本协议项下向借款人提供信贷的行为中获得实质性的直接和间接利益。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议双方约定并达成如下协议：

第 节I.定义

1.1定义的术语。如本协议所用，第1.1节中列出的术语应具有第1.1节中所给出的相应含义。

“ABR”：在任何一天，年利率等于(A)该日有效的最优惠利率，(B)该日有效的联邦基金实际利率加1%的1/2，以及(C)在该日之前两(2)个美国政府证券营业日的调整后期限SOFR利率加1.00%中的最大者；但就本定义而言，任何一天的调整后长期SOFR汇率应以凌晨5点左右的SOFR参考汇率为基础。这一天的芝加哥时间 (或术语SOFR参考汇率方法中术语SOFR管理员指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR利率的变化而引起的资产负债收益率的任何变化，应分别自最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR利率变化的生效日期起生效。如果根据第2.17节将ABR用作替代利率(为免生疑问，仅在根据第2.17(B)节确定基准替代利率之前)，则ABR应为上文(A)和(B) 中的较大者，且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的资产负债率低于1.00%，则就本协议而言，该比率应被视为1.00%。

“ABR借款”：指由ABR贷款组成的借款。

“ABR贷款”：以ABR为基础计息的每笔贷款。

“ABR术语SOFR确定日”： 定义的术语SOFR。

“可接受的确认命令”： 破产法院的命令，确认一个可接受的重组计划，其形式和实质令所需贷款人和(仅就其本身的处理)行政代理满意(同样的 经所需贷款人和(仅就其自身的处理方式)行政代理同意，可在生效后不时予以修改、补充或修改)。

“可接受的披露声明”： 与可接受的重组计划有关的披露声明，其形式和实质为所需贷款人和行政代理(仅就其本身的处理方式)所接受。

“可接受的披露声明 命令”：破产法院批准可接受的披露声明的命令，其形式和实质令所要求的贷款人和(仅就其本身的处理方式而言)行政代理机构完全满意 (经所要求的贷款人和(仅就其自身的处理方式)行政代理机构同意后，可不时对其进行修改、补充或修改)。

“可接受的重组计划”：针对每一种情况的第11章计划，该计划在完成后，规定(A)终止本协议项下所有未使用的承诺，并不可行地全额支付贷款文件项下的所有债务，以及(B)不可行地全额现金支付请愿书前BrandCo融资协议项下和定义的所有“第一留置权义务”，或规定至少三分之二的持有人同意的其他处理方式。

“可接受的重组支持协议”：一项重组支持协议，旨在按照与可接受的重组计划有关的所有里程碑，完成一项可接受的重组计划。

“特设小组”：附表1.1(A)中确定的请愿前BrandCo贷款协议的贷款人小组(包括附属公司和共同咨询或管理的基金和机构)。

“特设小组顾问”： Davis Polk、Centerview Partners LLC、Kobre&Kim LLP以及特设小组的每一位当地或特别顾问。

“额外的BrandCo贡献 协议”：额外的BrandCo上层贡献协议和额外的BrandCo下层贡献协议。

《其他BrandCo许可协议》：截至2020年5月7日的下列协议：(I)AlMay与借款人之间的AlMay知识产权许可协议，(Ii)Charlie BrandCo与借款人之间的Charlie知识产权许可协议，(Iii)CND BrandCo与借款人之间的CND知识产权许可协议，(Iv)Curve BrandCo与借款人之间的Curve知识产权许可协议，(V)Elizabeth Arden知识产权许可协议，由Elizabeth Arden BrandCo和借款人签署的知识产权许可协议，(Vi)Giorgio Beverly Hills BrandCo和借款人签署的知识产权许可协议，(Vii)Halston BrandCo和借款人之间签署的Halston知识产权许可协议，(Vii)Jean Nate BrandCo和借款人签署的Jean Nate知识产权许可协议，(Ix)Mitchum BrandCo和借款人签署的Mitchum知识产权许可协议，(X)多元文化集团BrandCo和借款人签署的多元文化集团知识产权许可协议(Xi)PS BrandCo和借款人之间的PS知识产权许可协议，以及(Xii)白肩品牌公司和借款人之间的白肩知识产权许可协议，在每种情况下，均可不时对其进行修改、补充、豁免或以其他方式修改。

《其他BrandCo较低级别 贡献协议》：以下协议，每项协议的日期均为2020年5月7日：(I)开曼控股和AlMay BrandCo之间的AlMay较低级别转让和贡献协议；(Ii)开曼控股和Charlie BrandCo之间的Charlie较低级别转让和贡献协议；(Iii)开曼控股和CND BrandCo之间的和BrandCo开曼控股和CND BrandCo之间的CND较低级别转让和贡献协议；(Iv)BrandCo Cayman Holdings和Curve BrandCo之间的较低级别转让和贡献协议(V)由BrandCo Cayman Holdings和Elizabeth Arden BrandCo及BrandCo之间签订的Elizabeth Arden下层转让和捐款协议，(Vi)由BrandCo Cayman Holdings和Giorgio Beverly Hills BrandCo及之间签署的Giorgio Beverly Hills Low Tier转让和捐款协议，(Vii)BrandCo Cayman Holdings和Halston BrandCo之间和BrandCo Cayman Holdings和Halston BrandCo之间的Halston Low Tier转让和捐款协议，(Viii)Jean Nate Low Tier转让和捐款协议，BrandCo Cayman Holdings和Jean Nate BrandCo之间的转让和捐款协议，(Ix)BrandCo Cayman Holdings和Jean Nitchum BrandCo，以及之间的Mitchum Low Tier转让和捐款协议(X)开曼控股和多元文化集团BrandCo Cayman Holdings和PS BrandCo之间签订的多元文化集团下层转让和贡献协议，(Xi)开曼控股和PS BrandCo之间签订的PS下层转让和贡献协议，以及(Xii)开曼控股和PS BrandCo之间签订的白肩下层转让和贡献协议，在每种情况下，均可不时对协议进行修订、补充、豁免或以其他方式修改。

“额外的BrandCo上层出资协议”：由出让方实体与BrandCo Cayman Holdings签订并相互之间的上层转让及出资协议，日期为2020年5月7日，可不时予以修订、补充、豁免或以其他方式修改 。

“调整后的SOFR利率”： 对于(A)一个月或以下的利息期限，年利率等于(I)该利息期限SOFR加(Ii)0.10%，(B)大于一个月但小于等于三个月的利息期限，等于(I)该利息期限SOFR加(Ii)0.10%的年利率，以及(C)大于三个月但小于或等于六个月的利息期限。年利率等于(1)该利息期的SOFR期限，加上 (Ii)0.10%；但在上述(A)、(B)和(C)条款的情况下，如果如此确定的调整后期限SOFR比率将低于下限，则就本协议而言，该比率应被视为等于下限。

“行政代理”： Jefferies Finance LLC作为本协议和其他贷款文件项下贷款人的行政代理，以及其任何继承人和根据第9.9节规定以此类身份获得许可的受让人。

“受影响的金融机构”： (A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”：对于任何 人，是指直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。就这一定义而言，对个人的“控制”是指直接或间接地指挥或 导致该人的管理和政策的方向的权力，无论是通过合同还是其他方式。就本协议和其他贷款文件而言，Jefferies LLC及其附属公司应被视为 Jefferies Finance LLC及其附属公司的附属公司。

“代理人”：指抵押品代理人、行政代理人、首席安排人和簿记管理人的集合。

“商定目的”：如第10.14节中所定义。

“协议”：本 经不时修订、补充、放弃或以其他方式修改的最高优先权高级担保债务人占有信贷协议。

《American Crew许可协议》： 由American Crew BrandCo作为许可方和借款人作为被许可方修订并重新签署的知识产权许可协议，日期为2020年5月7日，该协议可能会不时被修订、补充、放弃或以其他方式修改 。

《American Crew Low Tier 贡献协议》：BrandCo Cayman Holdings和American Crew BrandCo之间的《低级转让和贡献协议》，日期为2019年8月6日，可不时修改、补充、放弃或以其他方式修改 。

“American Crew非排他性许可”：由作为许可方的借款人和作为被许可方的American Crew BrandCo之间修订和重新签署的非排他性许可协议，日期为2020年5月7日，该协议可能会不时进行修订、补充、放弃或以其他方式修改 。

“American Crew Products”：以“American Crew”品牌销售的消费品。

《American Crew High Tier 贡献协议》：由Beautyge Brands USA，Inc.作为转让方、借款人和BrandCo Cayman Holdings签订的《上层转让和贡献协议》，日期为2019年8月6日，可不时对其进行修订、补充、放弃或以其他方式修改。

“反腐败法”：经修订的1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》或实施《经合组织打击贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或法规。

“适用保证金”：(A)对于SOFR贷款，7.75%；(B)对于ABR贷款，6.75%。

“经批准的破产法院命令”： (A)根据本协议不时修订和生效的每项命令，(B)破产法院输入的关于、关于或影响(I)任何有担保的当事人的任何权利或补救、(Ii)贷款文件(包括贷款方在其下的义务)、(Iii)抵押品、其任何留置权或任何超优先权债权(包括但不限于，任何抵押品的出售或其他处置，或(br}任何此类留置权或优先债权的优先权)，(Iv)使用现金抵押品，(V)债务人占有融资，(Vi)充分保护或以其他方式与任何请愿前担保债务有关，或(Vii)任何第11章计划，在上述第(I)至(Vii)款的情况下，(X)行政代理(就其本身的处理方式)令人满意的形式和实质，以及(Y)未腾出所需贷款人，撤销或搁置，且(Z)未以违背贷款人权利的方式进行修订或修改，除非经行政代理(仅就其本身的处理方式)和所需的贷款人自行酌情书面同意，以及(C)破产法院作出的(I)行政代理(仅就其自身的处理方式)和所需的贷款人在形式和实质上合理地满意的任何其他命令，(Ii)未被腾空，撤销或搁置，且(Iii)未经修订或修改，除非以行政代理(仅就其本身的待遇而言)和所需贷款人合理满意的方式进行修改。

“核准预算”：如第6.1(D)节所述。

“核准基金”：如第10.6(B)节所述。

“资产出售”：借款人或其任何子公司对财产或独家许可的任何处置，或一系列相关的财产或独家许可的处置，但在正常业务过程中对库存的任何此类处置或一系列相关处置除外。

“受让人”：定义见第 10.6(B)节。

“转让和假设”： 基本上以附件D的形式或行政代理人和借款人合理接受的其他形式的转让和假设。

“可用期限”是指，截至确定日期，就当时的基准(视情况而定)而言， 该基准的任何期限或根据该基准计算的利息付款期(如适用)，用于或可能用于确定截至该日期根据本协议的利息期长度的任何期限，为免生疑问，不包括根据第2.17节第 (F)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“后盾贷款人”：在任何时候，任何贷款人(A)是附表1.1(A)所列的人，(B)是附表1.1(A)所列的人的联营公司或在共同管理下，(C)是管理或 所列的实体或联营公司，管理附表1.1(A)或(D)所列的人，或作为附表1.1(A)所列的人的投资顾问的实体的联营公司。

“Backtop Premium”：如第2.9(B)节所定义。

“自救行动”：由适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”：(A) 对于执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国的实施法律、规章规则或要求，以及(B)就英国而言，《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和任何其他法律，在联合王国适用的关于解决不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构(清算、管理或其他破产程序除外)的条例或规则。

《破产法》：现在或以后生效的《美国法典》第11章，或其任何继承者。

“破产法院”：美国纽约南区破产法院或任何其他不时对案件有管辖权的法院。

《破产法》：(I)《破产法》，(Ii)与清算、托管、破产、债权人利益转让、暂停、重组、破产管理、重组、债务调整、接管或类似的债务人救济有关的任何国内或外国法律(包括但不限于适用公司法规的任何安排安排条款)，以及(Iii)具有管辖权的法院就上述任何条款作出的任何命令。

“基准”最初应指术语SOFR；但如果已根据第2.17节对基准进行了替换，则“基准”应指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.17节(B)款替换了之前的基准利率。

“基准替换”：对于 任何可用的基准期，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的以下顺序中列出的第一个替换：

(1)(A)每日(Br)简单SOFR和(B)相关基准替换调整的总和；

(2)：(A)行政代理选择的替代基准利率，作为适用相应期限的当时基准的替代基准的替代基准利率，同时适当考虑(I)对替代基准利率的任何选择或建议，或相关政府机构确定该基准利率的机制，或(Ii)为确定基准利率以取代当时银团信贷融资的当前基准利率而制定的任何演变中的或当时盛行的市场惯例当时适用的货币和(B)相关的基准重置调整；

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替代量将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替代量将被视为下限。如果基准替换是Daily Simple Sofr 加上相关的基准替换调整，则所有利息将按季度支付。

“基准替代调整”： 对于任何适用的利息期间和该未调整基准替代的任何设定的可用基准期替代当时的基准、利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由管理代理为适用的相应基期选择的方法(可以是正值、负值或零)适当考虑(I)利差调整的任何选择或 建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，相关政府机构在适用的 基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，或(Ii)确定利差调整的任何演变或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，用于将该基准替换为以适用货币计价的银团信贷安排的适用的 未调整的基准替换。

“符合 更改的基准替换”：对于术语SOFR的使用或管理，或任何基准替换的使用、管理、采用或实施，任何技术、管理或操作更改(包括更改“ABR”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知，回顾期限的长短、违反条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理以其合理的酌情权决定可能是适当的，以反映此类基准替代的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理以其合理的酌情决定权确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理以其合理的酌情权确定不存在用于管理此类基准替代的市场惯例，以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”： 与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(Br)(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用基期的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(Br)(3)条的情况下，该基准(或用于计算该基准的公布组成部分)的管理人或该基准管理人(或其组成部分)的监管监管机构确定并宣布该基准不具代表性或不符合或不符合《国际证券事务监察委员会组织财务基准原则》(IOSCO)的第一个日期；但此类不具代表性、不符合或不一致的情况将通过参考该第(3)款中引用的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调。

为免生疑问，在第(1)或(2)款中，就任何基准而言，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，应视为发生了第(1)或(2)款所述的基准更换日期，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或在计算该基准时使用的已公布组件)。

“基准转换事件”： 对于任何基准，相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发布的公开声明或信息，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该 基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其 组成部分)的任何可用基调；

(2)监管机构为该基准的管理人(或用于计算该基准的公布的组成部分)、董事会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体发布的公开声明或信息，声明称，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将停止永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其构成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用条款不再具有代表性，或不再符合或与国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)的《财务基准原则》保持一致。

为免生疑问，如果就任何基准(或计算时使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或已公布的组成部分)发表了上述公开声明或发布了上述信息，则就任何基准而言，将被视为发生了 “基准过渡事件”。

“基准不可用期间”： 就任何基准而言，指自根据该定义第(1)或(2)款更换基准之日起的期间(X)，如果在该时间，对于本协议项下的所有目的和根据第2.17节的任何贷款文件，没有基准替换时的当时的 基准，且(Y)在基准替换为本协议项下的所有目的和根据第2.17节的任何贷款 文件替换当时的基准时结束。

“受益贷款人”：如第10.7(A)节所定义。

“理事会”：由美国联邦储备系统(或任何继任者)组成的理事会。

“董事会”：(A)就公司而言，指该公司的董事会或获正式授权代表该董事会行事的任何委员会；。(B)就合伙而言，指该合伙的普通合伙人的董事会，或获正式授权代表该董事会行事的任何委员会，或任何履行类似职能的人的董事会或委员会；。(C)就一间有限责任公司而言，指该公司的一名或多于一名管理成员或其任何控制委员会，或执行类似职能的任何一名或多于一名人士；及。(D)就任何其他人而言，指该名执行类似职能的人的董事局或委员会。

“账簿管理人”：杰富瑞财务有限责任公司，以独家账簿管理人的身份。

“借款人”：如本合同前言所述。

“借款人资料”：如第10.2(C)节所述。

“借款”：指在同一日期转换或继续发放的贷款，就SOFR贷款而言，指的是有效的单一利息期。

“借款日期”：借款人指定的任何营业日，借款人要求有关贷款人在本合同项下发放贷款的日期。

“BrandCo”：(I)位于特拉华州的有限责任公司Beautyge II，LLC(“American Crew BrandCo”)、(Ii)位于特拉华州的BrandCo AlMay 2020 LLC(“AlMay BrandCo”)、(Iii)位于特拉华州的BrandCo Charlie 2020 LLC(“Charlie BrandCo”)、(Iv)位于特拉华州的有限责任公司BrandCo CND 2020 LLC(“CND BrandCo”)、(V)位于特拉华州的有限责任公司BrandCo Curve 2020 LLC(“Curve BrandCo”)、(Vi)BrandCo Elizabeth Arden 2020 LLC，特拉华州有限责任公司(“Elizabeth Arden BrandCo”)，(Vii)BrandCo Giorgio Beverly Hills 2020 LLC，特拉华州有限责任公司(“Giorgio Beverly Hills BrandCo”)，(Viii)BrandCo Halston 2020 LLC，特拉华州有限责任公司(“Halston BrandCo”)，(Ix)BrandCo Jean Nate 2020 LLC，特拉华州有限责任公司(“Jean Nate BrandCo”)，(X)BrandCo Mitchum 2020 LLC，特拉华州有限责任公司(“Mitchum BrandCo”)，(Xi)特拉华州有限责任公司(“多元文化集团BrandCo”)，(Xii)特拉华州有限责任公司(“PS BrandCo”)，(Xii)特拉华州有限责任公司(“PS BrandCo”)，以及(Xii)特拉华州有限责任公司(“White Shangers BrandCo”)。

“BrandCo Cayman Holdings”： Beautyge I，一家在开曼群岛注册成立的豁免公司。

“BrandCo抵押品”：(I)任何BrandCo证券文件中定义的所有 “抵押品”，(Ii)任何BrandCo的100%股本，(Iii)BrandCo股票质押协议中定义的所有“抵押品”，以及(Iv)任何BrandCo实体的任何其他财产， 构成抵押品。

《BrandCo贡献协议》： 《美国船员上层贡献协议》、《美国船员下层贡献协议》和《附加BrandCo贡献协议》。

“BrandCo实体”：每个BrandCo和BrandCo开曼控股。

“BrandCo许可协议”： 《美国船员许可协议》和附加的BrandCo许可协议。

《BrandCo许可文件》 BrandCo许可协议和American Crew非独家许可。

“BrandCo较低级别贡献 协议”：American Crew较低级别贡献协议和附加BrandCo较低级别贡献协议。

“BrandCo允许的留置权”： (A)根据贷款文件产生的或允许的留置权，(B)根据法律或根据管理每个BrandCo在正常过程中的现金管理的许可账户的文件而产生的留置权，以及(C)根据第7.3(Y)节允许的对BrandCo实体的资产的留置权。

《BrandCo担保协议》： BrandCo实体和抵押品代理之间的《BrandCo担保和担保协议》，基本上以附件M的形式，该协议可能会不时被修改、补充、放弃或以其他方式修改。

“BrandCo证券文件”： BrandCo证券协议、BrandCo股票质押协议和此后交付给行政代理或抵押品代理的所有其他证券文件(包括任何抵押)，声称由任何BrandCo实体对任何财产授予留置权。

“BrandCo股票质押协议”： BrandCo股票质押协议，主要以附件N的形式在借款方和抵押品代理之间签订，可不时修改、补充、放弃或以其他方式修改。

“BrandCo交易文档”： 统称为BrandCo贡献协议、BrandCo安全文档和BrandCo许可文档。

“BrandCo上层贡献 协议”：American Crew上层贡献协议和附加BrandCo上层贡献协议。

“预算”：根据6.1(D)节不时修正、修改、补充或替换的初始预算。

“预算差异报告”：借款人负责官员编制的每周差异报告，将每个适用测试期的实际结果与适用的批准预算下的预期结果进行汇总比较，并与批准预算中规定的相同详细程度进行比较，同时对任何给定测试期内大于适用允许差异的所有差异以及行政代理或所需贷款人可能合理要求的其他信息作出书面解释。

“预算差异测试日期”：第6.1(E)节定义的 。

“业务”：借款人和/或其子公司在交易生效后在成交日前的业务活动和经营。

“营业日”：除星期六、星期日或其他日期以外的任何日子，商业银行根据行政代理办事处所在地的法律被授权关闭或实际上关闭。

“加拿大抵押品”：指债务人在加拿大的抵押品。

“加拿大法院”：如本协议摘录中所述。

“加拿大债务人”：指债务人在加拿大境内的任何子公司。

“加拿大DIP认可令”： 加拿大临时DIP认可令，除非加拿大最终DIP认可令已由加拿大法院发布，在这种情况下，它指的是加拿大最终DIP认可令。

“加拿大最终DIP认可命令”：加拿大法院在加拿大承认诉讼程序中的命令，该命令应承认最终命令，并应在形式和实质上合理地令行政代理和所需贷款人满意，每个人都合理行事，并且在行政代理和所需贷款人同意后，应不时对其进行修改、补充或修改，并征得行政代理和所需贷款人的同意，并各自合理行事。

“加拿大初始承认令”：加拿大法院的一项命令，除其他事项外，该命令应承认案件为“CCAA”第四部分下的“外国主要程序”，批准在加拿大暂停诉讼，并启动加拿大承认程序， 该命令的形式和实质应合理地令行政代理和所需的贷款人满意，并在行政代理和所需的贷款人合理行事，并在行政代理和所需的贷款人同意的情况下，在生效后不时予以修订、补充或修改。

“加拿大临时DIP认可令”：加拿大法院在加拿大承认诉讼程序中的一项命令，该命令除其他事项外，应承认临时命令，并就抵押品规定相对于加拿大抵押品的超级优先押记 代理人的留置权与临时DIP命令设定的留置权和收费一致，并应在形式和实质上令行政代理和所需贷款人合理满意，每个人都合理行事，并可对其进行修改、补充、或在其进入后经行政代理和所需贷款人(各自合理行事)同意而不时修改。为免生疑问，加拿大临时DIP认可令 可能是加拿大补充令的一部分。

“加拿大承认程序”：本协议摘要中定义的 。

“加拿大补充命令”： 加拿大法院在承认诉讼程序中的命令，该命令应给予在根据《反腐败公约》第四部分进行的诉讼中惯用的额外救济，并应在形式和实质上令 行政代理人和所需贷款人合理地满意，每个行政代理人和所需贷款人合理行事，并在行政代理人和所需贷款人同意后，不时对其进行修订、补充或修改，每个行政代理人和所需贷款人都应合理行事。

“资本租赁义务”： 就任何人而言，该人在不动产或非土地财产的任何租赁(或转让使用权的其他安排)或其组合下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要被归类为该人资产负债表上的资本租赁，就本协议而言，该等债务在任何时候的数额应为根据《公认会计原则》确定的当时的资本化金额，但为本定义的目的，“公认会计原则”是指截止日期在美国有效的公认会计原则。

“股本”：公司股本的任何和所有股份、权益、股份或其他等价物(无论如何指定)，以及个人(公司除外)的任何和所有同等所有权权益。

“分拆”：如 临时定单或最终定单(视情况而定)中的定义。

“案例”：如本协议的 演奏会所定义。

“现金等价物”：

(A)美利坚合众国的直接债务或其本金和利息得到美利坚合众国无条件担保的债务(或由美利坚合众国的任何机构无条件担保的债务)，在每一种情况下，均在取得该债务之日起18个月内到期；

(B)自收购之日起到期日不超过18个月的定期存款、定期存款和欧洲美元定期存款、不超过18个月的银行承兑汇票和隔夜银行存款，在每一种情况下，任何国内商业银行在收购之日的资本和盈余超过250,000,000美元；

(C)与符合上述(B)款所述资格的任何金融机构签订的回购义务，期限不超过30天，适用于上文(A)和(B)款所述类型的标的证券；

(D)标准普尔评级至少为A-1或穆迪评级为P-1(或如在任何时间穆迪和标普均未对该等债务进行评级，则另一评级机构给予同等评级)且在收购日期后18个月内到期的商业票据，以及由标准普尔评级为“A”或穆迪评级为“A2”或更高的人发行的、自收购之日起计18个月或更短期限的优先股；

(E)可随时出售的直接债券，由美国任何州或其任何政治分支发行或直接和全面担保或担保，且可从穆迪或标普获得两个最高评级类别之一，自收购之日起 期限为18个月或以下；

(F)分别由穆迪或标普给予至少P-1或A-1评级的短期有价证券及类似证券(或如穆迪或标普在任何时间均不对该等债务评级，则由另一评级机构给予同等评级)，而在每种情况下，在设立或收购该等债务的日期后18个月内到期；

(G)自购买之日起计平均到期日为12个月或以下的货币市场基金的投资，获标普或Aa3(或其同等评级)或更高评级；

(H)(X)借款人及其附属公司在正常业务过程中不时进行业务往来的国家的当地货币，以及(Y)与前述条款 (A)至(G)所述或在借款人及其附属公司以短期现金管理目的经营的国家习惯使用的类似期限和信贷质量的投资；及

(I)将其几乎所有资产投资于本定义(A)至(H)款所述种类的现金等价物的基金的投资。

“现金管理义务”： 因金库、存管和现金管理服务、信用卡或借记卡或任何结算所自动转账资金而产生的任何透支或其他负债的债务。

“现金管理命令”：破产法院在案件中作出的命令，连同其所有延期、修改和修订，其形式和实质为所需贷款人所接受，除其他事项外，授权债务人维持其现有的现金管理和金库安排，或所需贷款人在所有实质性方面合理接受的其他安排。

“CCAA费用”：(A)加拿大法院在针对加拿大抵押品的加拿大承认诉讼中批准的最高金额为1,500,000加元的行政费用，以确保加拿大专业人士的费用；以及(B)加拿大法院在加拿大承认程序中针对加拿大抵押品就DIP融资机制、DIP ABL融资机制和公司间DIP融资机制批准的指控。

“认证证券”：如担保和抵押品协议中所定义。

“第11章计划”：指在任何或全部案件中进行重组的计划。

“费用”：如第 10.20节所述。

“动产纸”：按照担保和抵押品协议中的定义。

“Closing Date”: June 17, 2022.

“守则”：1986年国税法，经不时修订(除非另有说明)。

“抵押品”：根据临时命令(以及在适用时，在最终命令中)和类似意图的词语以及任何证券文件中的定义，术语“DIP抵押品”应包括所有现有和之后获得的资产和财产，无论是不动产、个人、有形、无形或混合的贷款方，无论位于何处，其留置权是或声称根据命令授予的，如果此类抵押品位于加拿大，加拿大DIP认可令和/或担保文件，以确保支付和履行义务。

“抵押品代理”：Jefferies金融有限责任公司，根据本协议和证券文件，作为本协议和证券文件项下的担保方的抵押品代理，以及其任何继承人和根据第9.9节的允许受让人的身份。

“承诺”：根据情况可能需要的初步承诺、延迟承诺和/或递增承诺。

“已承诺贷款通知”：借款人根据第2.2节的条款，基本上以附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)提出的请求。

《商品交易法》：不时修订的《商品交易法》(《美国联邦法典》第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“共同受控实体”： 与任何贷款方处于ERISA第4001节含义下的共同控制的实体，或属于包括任何贷款方的集团的一部分，并根据守则第414(B)、 (C)、(M)或(O)节被视为单一雇主的实体，无论是否注册成立。

“公司”：如本合同前言所述。

《公司分税制协议》： 根据第7.15节的规定不时修订、补充或以其他方式修改的控股公司、本公司及其若干附属公司之间的分税制协议，日期为2004年3月26日。

“合规证书”：由负责官员以附件B或行政代理和借款人合理接受的其他形式正式签署的证书。

“机密信息”：第10.14节中定义的 。

“合同义务”：对任何人而言，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何书面或记录的协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何规定。

“核心产品”：造型和美容产品、彩色化妆品、护肤产品、护发产品和配饰，或其他美容和个人护理产品，包括香水。

“相应期限”：在适用的情况下，对于任何可用的期限，期限(包括隔夜)或付息期与该可用期限大致相同(不考虑营业日调整)。

“每日简单SOFR”指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理人决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上不可行，则行政代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

《Davis Polk》：Davis Polk &Wardwell LLP

“债务人”或“债务人”： 本协议摘录中所界定的。

“债务人救济法”：(A)美国《破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法；以及(B)《美国反海外腐败法》、《破产与破产法案》(加拿大)，RSC 1985，c.B-3，经修订，以及加拿大或其省或地区的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”：第8.1节中规定的任何事件，无论是否已满足通知、时间流逝或两者兼而有之的要求。

“违约率”：如第2.15(C)节所述。

“违约贷款人”：任何 贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两(2)个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，或(Ii)向任何贷款方支付本协议项下要求其支付的任何其他金额，除非该贷款人 以书面形式通知行政代理和借款人，这种不履行是由于该贷款人确定融资的一个或多个先例(每个条件均为先例，连同任何适用的违约， 应在该书面文件中具体指明)未得到满足，(B)已以书面形式通知行政代理或借款人，或已发表大意为此的公开声明，表明其不打算或期望履行本协议或其承诺提供信贷的其他协议项下的任何 资金义务(除非该书面或公开声明与该贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定融资的先决条件(该条件为先例，与任何适用的违约一起，应在该书面或公开声明中明确指出)，(C)未能在行政代理或借款人提出请求后三(3)个工作日内， 在行政代理或借款人真诚行事后三(3)个工作日内，提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上有能力履行该义务)，为本协议下的预期贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定提供资金前的一个或 个以上的条件(每个条件都是先行的, 以及任何适用的违约或违约事件，应在该书面文件中具体指明)未得到满足；提供在行政代理人或借款人(视何者适用而定)收到令借款人或行政代理人(视何者适用而定)满意的形式和实质上的证明后，该贷款人根据本条(C)不再是违约贷款人， 或(D)已成为或直接或间接附属于以下任何人：(I)自救诉讼或(Ii)破产或无力偿债程序的标的，或曾有接管人、保管人、受托人、管理人、保管人、受让人为债权人或负责重组或清算其业务或为其指定的资产的类似人的利益，包括联邦存款保险公司或以此类身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或在行政代理人善意确定的情况下，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命；提供本款第(Ii)款下的上述事件或情况不得仅因政府当局或其工具对该人的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致，除非 所有权权益导致或为该人提供豁免权，使其不受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否认该人所订立的任何合同或协议。行政代理根据上述任何一项或多项条款作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，该贷款人应被视为违约贷款人。

“延迟提取T-2供货日期”：第5.2节规定的条件得到满足的第一个日期。

“延迟提取T-2承诺”： 对于任何贷款人，该贷款人向借款人提供本金总额不超过附表2.1(T-2)中与该贷款人名称相对的金额的延迟提取T-2贷款的承诺(如果有)可以(A)根据第VIII节终止，(B)根据第2.1(B)节终止或减少，或(C)不时修改，以反映第10.6节允许的任何转让。贷款人在截止日期延迟提取T-2承诺的总金额为200,000,000美元。

“延迟提取T-2出借人”： 附表2.1(T-2)所列人员和根据第10.6节的条款进行的转让和假定而成为本协议当事方的任何其他人，但根据第10.6节的条款的转让和假定而不再是本协议当事方的任何此等人士除外。

“延期提取T-2贷款”：根据第2.1(B)节发放的任何贷款。

“指定司法管辖区”： 作为全面制裁目标的任何国家或地区(截至本协定之日，伊朗、叙利亚、古巴、朝鲜和克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国和乌克兰的所谓卢甘斯克人民共和国地区)。

“DIP ABL贷款”：根据“DIP ABL贷款协议”向借款人提供的优先担保、最优先债务人占有资产的信贷安排。

“DIP ABL融资协议”： 借款人(作为借款人)、不时的担保人、若干银行和金融机构或实体(作为贷款人)以及MidCap Funding IV信托(作为行政代理和抵押品代理)之间签订的经不时修订、重述、替换、补充或以其他方式修改的优先担保优先债务人占有资产循环信贷协议(如有)，包括根据贷款文件不时根据贷款文件对信贷进行的任何延长。

“DIP设施”：如 本协议摘要所定义。

“无私利的董事”：如第7.9节所述。

“处置”：对于任何财产、任何出售、出售和回租、转让、独家许可或其他处置，在每种情况下，只要构成完整的出售、出售和回租、转让或 其他处置(视情况而定)。“处分”和“处分”应具有相互关联的含义。

“不合格股本”： 要求(A)支付任何股息(仅以非丧失资格股本的股份支付的股息除外)、(B)到期或可强制赎回、或受强制回购、赎回或回购限制的股本(非丧失资格股本持有人的选择权除外)，在每种情况下，无论是全部或部分，无论在任何事件发生时，根据固定日期或其他日期的偿债基金债务(包括未能维持或达到任何财务业绩标准的结果)，或(C)可自动或根据其任何持有人的选择，转换或交换为任何债务、股本或除 未丧失资格的股本以外的其他资产(以下情况除外)：(I)在全额偿付债务(尚未到期和欠下的赔偿和其他或有债务除外)或(Ii)“控制权变更”时；但根据第(2)款要求支付的任何款项(br}须事先全额偿还随后应计和应付的债务(赔偿和其他尚未到期和欠款的债务除外)，并终止承诺)；然而，此外，如果该等股本向任何雇员或任何为控股公司、借款人或附属公司雇员的利益而发行的计划发行，或由任何该等计划向该等雇员发行， 该等股本不应仅因控股、借款人或附属公司为履行适用的法定或监管义务或因该等雇员的终止、死亡或伤残而需要回购而构成不合格股本。

“不合格的机构”： (I)借款人在请愿日之前以书面形式向行政代理指明的那些机构，以及(Ii)借款人不时以书面形式向行政代理指明的控股公司及其子公司的业务竞争对手，在第(I)和(Ii)条的情况下，还包括可随时通过名称识别的任何已知附属公司。被取消资格的机构名单将由管理代理在平台上张贴，供所有贷款机构 查阅。借款人根据上述规定在截止日期后的任何时间指定的任何被取消资格的机构，不得追溯适用于取消任何先前已获得贷款或承诺转让或参与权益的人的资格。

“美元”和“$”： 以美国合法货币表示的美元。

“国内子公司”：符合以下条件的任何直接或间接子公司：(I)根据美国境内任何司法管辖区的法律成立，且(Ii)不是外国子公司的直接或间接子公司。

“欧洲经济区金融机构”： (A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司合并的监管。

“欧洲经济区成员国”：欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”： 负责欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政当局或任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)受托公共行政当局的任何人。

“Elizabeth Arden许可的产品”：如第6.16节所定义。

“环境法”：任何国际机构、外国政府、美国或任何州、省、地方、市政或其他政府机构的所有法律、规则、命令、法规、法规、条例、法规或法令(包括普通法原则)，如过去、现在或以后的任何时候，管理、有关或施加有关污染、环境、自然资源或人类健康和安全的责任或行为标准的法律、规则、命令、条例、法规、条例、条例、法规或法令(包括普通法原则)，现在或以后的任何时候都是，实际上。

“环境责任”： 根据任何环境法或与任何环境法有关的任何法律责任、要求、诉讼、诉讼、判决或命令，因下列原因引起或与之有关的任何损害赔偿、强制令救济、损失、罚款、罚款、费用、费用、开支(包括律师和顾问的合理费用和开支)或 费用(不论是否或有)：(A)不遵守任何环境法或其规定的任何许可证、许可证或其他批准；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、 处理或处置任何与环境有关的材料，(C)接触任何与环境有关的材料，(D)释放或威胁释放任何与环境有关的材料，(E)环境法要求或政府当局要求的任何调查、补救、移除、清理或监测(包括但不限于进行调查、补救、移除、清理或监测的一方要求偿还的政府当局监督费用)或(F)任何合同，协议或其他双方同意的安排，据此承担或施加上述(A)至(E)款下的任何环境责任。

“ERISA”：《1974年雇员退休收入保障法》，经不时修订。

“欧盟自救立法时间表”： 贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法时间表，不时生效。

“违约事件”：第8.1节规定的事件中的任何事件；前提是已满足其中规定的发出通知、时间流逝或两者兼而有之的要求。

《交易法》：经修订的1934年《证券交易法》。

“排除抵押品”：如第6.8(E)节所述；但借款人可在书面通知中指定不构成“排除抵押品”的任何资产，借款人应有义务遵守第6.8节适用的要求，如同该资产是新获得的一样。

“除外股权证券”： (I)在适用法律的范围内，要求任何子公司发行董事合格股份、此类股份、代名人或其他类似股份，以及(Ii)贷款方直接拥有50%或更少股本的合资企业或其他实体的任何股本，但仅在本条第(Ii)款的情况下，且只要授予担保权益或其他留置权将违反适用的法律或法规或股东协议或其他合同义务(在每种情况下，在实施《统一商法典》第9-406(D)、9-407(A)或9-408条(如果并在适用范围内，以及其他适用法律)对该股本具有约束力并于请愿日生效后；但在任何情况下，如果任何股权证券或其他股本证券的发行人是债务人，则在任何贷款文件中不得将其排除在外。

“不包括的子公司”：符合以下条件的任何 子公司

(A)只要境外ABTL贷款尚未偿还，任何境外ABTL贷款方及其子公司，

(B)并非完全由借款人或其一个或多个全资附属公司直接拥有，但仅在下列情况下及在此范围内，且只要担保或授予对其资产的留置权以担保与DIP融资有关的债务将违反适用法律或法规或在请愿日生效的具有约束力的股东协议或其他合同义务(在每种情况下，在统一商法典第9-406(D)、9-407(A)或9-408条生效后，如果并在适用范围内，以及其他适用法律)，

(C)在请愿日是外国子公司或外国子公司的任何国内子公司的任何子公司(在每种情况下，不包括(I)BrandCo实体、(Ii)境外ABTL借款方或根据在请愿日生效的《境外ABTL信贷协议》需要成为境外ABTL贷款方的个人)、(Iii)在附表4.14中未被指定为被排除子公司的任何其他子公司，以及(Iv)在截止日期后的任何时间，行政代理(按照所需贷款人的指示、合理和诚信行事)应已通知借款人，根据本条款(C)，该子公司不再构成被排除的子公司)或如果所需贷款人同意，外国子公司未来的任何其他外国子公司或外国子公司的任何国内子公司，

(d)       [保留区],

(e)       [保留区],

(F)(I)任何适用的法律要求禁止子公司担保或授予对其资产的留置权，以保证与DIP融资有关的义务，但仅当且只要此类禁止仍然有效且适用于该子公司，或(Ii)需要政府(包括监管部门)同意、批准、许可或授权才能提供担保或授予任何留置权，除非已收到此类同意、批准、许可或授权，但仅在以下情况下，以及在尚未收到并继续需要该等同意、批准、许可证或授权的范围内，

(G)附属公司(为免生疑问，任何债务人除外)因请愿日存在的任何合同义务而被禁止担保或授予对其资产的留置权以保证与DIP融资有关的债务的附属公司(或就任何新收购的附属公司而言，在收购时已存在但不是在预期中订立的，也不是在预期中设定的)，只要：如果(1)该合同义务的另一方是借款方、借款人的全资子公司或债务人，或(2)已获得提供该担保的同意或该禁令因其他原因不再有效，则第(G)款不适用。

(H)附属公司(非BrandCo实体)，而借款人和所需贷款人同意，就该附属公司而言，其担保或授予对其资产的留置权将合理地预期会对控股公司、借款人及其各自的附属公司作为一个整体产生重大的不利税收后果(包括作为守则第956条或任何相关规定的结果)，

但条件是：(X)如果子公司以“担保人”的身份执行担保和抵押品协议，则该子公司不应构成“排除子公司”；(Y)借款人可以在给行政代理的书面通知中指定不构成 “排除子公司”的子公司，该子公司应有义务遵守第6.8节的适用要求，就像它是新收购的一样；此外，任何在截止日期为债务人或借款方的借款方不得被指定为被排除的附属公司，且每一贷款方仍将是本协议项下的担保人。

尽管有前述规定或其他任何相反规定，任何作为债务人、借款方或BrandCo实体的子公司都不应成为贷款文件中被排除的子公司。

“不含税”：对任何收款方或对任何收款方征收的下列税种中的任何一项，或被要求从支付给任何收款方的款项中扣缴或扣除的税项，(I)净所得税(无论面值如何)、净利得税、特许经营税和分行利得税(以及为代替净所得税而征收的净值税和资本税)，在每种情况下，(A)由于该收款方是根据法律组织的，或其主要办事处，或(如果该收款方是贷款人)其适用的借贷办事处位于征税管辖区(或其任何政治分区)，或(B)由于该收款人目前或以前与征收该税款的政府当局或其任何政治分区或税务当局的司法管辖权之间的联系(不包括因该收款人签立、交付、成为其一方、履行其义务、根据任何贷款文件收取款项、收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易而产生的联系)，或出售或转让任何贷款或贷款文件中的权益)，(Ii)根据下列有效法律对应支付给该收款人或为该收款人账户支付的金额征收的任何美国联邦预扣税(包括备用预扣税)：(A)该收款人成为本协议一方的日期(借款人根据第2.24条要求转让的转让除外)，或(B)如果该收款人是贷款人，则该贷款人变更其贷款办事处，除非在每种情况下，根据第2.20节，, 应向该收款人的转让人支付与此类税款有关的款项(br})：(I)该收款人未能遵守第2.20节(E)或(G)款(视情况而定)；(Iv)根据FATCA征收的任何预扣税。

“非常收入”：相当于(A)借款人或其任何附属公司或其代表(直接或间接)就(I)外国、美国联邦、州或地方税退税(为免生疑问而除外)而直接或间接收到的任何现金付款或收益(不包括资产出售或任何追回事件的现金收益净额，或与任何债务证券或工具的发行或出售或产生的债务有关的现金收益)。关税退还和增值税退还(反映在预算中的程度)，(2)养老金计划逆转，(3)判决、和解收益或与任何诉讼原因有关的任何其他对价(与客户达成和解的收据除外)，(Iv)弥偿付款(以下范围除外)：(A)立即支付给并非借款人或其任何附属公司的联营公司的人，或(B)借款人或其附属公司收到作为以前向该人支付的任何款项的补偿的(B) ；及(V)与任何购买协议相关而收到的不构成现金收益净额的任何购买价格调整，减去(B)任何销售和结算成本和自付费用(包括合理的经纪费或佣金和律师费)，以及借款人或其任何子公司(在计入借款人或其任何子公司就本定义(A)款所述交易实际实现的任何税收抵免或扣除后)就本定义(A)款所述交易支付或合理估计应支付的任何税款。

“设施扩展选项”：第2.6节中定义的 。

“公平市场价值”：对于任何资产(包括任何人的任何股本)，借款人真诚确定的其公平市场价值，自愿买方(而不是卖方的关联公司)和不必出售的自愿卖方同意买卖此类资产的价格；但对于被确定为公平市场价值超过(I)1,000,000美元的任何此类资产，该公平市场价值应由 董事会确定，或根据该董事会或指定高级管理人员的特定授权，由借款人或出售或拥有此类资产的借款人的子公司和(Ii)2,500,000美元确定。此类公平 市场价值应由(X)国家认可的投资银行公司确定，该确定应记录在提交给行政代理的信函中，说明从财务角度来看，该交易对借款人或此类子公司是公平的 或(Y)行政代理合理接受的公认独立第三方评估师对此类资产的书面估值；此外，上述但书不适用于依据第7.5(E)条作出的任何处置。

“公允价值”：借款人及其子公司的全部资产(包括有形资产和无形资产)，作为一个整体，在交易完成后，在商业上合理的时间内在自愿买方和自愿卖方之间转手的金额， ，双方都对相关事实有合理的了解，没有任何强制行为。

“FATCA”：截至本协定之日的守则第1471条(br}至1474条)(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释， 根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协定和任何政府间协定(连同实施此类协定的任何法律)。

“联邦基金有效利率”： 任何一天，由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的由联邦基金经纪安排与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，或如果该利率没有在任何营业日公布，则为行政代理从其选定的三个具有公认地位的联邦基金经纪那里收到的此类交易当天的平均报价； 如果联邦基金有效利率小于零，则在任何情况下都应视为零。

“最终不可上诉命令”： 破产法院的最终命令，关于该命令的暂缓执行并未被撤销、撤销或推翻，上诉或重新考虑的期限已经届满，并且没有及时提出上诉或重新考虑的动议，或者如果及时提出，该上诉或重新考虑的动议已被驳回或驳回。

“最终命令”：破产法院的最终命令，基本上是临时命令的形式，仅对临时命令进行合理必要的修改，以将临时命令转换为最终命令，以及在形式和实质上令借款人、所需贷款人和行政代理(仅就其本身的处理方式)满意的其他修改。

“最终命令输入日期”：破产法院输入最终命令并成为最终不可上诉命令的日期。

“首日命令”：指破产法院就案件的首日动议和申请而登录的命令。

“下限”：本协议最初(自本协议签署之日起、本协议的修改、修改或续签之日或以其他方式)就任何基准规定的基准费率 下限。就调整后的SOFR期限而言，“下限”应为1.00%。

“国外ABTL信贷协议”： 露华浓金融有限责任公司(Revlon Finance LLC)以资产为基础的定期贷款信贷协议，日期为2021年3月2日，由露华浓金融有限责任公司(Revlon Finance LLC)作为借款人、母公司担保人、借款基地担保人和其他不时的担保人、贷款人和蓝火金融有限责任公司(Blue Torch Finance LLC)签订，经在请愿日之前修订、重述、替换、补充或以其他方式修改。

“境外ABTL贷款”：根据《境外ABTL信贷协议》向露华浓财务有限责任公司提供的基于资产的定期贷款信贷安排，包括根据《境外ABTL信贷协议》不时提供的任何信贷延期。

“外来ABTL容忍”：第5.1(T)节中定义的 。

“境外ABTL贷款方”： 在请愿日属于“境外ABTL贷款方”(定义见境外ABTL信贷协议)的任何子公司。

“境外子公司”：指借款人根据该定义第(I)款规定不是境内子公司的任何子公司，以及另一境外子公司的每个直接或间接子公司。

“资金办公室”：第10.2节规定的行政代理人的办公室，或行政代理人通过书面通知向借款人和贷款人不时指定为其资金办公室的其他办公室。

“GAAP”：在美国被普遍接受的会计原则，并不时生效。

“政府当局”：任何国家或政府、任何州、省或其其他行政区，以及行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何政府实体，就任何贷款人而言，任何证券交易所、任何自律组织(包括全国保险监理员协会)和任何超国家机构(包括欧盟和欧洲中央银行)。

“担保”：统称为保证人根据“担保与抵押品协议”作出的以被担保当事人为受益人的担保，以及根据第6.8条交付的对方担保。

《担保和抵押品协议》：借款人、每一附属担保人和抵押品代理人之间的担保和抵押品协议，实质上是以附件K的形式签订的，可不时修改、重述、补充、免除或以其他方式修改。

“担保义务”：对于 任何人(“担保人”)，(A)担保人或(B)另一人(包括任何信用证项下的任何银行)的任何义务，担保人根据该义务出具担保、偿付、反赔偿或类似义务，在任何一种情况下担保或使该人以任何方式对任何其他第三人(“主要债务人”)的任何债务(“主要义务”)承担或有责任， 直接或间接。包括担保人的任何义务，不论是否或有，(I)购买任何此类主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(Ii)垫付或提供资金(1)用于购买或支付任何此类主要债务，或(2)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表条件或流动性，或以其他方式维持主要债务人的净资产或偿付能力，(Iii)购买财产，主要是为了向任何此类主要义务的所有人保证，主债务人有能力偿付此类主要义务，或(Iv) 以其他方式向任何此类主要义务的所有人保证或使其免受损失；然而，前提是, 担保义务一词不包括在正常业务过程中对存款或托收票据的背书，以及在成交之日生效的或与本协议允许的任何资产或任何投资相关的合理赔偿义务的背书。任何担保人的任何担保义务的金额应被视为以下两者中较低的一个：(A)该担保义务所针对的主要义务的规定或可确定的金额，以及(B)根据包含该担保义务的文书条款，该担保人可能承担责任的最高金额，除非该主要义务和该担保人可能承担责任的最高金额未述明或无法确定，在这种情况下，该担保义务的金额应为该担保人善意确定的合理预期的有关担保责任的最高限额(假设该人根据该担保义务被要求履行)。

“担保人”：指控股公司及附属担保人的总称。

“套期保值协议”：关于涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、财务或定价指数或经济、财务或定价风险或价值的衡量指标的任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议的所有协议，或借款人或任何附属公司在每种情况下订立的任何类似交易或这些交易的任何组合；条件是，借款人或其任何子公司不得以虚拟股票、递延补偿或类似计划规定仅因控股公司现任或前任董事、高级管理人员、员工或顾问提供的服务而付款，则借款人或其任何子公司不得为对冲协议。

“控股”：如本协议导言段所述。

“控股担保和质押协议”：控股公司和抵押品代理人之间的控股担保和质押协议，主要以附件L的形式，可不时修改、补充、放弃或以其他方式修改。

“增量承诺”：如第2.10(A)节所定义。

“递增承诺日期”：第2.10(A)节定义的 。

“递增承诺选举”：第2.10(B)节定义的 。

“增量承诺量申请”：第2.10(A)节定义的 。

“增量贷款人”：如第2.10(A)节所述。

“增量贷款”：根据第2.10节产生的增量承诺而发放的任何贷款。

“负债”：任何 个人：(A)此人因借款而欠下的所有债务，(B)此人的所有债务，(I)债券(不包括担保债券)、债权证、票据或类似工具，以及(Ii)担保债券，(C)此人对已收到的财产或服务的延期购买价格的所有债务，(D)此人对他人负债的所有担保义务，(E)此人的所有资本租赁义务，(F)[保留区]，(G)该人作为开户方的所有义务的主要组成部分，或有或有义务或其他义务，(I)关于信用证(已根据本协议或经本协议允许开具背靠背信用证的任何信用证、银行担保或类似票据除外)和(Ii)关于银行承兑汇票的；及(H)该人购买、赎回、注销、取消或以其他方式支付该人或任何其他人的任何丧失资格的股本，如属可赎回优先权益，其估值为自愿或非自愿清算优先权加上应计和未支付股息中较大者；但负债不应包括(A)在正常业务过程中产生的贸易和其他应付款项、应计费用和负债以及公司间负债，(B)在正常业务过程中产生的预付或递延收入，(C)为偿还该资产卖方未履行义务而在正常业务过程中因购买价格的一部分而产生的收购价格滞留。(D)收益债务和其他或有债务，直至该等债务根据公认会计原则成为该人士资产负债表上的负债为止；及(E)根据任何对冲协议或就现金管理债务而欠下的债务。任何人的债务应包括该人是普通合伙人的任何合伙企业的债务，但证明该债务的文书或协议明确限制该人对该债务的责任(或规定向该人偿还债务)的范围除外。

“借入资金的负债”： (A)借款人及其子公司根据公认会计准则编制的综合资产负债表中所反映的借款人及其子公司关于(Br)(I)借入的资金，以债务证券、债券、承兑汇票、票据或其他类似工具证明的所有债务的本金金额，以及(Ii)资本租赁债务，(B)信用证和财务担保的偿还义务(无重复) (正常业务过程中或有偿还义务除外)和(C)对冲协议；但该等债务不构成借款债务。

“赔偿责任”：如第10.5节所述。

“保证税”： (A)对任何贷款方根据任何贷款单据所承担的任何义务或因任何贷款单据所规定的任何义务而征收的税(不含税除外)，以及(B)在前一款 (A)中未作其他描述的范围内的其他税。

“赔偿对象”：如第 10.5节所述。

“初始预算”：借款人管理层编制的最初的、为期13周的债务人每周综合经营预算，列明借款人管理层编制的预计经营收入、供应商支出、经营现金流净额和流动资金，涵盖从请愿日开始或大约在请愿日开始的期间，其形式和实质为所需贷款人可接受的形式和实质，其副本作为附件H附上。

“初始提取T-1供货日期 日期：满足第5.1节中规定的条件的日期。

“初始提取T-1承诺”： 对于任何贷款人，该贷款人向借款人提供初始提取T-1贷款的承诺(如果有)，本金总额不得超过附表2.1(T-1)中与该贷款人名称相对的金额，因此 承诺可(A)根据第VIII节终止，(B)根据第2.1(A)节终止或减少，或(C)不时修改，以反映第10.6节允许的任何转让。贷款人在截止日期的初始提取T-1承诺总额为375,000,000美元。

“初始提取T-1贷款人”： 附表2.1(T-1)所列人员以及根据第10.6节的条款进行的转让和假定而成为本协议当事方的任何其他人，但根据第10.6节的条款的转让和假定而不再是本协议当事方的任何此等人士除外。

“初始提取T-1贷款”：根据第2.1(A)节发放的任何贷款。

“破产”：对于 任何多雇主计划而言，该计划是ERISA第4245节所指的破产条件。

“资不抵债”：用于修饰破产的状况。

“票据”：如 担保和抵押品协议所定义。

“知识产权”：指与知识产权有关的所有权利、优先权和特权，包括版权、版权许可、域名、商业秘密、 专利、专利许可、商标、商标许可、商号、技术、诀窍和流程，以及就其任何侵权或其他损害提起法律或衡平法诉讼的所有权利，包括获得所有收益和 损害的权利。

“公司间DIP设施”：订单中定义的 。

“付息日期”： (A)就任何SOFR贷款而言，(I)适用于该借款的利息期限的最后一天，(Ii)如果SOFR借款的利息期限超过三个月，则在连续三个月期限的利息期限适用于该借款的情况下，本应为付息日期的每一天，以及(Iii)此外，此类借款的任何再融资或转换为不同类型借款的日期，以及(B)对于任何ABR贷款，即每个日历季度的最后一个营业日。

“利息期间”：就任何SOFR借款而言，指自借款之日或适用于该项借款的前一利息期间的最后一天(视情况而定)开始，至借款人所选择的日历月中其后1个月、3个月或6个月的相应日期(或如无相应日期，则在最后一天)结束的期间(每种情况下，只要该期间可供该借款使用)；但如果任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延长至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个日历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束。利息应自利息期间的第一天起计，包括利息期间的第一天，但不包括该利息期间的最后一天。

“临时命令”：破产法院的临时 命令(在该命令生效后，经行政代理人和所需贷款人(仅就其自身的处理方式)同意，可不时予以修改、补充或修改)，其格式更改应使行政代理人(仅就其自身的处理方式)和所需贷款人以其全权酌情决定权批准贷款文件及相关事项。

“临时命令输入日期”： 破产法院输入临时命令的日期。

“投资”：如第7.7节所述。

“IRS”：美国国税局。

“Jefferies聘书”： 指Jefferies Finance LLC与Holdings之间的信函协议，日期为2022年6月16日，可不时修订、补充、放弃或以其他方式修改，据此，Jefferies Finance LLC被聘为DIP融资的独家牵头安排人、独家簿记管理人、独家行政代理和独家抵押品代理。

“Jefferies Fee Letter”：指 Jefferies Finance LLC和Holdings之间日期为2022年6月16日的费用信函，可能会不时对其进行修改、补充、豁免或以其他方式修改。

“最后一次提取T-1日期”：第2.1(A)节中定义的 。

“牵头安排人”：杰富瑞金融有限责任公司，以唯一牵头安排人的身份。

“贷款人”：根据情况可能需要的初始抽签T-1贷款人、延迟抽出T-2贷款人和/或递增贷款人。

“负债”：借款人及其子公司的已记录负债(包括将根据公认会计原则记录的或有负债)作为一个整体，在按照公认会计原则确定的交易完成后，截至本协议生效之日起始终如一地适用。

“留置权”：任何按揭、质押、抵押、抵押品转让、产权负担、(法定或其他)留置权、抵押或其他担保权益或任何种类或性质的任何其他担保协议(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及 任何具有与上述任何条款实质上相同的经济效果的资本租赁)。

“流动资金”：在任何时候，(I)债务人的所有无限制现金和(Ii)根据DIP ABL融资协议和任何其他当时存在的循环信贷或债务人的信用额度允许和可借入的总金额(在实施其下的所有条件后)的 总和；前提是，在成交日期根据DIP ABL融资协议建立的25,000,000美元的一般可用储备应被视为可供借款。

“贷款”：指任何贷款人根据本协议向借款人发放的任何贷款，包括为免生疑问，根据上下文可能需要的初始提取T-1贷款、延迟提取T-2贷款和/或增量贷款。

“贷款文件”：对本协议、订单、安全文件、BrandCo交易文件、Jefferies费用函、Jefferies聘书、各BrandCo实体的组织文件以及BrandCo Cayman Holdings的修订和重新修订的 组织备忘录的集体引用，以及对上述任何内容的任何修订、补充、豁免或其他修改。

“贷款方”：借款人和各附属担保人，“贷款方”是指其中的任何一方。

“Mafco”：MacAndrews& 福布斯公司及其继任者。

“强制性提前还款日期”： 第2.12(E)节定义。

“重大不利影响”：a 对(A)借款人及其子公司的业务、经营、资产、财务状况或经营结果的重大不利影响，作为一个整体(案件和事件的开始以及由此产生的情况和加拿大认可程序的启动除外)，或(B)行政代理和贷款人可获得的重大权利和补救措施，作为一个整体，或对贷款各方的能力， 在每一种情况下，根据贷款文件履行其对贷款人的付款义务；但重大不利影响应明确排除提起诉讼的影响、由此引起或导致的事件和条件、加拿大认可程序的启动以及根据贷款文件或命令要求采取的任何行动。

“与环境有关的材料”：任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油产品、多氯联苯、尿素-甲醛绝缘材料、石棉、污染物、污染物、放射性和任何其他根据任何环境法被定义、列出或管制为危险、有毒(或具有类似监管意图或含义)的物质，或根据环境法进行管制或可能引起任何环境责任的任何其他物质。

“到期日”：(A)预定到期日，(B)任何破产法第11章计划对借款人或任何其他债务人的生效日期，(C)根据《破产法》第363条完成出售或以其他方式处置债务人的全部或几乎所有资产，(D)根据本条款加速或终止DIP融资的日期，以及(E)2022年7月22日(或要求的贷款人商定的较后日期)中最早的日期。除非最终命令已由破产法院在该日期或之前输入。

“最大增量承诺额 金额”：4.5亿美元。

“最大速率”：如第10.20节所述。

“里程碑”：如第 6.17节所述。

“穆迪”：穆迪投资者服务公司或其评级机构业务的任何继承者。

“抵押”：指在截止日期当日或之后为担保当事人的利益或为担保当事人的利益而交付的任何抵押、信托契据、抵押权、租赁和租金转让或其他类似文件，涉及抵押的财产，其形式和实质均为行政代理和借款人合理接受(考虑到该等抵押、信托契据、抵押权或类似文件将被记录的司法管辖区的法律)，该等文件可予修订、重述、修订及重述，不时地补充或以其他方式修改。

“抵押财产”：借款人或任何附属担保人拥有的、根据本协议条款必须或必须接受抵押的所有不动产。

“多雇主计划”：一项计划 ，是ERISA第4001(A)(3)节定义的多雇主计划。

“现金净收益”：(A)与在截止日期或之后发生的任何资产出售或任何追回事件有关的，(I)现金和现金等价物形式的收益(包括根据 应收票据或分期付款或应收购买价格调整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何此类收益，但仅在收到时)任何贷款方或任何子公司以现金和现金等价物的形式收到的收益，(Ii)任何贷款方或任何子公司通过出售或以其他方式处置任何贷款方或任何子公司与任何此类资产出售或追回事件有关的任何非现金对价而收到的收益，扣除(I)(X)销售费用、律师费、会计师费用、投资银行费、经纪费和咨询费，(Y)本金、溢价或罚款，用于偿还债务(重复债务除外)的利息和其他金额(如果有的话) 根据本协议允许对属于该资产出售或追回事件标的的任何资产的留置权(根据证券文件或破产法院或加拿大法院的命令进行的留置权除外)和(Z)任何贷款方或任何附属公司实际发生的与此相关的其他惯常费用和支出；(Ii)任何贷款方或任何附属公司因此而支付或合理估计应支付的税款，且不重复, 因此而需要的任何税收分配 (在考虑到任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分担安排后)；(Iii)根据公认会计原则 已支付或将支付的任何负债或已建立的合理准备金的数额，以抵销(A)与作为该事件标的的资产有关的任何负债(根据上文第(Ii)款扣除的任何税项除外)和(B)借款人或其任何附属公司保留的负债，但条件是：该准备金随后的任何减少(与任何该等负债的付款有关的除外)的金额应被视为在该项减少发生之日发生的事件的现金收益净额，以及(Iv)按比例计算的现金收益净额(不考虑第(Iv)款)可归因于少数股东权益，因此不能分配给借款人或任何国内子公司或不能用于借款人或任何国内子公司的账户，以及 (B)与任何发行或出售债务证券或工具或产生债务的；本次发行或产生的现金收益，扣除律师费、投资银行费、会计费、咨询费、承销折扣和佣金以及与此相关的其他惯例费用后实际发生的费用。

净销售额：具有在每个BrandCo许可协议中为该术语分配的含义 。

“非BrandCo实体”： 控股公司及其附属公司和子公司(BrandCo实体除外)。

“非债务人”：指借款人不是债务人的任何子公司。

“非排除子公司”： 借款人不是排除子公司的任何子公司。

“非担保人子公司”： 借款人不是子公司担保人的任何子公司。

“非美国贷方”：如第2.20(E)节所定义。

“债务”：借款人或任何担保人对代理人或贷款人的贷款和所有其他债务和负债(包括手续费、保费和全部债务)的未付本金和利息(包括到期后的利息)，无论是直接的或间接的、绝对的或或有的、到期或即将到期的、或现存在的或以后发生的，在每种情况下都可能根据本协议产生、产生于本协议或与本协议有关的任何其他贷款文件或任何其他文件，或因本协议或与本协议相关而作出、交付或提供的任何其他文件。无论是由于本金、保费、利息、偿还义务、费用、赔偿、成本、费用(包括根据本合同规定借款人必须支付的特设集团顾问和律师向代理人或任何贷款人支付的所有费用、收费和支出)或其他原因，并包括特设集团、代理人和贷款人根据第10.5节提出的所有赔偿要求。

“OFAC”：美国财政部外国资产管制办公室。

“OID”：在任何适用的 日期，以净结算付款形式支付的任何折扣、手续费或溢价，其支付方式是从该日期的贷款收益中扣除此类折扣、手续费或溢价的金额。

订单：统称为 临时订单和最终订单。

“其他关联公司”：保荐人及保荐人的任何关联公司，但控股公司、控股公司的任何子公司和任何自然人除外。

“其他商品和服务”： 除核心产品的设计、开发、制造、营销、分销和/或销售以外的任何产品或服务，在任何时候都是(A)业务的辅助产品，不与该等核心产品竞争，以及(B)旨在 增强业务并最大限度地提高应付给借款人和/或其子公司的使用费。

“其他产品支出百分比”：第6.16节定义的 。

“其他产品”：按照第6.16节中的定义。

“其他税”：任何和所有现有或未来的印花税、法院税、无形税、记录税、档案税或单据税或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费，因根据本协议支付的任何款项或因执行、交付或强制执行本协议或任何其他贷款文件而产生。

“母公司”：控股公司的任何直接或间接母公司。

“参与者”：如第10.6(C)(I)节所述。

“参与者名册”：第10.6(C)(Iii)节定义的 。

“PBGC”：根据ERISA第四章小标题A设立的养恤金福利担保公司(或任何继承者)。

“定期术语SOFR确定 日”：定义见术语SOFR的定义。

“获准业务”：(I) 业务或(Ii)任何该等业务的自然衍生或合理延伸、发展或扩展的任何业务，或任何类似、合理相关、附带、补充或附属于上述任何事项的业务。

“获准投资者”：指(I)“保荐人”定义所包括的任何人士(但不包括上述任何营运投资组合公司)于截止日期在任何母公司或控股公司拥有所有权权益的保荐人及任何联营公司，(Ii)于截止日期拥有任何母公司或控股公司所有权权益的任何母公司、控股公司或其任何附属公司的管理层成员，及(Iii)截至截止日期的控股公司或其任何附属公司或任何母公司的董事。

“获准受让人”：(Br)任何自然人(及该人的任何获准受让人)，(A)该人的直系亲属，包括其配偶、前配偶、子女、继子女及其各自的直系后代，(B)罗纳德·O·佩雷尔曼的遗产及(C)主要受益人为该人和/或该人的直系亲属的任何其他信托或其他法律实体，包括其配偶、前配偶、子女、继子女或其各自的直系后代。

“个人”：个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合资企业、政府主管部门或其他任何性质的实体。

“请愿日期”：如本协议摘录中所定义。

“PIK利息”：定义见 第2.15(C)节。

“计划”：在特定时间， 任何贷款方或任何其他共同控制实体(或，如果该计划在此时终止，则根据ERISA第4069条将被视为)ERISA第3(5)节所定义的“雇主”或负有任何责任，包括多雇主计划的任何雇员福利计划，如ERISA第3(3)节所界定的任何雇员福利计划。

“计划生效日期”：根据破产法院输入的命令确认的一个或多个破产法第11章计划的实质性完成日期(如破产法第1101(2)节所定义，在本条例中应不晚于生效日期)。

“平台”：定义见第 10.2(C)节。

“质押证券”：指担保和抵押品协议或BrandCo股票质押协议中定义的证券。

“质押股票”：按照担保和抵押品协议或BrandCo股票质押协议中的定义。

“预付款选项通知”： 如第2.12(E)节所述。

“请愿2016年定期贷款协议”：借款人、控股公司、不时的贷款方以及作为行政代理和抵押品代理的花旗银行之间于2016年9月7日签订的期限信贷协议，该协议根据截至2020年5月7日的修订 第1号修正案修订，并经不时进一步修订、重述、替换、补充或以其他方式修改，包括(视情况所需)不时根据该协议进行的任何信贷延期。

“2024年请愿前票据”：借款人根据2024年请愿前票据契约的规定，2024年到期的6.250%优先票据。

“请愿书2024年票据契约”： 借款人、担保人(如其定义)和作为受托人的美国银行全国协会之间的某一契约，日期为2016年8月4日，并根据其要求不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“先行贷款贷款”： 根据先行贷款贷款协议向借款人提供的基于资产的循环信贷安排。

“预审ABL贷款协议”：最初日期为2016年9月7日的基于资产的循环信贷协议，由借款人、当地借款附属公司、控股公司、贷款人和发行贷款人不时订立，以及作为行政代理、抵押品代理、发行贷款人和Swingline贷款人的北卡罗来纳州花旗银行，可在请愿日之前修订、重述、替换、补充或以其他方式修改。

“先行ABL优先抵押品”：“先行ABL融资协议”项下和定义的“先行ABL融资优先抵押品”。

“请愿前BrandCo融资协议 ：借款人、控股公司、借款人不时与作为行政代理的Jefferies Finance LLC和每个抵押品代理之间的BrandCo信贷协议，在请愿日之前经修订、重述、替换、补充或以其他方式修改。

“请愿前BrandCo担保 当事人”：请愿前BrandCo融资协议项下和定义的“担保当事人”。

“请愿前债务”： 有关请愿前2024年票据、请愿前BrandCo贷款协议、请愿前2016年定期贷款协议、请愿前ABL贷款协议以及每名债务人的任何其他债务(不论有担保或无担保)的债务合计。

“预付款”：因任何预付债务或与任何预付债务有关而支付的任何付款、预付款或还款。

“请愿担保信贷协议”：统称为请愿前2016年定期贷款协议、请愿前BrandCo贷款协议和请愿前ABL贷款协议。

“请愿前担保债务”： 与请愿前担保信贷协议有关的债务。

“请愿前担保当事人”： 《请愿前担保信贷协议》项下和定义的“担保当事人”。

“最优惠利率”：“华尔街日报”上公布的“美国最优惠贷款利率”；但如《华尔街日报》因任何原因停止刊登该利率，则“最优惠利率”应指董事会在美联储公布的最高年利率 统计新闻稿H.15(519)(部分利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或如果不再引用该利率，则指其中所报的任何类似利率(由行政代理决定)或董事会发布的任何类似利率(由行政代理决定)；最优惠利率的每一次变化应在该变化公开宣布生效之日生效。最优惠利率不一定是任何金融机构向其客户收取的最低利率。

《以前的分税制协议》： 本公司与其若干附属公司、控股公司及马发公司于1992年6月24日订立的经修订及重述的分税制协议。

“继续”：如第 10.5(C)节所述。

“财产”：任何种类的财产或资产的任何权利或利益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也无论是有形的还是无形的，包括股本。

“公共信息”：第10.2(C)节中定义的

“公共贷款人”：按照第10.2(C)节中的定义。

“不动产”： 借款人或其任何附属公司在借款人或任何该等附属公司拥有或租赁的任何及所有土地上的所有权利、所有权及权益，连同其所有权、租赁或营运所附带的所有装修及附属固定装置、地役权及其他财产及权利。

“不动产可交付物”： 如果抵押品代理人提出要求，根据第2.25(B)(Iii)节要求抵押的任何不动产(无论是在成交之日拥有的还是在成交之日之后获得的)(任何除外的抵押品除外)：

(I)为担保当事人的利益，以抵押品代理人为受益人的抵押(受第7.3节允许的留置权或抵押品代理人可接受的其他产权负担或权利的约束)，涵盖此类不动产；

(Ii)借款人善意确定并为行政代理人合理接受的贷款人产权保险保单，其承保范围扩大，承保金额等于适用不动产的购买价格(如果适用)或公允价值，以及ALTA对其进行的调查，连同验船师证书，除非上述所有权保险单不得包含检验所显示的任何事项的例外情况(除非已提供现有的 检验并具体并入该所有权保险单，或行政代理在与借款人协商后合理地确定，相对于由此提供的担保的价值而言，获取该调查的费用过高)，且每种检验的形式和实质都合理地令抵押品代理人满意；和

(3)关于抵押品代理人合理要求的抵押物的可执行性、正当授权、执行和交付等事项的习惯法律意见，其形式和实质应令抵押品代理人合理满意。

“收款人”：(A)任何贷款人、(B)行政代理和(C)抵押品代理(视情况而定)。

“追回事件”：就任何财产或意外伤害保险索赔或与借款人或任何附属公司的任何资产有关的任何报废程序进行的任何 和解或付款，每次此类事件的金额超过1,000,000美元。

“登记册”：如第 10.6(B)(Iv)节所述。

“关联方”：在尊重任何人的前提下，指此人的关联方以及此人及其关联方的合伙人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“相关人员”：定义见第10.5节。

“释放”：任何释放、泄漏、排放、泄漏、倾倒、浇注、沉积、处置、排放、扩散、淋滤或迁移到环境中或通过环境，或在任何建筑物、构筑物或设施内或之上。

“相关政府机构”： 联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“还款溢价”：如第2.19节所定义。

“被替换的贷款人”：如第2.24节中定义的 。

“可报告事件”：任何 ERISA第4043(C)节规定的事件，但PBGC根据其规定免除30天通知期的事件除外。

“代表”：按照第10.14节中的定义。

“所需的支持贷款人”： 在任何时候，支持贷款人持有的金额超过(A)所有支持贷款人当时有效的未使用承诺总额和(B)所有支持贷款人当时未偿还贷款的未偿还本金总额(在每种情况下都不包括任何未使用的承诺和违约贷款人的未偿还贷款)的总和的50%。

“被要求的贷款人”：在任何时候，(A)被要求的后盾贷款人和(B)持有(I)当时有效的未使用承诺和(Ii)当时未偿还贷款的未偿还本金总额50%以上的贷款人(在本条款(B)的情况下， 不包括任何未使用的承诺和违约贷款人的未偿还贷款)。

“法律要求”：对于 任何人、该人的公司注册证书和章程或其他组织或规范性文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则、规章或裁定，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或对其具有约束力的，或该人或其任何财产受其约束的任何法律、条约、规则、条例或决定。

“决议授权机构”：欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，是英国决议授权机构。

“负责人”：相关人员的副总裁或以上级别的任何 官员，或就财务事项而言，首席财务官、财务主管、主计长或财务部门中相关人员副总裁或以上级别的任何其他人员 。

“受限支付”：如第7.6节所定义。

“标准普尔”：标准普尔评级集团，Inc.或其评级机构业务的任何继承者。

“制裁”：由美国政府实施或执行的任何国际经济制裁，包括外国资产管制处和美国国务院、联合国安全理事会、欧盟或英国财政部。

“预定到期日”： 2023年6月17日，因为该日期可根据设施延期选项予以延长；但如果该日期不是营业日，则预定到期日应为紧随其后的营业日。

“美国证券交易委员会”：美国证券交易委员会(或其后继机构或类似的政府机构)。

“担保当事人”： 统称为贷款人、行政代理、抵押品代理、任何其他任何债务的持有人，以及在每一种情况下，其各自的继承人和允许的受让人。

“担保”：如《担保和抵押品协议》所定义。

“担保文件”：指订单、担保和抵押品协议、控股担保和质押协议、BrandCo担保协议、BrandCo股票质押协议、抵押(如果有)以及此后交付给行政代理或抵押品代理(视情况而定)的所有其他担保文件的总称，声称对任何贷款方的任何财产授予留置权以担保债务。

“缺口金额”：如第6.16节所定义。

“单一雇主计划”：受ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节规定约束的任何计划(多雇主计划除外)，就该计划而言，任何贷款方或任何其他共同受控实体(或者，如果该计划终止，将根据ERISA第4069条被视为ERISA第3(5)节所界定的“雇主”)或负有任何责任。

“SOFR”：相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的利率。

“SOFR管理人”：纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR借款”：由SOFR贷款组成的借款。

“SOFR贷款”：除根据“资产负债表”定义第(C)款的规定外，任何按调整后期限SOFR利率确定的利率计息的任何贷款。

“保荐人”：(A)Mafco，(B) Mafco的每个直接和间接子公司和联营公司，(C)Ronald O.Perelman，(D)Mafco的任何董事或高管或(E)其各自的任何获准受让人。

“附属公司”：指任何 个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的股票或其他所有权权益具有普通投票权(股票或其他所有权权益仅因 发生意外事件而具有这种权力)，以选举该公司、合伙企业或其他实体的大多数董事会成员，则该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的管理层当时由该人拥有，或其管理层直接或间接通过一个或多个 中间人或两者同时控制；但只要对俄罗斯实施任何制裁，且借款人及其子公司不对借款人实施控制，Beautyge Rus股份公司应被视为不是借款人的子公司。除非另有限定，本协议中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一个或多个直接或间接子公司。

“附属担保人”： (A)任何除外附属公司以外的每一附属公司，(B)作为担保和抵押品协议一方的借款人的任何其他附属公司，以及(C)BrandCo实体。

“超优先权权利要求”：如第2.25(A)(I)节所述。

“纳税”：根据先前税收分享协议支付的款项 。

“税”：任何政府当局现在或以后征收、扣缴或评估的所有现有和 未来的税、扣款、预扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、罚款、附加税或罚款。

“定期预付金额”：如第2.12(E)节所述。

“术语SOFR”：

(A)对于SOFR贷款的任何计算 ，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该日(该日，“定期SOFR确定日”)，即该利息期第一天之前的两(2)个美国政府证券营业日(由SOFR管理人公布)；只要截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期术语SOFR确定日，术语SOFR管理人尚未公布适用主旨的术语SOFR参考汇率，并且关于术语SOFR参考汇率的基准替换日期尚未出现，则SOFR期限将是该期限的SOFR参考利率，由SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日(SOFR管理人发布该期限SOFR参考利率的首个美国政府证券营业日)发布，只要该期限SOFR之前的第一个美国政府证券营业日不超过该定期SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日，以及

(B)对于任何一天的ABR贷款的任何计算 ，一个月的期限SOFR参考利率为在该日之前两(2)个美国政府证券营业日的日期(该日，“ABR期限SOFR确定日”)，该利率 由术语SOFR管理员公布；前提是，截至下午5：00。(纽约市时间)在任何ABR术语SOFR确定日，适用男高音的术语SOFR参考汇率尚未由术语SOFR管理人公布，并且关于术语SOFR参考汇率的基准更换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该ABR期限SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日。

“SOFR管理人” 指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理酌情权选择的SOFR参考率的继任管理人)。

“期限SOFR参考汇率” 是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“测试期”：在交付每个预算差异报告之前的最后一个星期六结束的累计4周时间段。

“交易”：(A)关于借款人，借款人签署、交付和履行本协议，以及借款人作为当事一方的每一份其他贷款文件，借款、贷款收益的使用，以及借款人根据担保文件授予抵押品留置权；(B)关于每个担保人，由该担保人签署、交付和履行其作为当事一方的每份贷款文件；担保人根据《担保与抵押品协议》对债务和其他义务的担保，以及担保人根据担保文件授予抵押品留置权(为免生疑问，排除抵押品)和(C)支付与上述相关的费用、成本、保费和开支。

“类型”：指在对任何贷款或借款使用时，确定此类贷款或构成此类借款的贷款的利息所参照的利率。就本协议而言，术语“汇率”应包括术语SOFR和ABR。

“美国政府证券营业日”：除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“英国金融机构”： 英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)下的任何BRRD业务，或英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)中IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”： 英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准替换”： 不包括相关基准替换调整的适用基准替换。

“United States”或“U.S.”： 美利坚合众国。

“无限制现金”：在任何确定的日期，包括在债务人的现金账户中的现金和现金等价物的总额，这些现金和现金等价物将列于借款人及其附属公司的综合资产负债表中，条件是该等现金和现金等价物不受(A)任何债务或其他债务的留置权的约束，(I)与请愿前担保债务有关的债务，(Ii)与DIP ABL设施有关的义务或(Iii)义务(Br)(除非该等现金或现金等价物存放在“锁箱”、第三方托管、储备或类似账户中，或债务人不能随时使用)或(B)归类为“受限”(但不完全是由于此类现金或现金等价物因担保与DIP ABL设施有关的义务或义务而被如此归类)。

“预付折扣”：根据情况可能需要的预付T-1折扣和/或预付T-2折扣。

“预付T-1折扣”：如第2.9(A)(I)节所述。

“预付T-2折扣”：如第2.9(A)(Ii)节所述。

“美国贷方”：定义见第 2.20(G)节。

《美国爱国者法案》：如第10.18节所定义。

“工资令”：破产法院批准债务人动议进入临时和最终命令的临时和最终命令(I)授权债务人(A)支付请愿前的工资、薪金、其他补偿和可报销的费用，以及(B)继续员工福利计划，以及(Ii)给予相关救济[案卷编号8].

“减记和转换权力”： (A)对于任何欧洲经济区决议机构，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，其中减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的决议机构在自救立法下的任何取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的责任或产生该责任的任何合同或文书的形式，将全部或部分该责任转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何此类合同或文书应具有效力，如同已根据该合同或文书行使权利一样，或暂停与该责任或该自救立法下与任何该等权力相关或附属的任何权力有关的任何义务。

1.2其他定义条款 。

(A)除非本协议另有规定，否则本协议中定义的所有术语在用于其他贷款文件或根据本协议或其中作出或交付的任何证书或其他文件时，应具有定义的含义。

(B)在本文和其他贷款文件中使用的，以及根据本协议或该协议制作或交付的任何证书或其他文件，(I)第1.1节中未定义的与借款人及其子公司有关的会计术语和第 节 1.1中部分定义的会计术语，在未定义的范围内，应具有GAAP赋予它们的各自含义；(Ii)“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟短语“但不限于：“和(3)除另有规定外，凡提及协议或其他合同义务，应视为指经不时修订、补充、重述或以其他方式修改的协议或合同义务。

(C)在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款，除非另有说明，否则章节、附表和附件均指本协议。

(D)术语“许可证”应包括子许可证。“单据”一词包括任何和所有单据，无论是实物形式还是电子形式。

(E)此处定义的术语的含义应同样适用于此类术语的单数形式和复数形式。

(F)尽管本协议有任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应被解释，并且本协议中提及的所有金额和比率的计算应：(I)不影响会计准则汇编825-10-25(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则汇编或财务会计准则)下的任何选择，将借款人或任何附属公司的任何债务或其他负债按其中所定义的“公允价值”进行估值；以及(Ii)在不实施会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对可转换债务工具的任何债务处理的情况下，以其中所述的减少或分叉的方式对任何该等债务进行估值，且该等债务在任何情况下均应按其全额陈述的本金进行估值。

1.3       [已保留].

1.4汇率； 等值货币。如果任何货币篮子仅因上次使用后适用货币汇率的波动而超出，则该篮子不会被视为仅因货币汇率波动而超出该篮子。

1.5       [已保留].

1.6会计术语。 为确定是否遵守本协议的任何条款，应在不影响因2010年8月17日发布的拟议会计准则更新(ASU)租赁(主题840)或任何后续提案的实施而导致的租赁会计变更的情况下，确定租赁是被视为经营性租赁还是资本租赁。

1.7个师。对于贷款文件下的所有目的，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一个人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人的存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组织。

第二节承付款的数额和条件

2.1承诺。

(A)初始提款T-1贷款。 根据本合同第5.1节和订单中规定的条款和条件，各贷款人各自而非共同同意在初始提款T-1可用日期向借款人提供以美元计价的贷款，本金总额不得超过该贷款人的初始提款T-1承诺(如果有)；但如果初始提款T-1可用日期不在请愿书 日期后5个工作日(“最迟初始提款T-1日期”)或之前发生，则所有贷款人的初始提款T-1承诺应在最迟初始提款T-1日期自动永久终止。为免生疑问，每家贷款人的初始提款T-1承诺应在该贷款人在初始提款T-1可用日期发放初始提款T-1贷款时自动且永久地降至0美元。借入并偿还或预付的初始提款T-1贷款不得转借。

(B)延迟提取T-2贷款。 根据本合同第5.2节和订单中规定的条款和条件，每个贷款人各自而非共同同意在延迟提取T-2可用日期向借款人提供以美元计价的贷款，本金总额不得超过该贷款人的延迟提取T-2承诺；前提是所有贷款人未使用的延迟提取T-2承诺应在到期日自动永久终止。为免生疑问，每家贷款人在延迟提取T-2可用日期发放延迟提取T-2贷款时，其延迟提取T-2承诺应自动和永久地减少至0美元。借入并偿还的延迟提取T-2贷款或预付贷款不得再借入。如果延迟提取T-2贷款不适用于美国联邦所得税目的的初始提取T-1贷款，则延迟提取T-2贷款应单独标识(无论是通过单独的CUSIP编号或 其他方式)。

2.2借款、转换和续贷的程序。

(A)每一次借款、每一次从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款以及每一次续贷应由借款人向行政代理发出不可撤销的通知。每个此类通知必须以书面形式发出，并且必须在不迟于(I)上午11：00之前由管理代理收到。(纽约市时间)ABR贷款转换为SOFR贷款或继续贷款的请求日期前三个工作日，(Ii)晚上11：59(纽约市时间)在初始提取T-1可用日期(或行政代理可接受的较晚时间)任何借款请求日期的前一个工作日，以及(Iii)上午11：00。(纽约时间)所有其他借款(但不包括转换)的五个工作日。借款人根据第2.2(A)条发出的每份通知应以书面承诺贷款通知的形式交付给行政代理，并由借款人的负责人适当填写和签署。每一次转换为SOFR贷款或延续SOFR贷款的本金金额应等于1,000,000美元，或超过1,000,000美元的整数倍，或行政代理可能不时同意的其他倍数。每份已承诺的贷款通知应注明(br})(I)借款人是否请求借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型或延续SOFR贷款，(Ii)借款、转换或延续(视属何情况而定)的申请日期(应为营业日)，(Iii)借款、转换或延续贷款的本金金额，(Iv)将借款的贷款类型或现有贷款将转换为何种类型，以及(V)如果适用的话, 与此相关的利息期限。 如果借款人没有在承诺的贷款通知中指明贷款类型，或者借款人没有及时发出通知要求转换或延续，则适用的贷款应作为ABR贷款发放或转换为ABR贷款。根据前一句话自动转换或延续SOFR贷款的任何此类贷款，应自当时对此类SOFR贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中请求借款、转换为SOFR贷款或继续借款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。

(B)收到承诺贷款通知后，行政代理应立即通知每一适用贷款人其在适用贷款中的应课税额份额，如果借款人未及时通知转换或延续SOFR贷款，行政代理应通知各贷款人任何自动转换为ABR贷款或SOFR贷款的细节，如第2.2(A)节所述，利息期限为一个月。每个贷款人应在不迟于(I)下午1：00之前将其贷款的 金额以当天资金形式提供给基金办公室的行政代理。(纽约市时间)适用的承诺贷款通知中指定的任何借入SOFR贷款的营业日 和(Ii)下午1：00(纽约市时间)在适用的承诺贷款通知中指定的营业日，用于借入ABR贷款。在满足第5.2节或第5.3节中规定的适用条件后(或者，如果此类借款是在第5.1节的初始提取T-1可用日期)，则管理代理应通过以下方式将收到的所有资金以与管理代理收到的相同的资金提供给借款人：(I)将此类资金的金额记入管理代理账簿上的借款人账户的贷方；或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均应按照借款人向管理代理提供的指示进行。

(C)除本合同另有规定外，SOFR贷款只能在该SOFR贷款的利息期限的最后一天继续或转换，除非借款人支付第2.22条规定的与之相关的到期金额。在持续发生违约事件期间，在所需贷款人的选择下，不得将贷款申请、转换为SOFR贷款或继续作为SOFR贷款。

2.3       [已保留].

2.4       [已保留].

2.5       [已保留].

2.6延长到期日。 借款人可以选择将预定到期日延长至不迟于最初预定到期日(或如果该日期不是营业日，则为前一个营业日)后180天的日期(“融资延期选项”)，并应在满足(或由所需贷款人书面豁免)下列先决条件的情况下延长预定到期日：

(A)借款人应在最初预定到期日之前不少于15天但不超过60天向行政代理发出书面通知，表明其行使融资延期选择权的意向；

(B)借款人应在预定到期日向每个贷款人的行政代理账户支付或安排支付一笔延期保费，数额为(I)该贷款人当时有效的未使用承诺(如有的话)和(Ii)该贷款人在最初预定到期日未偿还的贷款的本金总额的0.50%；及

(C)截至最初的预定到期日，(I)未发生且仍在继续的违约或违约事件，(Ii)任何贷款方在任何贷款文件中或根据任何贷款文件作出的每项陈述和担保在所有重要方面都应真实和正确(如果任何该等陈述或担保已因重要性或重大不利影响而在所有方面受到限制)，除非该等陈述和担保明确涉及较早的日期或 期间，在这种情况下，该等陈述和担保应在上述较早日期或相应期间内在所有重要方面均属真实和正确(如果任何该等陈述或保证已因重要性或重大不利影响而受到限制)，并且(Iii)借款人应已向行政代理提交一份日期为预定到期日并由借款人的负责人签署的证书，以确认符合本条规定的 条件。

2.7       [已保留].

2.8偿还贷款。

(A)借款人特此 无条件承诺为适当贷款人的账户向行政代理支付该贷款人在到期日(或贷款根据第8.1条到期并应支付的较早日期)向借款人发放的每笔未偿还贷款的本金。借款人在此进一步同意按第2.15节规定的年利率和日期，对借款人贷款的未偿还本金金额支付利息，自贷款发生之日起至全额偿付为止。

(B)每个贷款人应按照其惯例 保存一个或多个账户，证明借款人因贷款人的每笔贷款而不时欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时向该贷款人支付和支付的本金和利息的金额。

(C)行政代理人应代表借款人根据第10.6(B)(Iv)条为每个贷款人保存登记册和其中的一个子帐户，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额和适用的每个利息期，(Ii)任何本金、利息和费用的金额(视情况而定)，借款人在本合同项下向每一贷款人支付的到期或到期应付款项，以及(Iii)行政代理根据本合同从借款人收到的任何款项的金额和每一贷款人在其中的份额。

(D)在根据第2.8(C)节保存的登记册和每个出借人的账目中登记的事项，在适用法律允许的范围内，在没有其中记录的借款人债务的存在和数额的明显错误的情况下，应推定为正确；但行政代理或任何贷款人未能保存登记册或任何此类账户或其中的任何错误，不得以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还借款人的贷款(连同适用利息)的义务。

2.9折扣、手续费和 保费。

(a)       前期折扣.

(I)在初始提取T-1可用日期，借款人应向管理代理支付提供初始提取T-1贷款的每个适用贷款人(违约贷款人除外)账户的预付折扣(“预付T-1折扣”)，其金额 等于每个此类贷款人在成交日期的初始提取T-1承诺本金总额的1.00%，这笔预付T-1折扣应以OID的形式支付。

(2)在延迟支取T-2可用日期，借款人应向行政代理支付每一个提供延迟支取T-2贷款的适用贷款人(违约贷款人除外)账户的预付折扣(“预付T-2折扣”)，其金额为 相当于紧接在延迟支取T-2可用日期为延迟支取T-2贷款提供资金之前的每个贷款人延迟支取T-2承诺的本金总额的1.00%，其中预付的T-2折扣应以OID的形式支付 。

(B)在截止日期，借款人应向行政代理支付相当于截止日期生效的所有初始提取T-1承诺和延迟提取T-2承诺总额的1.50%的支持溢价(“支持溢价”)，该支持溢价应从初始提取T-1贷款的收益中支付。

(C)借款人同意(I)按照借款人和该等代理人分别以书面约定的金额和日期(包括根据Jefferies费用函)向行政代理人支付 (I)在每个代理人的账户中应支付的费用，以及(Ii)借款人另行以书面约定的将由借款人向贷款人支付的其他 费用(在上述(A)款生效后)。

(D)本协议项下应支付的所有费用和保费应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理，以便(I)分配给适用的代理，或(Ii)分配给贷方，如果是本协议项下应支付给贷方的费用和保费，则视情况而定。根据本协议支付的费用或保费在任何情况下均不予退还。

2.10增量承付款。

(A)借款人可在最终订单输入日期或之后、到期日之前的任何时间，向行政代理发出书面通知(行政代理应向每一贷款人提供该书面通知的副本)，请求为根据本第2.10节确定的所有此类增量承诺设立总额不超过最大增量承诺额且不低于10,000美元的额外承诺(每项“增量承诺”)。000个单独的 (或(X)可能得到所需贷款人批准的较小数额，或(Y)构成此时未使用的最大增量承诺额)(“递增承诺额请求”)；条件是在本协定期限内不得提出超过三(3)个 个递增承诺请求。每项此类递增承诺申请应(A)规定所请求的递增承诺总额以及借款人提议此类递增承诺生效的日期(“递增承诺日”)，递增承诺日不得少于该递增承诺日之后的五个工作日，以及(B)向每个贷款人提供按比例提供此类递增承诺份额的平等机会(根据每个贷款人的未使用承诺和(Y)每个贷款人贷款的未偿还本金总额之和确定)，在每个 案例中，截至提出递增承诺请求之日(为此目的，不包括任何未使用的承诺和违约贷款人的未偿还贷款)；但任何贷款人均无义务提供任何增量承诺，并可自行决定选择或拒绝, 提供这种增量承诺；此外，如果一个或多个出借人拒绝按比例提供其在此类增量承诺中的份额，借款人可向任何其他选择按比例提供此类增量承诺份额的贷款人(每个此类出借人，“增量贷款人”)提供机会，提供因此而减少的此类增量承诺的全部或任何部分。

(B)任何贷款人希望 选择按比例提供适用的增量承诺(“增量承诺选择”)，应在该增量承诺请求之日后三个业务 日或之前将该增量承诺选择通知行政代理。

(C)任何增量承诺及其相关增量贷款的条款和条款应与适用增量承诺日期的所有其他承诺和未偿还贷款的条款和条款相同，包括但不限于适用的利率、保证金、承诺费、预付折扣、还款溢价和类似费用。如果出于美国联邦所得税的目的，任何增量贷款不能与当时未偿还的贷款互换，则此类增量贷款应单独标识(无论是否使用单独的CUSIP编号)。

(D)任何此类增量承诺应自适用的增量承诺之日起生效；但(1)(1)被要求的贷款人(在实施该递增承诺之前确定)应已对此表示同意，(2)在紧接该递增承诺生效之前和之后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件，(3)本协议和其他贷款文件中包含的贷款方的所有陈述和担保在所有重要方面均应真实和正确，其效力与该等陈述和担保是在递增承诺之日和截止之日作出的一样。除非该等陈述和保证明确与较早的日期或期间有关，在此情况下，该等陈述和保证应在该较早的日期或相应期间在所有重要方面均属真实和正确。

2.11可选的预付款。

(A)借款人可在不迟于纽约市时间中午12：00，也就是三个工作日之前，向行政代理人发出不可撤销的书面通知，在此之前，借款人可随时或不时地预付全部或部分贷款(受下文第2.11(B)节的约束)，不收取溢价或违约金，但第2.19节明确规定预付款的日期和金额；但如果SOFR贷款是在适用于该贷款的利息期限的最后一天以外的任何一天预付的，借款人还应支付第2.21节所规定的任何欠款。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各有关贷款人。如果发出任何此类通知，则此类通知中规定的金额应在通知中指定的日期到期并支付(但任何此类通知可说明，此类通知的条件是发生或不发生任何交易，或收到用于付款的收益，在上述每种情况下(包括其他信贷安排的有效性)，在这种情况下，借款人可撤销通知(在指定生效日期或之前向行政代理发出书面通知)，如果不满足该条件)。连同截至该日期的预付款项的应计利息。贷款的部分预付款应为本金总额1,000,000美元或超出本金100,000美元的整数倍 ，且在每种情况下均应遵守第2.18节的规定。

(B)对于借款人根据第2.11(A)节对贷款进行的任何可选预付款，此类预付款应适用于按比例偿还的当时未偿还的贷款。

2.12强制性提前还款。

(A)除非被要求的贷款人另有约定，否则如果借款人或任何附属公司将产生任何债务(不包括根据第7.2节允许发生的任何债务)，则应在不迟于收到该现金净收益之日后的一(1)个营业日内，将相当于该债务净现金收益的100%的金额用于第2.12(D)节规定的提前偿还贷款。

(B)除非被要求的贷款人另有约定，如果借款人或任何附属公司在任何日期应自行从任何资产出售或追回事件(除非该资产出售或追回事件与任何申请前的ABL优先抵押品有关，只要该申请前的ABL优先抵押品保证DIP ABL贷款或申请前的ABL贷款下的义务)的任何资产或财产(为免生疑问，包括与此有关的任何知识产权许可)获得现金净收益，则该现金收益净额应在不迟于该日期后的一(1)个工作日用于第2.12(D)节所述贷款的预付。

(C)除非被要求的贷款人另有约定，否则如果借款人或任何子公司在任何日期为其自己的账户收到非常收据，则该等非常收据应在不迟于该日期后的一(1)个营业日向第2.12(D)节所述的贷款的 预付款使用。

(D)根据本第2.12节与贷款预付款有关的金额应根据第2.18节的规定用于根据第2.18节预付贷款，直至全部付清为止。对于借款人根据第2.12款对贷款进行的任何强制性预付款，此类预付款应按比例应用于当时正在预付的未偿还贷款。根据本第2.12款进行的每笔贷款的预付款应 附有预付金额的应计利息。

(E)尽管第2.12或2.18节有任何相反的规定，关于第2.12(B)或(C)节规定的任何强制性预付款的金额(该金额，即“定期预付款金额”)，借款人可在不迟于下午12：00以其唯一的 酌情权 代替上述(D)段所规定的贷款预付款。(纽约市时间)在第2.12节规定的预付款日期之前的工作日，向行政代理发出电话通知(立即以书面形式确认)，要求行政代理准备并向每个贷款人提供如下所述的通知(每个通知均为“预付款选项通知”)。在收到借款人的此类通知后，行政代理将在实际可行的情况下立即向每个贷款人发送预付款选项通知，通知应采用附件I的形式(或行政代理和借款人批准的其他格式)，并应包括借款人在预付款选项通知日期后十个工作日的日期(每个“强制预付款日期”)预付款的要约。该贷款人的贷款的金额 等于该贷款人的提前还款选择权通知中指明的适用于该贷款人的贷款的期限提前还款额的部分。每个贷款人可以在不迟于下午5：00向行政代理和借款人发出书面通知，拒绝其全部或部分定期预付款金额。(纽约时间)贷款人收到提前还款选项通知后五(5)个工作日(该通知应指明贷款人拒绝的期限提前还款额的本金金额 )；, 任何贷款人未能拒绝该定期预付款金额，应被视为该贷款人接受该预付款选项通知以及该贷款人所持贷款的预付金额。在强制提前还款日，借款人应向有关贷款人支付预付贷款人已(或被视为已)如上所述接受预付款的那部分未偿还贷款所需的总金额。

(f)        [已保留].

(G)尽管第2.12节有任何其他规定，(A)禁止或禁止境外子公司(BrandCo实体除外)出售资产的任何或全部现金净收益(“境外资产出售”)，或与境外子公司(BrandCo实体除外)有关的任何追回事件的任何或全部现金净收益(“境外追回事件”)(“境外追回事件”)，在每种情况下，均根据第2.12(B)节产生预付款事件。受适用的当地法律限制或延迟汇回美国的，受此影响的现金净收益部分将不需要在第2.12节规定的时间用于偿还贷款，但可由适用的外国子公司保留，但仅限于适用的当地法律不允许或限制汇回美国的时间(借款人在此同意采取商业上合理的努力，促使适用的外国子公司迅速采取适用的当地法律合理要求的所有行动，以允许此类遣返)。一旦适用的当地法律允许将任何此类受影响的现金收益净额汇回国内，此类汇回将立即生效，并将立即(无论如何不迟于汇回后五个工作日)应用汇回的现金收益净额(扣除因此而应缴或预留的额外税款) ，包括, 根据本第2.12节的规定，(B)借款人根据本第2.12节的规定将此类收益汇回借款人的任何相关汇回成本)以及(B)借款人已真诚地确定，任何境外资产出售或境外子公司(BrandCo实体除外)衍生的境外追回事件的任何或全部现金净收益汇回可以合理地 预期会导致实质性的不利税收后果(在借款人的合理判断中，考虑到任何外国税收抵免或利益)，预期与汇回有关的现金净收益)对于此类现金净收益，受影响的现金收益净额可由适用的外国子公司保留，前提是，在第(B)款的情况下，根据第2.12节的规定，保留的现金收益净额必须用于预付款的日期或之前，(X)借款人应将相当于该现金收益净额的金额用于预付款，如同该现金收益净额是由借款人而不是该外国子公司收到的，减去如果该现金收益净额汇回国内应支付或预留的额外税额(或，如果少于，则为该外国子公司收到的现金收益净额)或(Y)该现金收益净额应用于偿还外国子公司的债务，借款人和行政代理双方同意的除外(按照所需贷款人的指示行事)。

2.13     [已保留].

2.14     [已保留].

2.15利率和 付款日期。

(A)每笔ABR贷款的未偿还本金金额 应从借款之日起至到期日(无论是加速或其他方式)计息，年利率在任何时候都应为ABR贷款的适用保证金加ABR，在每种情况下， 不时生效。

(B)每笔SOFR贷款的未偿还本金金额 应从借款之日起至到期为止计息(无论是否加速)，年利率应始终为SOFR贷款的适用保证金加调整后的 期限SOFR汇率。

(C)一旦发生违约事件并在违约事件持续期间，借款人或任何其他贷款方未偿还或应付的未偿还贷款本金、任何费用及/或任何其他未清偿或应付的款项应自动计息(判决后及判决前)，年利率(“违约率”)等于(I)就任何贷款的本金金额而言，年利率为2.00%加适用于该贷款的其他利率；及(Ii)如属任何其他金额，年利率2.00%外加适用于ABR贷款的利率，在每种情况下，从该未还款之日起至该金额全额清偿为止(判决后及判决前)。借款人应不时应要求以现金支付利息；但条件是，在所需贷款人的指示或事先书面同意下(由借款人自行决定), 借款人应在任何时候通过增加贷款的本金总额(任何此类实物应付利息在本文中称为“实物利息”)，在任何时间以实物形式支付按违约利率计算的全部或任何部分利息。借款人应不时应 要求以现金支付此类利息(任何PIK利息除外)。PIK利息应通过增加贷款本金金额来资本化，金额相当于该PIK利息。每笔贷款应在支付 实物计息之日起及之后增加的金额计入利息。在本协议和其他贷款文件的所有目的下，根据第2.15(C)节如此资本化的所有此类实有利息应被视为贷款本金。借款人有义务支付如此资本化的所有此类PIK利息，本协议将自动证明这一点。应行政代理或任何贷款人的要求，借款人应以书面形式确认任何贷款当时未偿还的本金金额，包括如此资本化的所有PIK 利息。尽管有任何相反规定，但为免生疑问，双方理解并同意：(I)实收利息是根据当时未偿还的贷款本金总额计算的，以及(Ii)所有应计和未付的实收利息应在到期日以现金形式到期并支付。

(D)本协议项下的所有利息应以360天为一年计算，但在ABR以最优惠利率为基础时参考ABR计算的利息应以365天(或闰年为366天)的一年为基础计算，而在 中，每种情况都应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。适用的ABR、调整后的期限SOFR比率或期限SOFR应由管理代理确定，且此类确定 应为无明显错误的决定性决定。

2.16利息计算 和费用。

(A)根据本协议应支付的利息和费用 应按实际经过的天数按一年360天计算。行政代理应在实际可行的情况下尽快将SOFR利率的每次确定通知借款人和相关贷款人。行政代理应在实际可行的情况下尽快通知借款人和有关贷款人利率的生效日期和每次变动的金额。

(B)在没有明显错误的情况下，行政代理根据本协议的任何规定确定的每一项利率均应推定正确。行政代理应应借款人的要求，向借款人提交一份 报表，说明行政代理根据第2.15(A)节和第2.15(B)节确定任何利率时所使用的报价。

2.17替代利率 。

(a)       [已保留]:

(B)在SOFR借款的任何利息期开始之前：

(I)行政代理人确定(在没有明显错误的情况下，这一确定应是决定性的)不存在足够和合理的手段来确定该利息期间的调整后期限SOFR利率；或

(Ii)被要求的贷款人告知行政代理人，该利息期的调整后期限SOFR利率将不能充分和公平地反映该贷款人在该利息期内发放或维持包括在该借款中的贷款的成本。

此后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话或电子方式通知借款人和贷款人，直到行政代理通知借款人和贷款人导致通知的情况不再存在为止，(I)要求将任何借款转换为或继续作为SOFR借款的任何承诺借款通知应无效，此类借款应在适用于ABR借款的利息期的最后一天转换为或继续进行，(Ii)如果任何已承诺的贷款通知要求SOFR借款，则此类借款应作为ABR借款进行。

(C)在当前基准的任何设置之前发生基准转换事件及其相关的基准替换日期时，则(X)如果根据基准替换定义第(1)条为该基准替换日期确定了基准替换，则该基准替换将在本合同项下以及关于该基准设置和后续基准设置的任何贷款文件下的所有目的下替换该基准，而不对该基准设置和后续基准设置进行任何修改，或采取任何其他行动或获得任何其他方的同意，本协议或任何其他贷款文件，以及(Y)如果根据基准替换日期的“基准替换”定义第(2)条确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何贷款文件中的任何基准设置的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在该基准替换日期之后的第五个工作日(第5个工作日)，向贷款人提供此类 基准替换通知，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或征得其同意；只要行政代理和借款人确定：(X)有关政府机构没有就替代基准利率或确定该基准利率的机制作出任何选择或建议，以及(Y)没有演变或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以替代当时的基准利率，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对替代基准利率的书面通知。

(D)在实施基准替换时，行政代理将有权在与借款人协商后，不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方的进一步行动或同意。

(E)行政代理 将及时通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件及其相关基准更换日期的任何发生，(Ii)任何基准更换的实施，(Iii)任何符合更改的基准更换的有效性，(Iv)根据下文(E)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.17节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，并可自行决定作出，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但以下情况除外：在每种情况下，按照本第2.17节的明确要求。

(F)在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语Sofr参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕或其他信息上， 发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的服务或(B)该基准的管理人或该基准管理人的监管主管已提供 公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，或不符合或调整根据国际证券委员会组织(国际证监会组织)的财务基准原则，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除这种不可用的、不具代表性的、不符合的或非对齐的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不是或不再是， 在宣布其不具有或将不具有代表性，或不符合或符合国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)的基准财务基准原则(包括基准更换)后，行政代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复之前删除的基准 (包括基准更换)设置的任何此类基准期。

(G)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续发放、转换或继续贷款的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何此类SOFR贷款请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。

(H)此外，如果任何贷款 在借款人收到关于该贷款适用利率的基准不可用期间开始通知之日仍未偿还，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日则为下一个营业日)，该贷款应由行政代理在该日转换为ABR贷款，并应在该日构成ABR贷款。

2.18按比例计算待遇和 付款。

(A)除本合同另有明确规定外(包括第2.12、2.20、2.21、2.24、10.5和10.7节明确规定的情况)，任何贷款的本金或利息的每笔付款(预付款除外)以及本合同项下就贷款应支付的费用的每一笔付款均应适用于欠贷款人的此类债务的金额，按当时到期的金额和欠贷款人的金额按比例计算。

(B)每笔可选择的和 强制提前偿还的贷款应按比例分配给当时未偿还的贷款；但任何强制提前偿还的贷款应受第2.12(E)节规定的选择退出条款的约束。因贷款而偿还或预付的金额不得再借入。

(c)       [已保留].

(D)借款人根据本协议应支付的所有款项(包括预付款)，无论是本金、利息、手续费或其他原因，均不得抵销、扣除或反索偿，并应于纽约市时间下午3：00之前，在到期日 之前支付给行政代理，由相关贷款人在资金办公室以立即可用的资金支付。行政代理在纽约市时间下午3：00之后收到的任何付款，可视为在下一个 营业日收到，行政代理有权自行决定。行政代理应在收到与收到的资金相同的资金后，立即将此类付款分配给有关贷款人。如果本合同项下的任何付款(SOFR 贷款付款除外)在营业日以外的某一天到期并应支付，该付款应延期至下一个营业日。如果SOFR贷款的任何付款在营业日以外的某一天到期并应支付，其到期日应延长至下一个营业日，除非延期的结果是将该付款延长至另一个日历月，在这种情况下，该付款应在紧接的前一个营业日支付。如果根据前款规定延长本金支付期限，在延期期间应按当时适用的利率支付利息。

(E)除非任何贷款人在借款前以书面通知行政代理人，该贷款人不会将构成其借款份额的金额提供给行政代理人，否则行政代理人可假定该贷款人正在向行政代理人提供该数额，行政代理人可根据这一假设向借款人提供相应的数额。如果在借款之日的规定时间内，该金额仍未提供给管理代理，则该贷款人应应要求向管理代理支付该金额及其利息，利率等于(I)联邦基金有效利率和(Ii) 管理代理根据银行业同业补偿规则合理确定的利率中的较大者，直至该贷款人将该金额立即提供给管理代理。在没有明显错误的情况下，提交给任何贷款人的关于本款规定的任何欠款的行政代理证书应推定正确。如果借款人在借款日期后三个工作日内未将借款人在借款中的份额提供给行政代理人，行政代理人应将这一事实通知借款人，行政代理人还有权应借款人的要求，按适用于SOFR贷款的年利率向借款人追回该金额及其利息。

(F)除非借款人在本合同规定的到期付款日期之前以书面通知行政代理人，借款人不会向行政代理人支付这笔款项，否则行政代理人可以假定借款人正在付款，行政代理人可以根据这一假设向相关贷款人提供相应比例的相应份额，但不应要求行政代理人根据这一假设向相关贷款人提供相应比例的份额。如果借款人在到期日后三个工作日内未向行政代理支付此类款项，行政代理有权按要求向每个相关贷款人追回根据前一句 提供的任何金额，并按等于每日平均联邦基金有效利率的年利率计算利息。本协议中的任何规定不得被视为限制行政代理或任何贷款人对借款人的权利。

2.19还款溢价。 如果在贷款到期日或在贷款提速或其他情况下，根据第2.11(A)节、第2.12(A)节、第2.12(B)节、第2.12(C)节、第2.24节的规定，以任何方式和任何原因，全部或部分贷款被偿还或预付，或被要求偿还或预付，则该预付款或偿还应附有相当于1.00%的溢价(“还款溢价”)将 乘以已预付或已偿还或须偿还或须预付的贷款的本金总额。如果贷款在到期日之前被加速或以其他方式到期，在每种情况下，由于违约事件(包括法律实施加速债权)，到期和应付贷款的本金和保费金额应自动等于贷款本金的100%。加鉴于确定实际损害的不切实际和极其困难的情况，并经双方同意合理计算每个贷款人因此而造成的损失，应支付还款保费，如同 此类加速或其他事件是自愿预付贷款或以其他方式到期一样，并且此类还款保费应构成义务的一部分。上述应付的任何保费应被推定为每个贷款人所遭受的违约金，借款人同意在目前存在的情况下该保费是合理的。借款人明确放弃(在其可能合法的最大程度上)任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取与任何此类加速相关的适用保费的条款。借款人明确同意(在其可以合法的最大程度上)：(A)还款溢价是合理的，是由律师巧妙地代表的老练的商人之间进行的公平交易的产物；(B)尽管支付时的当时市场利率是有效的，还款溢价仍应支付；和(C)贷款人和借款人之间有一段行为过程，在本交易中，借款人对支付还款保费的协议给予了具体考虑，以及(D)借款人此后不得要求与本款和本协议第2.9节中所约定的不同的索赔。

2.20 Taxes.

(A)除非法律另有要求 ，借款人或任何贷款方根据本协议或其他贷款文件向任何收款人支付的或为借款人或任何贷款方而支付的所有款项均应免费清偿，不得扣除或扣缴任何税款或因此而 。如果适用法律要求从任何此类付款中扣缴或扣除任何税款，借款人、任何其他贷款方或其他扣缴义务人应进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律向有关政府当局及时支付已扣除或扣缴的全部金额。如果需要从任何此类付款中扣除或扣留任何赔付税款或其他税款，则应按需要增加支付给适用收款人的金额，以便在扣除或扣缴此类赔付税款和其他税款(包括可归因于第2.20(A)节规定的应付金额的赔付税款或其他税款后， 适用收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下收到的金额。

(B)此外，借款人或本协议及其他贷款文件项下的任何贷款方应根据适用法律向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(C)只要借款人或任何贷款方根据本协议或其他贷款文件应支付任何税款，借款人应在此后尽快将借款人或贷款方收到的表明已付款的官方收据正本的核证副本送交行政代理或贷款人(视属何情况而定)，如果可以获得收据，则向行政代理或贷款人发送其他合理要求的其他付款证据。

(D)借款人应在提出索偿要求后十(10)天内，向每位受款人赔偿所有应由该受款人支付或支付的或被要求从向该受款人支付的款项中扣留或扣除的任何补偿税或其他税款，包括根据本第2.20款应支付的任何款项，以及由此产生或与之相关的任何增值税和合理费用，无论该等税款是否由有关政府 当局正确或合法征收或申报。由收款人真诚地准备并交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明(如果适用，还应提供一份副本给行政代理)应是没有明显错误的决定性的。

(E)每个非美国个人(该术语在守则第7701(A)(30)节中定义)的贷款人(“非美国贷款人”)应向借款人和行政代理(或在参与者的情况下，向向其购买相关参与的贷款人)交付(A)(I)两份准确而完整的IRS表格W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E(视适用情况而定)，(Ii)就根据守则第871(H)或881(C)条就“证券组合利息”的支付申请豁免美国联邦预扣税的非美国贷款人而言，实质上以附件F的形式作出的声明，以及两份准确而完整的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，或该等表格的任何后续版本或后继版本，在每种情况下均由声称完全豁免或降低利率的该非美国贷款人正确填写及妥为签立，借款人或任何贷款方根据本协议和其他贷款文件支付的所有款项的美国联邦预扣税，或(Iii)美国国税局W-8IMY表格(或任何适用的继承人表格)和所有必要的附件(包括上文第(I)和(Ii)款中描述的表格，前提是如果非美国贷款人是合伙企业，并且一个或多个 合伙人要求投资组合利息待遇, 附件F形式的证明可由该非美国贷款人代表此类合作伙伴提供)和(B)适用法律规定的任何其他表格，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并与适用法律可能规定的补充文件一起填写，以允许借款人或行政代理确定所需的扣缴或扣减。这些表格应由每个非美国贷方在其成为本协议一方的当天或前后(或对于任何参与方，在该参与方购买相关的 参与方的当天或前后)提交。此外，每个非美国贷款人应在该非美国贷款人以前提交的任何表格过时或失效时及时交付此类表格，并应借款人或行政代理 的合理要求在其后不时交付此类表格。每个非美国贷款人应在其确定不再能够向借款人和行政代理提供任何以前交付的证书(或美国税务当局为此目的采用的任何其他形式的证明)的任何时候，立即通知借款人和行政代理。尽管本款有任何其他规定，非美国贷款人不应被要求根据本款交付该非美国贷款人在法律上无法交付的任何表格，但应立即以书面形式通知借款人和行政代理。

(f)        [保留区]

(G)作为美国人(该术语在守则第7701(A)(30)节中定义)(“美国贷款人”)的每个贷款人应向借款人和行政代理交付两份准确完整的IRS表格W-9或该表格的任何后续版本或继任者，并证明该贷款人不受备用扣留的约束。这些表格应由每个美国贷款人在其成为本协议一方之日或大约之日交付。此外，每个美国贷款人应在该美国贷款人以前提交的任何表格过时或失效时及时交付此类表格，并应借款人或行政代理的合理要求在此后不时提交。每一美国贷款人应在其确定不再能够向借款人提供任何以前交付的证明(或美国税务当局为此目的采用的任何其他形式的证明)的任何时候及时通知借款人。

(H)如果任何收款人 根据其善意行使的完全酌情决定权确定其已收到根据本第2.20条获得赔偿的任何受保税或其他税项的退款(包括根据本第2.20条支付额外的 金额)，则应立即向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第2.20条支付的赔款或额外金额，(br}关于引起这种退款的赔偿税款或其他税收)，扣除该接受者的所有自付费用(包括税款)，并且不计利息(有关政府当局就这种退款支付的任何利息除外)；但应上述接受方的要求，上述补偿方同意将已支付给上述补偿方的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费，但不包括因有关接受方的重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的)而产生的任何此类罚款、利息或其他收费)退还给该接受方，以使该接受方被要求向该政府当局退还上述款项；此外，该收件人应应补偿方的请求，, 提供从有关政府当局收到的任何评估通知或要求支付这种退款的其他证据的副本(条件是收件人可以删除其中认为保密的任何信息)。本款不得解释为要求 任何收款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。在任何情况下，任何收款人都不会被要求向赔付方支付任何金额 如果从未支付过赔款或导致退还任何赔款或其他税款的额外金额，则该收款人的税后净额将使该收款人处于较差的有利地位 。

(i)        [保留区]

(J)如果根据任何贷款单据向贷款人支付的款项，如果该贷款人未能遵守FATCA适用的报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，以 为准)，则该贷款人将被FATCA征收预扣税，贷款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间，向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定，如果有，该贷款人已履行该贷款人在FATCA项下的义务，或决定扣除和扣留该等款项的金额。仅就本第2.20(J)节而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

(K)在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以扣留相当于任何适用预扣税的金额，不向任何贷款人支付任何款项。在不限制本第2.20节规定的情况下，各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何受赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等受赔偿税款向行政代理人作出赔偿，且在不限制贷款方应这样做的义务的情况下)分别向行政代理作出赔偿。(Ii)因贷款人未能遵守第10.6(C)(Iii)节有关维护参与者名册的规定而产生的任何税款，以及(Iii)在每种情况下，行政代理应向该贷款人支付或支付的与任何贷款文件相关的任何税款，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人 特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理根据本款(K)项应支付给该贷款人的任何其他来源的任何款项。

(L)本节中的协议在本协议终止、根据任何贷款文件支付贷款和所有其他应付金额、行政代理辞职以及任何贷款人的任何权利转让或替换后继续有效。

(M)就本节而言，为免生疑问，适用法律包括《反洗钱法》。

2.21弥偿。除仅受第2.20节管辖的税收外，借款人同意赔偿每个贷款人的任何损失或费用(利润损失除外，包括利差损失)，并使每个贷款人不会因下列原因而蒙受或招致损失或损失：(A)在借款人根据本协议的规定发出要求借款或继续借款的通知后，借款人未能借入或继续借款，(B)在借款人按照本协议的规定发出通知后，借款人未能预付SOFR贷款，或(C)在不是与之有关的利息期的最后一天进行预付款或继续SOFR贷款。任何贷款人提交给借款人的关于根据第2.21节 应支付的任何金额的合理详细的证明(显示合理详细的计算)，在没有明显错误的情况下，应推定正确。本公约在本协定终止和债务清偿后继续有效。

2.22中断资金支付。 如果(A)任何SOFR贷款的本金不是在适用的利息期的最后一天支付(包括由于违约事件)，(B)任何SOFR贷款的转换不是在适用的利息期的最后一天，(C)未能借款(不是由于相关贷款人的违约)，应借款人根据第2.24节提出的要求，在根据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何SOFR贷款，或(D)在适用于其利息期限的最后一天以外的时间转让任何SOFR贷款，则在任何此类情况下，借款人应赔偿每个贷款人因该事件造成的损失、成本和 费用。在SOFR贷款的情况下，任何贷款人的此类损失、成本或支出应被视为该贷款人确定的金额(应视为不超过实际金额)，该金额应被视为：(1)在适用的SOFR条款下，如果该事件没有发生，该贷款本金本应产生的利息金额将适用于该贷款的超额部分(如有)；自该事件发生之日起至当时的当前利息期的最后一天为止的期间(如果SOFR贷款未能借款、转换或续期，则为该贷款的利息期)，(Ii)该期间本金的应计利息额，按贷款人在该期间开始时竞标的利率计算。, 对于在欧洲货币市场上的其他银行的美元存款，金额和期限相同。任何贷款人根据第2.22节规定有权获得的任何一笔或多笔金额的证明应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到证书后10天内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

2.23贷款办公室的变更。 每个贷款人同意，一旦发生任何导致根据第2.20(A)节向贷款人支付额外金额的事件，如果借款人提出要求，它将采取合理的努力(受制于该贷款人的总体政策考虑)，根据贷款人的判断，避免或最大限度地减少根据该条款应支付的任何金额(包括为受该事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处，目的是避免该事件的后果)；但条件是，根据该贷款人的善意判断，该指定的条款应使该贷款人及其贷款办事处不受经济、法律或监管方面的不利影响或未偿还的成本或费用；此外，第2.23节中的任何规定不得影响或推迟借款人根据第2.20(A)节规定的任何义务或权利。借款人特此同意支付任何贷款人因该项指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

2.24更换贷款人。 借款人应被允许以一个或多个金融实体取代(I)要求偿还欠款或以其他方式导致借款人增加成本的任何贷款人(每个此类贷款人，“被替换的贷款人”)，在每种情况下，借款人都需要向任何政府当局支付额外的金额，根据第2.20或2.21节(贷款人根据第2.21节的操作 提出的请求实质上大于其他贷款人的请求)，(Ii)不符合资格的机构，(Iii)拒绝同意对任何需要贷款人同意的贷款文件的任何豁免或修改，并且 已得到所需贷款人的同意，或(Iv)是违约贷款人；但在根据上述(A)款进行更换的情况下：

(A)这种替换不与法律的任何要求相冲突；

(B)被替换的一个或多个金融实体应在被替换之日或之前按面值加上适用的还款溢价购买欠被替换贷款人的所有贷款和其他金额；

(C)如果欠被替换的贷款人的任何SOFR贷款是在与之相关的利息期的最后一天以外的时间购买的，则借款人应根据第2.21节(如同第2.21节适用)对该被替换的贷款人承担责任；

(D)替代金融实体，(X)如果还不是贷款人，行政代理应合理地令行政代理满意，条件是按照第10.6(B)(I)(2)和(Y)款将其取得的权利和义务转让给该替代金融机构将需要行政代理同意的情况下，应支付(除非借款人另有支付)第10.6(B)(Ii)(2)条规定的任何处理和记录费用；

(E)行政代理人和任何一个或多个替代金融实体应签立并交付一份适当完成的转让和实现此种替代的假设，该被替代的贷款人应随即被视为已签署并交付；

(F)借款人应根据第2.20节(视属何情况而定)，就更换完成之日之前的任何期间支付 所需的所有额外金额(如有)；

(G)对于根据上文第(3)款进行的更换，被替换的一个或多个金融实体应同意这种修改或豁免；

(H)任何此类替换不得视为放弃借款人、行政代理或任何其他贷款人对被替换的贷款人应享有的任何权利；以及

(I)在根据第2.20或2.21节要求借款人支付额外金额而导致的任何此类更换的情况下，此类更换将导致此后此类付款的减少。

关于第2.24节规定的任何此类替换，如果被替换贷款人没有签署并向行政代理交付正式完成的转让和假设以及/或反映此类替换所需的任何其他文件，则(X)替换贷款人执行和交付此类转让和假设和/或此类其他文件的日期和(Y)借款人应向被替换贷款人全额偿付与被替换贷款人有关的贷款的所有债务和 承诺的日期，则该被取代的贷款人应被视为在该日期已签立和交付该转让和假设及/或该等其他文件，借款人应 有权(但无义务)代表该被取代的贷款人签立和交付该转让和假设及/或该等其他文件，行政代理应将该转让记录在登记册中。

2.25优先权和留置权；无清偿。

(A)作为债务人的每一借款方在此承诺、陈述、保证并同意，在本协议签立和临时命令(以及，如果适用时，为最终命令)后，本协议和贷款文件项下的义务应始终符合分拆和CCAA费用的规定：

(I)在优先于《破产法》第105、326、327、328、330、331、361、362、363、364、365、503、506、507(A)、507(B)、546、552、726、1113或1114条或任何其他规定所指明或命令的所有行政费用和任何种类或性质的索赔的案件中，有权享有超优先权的行政费用索赔地位(“超优先权索赔”)；

(Ii)以每个债务人的所有抵押品的完全 完善的担保权益和留置权作为担保，按照临时命令(以及在适用的情况下，最后命令)和(就加拿大抵押品而言)加拿大DIP承认命令中的规定和设想的优先顺序。

(b)                

(I)作为债务人的每一借款方在此确认并承认，根据临时命令(和在输入时，是最终命令)，以及就加拿大抵押品而言，加拿大DIP认可命令，对债务人的所有抵押品，包括但不限于目前存在或今后获得的所有该债务人的不动产，以抵押品代理人为受益人，并为有担保各方的利益保留留置权。应在任何土地记录或任何抵押、转让或类似文书的存档办公室中创建和完善，而无需记录或存档 。

(Ii)根据第2.25(B)(I)节和临时命令(以及在输入时为最终命令)和加拿大DIP认可命令，为确保及时足额支付和履行债务，作为债务人的每一贷款方为担保当事人的应计权益向抵押品代理人进行抵押、授予、讨价还价、转让、出售、转让和保兑，其对任何不动产的所有权利、所有权和权益(为免生疑问，应包括该借款方现在或以后获得的所有权利、所有权和权益，以及(A)该借款方现在拥有(或租赁)或以后获得的所有土地和装修(包括UCC中定义的固定装置)，(B)该借款方现在拥有或今后获得的所有材料、用品、设备、器具和其他个人财产，以及现在或以后随附的所有材料、用品、设备、器具和其他物品，在不动产内安装或使用，(C)所有公用事业，无论是否位于地役权中，(D)借款方现在或以后获得的所有设备、库存和其他货物，(E)与不动产有关的所有一般无形资产、文书、文件、合同权利和动产文书，(F)该借款方维持的关于不动产的所有准备金、代管或扣押和所有存款账户，(G)所有租赁、许可证、特许权、(H)所有租金、收入、特许权使用费、收入、收益、应收账款、担保和其他类型的存款。, 以及租赁各方因使用、租赁、许可拥有、经营、居住、出售或以其他方式享有不动产而支付或应付的其他利益，(I)所有其他协议，如建筑合同、建筑师协议、工程师合同、公用事业合同、维护协议、管理协议、服务合同、上市协议、担保、保证、许可证、许可证、证书和权利，以任何方式与建造、使用、占用、运营、维护、不动产的享有或所有权，(J)与上述有关的所有权利、特权、物业单位、可继承产、通行权、地役权、附属物和附属物，(K)应就不动产支付的所有物业税退款，(L)上述任何财产及其所有收益的所有加入、更换和替代，(M) 借款方作为被保险方现在或以后购买的涵盖上述任何财产的所有保险单、未赚取保费和此类保单的收益，以及(N)任何政府当局在此之前或以后向该借款方作出或将向该借款方作出的所有赔偿、损害赔偿、报酬、补偿、和解或赔偿，这些赔偿、损害赔偿、报酬、补偿、和解或赔偿(或任何代替其的购买)、拥有并向抵押品代理人持有，以及(br}该借款方本人、其继承人和受让人在此约束自己、其继承人和受让人担保并永远捍卫抵押品代理人对该等财产、资产和利益的所有权)，但排除的抵押品除外。

(Iii)本第2.25(X)节所述的所有留置权应在临时命令(以及在输入时为最终命令)和加拿大DIP认可命令输入时生效和完善，而不需要任何债务人执行、记录或提交命令中规定的抵押、担保协议、控制协议、质押协议、融资报表或其他类似文件，或抵押品代理人拥有或控制命令中规定的任何抵押品。对于加拿大抵押品，加拿大DIP认可令和(Y)为免生疑问，不得以任何方式限制任何贷款方根据订单授予的留置权和担保权益，对于加拿大抵押品，加拿大DIP认可令或证券文件，提供在抵押品代理人的要求下，每一贷款方应在提出要求后合理可行的范围内，尽快，但无论如何，在该请求后60天内(由抵押品代理人延长)，就构成抵押品的任何不动产以可记录的形式签立抵押品，并按抵押品代理人合理满意的条款向抵押品代理人交付抵押品 ，并就每项抵押品，向抵押品代理人交付抵押品代理人所要求的不动产可交付物。

(Iv)贷款各方同意：(I)不应通过输入确认破产法第11章计划的命令来解除其在信用证文件下的义务(贷款各方根据《破产法》第1141(D)(4)条，不可撤销地，(br}放弃任何此类解除)和(Ii)根据命令授予行政代理和贷款人的优先债权以及根据命令授予抵押品代理和贷款人的留置权不得以任何 方式因输入确认破产法第11章计划的命令而受到影响。

第三节。[已保留]

第四节陈述和保证

为促使代理人和贷款人签订本协议并发放贷款，借款人必须Ereby向代理人和每家贷款人作出陈述和担保(就其本身及其每一家子公司而言)，这些陈述和担保应视为在交易结束日(交易生效后)和每次借入本协议项下贷款之日作出：

4.1财务状况。

(A)借款人及其综合附属公司于2021年12月31日经审核的综合资产负债表，以及截至该日期止财政年度的相关损益表、股东权益及现金流量表，连同毕马威有限责任公司的无保留报告一并呈报，在各重大方面公平地反映借款人及其综合附属公司于该日期的财务状况及其经营业绩、现金流量及截至该日止各财政年度的股东权益变动。所有这些财务报表，包括相关的附表和附注以及年终调整，都是按照公认会计准则编制的(除非其中另有说明)。

(B)借款人或其任何代表编制或代表借款人或其任何代表拟备的财务预测(包括初步预算)及一般经济性质的估计及资料，而该等财务预测及估计及资料已提供予任何贷款人或行政代理，而该等财务预测及估计及资料已提供予任何贷款人或行政代理，而该等财务预测或行政代理与本协议所拟进行的其他交易(I)是基于借款人认为截至有关日期为合理的假设而真诚地编制的(应理解实际结果可能与该等预测及估计有重大差异)，截至向贷款人提供此类预测和估计之日，截至截止日期，以及(Ii)截至截止日期，借款人未在任何重大方面进行修改。

4.2没有变化。自截止日期 以来，没有任何事件、发展或情况已经或将合理地预期会产生重大不利影响。

4.3存在；遵守法律 。借款人及其附属公司中的每一家，如借款人及其附属公司均为债务人，则(A)(I)根据其组织或成立为公司的司法管辖区的法律，(A)(I)已妥为组织(或注册成立)、有效存续并具有良好信誉(或仅在适用的情况下，在任何外国司法管辖区具有同等地位)，但在每一种情况下(对借款人而言除外)，如 未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响，则除外。(Ii)拥有公司或其他组织的权力和权力，并有法律权利拥有和经营其财产，租赁其作为承租人经营的财产，并开展其目前从事的业务，但如不这样做将不会产生重大不利影响，以及(Iii)具有外国公司或其他实体的正式资格，并且根据每个司法管辖区的法律，其财产的所有权、租赁或经营或其业务的进行需要此类资格，则不在此限。如果未能达到这样的标准或良好的信誉(如相关概念)，则不会产生重大不利影响，并且(B)符合法律的所有要求，但不符合法律规定的情况下，不能合理地预期任何此类不符合法律规定的情况会产生重大不利影响。

4.4公司权力； 授权；可强制执行的义务。

(A)每一贷款方以及，在每一贷款方是债务人的情况下，受订单的录入，以及在加拿大抵押品的情况下，加拿大DIP认可令及其条款具有公司或其他组织的权力和权力，以签立和交付其作为一方的贷款文件，并履行其在贷款文件项下的义务，对于借款人，有权在本合同项下借款。除非在每一种情况下(对借款人而言除外)，否则在合理的范围内，不这样做将不会产生实质性不利影响。每一贷款方和在作为债务人的每一贷款方的情况下，在订单和加拿大抵押品、加拿大DIP认可订单及其条款的情况下，每一贷款方已采取一切必要的公司或其他行动，授权签署和交付其作为一方的贷款文件，并履行其在贷款文件项下的义务，并在借款人的情况下，授权根据本协议的条款和条件延长信贷。除非在每一种情况下(对借款人而言除外)，在合理的范围内，不这样做将不会产生实质性的不利影响。

(B)在作为债务人的每一借款方的情况下，在订单的输入和加拿大抵押品的情况下，加拿大DIP认可令及其条款不需要任何贷款方获得同意或授权、向任何政府当局提交或通知 任何贷款方就本协议项下的信用的扩展或该贷款方执行和交付其义务、或履行其义务、或其有效性或可执行性，本协议或本协议所属的任何其他贷款文件对该借款方或就该借款方而言，除非(I)已取得或作出且完全有效的同意、授权、备案和通知，(Ii)无法获得的同意、授权、备案和 通知不会合理地预期会产生重大不利影响，以及(Iii)第4.17节提到的备案。

(C)在借款人和作为债务人的每一家附属公司的情况下，必须登记订单，如果是加拿大抵押品，则加拿大DIP认可令及其条款，每份贷款文件都已代表作为贷款一方的每一方正式签立和交付。假设各方当事人(适用的贷款方除外)得到适当授权并签署和交付，并且在每一贷款方为债务人的情况下，订单的录入，以及加拿大抵押品加拿大DIP认可令及其条款的录入，本协议构成，而作为借款方的每一方在签署和交付其他贷款文件时，将构成作为借款方的每一方的合法、有效和具有约束力的义务。可根据其条款(前提是，就设立和完善与外国子公司股本有关的担保权益而言，其可执行性仅限于适用的《统一商法典》或《破产法》(视情况而定))，除非可执行性受到适用的破产、破产、重组、暂停或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，并受一般公平原则(无论是通过衡平法或法律寻求强制执行)和默示的善意和公平交易契诺的约束。

4.5不存在任何法律障碍。 假设获得或作出第4.4(B)节所述的同意、授权、备案和通知，且本协议和其他贷款文件的签署、交付和履行完全有效 贷款各方、本协议项下的借款及其收益的使用不会(A)违反(I)借款人的组织或管理文件，(Ii)任何BrandCo实体或(Iii)除非合理地预期不会有实质性的不利影响，任何其他贷款方，(B)除因案件和加拿大认可程序启动而产生的违规行为外，除非破产法院另行免除，否则违反对控股公司、借款人或其任何子公司具有约束力的法律的任何要求，且合理地预计该要求不会产生重大不利影响；(C)除因案件和加拿大认可程序启动而产生的违规行为外，除非破产法院另行免除，否则违反控股公司的任何重大合同义务，借款人或其任何附属公司或(D)除非不会产生重大不利影响，否则将导致或要求根据法律或任何此类合同义务(贷款文件或根据订单设立的留置权除外)对其各自的任何财产或收入设立或施加任何留置权，在加拿大抵押品的情况下，则为加拿大DIP认可令。

4.6无实质性诉讼。 除案件及加拿大认可诉讼外，任何仲裁员或政府当局的诉讼、调查或法律程序均不待决，或据借款人所知，借款人或其任何附属公司或其任何物业受到威胁，而这些诉讼、调查或法律程序整体而言会合理地预期会产生重大不利影响。

4.7无默认设置。未发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续。

4.8财产所有权；租赁权益；留置权。借款人及其子公司在每一种情况下都对其所有不动产享有良好的所有权，或对其所有不动产享有有效的租赁权益，并对其所有其他财产(知识产权除外)享有良好的所有权或有效的租赁权益，除非无法合理地预期不会产生实质性的不利影响，且该等不动产或其他财产均不受任何留置权的约束，但贷款文件允许的除外。附表4.8列出了截至截止日期作为债务人的任何贷款方在费用SIMPLE中拥有的所有不动产。

4.9知识产权。 每个借款人及其子公司都拥有或拥有有效的许可证或使用权，以自由和无任何留置权的方式开展其业务所需的所有知识产权，但贷款文件允许的情况除外，而且除非不这样做不会合理地产生重大不利影响。据借款人所知，借款人及其任何子公司均未以合理预期会产生重大不利影响的方式侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权。借款人及其子公司采取一切合理行动，在行使其合理的商业判断时，应采取一切合理行动保护其知识产权，包括保密的知识产权，除非不这样做不会合理地产生重大不利影响。

4.10税。根据破产法、适用命令的条款以及破产法院或加拿大法院要求的任何批准，借款人及其子公司(A)已提交或导致提交要求提交的所有联邦、州、省和其他税目，以及(B)已支付或导致支付上述税目应缴和应付的所有税目和所有其他税目，任何政府当局对其或其任何财产征收的任何费用或其他费用(除(I)尚未到期的任何退款或金额或(Ii)目前正通过适当程序真诚地对其有效性提出质疑，并已 在借款人或该附属公司(视属何情况而定)的账面上计入符合GAAP要求的准备金的金额)外，除非在每一种情况下，未能这样做将不会合理地预期会产生重大不利影响。

4.11联邦法规。 任何贷款收益的任何部分，以及本协议项下的任何其他信贷扩展，均不得用于违反董事会法规规定的任何目的。

4.12 ERISA.

(A)除非 合理预期不会单独或总体产生重大不利影响：(I)在就任何单一雇主计划作出这一陈述之日之前的五年期间内，既没有发生应报告的事件，也没有发生未能达到《守则》第412节或ERISA第302节规定的最低供资标准的情况，而且每个单一雇主计划都遵守了ERISA和《守则》的适用规定；(Ii)在该五年期间，没有终止单一雇主计划，也没有对任何贷款方或任何其他共同控制实体的资产产生有利于PBGC或计划的留置权；每个单一雇主计划下所有累算福利的现值(基于用于为此类计划提供资金的假设)，截至作出或被视为作出该陈述之日之前的最后一个年度估值日，不超过该单一雇主计划可分配给该等累算福利的资产价值；(Iii)任何贷款方或任何其他共同控制实体都没有完全或部分退出任何已经或将合理地预期会导致ERISA项下的责任的多雇主计划；(Iv)如果借款方或任何其他共同控制实体在作出陈述之日之前最接近的估值日期完全退出所有多雇主计划，则任何贷款方或任何其他共同控制实体都不会承担ERISA项下的任何责任；以及(V)没有多雇主计划资不抵债或处于危险或危急状态(《守则》第432节或ERISA第305节的含义)。

(B)借款人及其附属公司并没有、亦不会合理地预期会在ERISA或守则下就受ERISA标题IV或守则第412节或ERISA第302节所规限的任何计划承担任何责任，而该责任是由共同受控实体(借款人及其附属公司除外)仅因根据ERISA标题IV被视为该计划发起人的单一雇主而维持或提供的，而该责任可能会有合理地产生重大不利影响。

4.13《投资公司法》。 任何贷款方都不是《1940年投资公司法》(经修订)所指的“投资公司”或“投资公司”控制的公司。

4.14家子公司。附表 4.14列出了截至截止日期借款人的所有子公司的清单，以及每一家子公司的名称和成立公司的管辖权，该子公司每类股本的所有权细目，以及任何此类子公司是否为被排除的子公司。

4.15环境事项。 除下列任何合理预期不会产生重大不利影响的例外情况外，(A)借款人或其任何子公司(I)均未遵守任何环境法，或未能获得、维护或 遵守任何环境法所要求的经营业务所需的任何许可证、许可证或其他批准；或(Ii)已成为任何待决或受威胁的环境责任，及(B)据借款人所知，并无任何现有事实或情况(包括借款人或其附属公司以前拥有或经营的任何不动产存在或释放涉及环境问题的材料)合理地可能导致借款人或其任何附属公司承担任何环境责任。

4.16信息的准确性， 等。截至截止日期，本协议、任何其他贷款文件或以其他方式提供给行政代理或贷款人或他们中的任何人(以其身份)的任何报表或书面信息(不包括下文提及的预测和形式财务信息)，均不会由任何贷款方或其代表在与本协议或其他贷款文件所设想的交易或其他贷款文件相关的交易中使用，包括在该报表日期作为一个整体包含的交易， 提供的资料或证明，对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述重大事实是必要的，以使本文所载陈述或其中 根据其作出陈述的情况不具重大误导性。于截止日期，上述资料所载预测及备考财务资料乃基于诚意 借款人管理层认为当时合理的估计及假设，并已获代理人及贷款人确认，该等与未来事件有关的财务资料不得视为事实，而该等财务资料所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与该等财务资料所载的预测结果有重大差异。

4.17安全文件。

(A)一旦输入临时命令(如果输入了最终命令)，债务人根据临时命令授予抵押品代理人的任何抵押品的留置权将是有效的，并自动完善，具有本文和命令中规定的优先权，不需要提交或采取其他 行动来完善或保护债务人在贷款文件和该命令下的义务方面的留置权和担保权益。

(B)(I)对于不是债务人的每个借款方，(A)担保和抵押品协议有效地为抵押品代理人的利益，为担保当事人的利益，本协议所述抵押品的有效和可强制执行的担保权益(除外抵押品除外)，其类型可根据《统一商法典》第9条设定担保权益(包括任何此类抵押品的任何收益)，以及(B)《BrandCo担保协议》有效地为抵押品代理人的利益，为担保当事人的利益对其中所述抵押品设定合法、有效和可强制执行的担保权益(在适用的范围内除外，任何被排除的抵押品)可根据《统一商法典》第9条设定担保 权益的类型(包括任何此类抵押品的任何收益)和(Ii)对于作为债务人的每一贷款方，并且在订立适用的订单时，担保和抵押品 协议和BrandCo担保协议对该借款方具有法律约束力。

(C)(I)就非债务人的每一借款方而言，任何担保文件(除外抵押品除外)所描述的质押证券，而代表该等质押证券的任何股票或票据(视何者适用而定)已交付或被视为由 无偿受托保管人持有，抵押品代理连同空白签署的任何适当背书，以及根据适用的外国子公司的组织管辖权法律要求和(Ii)安全文件中描述的其他抵押品(除外抵押品和不动产除外)的适用 法律要求对外国子公司的质押证券采取的其他行动，当适当的 格式的融资声明提交到附表4.17规定的办事处时(或者，如果其他抵押品在成交日不存在，其他适当的办事处(其融资报表已正式填写和签署(br}(视情况而定)并交付给抵押品代理人)和附表4.17规定的其他备案(或，如果其他抵押品在成交日期不存在，则为适当的其他备案)， 应以抵押品代理人为受益人，享有合法、有效、可强制执行和完善的担保权益和留置权。根据第4.17(C)节的条款和条件， 抵押品代理人应对抵押品代理人作为当事人的证券文件中描述的抵押品(包括此类抵押品的任何收益)拥有完全完善的留置权，(在每种情况下, 如果此类抵押品的担保权益可以通过在附表4.17规定的办事处(如果在截止日期不存在其他抵押品，则为适当的其他办事处)和附表4.17规定的其他备案(或，如果在截止日期不存在其他抵押品，则为其他适当的其他备案)和(Ii)就作为债务人的每个借款方提交，并符合以下条件，则此类抵押品的权益可以通过以下方式完善：(Ii)关于作为债务人的每个借款方，并受以下条件限制：在输入适用的订单后，订单应有效地为担保当事人的利益为抵押品代理人创建合法、有效、可强制执行和完善的质押证券和所有其他抵押品的留置权，以确保DIP融资下的义务，优先顺序如订单所述。

(D)对于作为债务人的任何贷款 方，在订单生效后，订单应有效地为担保当事人的利益为抵押品代理人设立合法、有效、可强制执行和完善的不动产留置权，该不动产位于借款人或任何其他债务人(国内子公司)在美国拥有权益和收益的地方，在每种情况下，仅受第7.3节所允许的留置权的约束。对于不是债务人的任何贷款方，在根据第2.25(B)(Iii)节签立和交付任何抵押时，此类抵押应有效地为担保当事人的利益为抵押品代理人设定合法、有效和可执行的留置权，对此类抵押所述的抵押财产及其收益，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或类似的法律，影响一般和一般衡平法原则(无论是通过衡平法程序还是法律寻求强制执行)以及善意和公平交易的默示契诺强制执行债权人权利；当该等按揭在适当的档案处存档，并且所有相关的按揭税项及记录费用已妥为支付时，该按揭应构成适用贷款方对该等按揭财产及其收益的所有权利、所有权及权益的完全留置权及担保权益，作为该等义务的保证，在每种情况下，均仅受第7.3节所准许的留置权或相关按揭所准许的其他产权负担或权利所规限。

(E)尽管有第4.17节的前述条款，第4.17节所作的陈述和保证应被视为不适用于Elizabeth Arden(UK)Ltd.

4.18     [已保留].

4.19反恐。截至截止日期 ，控股、借款人及其子公司遵守《美国爱国者法案》，但合理预期不会产生重大不利影响的除外。

4.20收益的使用。借款人将完全按照本协议第6.9节和《订单》的规定使用贷款收益。

4.21劳工问题。不包括：(A)借款人或其子公司没有罢工或其他劳资纠纷，或据借款人所知，受到威胁；(B)借款人或其子公司的工作时数和向其员工支付的款项没有违反《公平劳工标准法》或任何其他处理此类事项的适用法律的要求；以及(C)借款人或其任何附属公司因雇员健康及福利保险而应付的所有款项，已在借款人或该附属公司(视何者适用而定)的账面上作为负债支付或累算。

4.22     [已保留].  

4.23 OFAC。没有任何贷款 方，据任何贷款方所知，任何关联方(I)目前是任何制裁的目标，(Ii)位于、组织或居住在任何指定司法管辖区，或(Iii)(在过去五年内)与现在或当时是制裁目标的任何人或位于、组织或居住在任何指定司法管辖区的任何人进行任何交易；在每种情况下，均违反任何适用的制裁。任何贷款方没有或将直接或间接使用任何贷款或任何贷款的收益， 用于贷款、出资、提供或已经或将以其他方式提供资金，以资助任何指定司法管辖区的任何活动或业务，或资助位于任何指定司法管辖区的任何人、组织或居住在任何指定司法管辖区的任何人，或任何制裁的目标，或以任何其他方式，在每一种情况下，导致任何一方(包括任何贷款人、行政代理人、制裁的首席安排人或簿记管理人)。

4.24反腐败 合规性。借款人及其每一子公司(以及代表借款人及其每一子公司行事的所有人)遵守适用的反腐败法律，并已实施并维持合理设计的政策和程序，以促进持续合规。借款人或其子公司没有或将直接或间接地将贷款收益的任何部分用于向任何人、政府官员或雇员、政党官员、政党官员、政党候选人或其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，这违反了任何适用的反腐败法。

4.25箱；订单。

(A)案件在请愿日开始 ，此后根据适用法律正式授权的加拿大承认程序开始，并且已经或将发出适当的通知，并将发出适当的通知：(I)寻求批准贷款文件、临时命令、最终命令、加拿大临时DIP认可命令和加拿大最终DIP认可命令的动议，以及(2)关于输入最终命令和加拿大最终DIP认可命令的听证。 已经就输入临时命令和加拿大临时DIP认可命令的动议及其听证会发出了适当的通知。

(B)贷款各方在所有重要方面都遵守了订单的条款和条件，就加拿大抵押品而言，还遵守了加拿大DIP认可令。每个临时命令(关于输入最终命令之前的时间)和最终命令(从输入最终命令之日起及之后)都是完全有效的，没有被撤销或撤销，不受暂缓执行，也没有被修改或修改，除非被要求的贷款人和(仅就其本身的待遇)行政代理可以接受。加拿大临时DIP认可令(关于输入加拿大最终DIP认可令之前的期间)和加拿大最终DIP认可令(从输入加拿大最终DIP认可令之日起及之后)均完全有效，且未被撤销或撤销，不受暂缓执行的限制，除所需贷款人和行政代理(仅就其本身的处理方式)可接受的情况外，未对 进行修改或修改。

(C)根据临时命令及在临时命令允许的范围内，根据临时命令及在临时命令允许的范围内，这些债务(I)将构成允许的连带及若干优先债权，及(Ii)将以有效的、具约束力的、持续的、可强制执行的、完全完善的根据《破产法》第364(C)(2)、(C)(3)及(D)条对所有抵押品的留置权作担保，但须受分拆的规限。就加拿大抵押品而言，在输入加拿大DIP认可令后，根据 并在其允许的范围内，债务人的义务将由加拿大法院就加拿大抵押品授予的抵押品担保，该抵押品优先于针对该抵押品的所有债权或任何性质或种类，仅受 加拿大补充令和加拿大DIP认可令所载的其他CCAA押记的约束，并与临时命令和最终命令所产生或所载的留置权和抵押权相一致。

(D)临时(Br)命令(如果适用，还包括最终命令)和加拿大DIP认可命令(对于加拿大抵押品，则为抵押品代理人的利益)的输入有效地为抵押品代理人创建第2.25节所述的优先债权和留置权(视情况而定)，而不需要签署(或记录或存档)抵押、担保协议、质押协议、融资声明或其他协议或文件。

第 节V.先例条件

5.1初始条件 绘制T-1可用日期。各贷款人同意发放其要求发放的初始提款T-1贷款，须在初始提款T-1可用日期发放此类初始提款T-1贷款之前或同时满足下列先决条件：

(A)信贷协议； 担保和抵押品协议及其他贷款文件。行政代理应已收到(I)由Holdings和借款人签署并交付的本协议，(Ii)由借款人及其各附属担保方签署并交付的担保和抵押品协议，(Iii)由借款人及其各附属担保方签署并交付的BrandCo担保协议，(Iv)由借款人及其各附属担保方签署并交付的BrandCo股票质押协议，(V)由Holdings签署并交付的持有担保和质押协议，以及(Vi)Jefferies聘书和Jefferies费用信函，由借款人执行并交付。

(B)陈述和 保证。任何贷款方在任何贷款文件中或根据任何贷款文件作出的每项陈述和担保在截止日期应在所有重要方面真实和正确(如果任何该等陈述或担保已因重要性或重大不利影响而受到限制)。

(C)借款通知。 根据第2.2节的规定，行政代理应已收到借款人关于最初提取T-1贷款的承诺贷款通知。

(D)费用。(I)借款人应已支付DIP贷款项下到期和应付的所有费用和保费，包括就DIP贷款工具向行政代理、首席安排人或任何贷款人支付的所有费用，并与借款人另行书面商定；(Ii)行政代理应已收到关于DIP贷款工具的所有于截止日期或截止日期之前到期和应支付的费用和保费，并在截止日期(或借款人合理同意的较后日期)之前至少两个工作日开具发票。应已报销所有合理且有文件记录的自付费用(包括以下各项的合理费用、收费和支出)：(I)管理代理的律师Paul Hastings LLP和(Ii)特设小组顾问，根据本协议或任何其他贷款文件，借款人需要报销或支付这些费用。

(五)法律意见。行政代理应已收到(I)Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP，贷款方和BrandCo实体的纽约特别法律顾问(包括关于无冲突的法律意见)和(Ii)Holdings的内部 法律意见。

(F)支付和发布文档 。行政代理和被要求的贷款人应收到令人合理满意的文件，规定、证明和实现对外国ABTL贷款项下和与 有关的所有义务的清偿和偿还，并应收到令人合理满意的证据，证明将于截止日期发放的贷款收益的一部分将用于清偿和全额偿还。

(G)官员证书。 行政代理应已收到一份证书，注明截止日期，并由借款人的负责官员签署，确认符合本节第(B)、(M)、(N)、(O)、(P)和(S)条所列条件。

(H)秘书证书。 各借款方适用的组织国务秘书出具的良好信誉证书(如果存在此类概念的话)、决议或其他行动证书、任职证书和/或行政代理可能合理要求的其他 借款方负责人的身份、权限和能力，以证明受权担任本协议负责人的每一位负责人的身份、权限和能力，以及该借款方在截止日期为当事一方或将为当事一方的其他贷款文件。

(I)美国爱国者法案。 行政代理和贷款人应在截止日期前至少2个工作日从借款人和贷款各方收到行政代理和任何贷款人在截止日期前不少于5个日历日合理要求的所有文件和其他信息，行政代理和任何此类贷款人合理地确定，根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则 和法规，包括美国爱国者法案，监管机构需要这些文件和其他信息。

(J)提交文件。除附表6.10中规定的情况外，担保与抵押品协议要求的每份《统一商业法典融资说明书》应以适当的形式交付抵押品代理人，以便为担保人的利益，为担保各方的利益，在其中所述抵押品上建立一项以抵押品代理人为受益人的完善留置权。

(K)质押股票；股票 权力。除附表6.10所载外，(X)根据证券文件的条款，抵押品代理应已收到BrandCo Cayman控股公司及贷款方根据担保及抵押品协议及其他证券文件质押的质押股票股份的证书(如有)，连同由其质押人的正式授权人员空白签立的每份该等证书的未注明日期的股票权力。

(L)留置式搜查。行政代理和贷款人应已收到相应的UCC搜索结果或其他相关搜索证书，这些搜索证书反映了除根据第7.3节允许的留置权外，在每个应进行UCC融资声明的司法管辖区或办事处的抵押品没有任何留置权，以证明除在截止日期前释放的抵押品外，所有抵押品的担保权益已完善。

(M)呈请日期。应已发生请愿日，截至结算日，借款人和各附属担保人在本案中应为债务人和占有债务人。

(N)没有受托人。不得在任何情况下指定破产法第7章或第11章规定的受托人或具有超出破产法第1106(A)(3)和(4)节规定的权力的审查员。

(O)实质性不良影响。 自2021年12月31日起，不再发生实质性不良影响。

(P)个案。任何债务人的案件不得根据《破产法》第7章被驳回或转换为案件。

(Q)财政预算。行政代理和贷款人应已收到(I)初始预算的副本，其形式和实质应令所需贷款人满意，以及(Ii)涵盖至预定到期日的月度预算副本，该月度预算的形式和实质应令所需贷款人满意。

(R)首日订单。 (I)贷款人和行政代理应收到首日订单(包括但不限于批准在交易结束日(或之前)进入的重大或非正常业务流程的任何订单和现金管理订单)和关键供应商名单的预付款，在形式和实质上令所要求的贷款人和(仅就其本身的待遇而言)行政代理人和(Ii)破产法院拟在债务人“第一天”听证时或之后登记的所有首日命令应已由破产法院录入，应为所要求的贷款人所接受，(仅就其本身的待遇而言) 行政代理人应完全有效，不得被腾空或撤销。不得被搁置，除非被要求的贷款人和(仅就其自身的待遇而言)行政代理可以接受，否则不得被修改或修改；但即使本协议有任何相反规定，行政代理根据第5.1(R)款获得批准或同意的任何权利应仅限于其在第一天命令下的待遇。

(S)临时命令。临时命令生效日期应已发生，临时命令应具有完全效力，不得被腾空或撤销，不得受任何暂缓执行，未经行政代理和所需贷款人同意不得在任何方面进行修改或修改，贷款方及其子公司应遵守临时命令；但即使本协议有任何相反规定，行政代理依据本5.1(S)节的任何批准权或同意权应仅限于其在临时命令下的待遇。

(T)忍耐国外(Br)ABTL信贷协议。行政代理应收到根据外国ABTL信贷协议正式签署的容忍协议的副本，该协议的形式和实质应为所需贷款人所接受，并应具有全部效力和效力(“外国ABTL容忍”)。

(U)行政代理 应已收到借款人负责官员出具的证书，该证书的日期为截止日期，证明在DIP贷款下的初始信贷延期生效后，不会发生任何贷款方或其各自子公司的债务工具和其他重大协议项下的违约(或在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下属于违约的任何事件)：(I)就贷款方的债务工具和其他重大协议而言，或(Ii)就并非贷款方的任何附属公司的债务工具及其他重大协议而言，可个别或整体合理地预期会产生重大不利影响。

(V)如果此类物品 可以在商业上合理的努力完成后的截止日期或之前交付，则行政代理应已收到下列物品，但须符合下文第(Ii)款后面的段落：

(I)向美国版权局或美国专利商标局提交关于在美国注册或申请的知识产权上授予抵押品代理人担保权益通知的协议 ，由借款人和对方贷款方(视情况适用)正式签立。

(Ii)需要维护的所有保险的证据，以及行政代理已被指定为额外的被保险人和损失收款人的证据(如果适用)，在涵盖抵押品损失或损坏的所有保险单和行政代理合理要求如此命名的所有责任保险单上。

如果第5.1(V)节中所述的任何物品未被行政代理收到，尽管借款人已尽其商业上合理的努力提供此类物品，但交付该物品不应构成本协议的效力和每个贷款人根据本协议发放贷款的义务的条件，借款人应促使该物品在截止日期后45天内(或行政代理人自行决定的较后日期)交付给行政代理。

5.2延迟的条件 绘制T-2可用日期。各贷款人同意提供其要求的延迟提取T-2贷款，须在延迟提取T-2可用日期发放此类延迟提取T-2贷款之前或同时满足下列先决条件：

(A)截止日期。 初始提取T-1可用日期应已发生，且初始提取T-1贷款应已发放。

(B)最终命令。 最终订单输入日期应已发生，最终订单应完全有效，不得被腾空或撤销，不得受任何暂缓，且未经行政代理(仅就其自身处理方式)和所需贷款人的同意，不得在任何方面进行修改或修改，贷款方及其子公司应遵守最终订单；但尽管本协议有任何相反规定，行政代理根据本第5.2(B)条获得批准或同意的任何权利应仅限于其在最终命令下的待遇。

(C)第二日命令。 (X)所有拟在最终命令登录之日或之前登录的重要“第二日命令”和所有相关的诉状，以及任何确立案件管理重大程序的命令，均应已由破产法院登录，以及(Y)与批准重大交易的程序有关的所有诉状，包括但不限于资产出售程序，无论何时提交或登录，应在形式和实质上令行政代理(仅就其自身的处理方式)和所需的贷款人满意，或者行政代理(仅就其自身的处理方式)和所需的贷款人放弃这一条件。行政代理人和被要求的贷款人承认，基本上在请愿日提交的表格中的此类命令的形式是可接受的；但即使本合同有任何相反规定，行政代理人根据第5.2(C)条获得批准或同意的任何权利应仅限于其在本申请日所述的“第二日命令”和诉状下的待遇。

(D)军官证书。 行政代理应已收到借款人的负责官员的证书，日期为延迟的DRAW T-2可用日期，证明已满足本节第(B)、(C)(X)、(F)、(G)、(H)、(I)和(J)条所述条件。

(E)借款通知。 在发放延期提取T-2贷款之前，行政代理应已收到借款人按照第2.2节的规定向借款人借款的通知；

(F)陈述和 保证。在延迟的提款T-2可用日期，任何贷款方在任何贷款文件中或根据任何贷款文件作出的每项陈述和保证在所有重要方面都应真实和正确(如果任何 该等陈述或保证已因重要性或重大不利影响而受到限制)，但此类陈述和保证明确涉及较早的日期或期间的情况除外。在这种情况下，该等陈述和 保证应在该较早日期或相应期间在所有重要方面(以及如果任何该等陈述或保证已因重要性或重大不利影响而受到限制)在所有重要方面都是真实和正确的。

(G)案件。任何债务人的案件不得根据《破产法》第7章被驳回或转换为案件。

(H)受托人。在任何情况下，不得任命破产法第7章或第11章下的受托人或具有超出破产法第1106(A)(3)和(4)节规定的权力的审查员。

(I)无违约或 违约事件。在延迟提取T-2贷款的这种借款生效之时和之后，不应发生并继续违约。

(J)报告。行政代理应已收到(X)根据第6.1(D)节要求交付的批准预算和(Y)根据第6.1(E)节要求交付的预算差异报告。

第六节：《平权公约》

借款人(代表其本人及其每一家子公司)特此同意，自截止日期起及之后，只要承诺仍然有效，或任何贷款或其他金额欠任何贷款人或任何代理人(当时尚未到期的或有债务或赔偿义务除外)，借款人应并应促使其每一家子公司(6.1节、第6.2节和第6.7节所述的契约除外)：

6.1财务信息。 提供给行政代理，以便交付给每个贷款人(可以通过在平台上发布的方式交付)：

(A)借款人自2022年12月31日终了的财政年度开始的每个财政年度结束后90天内，(I)借款人及其合并子公司在该财政年度结束时的经审计的综合资产负债表和该年度的相关经审计的综合收益表和现金流量表的副本，从关于2022年12月31日终了的财政年度的财务报表开始，以比较形式列出上一年度末和上一年度的数字，这些数字是无保留地报告的，由毕马威有限责任公司或其他具有国家认可地位的独立注册会计师提供的关于审计范围的例外情况或解释性段落(但不包括任何此类例外情况或解释段落(但不包括限定)，该等例外情况或解释段落(但不包括限定)仅针对该报告交付之日起一年内即将到期的任何债务)，以及(Ii)管理层对该财政年度内重要业务和财务发展的讨论和分析；和

(B)借款人每个财政年度的前三个季度的每个季度结束后45天内，自2022年6月30日终了的财政季度开始，(1)借款人及其合并子公司在该季度末的未经审计的综合资产负债表，以及该季度和该财政年度截至该季度末的有关未经审计的综合收益表和现金流量表，并以比较形式列出上一年度同期的数字，经负责官员证明在各重要方面均按照公认会计原则公平地陈述借款人及其合并附属公司的财务状况(须遵守正常的年终审计调整及缺乏完整的脚注)及(Ii)管理层对该财政季度的重要营运及财务发展的讨论及分析。

(C)在每年每个财政月结束后30天内，自2022年6月30日终了的财政月开始，借款人及其合并子公司在该财政月结束时的未经审计的综合资产负债表，以及该财政月和财政年度截至该财政月结束的部分的相关的未经审计的综合收益表和现金流量表，以比较的形式列出截至上一财政年度末和上一财政年度同期的数字，经负责官员证明，根据公认会计准则，在所有重要方面公平地陈述借款人及其合并子公司的财务状况(受正常年终审计调整和缺乏完整脚注的限制)；

(D)(1)在截止日期或之前，提交初步预算；(2)不迟于下午5：00。(东部时间)请愿日之后的每四个星期四(从请愿日后的第五个星期四开始，即2022年7月14日)，或者，如果该星期四不是营业日，则为之后的下一个营业日，对初始预算的更新，以涵盖从前一周的星期六开始的期间，并包括基本上以初始预算的形式对借款人及其子公司进行的滚动13周现金流预测；但每份此类更新预算的形式和实质内容应为所需贷款人合理接受(初始预算和每一此类预算，如果如此批准，则为“批准预算”)(应理解为，如果所需贷款人或特设小组顾问在预算交付后5个工作日内未批准该预算，则该预算应被视为不被所需贷款人接受，并且在更新预算如此获得批准之前，先前提交的批准预算应构成批准预算)；

(E)不迟于每星期星期四下午5：00(东部时间)(自呈请日期后的第三个星期四开始)，或如该星期四不是营业日，则不迟于其后的下一个营业日(该日期为“预算差异测试日期”)、最近到期测试期的预算差异报告(或如较早，则为在其之前的最近一个星期六结束的期间)，该报告须由借款人的一名负责人员核证为真诚拟备，并在各重要方面公平地陈述报告所载的资料；

(F)不迟于每个星期的星期四下午5时 (东部时间)(由截止日期后的第一个星期四开始)，或在该星期四不是营业日的情况下，不迟于其后的下一个营业日，由代表借款人的负责人员发出证明书，证明截至最近届满的试用期的最后一天的流动资金数额；及

(G)截止日期后每隔30天，借款人应向特设小组顾问提供一份根据第一天命令或第二天命令(工资命令除外)支付的汇总表/时间表，包括以下信息：(1)受款人的姓名；(2)付款日期和金额；(3)付款类别或类型，如第一天动议中进一步描述和分类的；(4)付款的债务人。

所有此类财务报表和可交付成果应 按照在财务报表所反映的期间和以前各期间一致适用的公认会计原则编制(除其中披露的以及第 (B)条所述财务报表的情况除外，用于年终调整和没有完整脚注的情况外)。根据本6.1节规定必须交付的任何财务报表或其他交付成果以及根据第6.2节(D)款要求交付的任何财务报表或报告应被视为已在以下日期提供给行政代理：(I)该等财务报表或交付成果(视情况而定)发布在美国证券交易委员会网站www.sec.gov或美国证券交易委员会网站上，并且(Ii)行政代理已收到关于该发布的书面通知。

根据第6.1节规定需要交付的文件也可以通过电子方式发布交付，如果这样发布，则应被视为在代表借款人在平台上发布此类文件的日期交付。

6.2证书；其他 信息。提供给行政代理，以便交付给每个贷款人，或在条款(E)的情况下，交付给相关的贷款人(在每种情况下，都可以通过在平台上邮寄的方式交付)：

(A)根据DIP ABL融资机制交付的每份“借款基础证书”，同时根据DIP ABL融资机制交付；

(B)在根据第6.1节交付任何财务报表的同时，(I)从交付截止日期后结束的第一个期间的财务报表开始，(I)代表借款人的负责人的合规证书，说明该负责人对已经发生并仍在继续的任何违约或违约事件一无所知，除非该证书中规定的情况，以及(Ii)以前未向行政代理人披露的程度，(X)对发生的任何违约或违约事件的描述，(Y)对任何新子公司的描述，以及自根据本条款交付的最近一份清单的日期(或，如果是第一份这样交付的清单，则自截止日期以来)以来任何借款方的名称或组织的任何管辖权的任何变化，其程度以前未根据第6.8节披露，以及(Z)仅在根据第 6.1(A)节交付的财务报表的情况下，自上次此类报告以来任何贷款方提交的任何美国知识产权登记或申请的清单，以及自上次此类报告以来提交了使用声明或对所称使用的修正的任何商标或服务标记意向申请的清单；

(C)在获得相同的 之后，立即(I)外国ABTL容忍或与DIP ABL贷款有关的任何修订、豁免或其他修改的副本，以及(Ii)在或与外国ABTL容忍或DIP ABL融资有关的情况下设立任何额外准备金、违约、违约事件或现金的通知；

(D)在相同的 公开后，立即提供控股公司向其任何类别的公开交易债务证券或公开股权证券的持有人发送的所有财务报表和重要报告的副本，每种情况下的范围均未根据第6.1节或本第6.2节的任何其他条款提供 ；

(E)迅速提供行政代理(为其本身或应任何贷款人的要求)可不时合理要求的关于借款人或任何附属公司的经营、商业事务和财务状况的额外财务或其他资料，只要该等额外财务或其他资料是借款人可合理获得或可合理获得的；及

(F)在根据第6.1节提交任何财务报表后的合理期间内，拨入与贷款人的电话会议的详情(可通过与Holdings的公开上市债务或股权证券持有人(任何贷款人出席)的电话会议来满足)，在此期间，借款人的代表将以符合Holdings过去的做法的方式讨论相关财务报表的细节或以其他方式处理其他事项。

尽管第6.2节有任何相反的规定，(A)借款人或其任何子公司均不需要披露任何文件、信息或其他事项，如(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息，(Ii)法律要求或任何具有约束力的协议或义务禁止或限制向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露。(Iii)受律师-委托人或类似特权的约束，或构成律师工作产品，或(Iv)构成机密信息，以及(B)除非借款人以书面形式将此类材料确定为“公共”信息，否则行政代理 应仅将此类信息提供给“私人”出借人(即已明确要求接收公共信息以外的信息的出借人)。

根据本节要求交付的文件可以通过以电子方式发布的方式交付，如果以电子方式发布，则应视为已在以下日期交付：(I)借款人在借款人网站上发布此类文件或在借款人网站上提供指向该文件的链接，或(Ii)在平台上代表借款人发布此类文件的日期。

6.3纳税。 根据破产法、适用命令的条款以及破产法院或加拿大法院要求的任何批准，在到期或到期前或拖欠(视属何情况而定)之前，支付、解除或以其他方式清偿其所有税款、政府评估和政府收费(债务除外)(就任何债务人而言，仅限于在请愿日之后产生的范围)，除非(A)借款人或其附属公司(视属何情况而定)的账面上已就其金额或有效性 目前正由适当的法律程序真诚地提出质疑，并已就此拨备符合GAAP规定的准备金，或(B)未能支付或履行该等债务不会合理地预期会产生重大不利影响。

6.4经营业务和维持生存等；合规。(A)保留并全面维持其公司或其他存在，并采取一切合理行动以维持其正常经营业务所需的一切权利、特权和特许经营权，但在每一种情况下，除非不能合理地预期不会产生重大不利影响；及(B)遵守法律的所有要求(包括ERISA、环境法和《美国爱国者法》)，但不能合理地预期不符合规定会产生重大不利影响的情况除外；但在环境法方面，借款人或任何附属公司不得被要求采取环境法所要求的任何补救行动，前提是借款人或任何附属公司的义务受到善意和正当程序的质疑，并根据《公认会计原则》就此类情况维持适当的准备金。

6.5财产维护；保险。

(A)保持所有对其业务有用和必要的财产处于合理良好的工作状态和状况(普通损耗除外)，但如未能做到这一点，则不会合理地预期会产生重大不利影响。

(B)采取一切商业上的 合理步骤，包括在美国专利商标局或美国版权局的任何诉讼中，维持和进行每一项申请(并获得相关注册)，并维持借款人或其子公司拥有的美国知识产权的每一项登记，包括提交续展申请、使用誓章和不可抗辩的誓章，除非有理由认为不这样做不会产生实质性的不利影响。

(C)向财务稳健和信誉良好的保险公司就借款人及其子公司开展业务所必需和重要的所有财产维持保险，保险金额和风险至少与从事相同或类似业务的公司通常在同一一般地区投保的金额和风险相同，并尽其商业上合理的努力确保所有此类物质保险单应在习惯范围内(但在任何情况下，不包括业务中断保险和人身伤害保险)指定抵押品代理人为额外的被保险人和损失收款人/抵押权人。

(D)允许行政代理的代表在合理通知下，在正常营业时间内的合理时间内，就借款人及其子公司的业务、运营、财产、财务和其他状况与其独立注册会计师进行合理的讨论，讨论的范围由 该独立注册会计师的内部政策所允许。(I)借款人的一名负责人应有机会出席讨论，(Ii)除违约事件持续期间外，此类讨论每年不得超过一次)。

6.6财产检查； 账簿和记录；讨论。

(A)保存适当的 记录和帐目账簿，使财务报表的编制符合公认会计准则(或就在美国以外设立的子公司而言，符合适用于相关司法管辖区的当地会计准则；但条件是，在允许任何此类子公司按照不同的当地会计准则编制财务报表的范围内，该子公司应继续适用截止日期所适用的当地会计准则(因为该准则可能会不时更新或修订，并且为免生疑问，应采用该当地会计准则所赋予的任何酌处权、判断和选择，包括在适用该等酌处权方面的任何变化)。(Br)除适用法律或法规要求的当地会计准则之间的变化外，判决和选择由该子公司决定)。

(B)允许行政代理指定的代表在正常营业时间内的合理时间内，在合理的通知下，访问和检查其任何财产，并检查和摘录其任何簿册和记录(但条件是： (I)每一日历年对每个设施的此类访问不得超过一次，(Ii)行政代理或其指定人的访问费用应由行政代理承担，在违约事件持续期间，上述条款 (I)和(Ii)除外)。

(C)允许行政代理指定的代表 在合理的通知下，在正常营业时间内的合理时间，与借款人及其子公司的管理人员就借款人及其子公司的业务、运营、财产和财务及其他状况进行合理的讨论(前提是：(I)借款人的一名负责人员应有机会出席讨论；(Ii)此类讨论应由行政代理协调，(3)此类讨论应限于每一日历年不超过一次(违约事件持续期间除外)。

(D)允许行政代理的代表在合理通知下，在正常营业时间内的合理时间内，就借款人及其子公司的业务、运营、财产、财务和其他状况与其独立注册会计师进行合理的讨论，讨论的范围由 该独立注册会计师的内部政策所允许。(I)借款人的一名负责人应有机会出席讨论，(Ii)除违约事件持续期间外，此类讨论每年不得超过一次)。

尽管第6.6节有任何相反规定，借款人或任何子公司均不需要披露、允许检查、审查、复制、摘要或讨论下列任何文件、信息或其他事项：(I) 构成非金融商业秘密或非金融专有信息；(Ii)法律要求或任何具有约束力的协议或义务禁止或限制向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的文件、信息或其他事项；(Iii)受到律师-委托人或类似特权的限制，或构成律师工作产品，或(Iv)构成机密信息。

6.7通知。借款人的负责人获知后，立即通知行政代理：

(A)发生任何违约或违约事件；

(B)借款人或其任何附属公司与任何其他人之间在任何时间可能存在的任何诉讼、调查或法律程序，而在上述任何一种情况下，合理地预期会产生重大不利影响；

(C)发生任何 应报告的事件，而任何借款方或BrandCo实体有任何合理可能因此而被要求承担责任，而该责任应合理地预期会产生实质性的不利影响；

(D)已经或合理地预期会产生重大不利影响的任何其他发展或事件；及

(E)根据DIP ABL融资机制第6.7节(或DIP ABL融资机制下的任何相应规定)提供的任何通知。

根据本条款第(Br)条第(6.7)款发出的每份通知应附有一份负责人的声明，声明中提及的事件应合理详细列出，并说明借款人或相关子公司拟对此采取何种行动。

6.8附加抵押品， 等。

(A)关于借款人、任何附属担保人或任何BrandCo实体(但不包括抵押品)在截止日期后取得的位于美国的任何财产(不包括抵押品)，而该财产的个别或合计价值至少为1,000,000美元，但以下情况除外：(I)不动产的任何权益及本条第6.8条(C)段或(D)段所述的任何财产；(Ii)第7.3(G)或7.3(Y)条明确允许留置权的任何财产；和(Br)(3)本款(A)项最后一句所指的票据、认证证券、证券和动产票据)抵押品代理人为担保当事人的利益而没有完善的留置权，迅速(A)向抵押品代理人发出关于该财产的通知，并签署和交付抵押品代理人对担保和抵押品协议的修订或抵押品代理人合理要求的其他文件，以便为担保当事人的利益向抵押品代理人授予担保权益，以及(B)采取抵押品代理人为担保当事人的利益合理要求授予抵押品代理人的所有行动， (在贷款文件要求的范围内和第4.17节要求的优先权范围内)该财产的完善担保权益(关于截至成交日期借款人或任何附属担保人所拥有的财产的完善担保权益，条件是抵押品代理人为了担保当事人的利益在成交日期对该财产拥有完善的担保权益), 包括在担保和抵押品协议或其他担保文件或法律规定或抵押品代理人可能合理要求的司法管辖区内提交《统一商法典》融资声明。如果任何抵押品项下或与抵押品相关的应付金额超过1,000,000美元，将由或成为任何文书、证书证券、证券或动产纸证明(或，如果根据抵押品或与抵押品相关的总金额超过1,000,000美元，应由票据、证书证券、证券或动产纸证明)，则该票据、证书证券、证券或动产纸、担保或动产文件应按照担保文件的规定，以担保代理人合理满意的方式迅速交付给担保代理人。

(B)就借款人、任何附属担保人或任何BrandCo实体(除外抵押品除外)在截止日期后取得的任何不动产的任何 权益，向抵押品代理人发出有关该项收购的通知，如抵押品代理人根据第2.25节提出要求，则签立及交付按揭，并向抵押品代理人交付抵押品代理人所要求的其他不动产交割项目。

(C)除以下第(F)条 另有规定外，对于(X)借款人或任何附属担保人在截止日期后设立或收购的任何新附属公司(就本段而言，包括任何以前不包括的附属公司，而 成为非排除附属公司的任何附属公司)及(Y)BrandCo Cayman Holdings的任何新附属公司，在任何情况下均须在5个历日内迅速：

(I)向抵押品代理人发出关于此类收购或设立的通知，并在抵押品代理人或借款人提出要求时，签署并向抵押品代理人提交担保和抵押品协议的修订或抵押品代理人合理地认为必要的其他文件，以便为担保当事人的利益向抵押品代理人授予借款人所拥有的新附属公司股本中完善的担保权益(在证券文件要求的范围内并具有第4.17节所要求的优先权)，该附属担保人或该BrandCo实体(视情况而定)；

(Ii)根据证券文件的条款，将借款人或该附属担保人(视情况而定)的正式授权人员签立并交付的代表该等股本(除外抵押品除外)的证书(如有)，连同未注明日期的股票权力，以空白形式交付予抵押品代理人；及

(Iii)促使该新附属公司(A)成为担保和抵押品协议的一方，以及(B)(X)采取合理必要的行动，为担保当事人的利益向抵押品代理人授予担保和抵押品协议或BrandCo担保协议中所述抵押品的完善担保权益(在担保和抵押品协议或BrandCo担保协议所述的抵押品中，以担保当事人的利益为限)。(Y)(Y)遵守第6.8(B)条关于该新附属公司拥有的任何不动产(除外抵押品除外)的规定，(Y)遵守第6.8(B)节关于该新附属公司拥有的任何不动产(除外抵押品除外)的规定。

(D)对于借款人或任何附属担保人在截止日期后设立或收购的任何新的外国一级子公司，应立即(I)向担保品代理人发出关于该项收购或设立的通知，并在担保品代理人提出要求时，为担保代理人的利益，签署并向担保品代理人交付担保和担保品协议中抵押品代理人合理认为必要或合理可取的修订，以使担保代理人受益。借款人、该附属担保人或该BrandCo实体(视情况而定)所拥有的该新附属公司(任何除外抵押品除外)股本中的完善证券权益(在证券文件所要求的范围内，并具有第4.17节所规定的优先权)，及(Ii)根据证券文件的条款，将代表该股本(任何除外的抵押品除外)的证书(如有)连同未注明日期的股票权力，以空白形式，连同未注明日期的股票权力，由借款人的正式授权人员签署及交付予抵押品代理人。该附属担保人或该BrandCo实体(视情况而定)。

(E)尽管第6.8节或任何担保文件中有任何相反规定，不需要就下列任何事项(统称为“除外抵押品”)质押或设定留置权：

(I)在根据《兰汉姆法案》第1(D)条提交《使用说明书》或根据《兰纳姆法案》第1(C)条提交关于商标或服务商标的《修正案》之前，根据《兰纳姆法案》(《美国法典》第15编第1051节)第1(B)节提出的任何商标或服务商标的注册申请，仅限于该申请的范围(如有)，且仅限于在此期间内(如有)，授予担保权益将损害根据适用的联邦法律从此类使用意向申请中发出的任何登记的有效性或可执行性；

(Ii)任何财产或资产 ，但担保权益的授予受到任何适用法律的禁止或有效限制(只有在存在此类禁止并受《破产法》对此类禁止的任何限制的限制的情况下)，或需要未根据此类适用法律获得任何政府当局的同意(仅在存在此类同意要求的情况下)；

(Iii)任何除外股权证券；

(Iv)(W)在截止日期当日拥有或在截止日期之后获得的任何资产，只要采取此类行动会违反适用的法律或法规(在《统一商法》第9-406(D)、9-407(A)、9-408或9-409条及其他适用法律生效后)，(X)在截止日期之前或之后获得的任何资产，(Y)(Y)在请愿日拥有的(1)或(2)在请愿日之后获得的任何资产，(Y)在请愿日拥有的(1)或(2)在请愿日之后获得的任何资产， 根据第7.2(C)节允许的债务类型(或第7.2(D)节或第7.2(J)节允许的其他债务，如果此类债务属于第7.2(C)节所设想的类型)，由第7.3节允许的留置权担保，只要管辖此类留置权的文件不允许将此类资产质押给抵押品代理人，或(Z)任何租约、许可或其他协议，任何包含权利的资产，根据此类租约、许可证或协议授予的优先权或特权，或受购款担保权益或类似安排约束的任何财产，条件是授予其中的担保权益将违反、违反或使此类租约、许可证或协议或购款安排无效，或在实施《统一商法典》或适用法律的适用的 反转让条款后，为该等租约、许可证或协议或购款安排的任何其他当事人(贷款方除外)创造加速、修改、终止或取消的权利, 并且仅在该禁令存在的时间内存在，并且在该禁令不是在考虑该授予的情况下创建的范围内；

(V)(X)按借款人及所需贷款人的协议，合理地预期该等资产的抵押权益会对Holdings、借款人及其各自的 附属公司整体造成重大不良税务后果(包括守则第956条或任何相关条文的结果)，或(Y)所需贷款人及借款人应合理厘定取得该等资产的抵押权益的成本及负担超过由此提供的担保的价值的任何资产。

(F)除非借款人和所需贷款人另有约定，否则借款人应不迟于2022年8月20日(或所需贷款人商定的较后日期)，在适用法律允许的范围内(包括适用法律规定的受托责任)，促使每个“贷款方”和“父母担保人”(各自在国外ABTL信贷协议中的定义)以担保和/或留置权的形式向DIP贷款提供信贷支持，以所需贷款人和行政代理人可接受的方式担保债务，与此相关的所有协议、档案、文书或其他文件应已被采纳、签立和交付，在每种情况下，其形式和实质均应令所需贷款人和行政代理人满意(在每种情况下，应本着诚信行事)；但借款人应在不迟于2022年7月22日(或所需贷款人同意的较晚日期)之前签署并交付担保协议，促使每一位该等“贷款方”和“父母担保人”在切实可行范围内尽快遵守第(F)款的规定。

(G)贷款当事人应不时签立和交付或促使签署和交付抵押品代理人可能合理要求的其他文书、证书或文件，并采取一切行动，以执行或实施本协议和其他贷款文件的规定，或续展担保当事人对抵押品的权利，抵押品代理人根据本协议或其他贷款文件对抵押品享有完善的留置权，包括根据在任何司法管辖区有效的《统一商法典》(或其他类似法律)提交与由此产生的担保权益有关的任何融资或延续声明或融资声明修正案。尽管有上述规定，本第6.8节的规定不适用于要求贷款人和借款人合理确定取得担保权益或完善担保权益的成本和负担超过由此提供的担保的价值的资产。行政代理(经所要求的贷款人同意)可在与借款人协商后合理确定的情况下，批准延长设立或完善担保 权益或获得保险(包括所有权保险)或关于特定资产的调查(包括延长至截止日期之后以完善贷款方资产的担保权益)的时间或豁免要求。在本协议或其他贷款文件要求的时间之前，如果没有不适当的努力或费用，此类项目的完善或获得是无法完成的。

(H)尽管有上述规定，如果(A)借款人或任何附属公司取得构成抵押品的任何不动产(不包括抵押品)，或(B)所需贷款人或行政代理应已书面通知借款人他们已或其合理地相信借款人或其任何附属公司违反了第6.4条(适用于环境法或环境相关材料发布)项下的义务，则借款人应在所需贷款人或行政代理后60天内交付，如适用，由行政代理人合理接受的一家环境咨询公司编制的环境评估报告，表明是否存在与环境有关的材料或不符合环境法的估计成本，如适用，请求或行政代理人应同意的较长期限的环境评估报告，在上述(B)款的情况下，报告的范围合理适当，以解决所要求的贷款人或行政代理人合理相信存在此类违规的问题。在环境法要求的范围内，采取回应或其他纠正措施，解决任何已确定的环境问题材料，或此类材料上的不符合规定。在不限制前述一般性的情况下，如果行政代理人在任何时间合理地确定存在重大风险，不会在上述时间内提供任何此类报告，行政代理人可聘请环境咨询公司编制该报告，费用由借款人承担(该报告将向借款人提交), 借款人特此授予并同意促使拥有或租赁此类请求中所述任何财产的任何子公司授予行政代理、该公司及其任何代理人或代表不可撤销的非排他性许可，但须符合租户的权利或房东的必要同意，以便进入其各自的财产以代表借款人进行此类评估。因此，借款人不打算放弃与环境咨询公司提供的任何信息或建议有关的律师-委托人特权。

(I)如果American Crew产品在澳大利亚产生的净销售额超过5,000,000美元(在任何财政季度结束时按季度年化确定)，借款人应将可归因于在澳大利亚注册的此类净销售额的知识产权(如American Crew上层贡献协议所定义)归因于借款人根据澳大利亚联邦法律组织或拥有的子公司，由借款人的子公司根据所需贷款人可接受的结构和安全文件获得许可或以其他方式使用 根据澳大利亚联邦法律组织成为BrandCo抵押品。

6.9收益的使用。 在对订单中提供的收益的使用进行额外限制的情况下，(A)根据批准的预算和第7.17节，初始提取T-1贷款和延迟提取T-2贷款的收益应用于(I)关于初始提取T-1贷款的一部分，用于全额偿还国外ABTL贷款，(Ii)用于支付与案件和加拿大认可程序有关的费用、成本和开支，(Iii)借款人及其他贷款方的营运资金及一般公司用途，及(Iv)按破产法院在适用次序中所授权的方式，作出足够的保障付款，及(B)增量贷款所得款项只可用于再融资或取代DIP ABL融资安排或申请前ABL贷款协议项下的债务。

6.10成交后。 在与该等要求相对的日期或之前，或在所需贷款人以其合理酌情决定权同意的较后日期之前，满足附表6.10所列要求，该同意可通过电子邮件提供。

6.11     [已保留].

6.12业务范围。 继续仅作为许可业务运营。

6.13信用评级。使用商业上合理的努力，不迟于请愿日期后60天，在每种情况下，获得标准普尔对BrandCo实体的企业信用评级和穆迪对BrandCo实体的企业家族评级，以及标准普尔和穆迪对DIP工具的信用评级，但在任何这种情况下，都不是特定的评级。

6.14组织管辖范围的变更；名称。如有任何贷款方机构名称变更或管辖权变更，应及时书面通知担保方代理人，并将担保方合理要求的所有其他已签署的财务报表、财务报表修改及其他文件提交给担保方代理人，以保证担保权益在担保文件规定的范围内的有效性、完备性和优先权。

6.15配方奶粉的交付。 在截止日期后立即向行政代理交付截至截止日期根据BrandCo许可文件授权给任何BrandCo的任何和所有配方奶粉的真实完整副本，以及(B)在关闭日期的每个季度周年纪念日，根据BrandCo许可文件授权给任何BrandCo的任何和所有配方奶粉的更新真实完整副本。上述信息应被视为专有机密信息，并应以适当的方式予以保密，管理代理同意不以任何方式、直接或间接地在任何时间向任何其他人 披露上述信息，除非行使补救措施或在BrandCo许可文件终止时向授权此类配方的任何BrandCo披露。

6.16 BrandCo支持 义务。以季度为基础，对于每个日历季度，对于许可产品的商业支出(如每个BrandCo许可协议中所定义)，支出 在任何情况下不低于其他产品百分比支出的所有此类许可产品的年度净销售额的百分比；但前提是尽管有上述规定，在任何情况下，借款人及其附属公司在每个日历年度内，在伊丽莎白·雅顿品牌公司和借款人之间根据伊丽莎白·雅顿知识产权许可协议获得许可的产品(“伊丽莎白·雅顿许可产品”)上的商业支出不得少于该日历年伊丽莎白·雅顿许可产品年净销售额的20%(20%)。如果借款人及其子公司在任何给定日历年用于上述许可产品的商业支出的实际金额少于前款规定的支出金额，借款人应并应促使其子公司在紧接发生差额的日历年之后的一个日历年将差额(“差额”)用于适用的许可产品的商业支出(“差额”)(不言而喻，为免生疑问，差额金额应附加于，不得抵销，任何日历年需要花费的商业支出金额)。就本第6.16节而言，(A)“其他产品百分比支出”是指借款人及其子公司在特定日历年度内在其产品(除特许产品以外)(“其他产品”)上的商业支出，该支出占所有此类其他产品年度净销售额的百分比，以及(B)商业支出包括营销、广告、销售和分销产品等方面的支出。

6.17某些情况下的里程碑。 每一贷款方应确保按照下文所述的适用时间(或所需贷款人书面批准的较晚日期)实现下列各项里程碑(“里程碑”)：

(A)不迟于2022年6月15日，应提交请愿书，并已立案；

(B)不迟于2022年6月16日，贷款各方应已提交动议，寻求批准贷款文件和输入订单，其形式和实质应在各方面均令所要求的贷款人满意；

(C)不迟于2022年6月17日，破产法院须登录临时命令；

(D)不迟于2022年7月22日，破产法院应已登录最终命令；

(E)不迟于2022年11月1日，债务人应已签订可接受的重组支助协议；

(F)不迟于2022年11月30日，债务人应提交一份可接受的重组计划，以及一份拟议的可接受的披露声明；

(G)不迟于2023年4月1日，破产法院应已输入可接受的确认令；以及

(H)不迟于2023年4月15日，关于可接受的重组计划的计划生效日期应已发生。

6.18某些破产 很重要。贷款方和子公司应(I)根据本协议不时修订《命令》和《现金管理命令》，遵守《命令》和《现金管理命令》中规定的所有要求和义务；(Ii)在签署命令后，遵守《批准的破产法院命令》定义(B)款所述类型的每份命令，该等命令是根据本《协议》修订的(包括，为免生疑问，“经批准的破产法院命令”定义第(B)款所述的要求)和(Iii)在进入后，批准债务人“第一天”和“第二天”济助的命令(在上文第(I)或(Ii)款未涵盖的范围内)、寻求建立案件管理的实质性程序或批准在正常业务过程之外的重大或重大事项的任何诉状和 均在案件中获得，因为每个此类命令都已根据本协议进行修订和生效(包括，为免生疑问，“经批准的破产法院命令”定义第(C)款所载的要求)；但条件是，为执行因违反本第6.18节而产生的任何权利或补救措施而采取的任何行动应受命令中要求作出裁决或输入破产法院命令的任何要求的约束。

6.19破产公告。

(A)借款人将在合理可行的范围内，在向破产法院提交文件之前，在合理可行的范围内，向行政代理(行政代理将向每一贷款人提供)提供与贷款和贷款文件有关的最终命令和所有其他建议命令和诉状、任何其他融资或使用现金抵押品、在正常过程之外出售或以其他方式处置价值超过1,000,000美元的抵押品、现金管理、足够的保护、任何第11章计划和/或任何与之相关的披露声明或补充文件。

(B)借款人将在合理可行的范围内，在向破产法院提交所有其他文件、动议、诉状、其他文件或实质性通知之前，在合理可行的范围内，不迟于三个历日(或行政代理可能同意的较短期限)向行政代理提交所有其他文件、动议、诉状、其他文件或重要通知，这些文件或重要通知与任何请求(X)批准任何妥协和解决债权的请求有关，无论是根据《联邦破产程序规则》第9019条或以其他方式。或(Y)根据《破产法》第363、365、1113或1114条申请救济，但涉及价值低于5,000,000美元的通知、档案、动议、诉状或其他资料除外。

6.20加拿大的某些破产问题。

(A)在临时命令及破产法院委任Holdings为代表债务人的外地代表的命令生效后，控股公司应在合理的切实可行范围内尽快以代表债务人的外地代表的身分向加拿大法院提出申请，以展开加拿大承认法律程序，而加拿大法院须已发出加拿大初步承认令、加拿大补充令及加拿大临时DIP承认令；及

(B)在输入最终命令后，加拿大法院应在合理可行的范围内尽快发布加拿大最终DIP认可令。

6.21某些诉讼。

债务人在采取与诉讼有关的任何法律立场或行动之前，应与所需的贷款人(或Kobre&Kim LLP)协商，目前或以前在纽约南区地区法院根据花旗银行N.A.诉Brigade资本管理案采取任何法律立场或行动。L.P.等人，案件编号20-cv-06539-jmf(S.D.N.Y.)，已经或本可以在上述任何一项中断言的或与根据2016年请愿前定期贷款协议产生的贷款衍生的任何债权的可执行性有关的索赔或抗辩(包括保证此类债权的任何留置权的有效性、优先权或完美性)，或对任何前述任何事项的裁决或解决，或任何与上述任何事项有关的后续诉讼，并不得就此采取任何不符合所需贷款人(Kobre&Kim LLP在这方面的建议)的唯一酌情决定权的立场或行动。

6.22返还现金。

除任何 批准的预算中规定的情况外，借款人应尽商业上合理的努力，促使其所有非贷款方的外国子公司将超出任何 批准预算中规定的金额的所有无限制现金或现金等价物汇回给贷款方(BrandCo实体除外)，除非该等现金或现金等价物的汇回在一定程度上或只要该等现金或现金等价物的汇回受到当地法律 (包括根据其施加的受托责任)或具有约束力的协议的禁止、限制或延迟，或与当地法律 (包括根据其施加的受托责任)或具有约束力的协议相抵触。

第七节.消极公约

借款人特此同意，自截止日期起及之后，只要承诺仍然有效，或有任何贷款或其他款项欠任何贷款人或任何代理人(当时未到期的或有赔偿义务除外)，借款人不得且 不得允许其任何子公司：

7.1高管薪酬。 在任何情况下，在未经所需贷款人事先同意的情况下，在未经所需贷款人事先同意的情况下，在正常业务过程之外订立或允许其任何附属公司订立任何重要关键员工保留计划(在截止日期前向特设集团披露的关键员工保留计划除外)、任何关于高管薪酬的新协议或修订协议或其他重大高管薪酬安排。

7.2负债。 创造、发行、招致、承担或允许存在任何负债，但下列情况除外：

(A)借款人及其任何附属公司根据(I)本协议和任何其他贷款文件、(Ii)公司间DIP贷款安排和(Iii)DIP ABL贷款安排的债务；

(B)借款人或其任何子公司欠借款人或其任何子公司的无担保债务，但条件是第7.7节允许非贷款方欠借款方的任何此类债务(参照第7.2节或其中任何条款除外)；

(C)借款人或其任何附属公司为取得、发展、建造、购买、租赁、修理、增加或改善任何财产(土地或非土地)、设备或其他在核准业务中使用或有用的资产而招致的资本租赁债务、债务及债务，不论该等财产、设备或资产最初是直接取得或因购买拥有该等财产、设备或资产的任何人士的任何股本而招致的， 未偿还本金总额不超过$5,000,000；但在呈请日存在的任何资本租赁义务须列于附表7.2(D)内；

(D)根据(I)请愿前2016年定期贷款协议、请愿前2024年票据、请愿前ABL贷款协议、请愿前BrandCo贷款协议、国外ABTL信贷协议而产生的未偿债务 或根据请愿日截至附表7.2(D)所列本金总额的其他贷款而产生的未偿债务 ；

(E)保证义务：(1)借款人或其任何附属公司对借款人或任何附属担保人的义务不受本协议禁止而产生的义务；但任何附属公司如不是担保人，根据本条(E)就借款人的债务提供担保义务，则亦应(Ii)借款人或控股公司、任何非担保人附属公司或合营企业或第7.7节所允许的范围内并非附属公司的其他人士(参照第7.2节或其任何条款除外)，就债务提供担保。(3)任何非担保子公司承担任何其他非担保子公司的债务；以及(Iv)在第7.7节允许的范围内(参照第7.2节或其中任何条款除外)，由任何非担保人附属公司履行任何其他人的义务，而该附属公司并非第7.7节所允许的附属公司；

(F)借款人或其任何附属公司因银行或其他金融机构兑现借款人或其附属公司在正常业务过程中无意开具的支票、汇票或类似票据而产生的债务，只要此类债务得到及时偿还；

(g)          [已保留];

(h)          [已保留];

(i)           [已保留];

(J)借款人或任何其他贷款方(BrandCo实体除外)在任何未清偿时间本金总额(借款人和所有此类贷款方)不超过5,000,000美元的债务)；

(K)非担保人子公司(BrandCo实体除外)在当地双边信贷安排下的外国子公司的债务，用于营运资本和一般公司目的，本金总额在任何时候不得超过1,000,000美元；

(L)借款人或其任何附属公司在以下方面的债务：工人补偿索赔、银行担保、仓单或类似设施、财产伤亡或责任保险、供应安排中的收付义务、自我保险义务、履约、投标、海关、政府、增值税、关税、关税、上诉和保证保证金、完工保证以及其他类似性质的义务，在正常业务过程中均如此；

(M)借款人或其任何附属公司因订立协议而招致的债务，该等协议规定在任何情况下因取得或处置任何业务、资产或附属公司而招致的与货品的出售、租赁或其他处置有关的赔偿，或对购买价格或类似债务的调整 ，在每种情况下均属正常业务运作；

(n)          [已保留];

(o)          [已保留];

(p)          [已保留];

(Q)借款人或作为账户一方的任何附属公司在正常业务过程中或在其他方面符合行业惯例开立的商业信用证方面的负债。

(R)负债：(I)欠任何保险公司与该保险公司在正常业务运作中准许的任何保险费的融资有关的债务，及(Ii)以不构成失责事件的退休金及退休负债的形式，在构成债务的范围内；

(S)(I)在正常业务过程中承担的担保义务；但此类担保义务不是借款人的债务，(Ii)借款人及其子公司在正常业务过程中的租赁义务的担保义务，(Iii)合资企业负债的担保义务，(Iv)上文(R)(Ii)款允许的债务的担保义务，以及(V)借款人或其任何子公司根据供应商协议承担的任何子公司购买义务的担保义务，以及对客户、分销商、特许经营商、出租人、被许可人和分被许可人的义务；但本条规定的所有担保义务不是借款的债务，并且是在正常业务过程中产生的；

(t)          [已保留];

(u)         [已保留];

(v)         [已保留]:

(W)对控股公司、任何母公司、借款人或在正常业务过程中发生的任何附属公司的雇员的债务，即递延补偿或基于股票的补偿。

(x)          [已保留];

(Y)在正常业务过程中的透支安排、员工信用卡计划、净额结算服务、自动票据交换所安排和其他现金管理及类似安排方面的债务(及与此有关的担保义务)；

(Z)借款人或其任何附属公司在正常业务过程中与任何附属公司或合资企业有关的现金管理和相关活动而承担的债务。

(Aa)对任何人(借款人的关联公司除外)就借款人或其任何附属公司账户的信用证面值的未提取部分或未提取的偿还义务而欠下的债务，在任何一次未清偿总额不超过$15,000,000；和

(Bb)所有保费(如有)、利息(包括呈请后利息)、费用、开支、收费、原发行折扣的增加或摊销、实物支付利息的增加以及上文(A)至(Aa)款所述债务的额外或或有利息。

7.3留置权。在其任何财产上创建、招致、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但以下情况除外：

(A)尚未到期或正通过适当程序真诚地提出异议的税款的留置权；但借款人或其附属公司(视属何情况而定)须在公认会计原则所规定的范围内，就该等税款维持充足的储备金；

(B)业主留置权、承运人留置权、仓库保管员留置权、机械师留置权、物料工留置权、维修工留置权或其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，但逾期未超过60天，或正通过适当的法律程序真诚地提出异议；

(C)(I)与工伤补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的抵押、存款或法定信托，以及(Ii)在正常业务过程中产生的留置权，以确保保险公司就此类义务向借款人或其任何子公司提供财产、意外或责任保险的赔偿责任；

(D)保证履行投标、政府、贸易和其他类似合同(借款除外)、租赁、转租、法定或监管义务、担保人、判决和上诉保证金、履约保证金和其他在正常业务过程中产生的对保险公司的类似性质和债务的保证金和其他留置权；

(E)(I)在承保任何按揭的任何业权保单中列为例外的留置权和产权负担，以及(Ii)地役权、分区限制、通行权、租契、许可证、契诺、条件、限制和其他在正常业务过程中产生的类似产权负担，但总体上不会对借款人或其任何附属公司的正常业务行为造成实质性干扰；

(F)留置权(I)在请愿日(X)已存在，以担保《请愿前2016年定期贷款协议》、《请愿前ABL贷款协议》、《请愿前BrandCo贷款协议》和《国外ABTL信贷协议》下的债务，或(Y)附表7.3(F)所列；和(Ii)担保第7.2(D)节允许的债务；

(G)(I)担保借款人或其任何附属公司根据第7.2(C)、7.2(E)、7.2(J)、7.2(K)、7.2(R)和7.2(S)条产生的债务的留置权；但(A)[保留区]，(B)如任何该等留置权保障根据第7.2(R)节产生的债务，则该等留置权不会对任何财产构成负担，但就该等保险向任何该等保险公司支付的现金除外；[保留区](D)在根据第7.2(E)条担保担保义务的留置权的情况下， 根据本协议允许发生的留置权担保，以及(Ii)本第7.3(G)条第(I)款所述的全部或部分留置权的任何延期、再融资、续期或替换；但此类延期、续期或替换仅限于担保(或获准担保)如此延长、续期或替换的留置权(加上对此类财产的改进，如有)的全部或部分财产 和(E)在任何此类留置权根据第7.2(J)条担保债务的情况下，此类债务只能由担保债务的初级抵押品和担保债务的留置权担保，此类留置权不适用于借款人或其任何子公司的非抵押品的任何其他财产，也不适用于BrandCo抵押品；

(H)留置权(I)依据贷款文件或任何其他担保全部或部分债务的留置权，(Ii)担保公司间DIP贷款，但须遵守及依据该等命令及(就加拿大抵押品而言，则为加拿大DIP认可令)，或(Iii)担保DIP ABL贷款，但须受该等命令及加拿大DIP认可令所规限；

(I)在不构成第8.1(H)条规定的失责事件的情况下作出判决而产生的留置权；

(J)CCAA的收费；

(K)(I)对非担保人子公司财产的留置权，以保证该等非担保人子公司在正常业务过程中产生的债务或本协议未禁止的其他义务，每次不超过2,500,000美元；和(Ii)保证借款人或其任何子公司以任何贷款方为受益人的债务或其他义务的留置权；

(L)在正常业务过程中收到客户的进度付款和垫款，在一定程度上同样对相关存货及其收益产生留置权；

(M)作为法律事项而产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(N)因借款人及其附属公司在正常业务过程中或在其他方面与以往惯例一致而通过第三方出售货物的寄售或类似安排所产生的留置权；

(o)          [已保留];

(P)被视为与第7.7(B)节允许的投资有关的、构成回购义务的留置权；

(Q)对借款人或其任何附属公司在正常业务过程中产生的特定存货、设备或其他货物和收益的留置权，以保证该人就银行承兑汇票和为其账户开立的信用证承担的义务，以促进该等存货、设备或其他货物的购买、装运或储存；

(R)为借款人及其附属公司的对冲协议提供担保的留置权，其总额不超过1,000,000美元，是在正常业务过程中为各自的经营要求或对冲利率或货币风险而订立的，而不是出于投机目的 ；

(S)出租人根据借款人或其任何附属公司在正常业务过程中订立的任何租约或分租而拥有的任何权益或所有权，以及与任何该等租约有关而提交的任何融资报表；

(t)          [已保留];

(U)(I)作为合同抵销权的留置权：(A)与银行建立存管关系，而不是在正常业务过程中发行债务；(B)与借款人或其任何附属公司的集合存款或清偿账户有关；(br}允许偿还借款人及其附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务；或(C)与采购订单和与分销商、客户、客户订立的其他协议有关(Br)借款人或其任何附属公司在正常业务过程中的卖方或供应商，(Ii)在正常业务过程中担保现金管理义务的其他留置权，以及(Iii)对商品交易账户和其他经纪账户在正常业务过程中发生且非出于投机目的而产生的合理和惯例的初始保证金和保证金以及附加于该账户的类似留置权的留置权；

(V)完全凭藉任何与银行留置权、抵销权或类似权利有关的成文法或普通法条文而产生的留置权。

(W)在请愿日存在的合资企业和其他非全资实体的股本留置权，以确保该合资企业或实体的义务和期权、认沽和赎回安排、优先购买权和与合资企业和其他非全资实体的股本有关的类似权利；

(X)担保在正常业务过程中就第7.2节所允许的与贸易有关的信用证而产生的义务的留置权，并涵盖由该等信用证提供资金的货物(或与此类货物有关的所有权文件)及其收益和产品；

(Y)在任何时候本金不超过5,000,000美元的债务的其他留置权；但BrandCo实体(X)的任何财产上的任何此类留置权不得担保超过1,000,000美元的债务，(Y)不得为借入的 钱担保任何债务，(Z)不得担保借款人或其子公司的任何其他资产担保的债务；

(Z)借款人或其任何子公司授予的知识产权的许可、再许可、交叉许可或汇集，或与知识产权有关的类似安排，该等安排不会在任何实质性方面干扰借款人或该附属公司的正常业务行为；

(Aa)关于借款人或其任何子公司签订的租赁、转租、许可证或寄售的预防性UCC融资报表 备案(或非美国司法管辖区的其他类似备案)产生的留置权；

(bb) [已保留];

(cc) [已保留];

(Dd)(I)为控制或管制任何不动产的使用而保留或归属 任何政府当局的分区或类似法律或权利，以及(Ii)对借款人或其任何附属公司根据其订立的政府合同作为进度付款而支付款项的美利坚合众国留置权(但本款第(Ii)款所述的留置权不得对任何抵押品构成负担)；

(ee) [已保留];

(Ff)对第7.2(Aa)节允许的债务的现金存款留置权；但任何此类存款的金额不得超过此类现金存款担保的债务金额的103%；

(Gg)对借款人或任何附属公司的存货或设备在正常业务过程中给予借款人或该附属公司(视情况适用)的分销商、供应商、供应商、客户或客户的存货或设备留置权；及

(Hh)根据临时命令或最终命令为提供适当保护而授予的留置权。

尽管本协议中有任何相反的规定，除上述规定外，不得对BrandCo实体的任何资产进行留置权，但BrandCo允许的留置权除外。

7.4根本性变革。完成任何合并、合并或合并，或清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)，或处置其任何财产或业务，但下列情况除外：

(A)(I)任何附属公司可与借款人合并、合并或合并，或被清算为借款人，只要这种合并、合并或合并不会对担保债务或其优先权的抵押品代理人的留置权产生不利影响(前提是借款人应为继续或尚存的人)或(Ii)任何附属公司可与任何附属担保人合并、合并或合并或清算为任何附属担保人(前提是，(A)该附属担保人须为继续或尚存的人；及(B)如任何债务人是该项合并、合并、合并或清盘的一方，则尚存的人须为债务人)；但为免生疑问，BrandCo实体不得根据请愿前2016年定期贷款协议合并、合并、合并或合并为担保人，或清算为担保人；

(B)任何非担保附属公司(BrandCo实体除外) 可与作为附属公司的任何其他非担保附属公司合并或合并，或被清算为任何其他非担保附属公司；但如果作为债务人的任何非担保附属公司是这种合并、合并或清算的一方，则尚存的人应为债务人；

(C)任何子公司可在自愿清算时(或以其他方式)将其全部或基本上所有资产处置给任何贷款方；但如果任何债务人是转让人，则受让人应为债务人；但为免生疑问，BrandCo实体不得根据请愿前2016年定期贷款协议将其资产转让给任何担保人；

(D)任何非担保子公司(BrandCo实体除外) 可(在自动清算、解散、清盘或其他情况下)处置其全部或几乎所有资产：(I)出售给作为子公司和债务人的任何其他非担保子公司，或(Ii)出售给Holdings；

(E)第7.5节 (除第7.5(C)节以外)明确允许的处分可以完成；

(F)第7.7条明确允许的任何投资) 可以合并、合并或合并的形式进行；

(G)依据破产法院的任何命令而就任何债务人作出的任何合并、合并或合并或清盘、清盘或解散，或处置任何债务人的财产或业务，其形式及实质须令行政代理人(仅就其本身的处理方式)及所需贷款人合理地满意；但只要其收益是按照第2.12(B)节运用，则可准许无须破产法院进一步命令而作出的最低限度的处置；及

(H)任何非实质附属公司可在下列情况下进行清算或解散：(I)借款人真诚地确定该等清算或解散符合借款人的最佳利益，且对贷款人并无不利；(Ii)如该附属公司为贷款方，则该附属公司的任何资产须在实施该清算或解散后转让予借款方；及(Iii)如该附属公司为贷款方，该附属公司的任何业务如未以其他方式终止(如借款人真诚地认为该等业务的终止符合借款人的最佳利益，且对贷款人并无不利)，则须在该等清算或解散生效后转让予贷款方或由贷款方以其他方式处理。

7.5财产的处置。处置其拥有的任何财产(包括应收款)，无论是现在拥有的还是以后获得的，或向任何人发行或出售任何股本股份(董事资格股份除外)，或授予任何独家许可证，但以下情况除外：

(A)(1)处置正常业务过程中的剩余、陈旧、损坏或破旧的财产(包括废料和副产品)，处置借款人和其他子公司在正常业务过程中不再使用或不再有用或在经济上可行的财产，以及为遵守适用的法律要求或许可要求(由借款人真诚决定)而必需的财产的处置，(Ii)在正常业务过程中出售违约应收款。(3)放弃、注销或处置借款人管理层认定在正常业务过程中对企业经营不再有用或不再必要的任何知识产权，条件是，此类知识产权未在国际商品和服务分类第3类登记或未申请登记(除非根据适用法律不可能保留此类知识产权) 和(4)销售，借款人管理层认为在正常业务过程中对企业经营不再有用或不必要的租赁或其他存货处置；

(B)(I)在正常业务过程中出售库存或其他财产，(Ii)在正常业务过程中与其他商品和服务有关的知识产权(BrandCo抵押品除外)的交叉许可、汇集、再许可或许可或类似安排(包括销售权的处置)，与过去的做法或其他做法一致，期限不超过五(5)年；但在任何情况下，此类处置对贷款人并无实质性不利，且就涉及其他商品和服务的任何此类处置而言，只要此类处置具有或预期总代价超过20,000,000美元， 由借款人在作出时真诚地确定，任何此类处置应事先获得所需贷款人的书面同意(此类同意不得无理扣留)，及(Iii)在正常业务过程中同时以财产交换同类财产，在这种交换中收到的财产的公平市场价值等同于交换财产的公平市场价值(条件是，在使这种交换生效 之后，根据证券文件或破产法院或加拿大法院的命令受抵押品代理人留置权约束的任何借款方的财产的公平市场价值不会大幅减少)；

(C)第7.4节允许的处置(第 第7.4(E)节除外)；

(D)向身为债务人的任何借款方出售或发行任何附属公司的股本；

(E)对借款人或其位于佛罗里达州杰克逊维尔的一家子公司所拥有的不动产的处置；条件是：(I)此类处置以公平市价进行，(Ii)借款人及其子公司收到的总代价的至少75%以现金或现金等价物的形式存在，以及(Iii)在适用的范围内，符合第2.12(B)节的要求；

(F)任何回收事件；前提是与此相关的第2.12(B)节的要求得到遵守；

(G)租赁、非排他性许可、根据占用协议占用或分租不会对借款人或其附属公司在正常过程中使用此类财产造成实质性干扰的财产；

(H)无偿处置露华浓海外公司的股本或资产；

(1)在无追索权的情况下和在正常业务过程中出售或贴现在正常业务过程中产生的应收账款，但仅与符合行业惯例的折衷或收取有关(而不是作为任何批量销售或应收账款融资的一部分)；

(J)(1)将因行使“征用权”或其他类似政策而被没收的财产转让给有关的政府当局或机构(不论是否以代替谴责的契据或其他方式)，以及(2)作为保险和解的一部分，将遭受伤亡的财产转让给该财产的有关保险人；

(k)          [已保留];

(l)           [已保留];

(M)借款人或任何附属公司 担保人将财产转让给作为债务人的任何其他借款方，或(Ii)从非担保人附属公司(BrandCo实体除外)转让给(A)任何贷款方；条件是，此类处置中以超过公平市价的部分(如有)构成投资，并符合第7.7节或(B)任何其他非担保人附属公司；

(N)在正常业务过程中处置现金和现金等价物(或现金等价物的国外等价物)；

(O)在构成处分的范围内，(I)第7.3节明确允许的留置权(参考第7.5节或其任何条款除外)，(Ii)第7.6节明确允许的限制性付款(参考第7.5节或其任何条款除外)和(Iii)第7.7节明确允许的投资 (参考第7.5节或其任何条款除外)；

(P)对合营企业和其他非全资实体的投资的处置，以合营企业协议、股东协议和在请愿日生效的类似有约束力的安排中规定的合营各方之间的惯常买入/卖出安排所要求或作出的范围为限，在每种情况下均可在适用的破产法生效后强制执行；但在适用的范围内，第2.12(B)节的要求在适用的范围内得到遵守；

(q)          [已保留];

(R)根据其条款解除本协议允许的对冲协议 ；

(s)          [已保留];

(t)           [已保留];

(u)          [已保留];

(v)          [已保留];

(W)在正常业务过程中出售服务或终止任何其他 合同；

(x)           [已保留];

(Y)根据破产法院的任何命令，以行政代理(仅就其本身的处理方式)和所需贷款人合理满意的形式和实质，向任何债务人出售、转让或以其他方式处置资产，允许在没有破产法院进一步命令的情况下进行最低限度的资产处置，只要其收益是按照第2.12(B)节使用的；

(Z)在正常业务过程中的财产处置 ，条件是：(I)(A)该财产以类似重置财产的购买价格换取信贷，或(B)处置所得款项用于该重置财产的购买价格，及(Ii)该等财产构成抵押品，则该重置财产亦构成抵押品；

(Aa)在正常业务过程中的任何财产处置 ，表示放弃或放弃非实质的合同权利或和解、放弃或免除合同或侵权索赔；和

(Bb)借款人和/或作为债务人的附属公司之间或之间的财产处置，作为与根据上文(A)至(Aa)条明确允许的处置相关的基本上同时进行的临时处置。

双方进一步理解并同意，尽管本协议中有任何相反的规定，(I)只要任何借款方的任何股权被允许根据本第7.5条进行处置，则该处置不得低于任何该借款方的全部股本，(Ii)任何控股公司、借款人或任何子公司均不得出售、转让、转让、转让或以其他方式处置任何BrandCo的任何股本或BrandCo实体的资产，除非按照第(Br)款第(Iii)款另有允许的范围，并且符合第2.12(B)和(Iii)节的规定，否则借款人及其子公司不得将其知识产权出售、转让或以其他方式处置给任何附属公司、子公司(任何BrandCo实体除外)或其他 个人，也不得允许其任何知识产权(无论现在拥有或今后获得)由任何附属公司拥有、持有或独家许可。子公司(任何BrandCo实体除外)或任何其他人，但下列情况除外：(A)在截止日期存在；(B)对业务的运营不重要或在任何实质性方面没有用处的知识产权(BrandCo抵押品除外)；(C)与其他商品和服务相关的、期限不超过五(5)年的知识产权(BrandCo抵押品除外)但前提是，如果此类处置的总对价已经或预计将超过20,000,000美元，如借款人在作出时善意确定的，则任何此类处置应事先获得所需贷款人的书面同意(此类同意不得被无理扣留)，(D)由截至成交日期非债务人的非贷款方(包括关联公司)拥有或独家许可的知识产权(BrandCo 抵押品除外)，和(E)非贷款方的外国子公司可以在其经营的外国司法管辖区拥有或持有知识产权(BrandCo抵押品除外)的独家许可(为免生疑问，第(Iii)款中的前述限制不得解释为限制借款人 及其子公司(1)就对借款人或任何其他债务人的业务不重要的知识产权(BrandCo抵押品除外)和(Y)对适用BrandCo实体的业务不重要的BrandCo抵押品进行第7.5(A)(X)节明确允许的处置的能力，前提是，在第(X)和(Y)款中的每一项情况下，此类知识产权未在《国际商品和服务分类》第 3类登记或申请登记(除非根据适用法律不可能维持此类知识产权)；或(2)根据BrandCo贡献协议或BrandCo许可文件，或按照BrandCo贡献协议或BrandCo许可文件的明确允许，订立、转让、转让或许可适用的知识产权)。

7.6限制支付。直接或间接宣布 或支付任何股息，或为购买、赎回、失败、报废或以其他方式收购借款人的任何股本或其任何 子公司的任何股本而支付任何股息，或为其支付任何款项或预留资产，无论是现在或以后未偿还的，或直接或间接地以现金或财产或借款人或该附属公司的债务进行任何其他分配，但以下情况除外：

(A)(1)任何子公司可以向任何贷款方支付限制性付款(但任何债务人子公司只能向作为贷款方和债务人的子公司进行限制性付款)和(2)非担保人子公司可以向其他非担保人子公司进行限制性付款；

(b)          [已保留];

(C)借款人或任何附属公司可在正常业务过程中，在不重复的情况下，(I)支付总额不超过最终命令所授权的支付数额的税款(A)授权支付某些呈请书前税费及(B)给予破产法院所订立的相关济助 及(Ii)向Holdings支付限制性付款以允许Holdings支付(A)特许经营权及类似税项及其他费用及开支，以维持其存在及其对借款人的所有权，(B)只要借款人和控股公司是美国联邦、州或地方所得税、联邦、州或地方所得税的合并、合并、单一或类似集团的成员，联邦、州或地方所得税(视情况而定)，但仅限于此类所得税 可归因于借款人及其附属公司的收入，通过考虑借款人和此类子公司的任何可用净营业亏损结转或其他税务属性以及税款未涵盖的 (Y)来确定；但在每一种情况下，就任何一个财政年度的上述付款的数额，不得超过借款人和该等附属公司在该财政年度本应就该等所得税而支付的款额，减去借款人及该等附属公司就该等税款直接支付的任何款额；(C) 支付给其现任和前任官员和雇员以及董事会成员的惯常费用、薪金、奖金、遣散费和其他福利，以及代表其提供的赔偿, (D)公司运营费用和其他费用 和维持其公司存在所需的费用，(E)第7.9(I)条允许的范围内的费用和开支，(F)与控股公司的任何债务或股权发行有关的合理费用和开支，在其收益用于借款人及其附属公司利益的范围内(或在发行不成功的情况下，用于)，(G)与遵守联邦或州法律(包括证券法、规则和法规、证券交易规则和类似的法律、规则和法规)或本协议或任何其他贷款文件项下的报告和公共及有限责任公司义务有关的合理费用和开支；但根据第7.6(C)(Ii)条支付的限制性付款(根据上述(B)款付款除外)在任何情况下都应与批准的预算一致；

(d)          [已保留];

(e)          [已保留];

(f)          [已保留];

(g)          [已保留];

(h)          [已保留];

(i)           [已保留];

(J)在构成限制性付款的范围内，借款人 及其附属公司可订立和完成第7.4、7.5、7.7和7.9条(第7.9(B)(Vi)、(Vii)或(Ix)条除外)的任何条文明确准许(参照第7.6条或其任何条文)的交易；

(K)(I)借款人的任何非全资附属公司，只要借款人或拥有支付股息的附属公司的股权的借款人或其各自的附属公司至少获得其所占的比例份额(根据其在支付此类股息的附属公司的股权的相对持有量，并考虑到该附属公司的各类股权的相对偏好，如有的话)，一般可宣布并向其股权持有人支付现金股息。及(Ii)借款人的任何非全资附属公司可向其一名或多名股权持有人作出有限制的付款(付款不必成比例)，以代替或落实溢价，只要(X)该项付款是以该附属公司的股本形式支付，以及(Y)该 附属公司在该项付款生效后仍为附属公司；

(l)           [已保留];

(m)         [已保留];

(n)          [已保留];

(o)          [已保留];

(p)          [已保留];

(q)          [已保留]及

(R)预付款和支付批准预算或订单中规定的其他债务(包括就公司间DIP贷款和DIP ABL贷款支付的任何款项)。

7.7投资。向任何其他人提供任何预付款、贷款、扩大信贷(以担保或其他方式)或出资，或购买任何股本、债券、票据、债权证或其他债务证券，或从任何其他人购买构成持续业务的全部或几乎所有资产，或对任何其他人进行任何 其他类似投资(前述所有投资)，但以下情况除外：

(A)(1)在正常业务过程中扩大贸易信用；(2)在正常业务过程中或按照市场惯例向分销商、客户、供应商和供应商发放贷款、垫款和促销；(3)购买和购买库存、供应品、材料和设备；购买合同权、账户和动产纸；购买看跌期权和看涨期权，以对冲外汇风险或外汇现货和远期合同所需的程度；在正常业务过程中购买应收票据或知识产权许可证或租赁，只要此类购买和收购构成投资；(Iv)借款人及其子公司在正常业务过程中与出售库存和零部件有关的投资，以及(V)在正常业务过程中购买和收购知识产权或购买合同权或许可证或知识产权租赁 ；

(B)现金等价物(或现金等价物的国外等价物)投资和作出时为现金等价物(或现金等价物的外国等价物)的投资；

(C)与(I)第7.2节允许的债务(第7.7节或其任何条款除外)、借款人或其任何子公司之间的债务和第7.2节允许的担保义务(第7.7节或其任何条款除外)所产生的投资，以及就该等担保义务支付的款项，(Ii)免除第7.2节 所允许的任何债务或将其转换为股权(第7.7节或其任何条款所允许的除外)和(Iii)借款人或其任何附属公司对租赁(资本租赁义务除外)或不构成债务的其他债务的担保，在每个情况下在正常业务过程中订立；

(D)在正常业务过程中向任何母公司、控股公司或其任何附属公司的雇员、顾问或董事提供的贷款和垫款，总额(借款人及其所有附属公司)在任何时间均不得超过1,000,000美元(不包括(就该上限而言)学费垫款、差旅费和招待费用，但包括搬迁垫款)；

(E)借款人或其任何附属公司对借款人的投资(与第7.7(C)条允许的债务有关的投资除外)，或在投资前是贷款方(或在该项投资中成为贷款方的子公司)的任何人的投资；但任何债务人不得根据本款第(I)款对非债务人进行投资，(Ii)[保留区]，(Iii)完全由借款人或其任何附属公司出于税务目的在任何其他 附属公司进行的股权购买或出资组成，只要在此类投资之前，借款人向行政代理机构提供行政代理和所需贷款人合理接受的证据，证明在给予此类投资形式上的效力后，担保各方在抵押品中的担保权益的授予、完整性、有效性和优先权不会因此类投资而受到任何重大方面的损害，以及(Iv)在请愿日存在于任何非担保人 附属公司；

(F)在任何核定预算中规定的范围内的投资；

(g)           [已保留];

(h)           [已保留];

(I)借款人或其任何附属公司在正常业务过程中收到的投资(包括债务)，涉及(W)供应商、供应商、分销商、客户、客户和其他人士的破产或重组，(X)解决供应商、供应商、分销商、客户、客户和其他人员在正常业务过程中产生的拖欠债务和其他纠纷，(Y)托收或存款背书，以及(Z)与供应商、供应商、分销商的惯例贸易安排，客户和客户，包括客户的股本和客户发行给借款人或任何子公司作为提供的货物和/或提供的服务的对价；

(J)任何非担保人附属公司对任何其他非担保人附属公司的投资(但BrandCo Cayman Holdings或其任何附属公司对不是BrandCo Cayman Holdings附属公司的非担保人附属公司的投资除外)；但第7.7(J)条不得允许任何身为债务人的非担保人附属公司对任何非债务人进行投资；

(K)在请愿书日期存在的或依据在请愿日存在并列于附表7.7的具有法律约束力的书面承诺的投资，以及在每一种情况下的任何延期、续期或替换，只要根据本条(K)作出的任何投资的金额没有增加(根据此类具有法律约束力的承诺除外)；

(L)借款人或其任何附属公司根据本协议所允许的对冲协议进行的投资；

(m)         [已保留];

(n)          [已保留];

(O)在构成投资的范围内，根据第7.4、7.5、7.6和7.8条明确允许的交易(参照第7.7条或其中任何条款除外)；

(p)          [已保留];

(Q)借款人或其任何附属公司因第7.5条允许的任何资产出售而收到非现金对价而直接产生的投资(第7.7条或其中任何条款除外)；

(R)第7.3(C)和(D)节中提及的认捐和存款所产生的投资；

(S)与合法商业目的相关的投资(为免生疑问，该投资不应包括任何融资安排)，该合法商业目的包括：(I)知识产权的许可、再许可、交叉许可、汇集或贡献，或与知识产权有关的类似安排(BrandCo抵押品除外，但根据BrandCo许可文件允许的除外)，在每种情况下，在正常业务过程中或与过去的做法一致，或在其他方面对贷款人的利益没有实质性不利影响，以及(Ii)在正常业务过程中，将非美国知识产权(BrandCo抵押品除外，BrandCo许可证文件允许的除外)转让或许可给外国子公司，这与过去的做法一致或不符合贷款人的利益 ；

(t)           [已保留];

(U)在正常业务过程中的投资，包括《UCC》第3条托收或存款背书和《UCC》第4条与客户的惯例贸易安排；

(V)总金额不超过2,500,000美元的投资； 条件是，任何贷款方根据第(V)款进行的投资不得以知识产权(或拥有知识产权的子公司的股本)的形式进行；

(W)在正常业务过程中预支支付给员工的工资或支付给董事或顾问的费用；但根据第7.7(W)条进行的投资在任何财政年度的总额不得超过1,000,000美元，并且在任何情况下都应与批准的预算保持一致；

(X)构成贷款或垫款的投资，以代替根据第7.6节允许的限制付款；

(y)          [已保留];

(z)           [已保留]

(aa) [已保留];

(bb) [已保留];

(cc) [已保留];

(dd) [已保留];

(ee) [已保留];

(Ff)借款人或其任何附属公司可根据核准的预算在正常业务过程中投资于预付费用、为收回和租赁而持有的可转让票据以及提供给第三方的公用事业和工人补偿保证金；

(gg) [已保留]及

(Hh)对(I)的投资[保留区]以及(2)借款人(或其任何国内子公司，视情况适用)的任何“超额401-(K)计划”项下可供高薪雇员使用的任何其他投资，在每种情况下，以允许借款人(或该国内子公司，如适用)履行其根据此类“超额401-(K)计划”为高薪雇员承担的义务为限；但条件是：(I)根据第7.7(Hh)条规定的此类购买和其他投资的总金额不超过第(Br)条中规定的金额，以及(Ii)根据第7.7(Hh)条作出的此类投资与批准的预算一致。

双方进一步理解并同意，就本第7.7节而言，为确定任何未偿还投资的价值，该金额应被视为作出、购买或获得该投资的金额减去该投资的任何回报(不超过原始投资金额)。

双方还理解并同意，即使本协议中有任何相反规定，借款人及其子公司不得对任何关联公司或子公司(BrandCo实体除外)进行任何知识产权投资，也不得允许其任何知识产权(无论现在拥有或此后收购)由任何关联公司或子公司(BrandCo实体除外)拥有、持有或独家许可，但以下情况除外：(A)对业务运营不重要、也不是运营所需的知识产权(BrandCo抵押品除外)，(B)截至截止日期由非贷款方(包括关联公司)拥有或独家许可的知识产权(BrandCo抵押品除外)，以及(C)非贷款方的外国子公司可在其经营的外国司法管辖区拥有或持有知识产权(BrandCo抵押品除外)的独家许可(应理解，为免生疑问，上述限制不得解释为限制借款人及其子公司订立、转让、转让或许可知识产权的能力。根据或明确允许BrandCo贡献协议或BrandCo许可证文件)。

7.8提前还款等负债累累；修订。 (A)除(I)命令允许的情况下，(Ii)任何经批准的破产法院命令允许的且与批准的预算一致的情况外，(Iii)就申请前的ABL融资机制下的债务用增量贷款的收益，或(Iv)破产法院或加拿大法院的任何其他命令允许的、合理地令所需贷款人满意的金额以外的任何申请前付款，但在第(I)和(Ii)款的情况下，金额不超过批准预算中为此类付款规定的金额，或(B)修改或修改任何申请前债务或DIP ABL贷款的文件(包括签署所需贷款人无法合理接受的DIP ABL贷款的最终文件)(应理解，条款说明书中规定的在请愿日之前提供给后备贷款人的DIP ABL贷款的条款应被视为所需贷款人可接受的)。

7.9与关联公司的交易。与其任何关联公司(贷款方之间或非贷款方之间的交易除外)签订涉及总付款或对价超过500,000美元的任何交易或交易系列，包括任何财产的购买、销售、租赁或交换，提供任何服务或支付任何管理、咨询或类似费用，除非此类交易(A)本协议不禁止，(B)按对借款人或该附属公司(视情况而定)整体而言不低于实际情况的条款；比它在与非关联公司的人进行类似的公平交易中获得的收益更高；如果涉及超过750,000美元的总付款或对价的任何此类交易，借款人应向行政代理提交国家认可的投资银行公司的信函，说明从财务角度来看，此类交易对借款人或其子公司是公平的。 尽管有前述规定，借款人及其子公司可以：

(I)向控股公司支付与交易有关的费用和开支，并在请愿日之前向特设小组顾问具体披露，并与核准的预算一致；

(ii) [保留区];

(Iii)根据第7.6节(除第7.9节或其任何条款外)支付任何根据第7.6节允许的限制性付款或根据第7.7节允许进行的任何投资；

(4)根据交易、公司间DIP融资机制和DIP ABL融资机制履行义务；

(V)与合营企业进行交易，以购买或销售在正常业务过程中达成的货物、设备和服务，但须遵守第7.9(B)条；

(Vi)不受本节条款的约束 7.9，仅因作为控股的关联公司的任何人士或借款人以及拥有共同董事的控股或借款人(视情况而定)而与该人士或借款人订立任何交易；

(Vii)在正常业务过程中，在控股公司、借款人及其子公司之间按照过去的惯例进行本协议未禁止的任何交易；

(Viii)达成根据第10.6节允许的交易；

(九)进行附表3所列交易 7.9；

(X)在正常业务过程中或在遵守第7.9(B)节的情况下，与赞助商达成联合采购安排，或以其他方式与过去的做法一致；

(Xi)在符合第7.6(C)(Ii)(B)节允许的范围内，在所需贷款人的指示下，与行政代理协商，根据请愿日生效的《公司税收分享协议》条款或任何修正案订立并履行各自的义务，该等条款或修正案不会大幅增加借款人或任何附属担保人在该协议下的义务；

(Xii)在正常业务过程中与控股公司、借款人或其任何子公司的高管、董事、经理、雇员或顾问订立任何薪酬或员工福利安排，且不受本协议条款的禁止；

(xiii) [保留区];

(Xiv)进行任何交易，而借款人或任何附属公司(视属何情况而定)向行政代理人递交国家认可的投资银行公司的函件，说明该交易从财务角度而言对借款人或该附属公司是公平的，且 符合第7.9(A)及(B)节的规定；

(Xv)在正常业务过程中与NCH Marketing Services，Inc.或其任何子公司签订优惠券处理和相关服务协议，并按照过去的做法，按条款对借款人或该子公司(视情况而定)整体而言不低于与非关联公司的个人进行类似的公平交易所获得的实质性优惠；

(Xvi)与客户、客户、供应商或作为关联企业的商品或服务的购买者或卖家进行交易，在每种情况下，在正常业务过程中，或在遵守本协议条款的情况下，按照董事会或借款人或控股公司的高级管理层诚意确定的对借款人及其子公司公平的条款，或至少以当时可能从非关联方合理获得的优惠条款进行交易；

(Xvii)从事任何交易，据此，Mafco、 或Mafco的任何全资子公司、控股公司、任何母公司或任何前述任何关联公司将应借款人和子公司的请求，并向Mafco或该全资子公司或控股公司支付费用， 该母公司或该关联公司(视情况而定)向借款人和子公司提供在正常业务过程中将从第三方提供商那里购买的某些已分配服务，如法律和会计服务、税务、咨询、财务咨询、 公司治理，保险覆盖范围和其他服务；但借款人及其附属公司根据上述任何一项支付的款项，每一财政年度合计不得超过$8,000,000；及

(Xviii)在业务的正常运作过程中，从事借款人或其附属公司与其本身经借款人或该附属公司真诚批准的雇员股票期权计划之间的任何交易。

为免生疑问，本第7.9条不限制或以其他方式适用于在正常业务过程中与控股公司或借款人或其任何附属公司的现任或前任雇员、顾问、高级职员或董事或借款人或其任何附属公司的雇用、福利、补偿、奖金、留任及遣散费安排，以及向其或为其利益而支付补偿或利益(包括惯常费用、开支及弥偿)。

就本第7.9节而言，与任何 关联公司进行的任何交易，如果获得借款人或该 附属公司(视情况而定)董事会多数公正董事的批准，应被视为已满足本条款第一句(B)款规定的标准。“无利害关系的董事”：对于任何个人和交易，指在该交易中或与该交易没有任何重大直接或间接经济利益的该人士的董事会成员。任何该等董事会成员不得因持有借款人、控股公司或任何母公司的股本或有关该等股本的任何购股权、认股权证或其他权利而被视为拥有该等财务权益。

7.10销售和回租。与任何人订立任何安排，规定借款人或其任何附属公司租赁借款人或其任何附属公司将由借款人或其任何附属公司出售或转让的不动产或非土地财产(A)卖给或转让给该人或(B)该人已经或将向其垫付资金的任何其他人，以该借款人或其任何附属公司的该等财产或租金义务为抵押。

7.11会计期间的变动。允许借款人的会计年度在12月31日以外的某一天结束。

7.12否定质押条款。订立任何协议，禁止或限制任何贷款方在其任何财产上产生、产生、承担或容受存在任何留置权的能力，无论是现在拥有的还是以后获得的，以保证担保和抵押品协议项下的义务或(对于任何附属担保人)其 义务，但以下情况除外：

(A)本协议、其他贷款文件；

(B)管理债务和/或由本协议允许的留置权担保的其他债务的任何协议(在这种情况下，任何禁止或限制仅对受本协议允许的此类留置权约束的资产有效)；

(C)借款方作为相关软件或知识产权(视属何情况而定)的被许可人在正常业务过程中签订的软件和其他知识产权许可(在这种情况下，任何禁止或限制仅限于受适用许可约束的资产)；

(D)在正常业务过程中产生的合同义务，其中(1)限制对作为适用合同义务标的的资产的留置权，或(2)载有限制此类协议的转让、转让或质押的习惯规定；

(E)不受第7.2节禁止的任何非担保子公司的债务或其他义务的任何协议(在这种情况下，任何禁止或限制仅对该非担保子公司及其子公司的资产有效)；

(F)在请愿之日生效的禁令和限制 (I)请愿前2016年定期贷款协议、请愿前2024年票据契约、请愿前ABL贷款协议、请愿前BrandCo贷款协议和外国ABTL信贷协议，或(Ii)本协议附表7.12 所列；

(G)适用于本协定不禁止的合资企业和其他非全资实体的合资企业协议、股东协议和其他类似协议中所载的习惯规定；

(H)限制管理租赁权益的任何租约的转租、转让、质押或其他转让的习惯规定；

(I)任何与本协议下不禁止的财产处置、租赁、转租、许可证、再许可、交叉许可、汇集和类似协议有关的协议中所载的习惯限制和条件；

(J)在任何人成为借款人的附属公司或与借款人或借款人的附属公司合并或合并为借款人或借款人的附属公司时有效的任何协议，只要该协议的订立并非预期该人会成为借款人的附属公司或合并的一方；

(K)适用法律或法规或许可证要求施加的限制；

(L)与 本协议或文书有关的任何协议或文书中的限制：(I)任何此类协议或文书中所载的产权负担和限制，作为一个整体对子公司的限制并不比本协议中所载的产权负担 (由借款人真诚地确定)严格得多，或者(Ii)如果此类产权负担和限制是类似融资的惯例，则应根据产生债务时的现行市场状况(根据 善意确定)。借款人)，且借款人真诚地确定该等产权负担和限制不会合理地损害借款人根据《证券文件》设定和维持抵押品留置权的能力；

(M)第7.3(G)及7.3(Y)条所准许的以留置权作担保的债项的限制 只关乎以该等债项作为抵押的资产或收益；

(N)限制转让在正常业务过程中达成的任何协议的习惯规定；

(O)与本条例不禁止但仅限于该等现金或其他存款有关的限制；

(p)          [保留区];

(Q)与第7.5节允许的任何处置有关的限制和条件；但此类限制和条件仅适用于受该处置影响的财产；

(R)管理(I)公司间DIP融资和(Ii)DIP ABL融资的文件；和

(S)前述规定不适用于以上(A)至(R)条所述合同、文书或其他义务的任何修订、修改、重述、续签、增加、补充、退款、替换或再融资所施加的任何限制或条件，但借款人真诚地判断，该等修订、修改、重述、续签、增加、补充、退款、替换或再融资中所包含的限制和条件不得超过紧接该等修订、修改之前有效的限制和条件。根据适用的合同、文书或其他义务进行重述、续签、增加、补充、退款、更换或再融资。

7.13限制附属分销的条款。 订立任何同意的产权负担或限制任何附属公司有能力(A)就借款人或其任何附属公司持有的该附属公司的任何股本进行有限制的付款，或支付借款人或其任何附属公司所欠的任何债务，或 (B)对借款人或其任何附属公司进行投资，但在下列情况下或因下列原因而存在或构成的该等产权负担或限制除外：

(I)本协议或任何其他贷款文件，或根据上述任何一项订立的任何其他协议；

(2)限制在资产出售协议、股票出售协议和其他类似协议中处置资产或财产的规定，这一限制在每一种情况下仅适用于作为此类协议标的的资产或权益，但可包括与处置子公司的全部或几乎所有股本或资产有关的对子公司的惯例限制；

借款人及其附属公司订立的不动产租约中所载的惯常净值拨备，只要借款人真诚地确定该等净值拨备不会合理地预期会损害借款人履行其在本协议项下的持续付款义务的能力，或在任何附属担保人的情况下，损害其在担保和抵押品协议下的义务；

(4)与债务有关的协议在请愿日 生效；

(V)借款人及其子公司在正常业务过程中对知识产权的许可、再许可、交叉许可或汇集，或与知识产权有关的类似安排(在这种情况下，此种限制仅适用于此类知识产权)；

(6)在正常业务过程中产生的合同义务，包括限制转让、转让或质押的习惯规定；

(7)适用于本协定不禁止的合资企业和其他非全资实体的合资企业协议、股东协议和其他类似协议中所载的习惯规定；

(8)限制转租或转让管理租赁权益的任何租约的习惯规定；

(Ix)与本协议下不禁止的任何财产处置、租赁、分租、许可证和类似协议有关的任何协议中所载的习惯限制和条件；

(X)在任何人 成为附属公司或与借款人或任何附属公司合并或合并为借款人或任何附属公司时有效的任何协议，只要该协议并非为预期该人成为该等合并的附属公司或一方而订立的；

(Xi)客户根据在正常业务过程中订立的合同对现金或其他存款施加的产权负担或限制；

(十二)适用法律、法规或习惯许可要求施加的产权负担或限制；

(十三)《请愿前2016年定期贷款协议》、《请愿前2024年票据契约》、《请愿前ABL贷款协议》、《请愿前BrandCo贷款协议》和《国外ABTL信贷协议》中所载的限制和条件；

(Xiv)附表7.13所述的在呈请日期和 有效的任何协议；

(Xv)根据第7.3节允许的以留置权担保的任何债务(与债务有关的债务除外)所施加的限制或条件，如果该等限制或条件仅适用于担保该等债务的财产或资产，且该等产权负担和 限制是根据产生该等债务时的当时市场状况(由借款人善意决定)的惯例，且借款人真诚地确定该等产权负担和 限制不会合理地预期该等产权负担和限制不会对借款人在到期时偿付债务的能力造成实质损害；

(Xvi)管理(I)公司间DIP设施和(Ii)DIP ABL设施的文件；

(xvii) [保留区];

(Xviii)借款人或其任何附属公司在正常业务过程中所订立的任何交易、净额结算、经营、建造、服务、供应、购买或其他协议所载的限制或条件；但该等协议只禁止对借款人或该附属公司的一项或多项财产、根据该协议产生的付款权或其收益作出产权负担，而不适用于借款人或该附属公司的任何其他资产或财产或任何其他附属公司的资产或财产；及

(Xix)以上第(I)至(Xviii)款所述的合同、文书或其他义务的任何修订、修改、重述、续订、增加、补充、退款、更换或再融资所施加的任何限制或条件不适用于上述第(I)至(Xviii)条所述的合同、文书或其他义务的任何修订、修改、重述、续签、增加、补充、退款、更换或再融资所施加的任何限制或条件，只要此等修订、修改、重述、续订、增加、补充、退款、更换或再融资中包含的限制和条件为：借款人本着善意判断，其限制性不超过适用合同、文书或其他义务项下的修订、修改、重述、续订、增加、补充、退款、更换或再融资之前的限制和条件。

7.14对冲协议的限制。签订任何对冲协议，但在正常业务过程中达成的对冲协议除外，且不得用于投机目的。

7.15《公司分税制协议修正案》。未经所需贷款人事先书面同意，以对公司或贷款人利益有重大不利影响的方式修改、更改、放弃、取消或终止《公司税收分享协议》或《事先税收分享协议》的任何条款或条件。

7.16额外的破产事宜。未经贷款人事先书面同意，任何贷款方不得，且任何贷款方不得允许其任何子公司进行下列任何行为：

(A)主张、加入、调查、支持或起诉针对任何有担保当事人(以其身份)的任何索赔或诉因，除非该索赔或诉因是与针对任何代理人或贷款人强制执行贷款文件有关的；

(B)在符合订单条款的情况下，就加拿大抵押品而言，加拿大DIP认可令，以及在符合第VIII节的规定下，反对、抗辩、延迟、阻止或以任何实质性方式干扰代理人或贷款人在违约事件发生后对抵押品行使权利和补救；但任何贷款方均可根据订单的条款以及加拿大DIP认可令的条款，对违约事件是否已发生提出异议或争议；或

(C)除非根据本协议明确规定或允许(包括但不限于，依据符合本协议条款的破产法院任何命令授权的范围内)，或事先征得所需贷款人(以及行政代理，如适用)的同意，如根据经批准的破产法院命令所规定的，向任何非债务人关联公司或内部人士支付或分配任何款项或分配，除非该等支付或分配是按公平条款进行的，在适用贷款方或子公司的正常业务过程中，与过去的做法保持一致。

7.17《预算差异公约》。从交付2022年7月9日结束的测试期的预算差异报告开始，以及自随后的每个预算差异测试日期起，对于最近结束的测试期，允许：

(A)该测试期的实际收入低于适用的批准预算中该测试期的预测实际收入的80%；

(B)该测试期的实际支出(不包括专业费用和支出，为免生疑问，包括根据订单支付的所有该等费用和支出)大于适用的批准预算中该测试期的预测实际支出的120%；以及

(C)如果该测试期的预测净现金流量(不包括专业费用和支出，为免生疑问，包括根据订单支付的所有该等费用和支出)大于10,000,000美元，则该测试期的实际净现金流量小于(I) ，为免生疑问，在适用的批准预算中，该预测结果的85%，(Ii)如果预测净现金流量(不包括专业费用和支出，包括，为免生疑问，(I)若(I)该测试期的预测现金流量净额(不包括专业费用及开支，包括为免生疑问而根据订单支付的所有该等费用及开支)少于或等于负10,000,000美元，但大于或等于负10,000,000美元，则(Iii)该测试期的预测现金流量净额(不包括专业费用及开支，包括为免生疑问而根据订单支付的所有该等费用及开支)少于负10,000,000美元，为适用批准预算中该等预测结果的115%。

如果任何测试期包含一个以上的批准预算所涵盖的时间段，则应利用每个适用的批准预算中的适用周数来根据本第7.17节进行计算。

为免生疑问，所有因获得或维持信用评级而产生的费用、收费和开支均视为根据批准的预算(不论是否已在预算中预留)在所有目的下是允许的。

7.18流动资金。从截止日期开始，允许 流动资金在任何时候低于25,000,000美元。

7.19代位权。允许其任何子公司主张任何针对任何其他债务人的代位权或出资权利，直至所有债务(当时未主张的索赔的或有赔偿义务除外)得到全额现金偿付为止。

第7A条。持有负面契约

控股公司特此与每一贷款人约定，只要承诺仍然有效，或任何贷款或其他金额仍欠任何贷款人或任何代理人(未到期的或有赔偿义务除外)，除非所需的贷款人另有书面同意，否则控股公司不会产生、招致、承担或允许存在对Holdings持有的借款人的任何股本的任何留置权，但根据贷款文件创建的留置权或第7.3节不禁止的留置权除外，以及(B)Holdings应采取或促使采取一切必要的措施，以保存、更新和全面保持其合法存在；但该控股公司可与任何其他人士合并，只要(I)未发生违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续或将由此导致，以及(Ii)控股公司应为尚存实体。

第7B条。BRANDCO实体被动契约

(A)BrandCo Cayman Holdings不得(I)直接或 间接产生任何债务或任何其他义务或负债，但其所属的贷款文件和BrandCo交易文件下的债务和义务以及惯例公司费用(包括特许经营税和在正常过程中维持其存在的相关费用)除外；(Ii)对BrandCo现在拥有或以后获得、租赁或许可的任何财产或资产设立或容受任何留置权，但BrandCo允许的留置权除外，(Iii)从事任何业务或活动或拥有任何资产，但以下情况除外：(A)持有每个品牌公司100%的股本；(B)履行贷款文件下的义务和附带活动；(C)遵守在案件中输入的任何“第一天”或“第二天”命令；以及(D)持有和维护其在请愿日存在的任何权利或财产；(Iv)合并或合并，或将其所有或基本上所有资产转让、转让、租赁或许可给任何人；(V)出售或以其他方式处置任何BrandCo的任何股本，但第7.5节最后一段准许的情况除外；(Vi)创建或收购任何附属公司，或对除任何BrandCo以外的任何人士进行或拥有任何投资，或(Vii)未能向公众展示其作为独立于所有其他人士的法人实体。

(B)BrandCo不得(I)直接或间接地产生任何债务或任何其他义务或负债，但其所属的贷款文件和BrandCo交易文件下的债务和义务以及惯例公司费用(包括特许经营税和在正常过程中维持其存在的相关费用)除外；(Ii)在BrandCo允许的留置权之外，对其现在拥有或以后获得、租赁或许可的任何财产或资产设立或容受任何留置权，(Iii)从事任何业务或活动或拥有任何资产，但以下情况除外：(A)履行贷款文件规定的义务和附带活动；(B)遵守案件中输入的任何“第一天”或“第二天”命令；以及(C)持有和维持其在请愿日存在的任何权利或财产；(Iv)与任何人合并或合并，或将其全部或几乎所有资产转让、转让、租赁或许可给任何人，但BrandCo交易文件明确允许的范围除外。(V)出售或以其他方式处置转让的资产，或以转让资产的形式进行任何投资(定义见适用的BrandCo较低级别出资协议)、(Vi)创建或收购任何附属公司或 对任何人进行或拥有任何投资，或(Vii)未能向公众展示其作为独立于所有其他人士的法人实体。

(C)BrandCo实体不得(I)在每种情况下向任何非BrandCo实体进行任何限制性付款、投资、处置或债务付款，(Ii)就任何非BrandCo实体的任何债务担保进行任何付款，或(Iii)修改或修改 在请愿日存在的任何实质性协议，或在请愿日之后签订任何新协议(无论是与任何债务人或非债务人的任何附属公司，在每个情况下都不是BrandCo实体)；但即使本协议有任何相反规定，本第7B(C)条并不禁止任何BrandCo实体根据公司间DIP贷款提供贷款。

第7C条。BRANDCO表述和 公约

(A)任何贷款方不得也不得允许任何BrandCo实体(I)未能履行任何BrandCo实体组织文件下的任何“分离契诺”，或(Ii)同意对BrandCo贡献协议或BrandCo许可文件下任何适用的BrandCo必须或可以行使的任何 同意、行为、决定或投票作出任何修订或其他修改，或同意对其放弃或终止任何同意、行为、决定或投票，或就任何适用的BrandCo同意、行为、决定或投票采取任何行动。

(B)每一贷款方应(I)自动归属于适用的BrandCo，或立即转让或转让给适用的BrandCo，或促使将所有此类额外转让资产的所有权利、所有权和权益(如 适用的BrandCo上层出资协议所界定)转让或转让给适用的BrandCo，并在与此相关的同时，借款人提交本合同项下的季度财务报表，在交付此类财务报表的季度内，向抵押品代理书面通知此类额外的 转让资产(定义见适用的BrandCo上层出资协议)，(Ii)如果行政代理知道或有理由知道与任何BrandCo拥有或许可的任何重大知识产权有关的任何 申请或登记可能被没收、放弃或专用于公众，或任何不利的决定或发展(包括机构、或任何此类决定或发展)，请立即通知行政代理，在美国专利商标局、美国版权局或任何国家的任何法院或法庭进行的任何诉讼，但不包括在起诉过程中的办公室诉讼和关于BrandCo对任何重大知识产权的所有权或许可、或任何BrandCo登记该知识产权或拥有该等知识产权的权利的有效性的任何非最终裁决(对抗性诉讼除外)。, 以及(Iii)立即向行政代理提供任何BrandCo根据任何BrandCo许可协议收到的通知、报告或更新后的时间表或附件的副本。

第八节违约事件

8.1违约事件。如果发生并继续发生以下任何事件 ：

(A)(1)借款人应在根据本合同条款到期后五个工作日内，未能支付(I)根据本合同条款到期的任何贷款本金，(Ii)根据订单到期的任何金额，或(Iii)借款人就任何贷款所欠的任何利息，或根据本合同或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或(2)任何BrandCo许可协议项下的被许可人在根据任何BrandCo许可协议的条款到期后五个工作日内未向适用的BrandCo支付任何款项；

(B)由(I)任何BrandCo实体根据其所属的任何贷款文件作出或视为作出的任何陈述或担保，或(Ii)本协议或任何其他贷款文件中的任何借款方，或在本协议项下或与本协议有关的任何时间由其提供的任何证书或其他文件中所载的任何陈述或担保 或任何该等其他贷款文件，在任何一种情况下均须证明在任何重要方面(或如因重要性而受限制，在任何方面)，而这种不准确对贷款人在作出或被视为作出或提供之日是不利的；

(C)借款人、任何BrandCo实体或任何附属担保人 应不遵守或履行第6.4(A)节(仅关于维持借款人的存在)、第6.10节、第6.17节、第7节、第7B节 或第7C节中包含的任何协议，或控股公司应不遵守或履行第7A节中包含的任何协议；

(D)任何借款方应违约遵守或履行本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他协议(除本条款8.1(A)至(C)款所规定的以外)，且此类违约应持续两(2)个工作日，如果违约与第6.1(D)、(E)或(F)项的条款或规定有关，则此类违约应持续两(2)个工作日。(Ii)贷款方从行政代理或所需贷款人收到违约存在通知后两(2)个工作日内，如果违约与第6.19条的条款或规定有关，(Iii)如果违约与第6.7(A)条的条款或条款有关，则为六(6)个工作日，(Iv)如果违约与第6.13条的条款或条款有关，则为十(Br)(10)天，(V)如果违约涉及任何BrandCo许可协议第5.2、5.3和6节或《American Crew非排他性许可》第5节的条款或条款，则为期十(10)个工作日，或(Vi)为期三十(30)天；

(E)借款人或其任何附属公司应：

(I)拖欠在预定或原定到期日就借入款项而欠下的任何本金的任何款项(不包括复议前的欠债)，而该宽限期(如有的话)是在文书或协议所规定的宽限期(如有的话)之后产生的；

(Ii)没有就借入款项的任何该等债项(不包括重提前的债项)支付任何利息，而该等债项是根据文书或协议所规定的宽限期(如有的话)而产生的；或

(Iii)任何与借入款项的债务有关的其他协议或条件(请愿前的债务除外)或任何证明、担保或与之有关的文书或协议所载的其他协议或条件未能遵守或履行，或发生任何其他违约事件，而付款或其他违约或其他违约事件的后果将会导致或准许该等债务的持有人或受益人(或代表该持有人或受益人的受托人或代理人)在需要时发出通知，借入的钱在规定的到期日之前到期或成为债务人根据该债务提出的强制购买要约的债务；

但条件是：

(A)本款所述的违约、事件或情况在任何时候均不得构成违约事件，除非在此时，本款所述类型的一项或多项违约或违约事件已发生并仍在继续，涉及借款的债务(不包括未偿还本金金额超过1,000,000美元)，以及借款的债务如属第(I)和(Ii)款定义第(Br)款所述类型的债务，就该等个别或合计超过上述数额的债务而言；和

(B)本段(E)不适用于(I)因出售、转让、销毁或以其他方式处置财产或资产而到期应付的有担保的债务，而该等债务是以借入的款项作为抵押的，而该等出售、转让、销毁或其他处置并不是根据本条例及就该等债务作出规定的文件所禁止的，(2)任何担保义务，但在任何贷款方到期并应支付且在任何适用的宽限期或要求偿付后允许的 期限后仍未支付的范围内，或(3)就任何债务人而言，为任何请愿前的债务；

此外，第(B)款(E)项下的违约事件不得因下列原因而发生或导致：

(1) [保留区]或

(2)任何其他 债务项下的控制权变更(或类似事件)，是由于允许投资者获得该控制权变更条款所预期的必要百分比而引发的，除非(X)借款债务到期并应支付，或 因任何持有人的选择或以其他方式要求偿还、回购、赎回或作废，以及(Y)此时，借款人和/或其子公司将不被允许根据本协议的条款偿还借款；

(F)(I)控股公司或借款人的任何直接或间接重大附属公司或借款人如非债务人，须展开任何案件、法律程序或其他行动(A)根据任何司法管辖区的任何现有或未来法律，涉及债务人的破产、无力偿债、重组或济助，寻求就其订立济助令，或寻求将其裁定为破产或无力偿债，或寻求重组、安排、调整、清盘、清算、解散，(B)就其或其债务寻求接管、受托人、托管人、托管人或其他类似官员，或为其全部或任何主要部分资产，或控股的任何重要附属公司或借款人或其任何非债务人附属公司作出一般转让；

(Ii)对控股的任何重要附属公司或借款人或其任何附属公司(并非债务人)展开上述第(I)款所述性质的案件、法律程序或其他诉讼，以(A)导致登录济助令或任何该等裁决或委任，或(B)在60天内未予解雇、未获解除债务或未获担保；

(Iii)应对控股的任何重大附属公司或借款人或其任何非债务人附属公司展开诉讼、法律程序或其他诉讼，寻求对其几乎所有资产发出扣押令、执行令、扣押令或类似的法律程序，以导致登录任何此类济助令，而该等济助令不得在登记之日起60天内腾空、解除、搁置或担保以待上诉；

(Iv)控股或借款人的任何重要附属公司或其任何附属公司如非债务人，应同意或批准或默许上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行为；或

(V)控股或借款人的任何重要附属公司或其任何附属公司如非债务人，一般不应或将无能力或须以书面承认其无能力在债务到期时偿还债务；

(G)(I)借款人或其任何附属公司应承担与涉及任何计划的任何“禁止交易”(如ERISA第406节或守则第4975节所界定)有关的任何责任；

(Ii)对于任何单一雇主计划，不符合最低资金标准 (如ERISA第302(A)节所定义)，无论是否放弃，或对借款人或其任何子公司的资产产生任何有利于PBGC或留置权的留置权；

(Iii)就任何单一雇主计划而言，应发生须报告的事件，或程序应开始委任受托人，或委任受托人管理或终止任何单一雇主计划，而该事件或程序的开始或受托人的委任，合理地很可能会导致就《雇员补偿及补偿条例》第四章而言的该单一雇主计划终止；

(4)任何单一雇主计划应根据ERISA第4041(C)条因遇险而终止，或因PBGC根据ERISA第4042条非自愿终止而终止；

(V)任何贷款方或任何其他共同控制的实体应当或合理地可能因退出多雇主计划或破产而承担任何责任；或

(Vi)与计划有关的任何其他事件或条件应发生或存在。

在上述第(I)至(Vi)款中的每一种情况下，任何事件或条件，连同所有其他此类事件或条件(如有)，合理地预计将导致借款人或其任何子公司的任何责任，而合理地预期将产生重大不利影响。

(H)应登录一项或多项针对借款人或其任何附属公司的最终判决或判令(仅就债务人而言，该等判决或判令是在呈请日期之后产生的)，据此，借款人及其任何该等附属公司作为一个整体负有1,000,000美元或以上的责任(并非由第三方保险或有效弥偿支付或全数承保)(不包括保险或有效弥偿所涵盖的任何款额)，而所有该等判决或判令均不得被撤销、解除、撤销、撤销，自入境之日起60日内滞留或者保税的；

(I)除附表6.10外，此处明确规定的任何限制和适用安全文件中规定的例外情况：

(I)命令、加拿大DIP认可令或任何担保文件应因任何原因(根据其条款或本协议条款明示发布除外)停止完全有效，或借款人或任何担保人以书面声明不是其任何一方的法律、有效和有约束力的义务；

(Ii)任何据称由订单、加拿大DIP认可令或任何担保文件在综合基础上就借款方抵押品的任何重要部分设定的担保权益，应不再是或应由任何借款方以书面形式断言不是其所涵盖的证券、资产或财产中的有效和完善的担保权益(具有本协议、订单或相关担保文件所要求的优先权)。除非(X)由于适用于外国子公司股本质押或其适用的外国法律、规则和法规的限制，或由于抵押品代理人未能按照证券文件 保持对实际交付给其的代表根据担保和抵押品协议或其他方式质押的证券的证书的占有，或未能提交UCC续展声明，或(Y)此类损失由贷款人的所有权保险单承保，行政代理人应合理地对该保险人的信用感到满意，在以下情况下，此类损失或优先权除外；或

(Iii)任何借款方根据订单和担保文件对任何义务所承担的担保义务应停止完全有效和有效(不按照本合同或其条款的规定)，或者该担保义务应由任何贷款方以书面形式断言无效或不是合法、有效和具有约束力的义务；

(Iv)订单、加拿大DIP认可令或任何证券文件声称就抵押品或BrandCo实体的任何实质性部分设定的任何担保权益，应不再是或应由任何BrandCo实体以书面断言不是其所涵盖的证券、资产或财产的有效且 完善的担保权益(具有本协议、订单或相关证券文件要求的优先权)。除非抵押品代理人未能保持对实际交付给它的代表根据BrandCo担保协议或其他方式质押的证券的证书的占有，导致此类完美或优先权的丧失 ；

(V)任何BrandCo实体根据订单或 安全文件对任何义务承担的担保义务应停止完全有效和有效(除按照本协议或其条款外)，或任何BrandCo实体应以书面形式断言该等担保义务不再有效或不是合法、有效和具有约束力的义务；或

(J)(I)应以所需贷款人不能接受的方式修改、重述或以其他方式修改外国ABTL宽免；(Ii)外国ABTL宽免应根据其条款停止完全有效和有效；(Iii)任何事件、终止事件或违约应发生，且 不得放弃或治愈，其后果是导致或允许贷款人或其代表行使实质性权利或据此采取补救措施。在发出通知后，如果需要，将终止对外国ABTL的容忍，或(Iv)在2022年6月22日下午5：00(纽约市时间)之前不全额偿还外国ABTL贷款。

(K)(I)控股公司应停止直接或间接拥有借款人100%的股本；或

(Ii)出于任何原因，(A)任何“个人”或 “集团”(在截止日期有效的《交易所法案》第13d-5条所指的范围内)，但不包括(X)该人及其附属公司的任何雇员福利计划，(Y)以任何该等计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体，以及(Z)对直接或间接拥有的控股公司具有普通投票权的未偿还有表决权证券的许可投资者，直接或间接地(在交易日生效的交易法规则13d-3和13d-5的含义内)， 直接或间接，(B)(I)任何BrandCo不再是BrandCo Cayman Holdings的直接全资子公司(除非第7.5节最后一段允许且符合第2.12(B)节的规定)或(Ii)BrandCo Cayman Holdings不再是Beautyge Brands USA，Inc.的直接全资子公司；

(L)有下列情形之一：

(I)登录驳回任何案件的命令 或根据《破产法》第7章将任何案件转为案件，或任何贷款方(或其任何附属公司)提交动议或其他诉状寻求登录该命令；

(Ii)根据《破产法》第1104条(费用审查员除外)具有扩大权力(超越《破产法》第1106(A)(3)及(4)条所列权力)的受托人、负责人员或审查员，或在任何该等个案中委任或选出任何相类似的人，则任何贷款方(或其任何附属公司)申请、同意或没有就任何该等委任提出抗辩，或破产法院须已登录一项规定该项委任的命令，在每一种情况下，均未事先征得所需贷款人的书面同意(为更明确起见，不包括在加拿大认可程序中任命一名信息官员)；

(Iii)任何借款方(或其任何附属公司)登记命令或提交申请、动议或其他申诉书以寻求登记暂缓、撤销、修订、补充、腾空或以其他方式修改临时命令或最终命令或加拿大DIP认可命令，或借款人或其任何附属公司应申请授权这样做(除非基本上与输入该命令同时，DIP贷款将得到全额偿还，承诺将终止)，未经所需贷款人的事先书面同意，或临时命令或最终命令或加拿大DIP认可命令应停止完全有效；

(IV)(A)在下列任何情况下发出命令：拒绝或终止债务人借款方使用现金抵押品；(B)任何债务人借款方根据临时命令或最终命令使用现金抵押品的权利终止，且在任何一种情况下，债务人未在行政代理和所需贷款人事先书面同意的情况下获得使用现金抵押品的授权；或(C)终止贷款方使用现金抵押品权利的任何其他事件。

(V)在任何案件中登录命令或加拿大承认程序，准许免除任何诉讼中止(包括但不限于自动中止)，以允许第三方对债务人总价值为1,000,000美元的任何资产进行诉讼，或允许对债务人或其遗产产生实质性不利影响的其他行动；

(Vi)任何贷款方或其任何子公司应开始、加入、协助、支持或以其他方式参与针对行政代理或贷款人的任何诉讼或其他程序(在每一种情况下，以其身份)，包括但不限于本订单中所包含的债务人的规定、承认、协议和免除；

(Vii)在根据《破产法》第506(C)条对贷款人收取抵押品的情况下，对任何抵押品作出命令，或贷款当事人开始采取任何其他行动，挑战代理人或贷款人在贷款文件或命令下的权利和补救办法，或与贷款文件不一致；

(Viii)在任何情况下(除命令外)发出命令，授权使用现金抵押品(行政代理事先书面同意(仅就其本身的处理方式)或根据《破产法》第364条获得融资(DIP融资、公司间DIP融资和DIP ABL融资或根据第7.2条允许的任何其他债务除外，或其收益将用于全额偿还DIP融资并终止承诺)；

(Ix)未经行政代理人(仅就其本身的待遇)和所需贷款人的书面同意，在任何给予任何其他人充分保护的情况下发出命令(为免生疑问，该命令不适用于根据所需贷款人合理接受的任何命令或任何首日命令而支付的任何款项)；

(X)提交或支持任何寻求或以其他方式同意上述第(I)至(Ix)款所列任何事项的贷款(或其任何附属公司)提出的任何诉状，或以其他方式合理预期会导致违约事件发生的任何事项；

(Xi)支付任何呈请书前付款，但不包括命令所允许的(A)、(B)破产法院或加拿大法院的任何命令所允许的、令所需贷款人合理满意并与预算相符的款项，或(C)破产法院或加拿大法院的任何其他命令所允许的、令所需贷款人合理满意的款额，但如属(A)及(B)条款，则款额不超过预算中就该等付款所规定的款额；

(Xii)破产法院的命令，批准依据《破产法》第364(C)(1)条在依据《破产法》第364(C)(1)条的案件中享有与行政代理人和贷款人的债权同等或优先的任何行政费用要求，或由任何贷款方(或其任何附属公司)提出动议或申请，寻求登记此类命令；

(十三)2022年7月22日前未录入最终订单；

(Xiv)除分拆、CCAA押记和根据贷款文件、命令和加拿大DIP认可令允许享有该优先权的留置权外，任何贷款方应设定或产生任何与贷款文件下的任何留置权同等或优先于该等留置权的留置权，或破产法院或加拿大法院作出授予命令；

(Xv)任何借款方或其任何子公司不遵守临时订单或最终订单的条款；

(Xvi)任何贷款方开始或支持针对请愿前BrandCo担保当事人的任何诉讼；

(Xvii)任何借款人或其任何附属公司提交动议、申诉书或法律程序，而该动议、答辩书或法律程序可合理地预期会导致贷款人以贷款人身分的权利或利益遭受重大损害；

(18)提交不是可接受的重组计划的《破产法》第11章计划；

(Xix)任何贷款方(或其任何子公司)应在未经所需贷款人批准的情况下， 提出动议，寻求在未经所需贷款人批准的交易中出售其全部或几乎所有资产的授权；

(Xx)任何贷款文件应停止生效或由借款人或其任何子公司提出异议；

(Xxi)提交或公布与任何 计划、披露声明或任何重要文件有关的文件，而没有在提交或公布前至少5个营业日向专责小组顾问发出足够通知(或如不切实可行，则在提交或公布前在切实可行范围内尽快作出通知)；或

(Xxii)在2022年11月1日后，终止可接受的重组支持协议或特设小组作为缔约方的任何其他重组支持协议；

然后，在任何此类情况下，(A)如果该事件是上文(F)段第(I)或(Ii)款中规定的关于借款人的违约事件，则承诺应立即自动终止，本协议项下的贷款(包括应计利息)以及本协议和其他贷款文件项下的所有其他金额应立即到期并支付，以及(B)如果该事件是任何其他违约事件，在所需贷款人的同意下，行政代理可，或应所需贷款人的请求，行政代理应向借款人发出通知，宣布本协议项下的贷款(连同应计利息)以及本协议和其他贷款文件项下的所有其他金额立即到期并支付，届时这些贷款应立即到期并支付。除非在本条款8.1中明确规定或在任何贷款文件中明确规定，否则借款人在此明确放弃任何形式的提示、要求和拒付。

尽管本协议有任何相反规定 ，关于抵押品的留置权或补救措施的执行以及本协议和其他贷款文件中规定的所有其他补救措施的行使应受临时命令(以及在输入时为最终命令)的规定，包括第7(D)节的规定。

第九节。特工们

9.1预约。在符合以下但书的前提下，每家贷款人 在此不可撤销地根据贷款文件指定并指定每名代理人为该贷款人的代理人；每个此类贷款机构都不可撤销地授权每个此类贷款机构根据适用贷款文件的规定代表其采取行动，并行使适用贷款文件条款明确授予该机构的权力，以及其他合理附带的权力。 尽管本协议其他地方有任何相反的规定，但代理机构不应承担任何职责或责任(本协议明确规定的除外)或与任何贷款人的任何受托关系，也不应默示契约、 职能、责任、义务、义务或责任应读入本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式存在于代理人身上，代理人的职责应是机械性和行政性的。

9.2职责下放。事实上，每个代理均可通过其任何分支机构、代理、分代理或律师履行适用贷款文件项下的任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事项征求律师的意见。任何一家代理商均不对其以合理谨慎选择的任何代理商、分支代理商或律师的疏忽或不当行为负责。每名代理人和任何此类代理人、分支代理人或实际代理人均可由或通过其各自的相关人员履行其任何和所有职责。本节的免责条款适用于任何此类代理人、分支代理人或事实代理人及其相关人员，并适用于他们各自作为代理人的活动。

9.3免责条款。任何代理或其各自的高级管理人员、董事、员工、代理、事实上的律师或关联公司应(I)对其或该人根据或与本协议或任何其他贷款文件 文件合法地采取或遗漏采取的任何行动负责(除非有管辖权的法院的最终且不可上诉的裁决认定上述任何行为是由于其自身的严重疏忽或故意不当行为造成的)，或在所需贷款人(或必要的其他数目或百分比的贷款人)的请求下或经同意 。或(Ii)在本协议或任何其他贷款文件中，或在代理人根据本协议或任何其他贷款文件收到的或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何证书、报告、声明或其他文件中，或就本协议或任何其他贷款文件中所载的价值、有效性、有效性、真实性、本协议或任何其他贷款文件的可执行性或充分性，或任何借款方未能履行其在本协议或本协议项下的义务，或担保文件或任何抵押品的价值或充分性所产生的任何留置权的设定、完善或优先权。代理人对任何贷款人没有义务确定或查询本协议或任何其他贷款文件中所包含的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方的财产、账簿或记录, 也不要求任何代理人采取其认为或其律师的意见可能使其承担不受第10.5条规定的赔偿的责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动。如果任何一个代理人就与本协议或任何其他贷款文件相关的任何行为或行动(包括未能采取行动)请求所需贷款人的指示，则该代理人应有权 避免该行为或采取该行动，除非且直到该代理人收到所需贷款人的指示；并且该代理人不会因不这样做而对任何贷款人承担责任。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人不得因任何代理人根据本协议或任何其他贷款文件按照所需贷款人的指示行事或不行事而对该代理人提起任何诉讼。

9.4代理商的信赖。代理人应有权信赖，并在信赖代理人所选择的法律顾问(包括借款人的律师)、独立会计师和其他专家的意见和陈述时，有权信赖其认为真实和正确的任何文书、书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、传真、电传或电传或电传信息、声明、订单或其他文件或谈话，并应受到充分保护。每个代理人应完全有理由不采取或拒绝根据适用的贷款文件采取任何行动，除非其首先收到所需贷款人(或，如果本协议规定，则为所有贷款人)认为适当的建议或同意，或首先由贷款人赔偿其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用，使其满意。在所有情况下，代理人应根据所需贷款人(或，如果本协议规定，则为所有贷款人)的请求，根据适用的贷款文件采取或不采取行动，受到充分保护，并且该请求以及根据该要求采取的任何行动或未能采取的任何行动应对所有贷款人和所有未来的贷款持有人具有约束力。在确定是否符合本协议规定的任何贷款条件时，代理人可推定该条件令贷款人满意，除非代理人在发放贷款前已收到该贷款人的相反通知。

9.5失责通知。任何代理人均不得被视为知道或通知任何违约或违约事件的发生，除非该代理人已收到贷款人或借款人关于本协议的书面通知，该书面通知描述了该违约或违约事件，并声明该 通知是一份“违约通知”。如果代理人收到此类通知，该代理人应向贷款人发出通知。代理人应就该违约或违约事件采取所需贷款人(或，如果本协议规定，则为所有贷款人)合理指示的行动；但除非并直至该代理人收到该等指示，否则该代理人可(但无义务)就该违约或违约事件采取其认为符合贷款人最佳利益的行动或避免采取该行动。

9.6不依赖代理商和其他贷款人。各贷款人 明确承认，代理人及其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人、律师或关联公司均未向其作出任何陈述或保证，任何代理人此后采取的任何行为，包括对贷款方或贷款方任何关联公司事务的任何审查，均不得被视为任何代理人对任何贷款人作出的任何陈述或保证。每一贷款人向代理人表示，其已独立且不依赖任何代理人或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和资料，对贷款方及其关联方的业务、运营、财产、财务和其他条件以及信誉进行自己的评估和调查，并自行决定根据本协议发放贷款并签订本协议。每家贷款人还表示，它将在不依赖任何代理人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续作出自己的信用分析、评估和根据适用贷款文件采取或不采取行动的决定，并进行其认为必要的 调查，以了解贷款方及其关联方的业务、运营、财产、财务和其他状况和信誉。除本合同项下代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，代理人没有义务或责任向贷款人提供与业务、经营、财产、状况(财务或其他方面)有关的任何信用或其他信息。, 任何贷款方或贷款方的任何关联公司的前景或信誉，可能落入代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、律师或事实上的关联公司。

9.7赔偿。贷款人各自同意赔偿每一代理人，使其免受在任何时候(无论是在支付贷款之前或之后)对代理人施加、发生或声称与本协议的承诺有关或产生的任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何种类的支出。任何其他贷款文件，或本文件或文件中预期或提及的任何文件，或因此或因此而计划进行的交易，或该代理人根据或与上述任何事项相关而采取或不采取的任何行动；但任何贷款人均不对上述责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分负责，这些责任、义务、损失、损害赔偿、罚金、诉讼、费用、费用或支出由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决认定为该代理人的严重疏忽或故意不当行为所致。本第9.7节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后仍然有效。尽管本协议有任何相反规定，任何代理人均不需要根据本协议或贷款文件采取或不采取任何行动，除非应要求，该代理人从贷款人(或在该代理人适用且可接受的范围内，任何其他担保方)收到令其满意的赔偿，以赔偿因该行动或不作为而可能强加于该代理人或其任何董事、高级管理人员、雇员和代理人的所有责任、费用和开支。

9.8代理以其个人身份。每个代理人及其 关联公司可以向任何贷款方提供贷款、接受其存款以及一般地与任何贷款方从事任何类型的业务，就像该代理人不是代理人一样。对于其发放或续签的贷款，每个代理人在适用的贷款文件中享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，就像它不是代理人一样，术语“贷款人”和“贷款人”应包括每个代理人以其个人身份。

9.9继任代理。

(A)任何代理人可在给予贷款人和另一代理人30天通知后辞职，在指定继任代理人时生效，或根据下文第9.9(B)节的规定生效。在收到任何该等辞职通知后，被要求的贷款人应为贷款人指定一名继任代理人，继任代理人将继承该卸任代理人的权利、权力和职责，而卸任代理人作为代理人的权利、权力和责任将终止，而该卸任代理人或本协议各方或贷款持有人的任何 不会有任何其他或进一步的行为或作为。如果没有任何继任代理人被要求的贷款人如此指定，并且在卸任代理人发出辞职通知后30天内接受了该委任，则卸任代理人可代表贷款人指定继任行政代理人和/或抵押品代理人(视情况而定)。在任何即将退休的代理人辞去代理人职务后，第9条的规定应适用于其在担任代理人期间根据本协议和其他贷款文件采取或未采取的任何行动。

(B)如果在上述辞职通知由代理人发出或向代理人(视何者适用而定)发出辞职通知之日后第30天，并未根据上述第(Br)(A)款委任任何继任代理人，则该代理人的辞职将会生效，而所有由该代理人作出、向该代理人作出或透过该代理人作出的付款、通讯及决定，应由每一贷款人直接作出或直接向每一贷款人作出，而被要求的贷款人此后应履行该代理人在本协议及/或任何其他贷款文件项下的所有职责，直至该时间(如有)为止，由于所需贷款人 根据上文第9.9(A)节的规定(视情况而定)指定一名继任代理人。

(C)行政代理根据第9.9节的任何辞职也应构成其作为担保品代理的辞职。在接受继任者作为本协议项下的行政代理的任命后，(I)该继承人将继承并被授予退役或被免职的抵押品代理人的所有权利、权力、特权和义务，以及(Ii)退役的抵押品代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务。

(D)代理人根据第9.9节辞职后，该代理人应在本协议和其他贷款文件中规定的范围内继续获得赔偿，并且第9节的规定(以及其他贷款文件的类似规定)应继续有效，以使该代理人在担任代理人期间因其所有行为和不作为而受益。

9.10某些抵押品问题。代理人特此获得各贷款人不可撤销的授权，以实现第10.15节所述的任何留置权或担保义务的解除或从属关系。

(A)每个贷款人授权并指示抵押品代理为贷款人和其他担保当事人的利益订立或加入(X)担保文件，以及(Y)与任何借款方或BrandCo债务实体根据本协议产生的债务相关的担保文件的任何修订、修订和重述、重述或豁免或补充或其他修改 ，或允许此类债务由有效的完善留置权担保。

(B)各贷款人在此同意，除非本协议另有规定，否则要求贷款人根据本协议或证券文件的规定采取的任何行动，以及所需贷款人行使本协议或其中规定的权力，以及合理附带的其他权力，均应得到授权，并对所有贷款人具有约束力。在此，担保品代理人被授权代表所有贷款人采取任何行动，而无需向任何贷款人发出任何通知或获得任何贷款人的进一步同意，并在违约事件发生前的 时间对其所属的任何担保品或担保文件采取任何行动，这可能是完善和维持根据担保文件授予的担保品的完善的担保权益和留置权所必需的。

(C)代理人根据其选择和酌情决定权，在此获得每一贷款人不可撤销的授权，以实现第10.15节所规定的任何留置权或担保义务的解除或从属关系。如果抵押品代理人随时提出要求，贷款人将以书面形式确认抵押品代理人根据本条款第9.10(C)节的规定有权解除特定类型或项目的抵押品。

(D)任何抵押品代理人均无义务向贷款人或任何其他人保证抵押品存在或由任何贷款方拥有，或得到照顾、保护或保险，或保证授予抵押品代理人的留置权已适当或充分，或合法设定、完善、保护或强制执行，或有权享有任何特定优先权，或完全或以任何方式或根据任何注意、披露或忠实的义务行使或继续行使任何权利，在本第9.10节或任何证券文件中授予或可授予抵押品代理人的权力和权力，应理解并同意，对于该抵押品或与之相关的任何行为、不作为或事件，抵押品代理人可根据抵押品代理人自身在抵押品中的利益自行决定以其认为适当的方式行事，并且抵押品代理人不应对贷款人负有任何义务或责任。但其严重疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定)除外。

(E)担保当事人在此不可撤销地授权每个代理人在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品，以根据代替止赎或其他方式的契据偿还部分或全部债务)进行信贷投标 ，并以这种方式(直接或通过一个或多个购置工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据《破产法》的规定(包括第363条)进行的任何出售，破产法1123或1129 ，或贷款方受制于任何其他司法管辖区的任何类似法律，或(B)任何 代理人(或经其同意或指示)根据任何适用法律进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务；条件是，如果任何受监管的贷款人不能遵守此类适用法律，则该受监管的贷款人的义务不得为信贷出价。在任何此类信贷投标和采购中，对担保当事人的债务应有权并应为，在应收差饷基础上向如此购买的一项或多项资产(或购置款的股权或债务工具或用于完成这项购买的一项或多项工具的股权或债务工具)进行信贷投标(关于在应收差饷基础上收到所购资产或有权益的债务的债务，在这种债权清算时，其数额将与用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分成比例)；前提是, 任何担保当事人不得独立信用投标任何债务，所有此类信用投标必须通过代理人提交并由代理人管理(在所要求的贷款人的指示下)，如本文所述。在任何此类投标中，(I)每个代理人应被授权(X)组成一个或多个收购工具进行投标，以及(Y)通过规定对一个或多个收购工具进行治理的文件(但任何代理人就此类收购工具或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由所需贷款人投票决定，无论本协议终止，且不实施本协议第10.1节所载的对被要求贷款人的行动的限制)和(Ii)在转让给收购工具的债务因任何原因不用于收购抵押品的范围内(由于另一报价更高或更好，因为分配给收购工具的债务金额超过收购工具出价的债务信用额度或其他原因)，此类债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何收购工具因已转让给收购工具的债务而发行的资本 股票和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保当事人或任何收购工具采取任何进一步行动。

9.11代理商可以提交索赔证明。如果根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼程序悬而未决，在适用法律允许的最大范围内，每一代理人(无论任何贷款本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到时到期并应支付，也不论任何代理人是否已向借款人提出任何要求)均有权通过干预或其他方式干预该诉讼程序并获得授权：

(A)就所欠和未付的贷款和所有其他债务的本金和利息的全部金额提交索赔证明，并提交必要或可取的其他文件，以便贷款人和代理人提出索赔(包括对合理补偿、费用、贷款人和代理人及其各自代理人和律师的支出和垫款，以及贷款人和代理人根据第2.9条和第10.5条应支付的所有其他款项。和

(B)收取和收取就任何这类索偿而应付或交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

在任何该等司法程序中，任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员均获各贷款人授权向代理人支付该等款项，如任何一名代理人同意直接向贷款人支付该等款项，则向该代理人支付因该代理人及其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款而应付的任何 款项，以及根据第2.9条及第10.5节应付予该代理人的任何其他款项。

本协议中包含的任何内容不得被视为授权行政代理人授权或同意任何贷款人，或代表任何贷款人接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权任何代理人就任何贷款人的债权或在任何此类程序中投票。

9.1首席安排人和簿记管理人。牵头安排人和账簿管理人均不以各自的身份承担本协议项下的任何义务或责任。

9.2错误的付款。

(A)如果行政代理(X)通知贷款人或担保方，或代表贷款人或担保方收到资金的任何人(任何此类贷款人、担保方或其他接受方，A“付款收件人”)行政代理自行决定(无论是否在收到紧随其后第(B)款下的任何通知后)该付款收件人从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(如该通知中所述)被错误地或错误地传输到该付款收件人(不论该贷款人、担保方或代表其的其他付款收件人是否知道)(任何此类资金，无论是作为本金、利息、手续费、分派的付款、预付款或偿还，还是以其他方式单独或共同收到)和(Y)书面要求退还该错误付款(或其部分)，该错误付款应始终保持为行政代理人的财产，直至其按照本第9.2节的规定退还或偿还，并以信托方式为行政代理人的利益而保管，且该贷款人或担保方应(或，对于代表其收到此类资金的任何付款接受者，应促使该付款接受者)迅速，但在任何情况下不得迟于此后两个工作日(或行政代理可自行酌情以书面形式指定的较晚日期)，以当日资金(以收到的货币)向行政代理退还该要求所涉及的任何此类错误付款的金额(或部分), 连同自收到该错误付款(或部分)之日起至 按联邦基金有效利率和行政代理根据银行业不时生效的银行同业赔偿规则确定的利率(以较大者为准)向行政代理偿还该金额之日起的每一天的利息(除非行政代理以书面形式免除)。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制第(A)款之前的情况下，每个贷款人、担保方或代表贷款人或担保方收到资金的任何人同意，如果其从行政代理(或其任何关联方)(X)收到的付款、预付款或还款(无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他的偿还)，其金额或日期与本协议或付款通知中规定的金额或日期不同，行政代理(或其任何关联公司)就此类付款、预付款或还款发出的预付款或还款，(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附，或(Z)该贷款人或担保方或其他此类接收方以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收，则在每种情况下：

为免生疑问，未根据本第9.2(B)条向行政代理 递交通知，不应对收款方根据第9.2(A)条承担的义务或是否支付了错误款项产生任何影响。

(C)每一贷款人或担保方特此授权行政代理在任何时间抵销、净额和运用任何贷款文件项下欠贷款人或担保方的任何和所有款项，或行政代理根据任何贷款文件就本金、利息、手续费或其他金额的支付而支付或分配给贷款人或担保方的任何款项，以及行政代理人根据上一(A)款要求退还的任何款项。

(D)(I)在行政代理根据紧接的第(A)款提出要求后，由于任何原因，行政代理未能从收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(和/或代表该贷款人收到该错误付款(或其部分)的任何 收款人)追回错误付款(或其部分)(此类未追回的金额，即“错误退款不足”)，则在行政代理随时通知该贷款人后，(A)该贷款人应被视为已转让其贷款(但不是其承诺)，其金额应等于错误的付款返还差额(或行政代理可能指定的较小金额)(此类贷款(但不是承诺)的转让，“错误付款不足转让”)(在无现金基础上，按面值计算的金额加上任何应计和未付的利息(在这种情况下，转让费用将由行政代理免除))，并在此(与借款人一起)被视为就该错误付款不足转让签署和交付转让和假设(或在适用的范围内，包括根据行政代理和该等各方参与的平台通过引用的转让和假设的协议)，(B)作为受让人贷款人的行政代理应被视为已获得错误的付款不足转让，(C)在被视为获得后，作为受让人贷款人的行政代理应视情况成为贷款人, 对于此类错误的付款不足转让，转让贷款人应在适用的情况下不再是本协议项下的贷款人，但为免生疑问，不包括其在本协议赔偿条款项下的义务及其对转让贷款人仍然有效的适用承诺，(D)行政代理和借款人均应被视为已放弃本协议要求的任何此类错误付款不足转让的同意。和(E)行政代理将在登记册中反映其在受错误付款不足转让影响的贷款中的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，并且根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。

(Ii)在符合第10.6条的规定下(但在所有情况下，不包括任何转让同意或批准要求(无论是从借款人或其他方面))，行政代理可酌情出售因错误的付款不足转让而获得的任何贷款，在收到此类出售的收益后，适用贷款人欠下的错误付款返还不足应减去出售此类贷款(或其部分)的净收益，行政代理应保留所有其他权利，针对该贷款人(和/或以其各自名义接受资金的任何接受者)的补救措施和索赔。此外，由适用贷款人(X)产生的错误退款不足，应减去行政代理根据错误的付款不足转让从该贷款人获得的任何此类贷款的预付款或偿还本金和利息的收益，或关于本金和利息的其他分配，以及(Y)行政代理可自行决定，由管理代理以书面形式不时向适用贷款人减去任何金额，直至 次。

(E)双方同意：(X)无论行政代理是否可以公平地代位，如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者手中追回，行政代理人应代位于该付款接受者的所有权利和利益(如果是代表贷款人或担保方收到资金的任何付款接受者，则代位于该贷款人或担保方的权利和利益，根据与该金额有关的贷款文件(“错误付款代位权”)(提供贷款当事人根据贷款文件就错误的付款代位权承担的义务(br}权利不得与根据错误的付款不足转让转让给行政代理的贷款的此类义务重复)和(Y)错误的付款不得支付、预付、偿还、解除或 以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务；提供第9.2条不得解释为增加(或加速)借款人的债务(或加快到期日期)，或具有增加(或加速到期日期)借款人相对于债务金额(和/或付款时间)的效果，如果行政代理没有支付此类错误付款的话；提供, 进一步， 为免生疑问，前述第(X)和(Y)款不适用于任何此类错误付款，且仅限于此类错误付款的金额，即行政代理为进行此类错误付款而从借款人收到的资金 。

(F)在适用法律允许的范围内，任何付款收件人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃、并被视为放弃行政代理人为退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

(G)每一方在本节项下的义务、协议和豁免应在行政代理辞职或更换、承诺终止和/或任何贷款文件下的所有义务(或任何部分)的偿还、清偿或解除后继续有效。

第十节杂项

10.1修正案和豁免。任何 代理人或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时的失败或延误，不得视为放弃行使该权利或权力，也不得因任何单项或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力，或行使任何其他权利或权力。代理人和贷款人在贷款文件下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。任何贷款文件的任何条款的放弃或对任何贷款方的任何背离的同意在任何情况下都不会有效，除非得到第10.1条第(A)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下和所给出的目的下有效。在不限制前述一般性的原则下，贷款的发放不应被解释为对任何违约或违约事件的放弃，无论任何代理人或任何贷款人当时是否已经通知或知道此类违约。在任何情况下，对借款人的任何通知或要求都不应使借款人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

(A)除非在本协议或适用的贷款文件中另有明确规定，否则不得修改、补充、修改或放弃本协议或任何其他贷款文件，也不得修改、补充、修改或放弃本协议或任何其他贷款文件中的任何条款、条件或其他规定，除非符合第10.1节的规定。相关贷款文件的所需贷款人和每一贷款方可在行政代理机构确认后，或在所需贷款人的书面同意下，相关贷款文件的行政代理机构及每一贷款方可不时(I)对本文件或任何其他贷款文件进行书面修改、补充或修改，以增加、删除或以其他方式修改任何条款，本协议或任何其他贷款文件的条件或其他条款，或以任何方式改变代理人或贷款人或贷款方或其子公司在本协议或其项下的权利或义务，或 (Ii)放弃本协议或任何其他贷款文件或任何违约或违约事件及其后果的任何要求，按所需贷款人在该文书中指定的条款和条件；但是， 任何此类放弃和此类修正、补充或修改均不得：

(I)免除或减少本金或延长任何贷款的最终预定到期日，延长任何贷款的预定付款日期(在每种情况下，修改或修改“到期日”的定义(E)条除外)，降低任何利息的规定利率，根据本协议应支付的费用或保费(除非与允许以违约利率支付任何利息的选择有关(该选择在所需贷款人同意的情况下有效))，或延长任何付款的预定日期，或增加或延长任何贷款人承诺的到期日，在每种情况下均未得到每一贷款人的直接和不利影响的书面同意，而受直接和不利影响的每一贷款人的同意应足以使该豁免生效，而无需考虑所需的贷款人同意；

(Ii)未经各贷款人书面同意，可修改、修改或放弃第10.1节的任何规定[br}；

(Iii)(A)减少 “必需贷款人”或“必需后备贷款人”定义中规定的任何百分比，或更改本协议或任何其他贷款文件中的任何其他规定，具体说明需要修改、修改或放弃本协议或本协议项下任何权利的贷款人的数目或百分比，或根据本协议或根据本协议作出任何决定或给予任何同意，(B)允许借款人转让或转让其在本协议或其他贷款文件下的任何权利或义务，或(C)解除所有或几乎所有抵押品，或解除担保人根据担保和抵押品协议提供的所有或几乎所有担保的价值，在每种情况下，均未经各贷款人书面同意；

(Iv)修改、修改或放弃第2.18节(A) 或(B)款或担保和抵押品协议第6.6条的任何规定，或修改、修改或放弃本协议或任何其他贷款文件中的任何类似规定，以改变按比例 未经各贷款人书面同意，分担所要求的付款；

(5)未经各贷款人书面同意，修改、修改或放弃担保优先权 抵押品代理人或担保当事人在抵押品中的权益，或将债务或担保债务的留置权置于次要地位；

(6)未经各贷款人书面同意，修改或修改《命令》或任何贷款文件中贷款人的最优先债权状况；或

(Vii)未经代理人书面同意，修正、修改或放弃(A)第2.25(B)(Iv)节的任何规定或(B)任何代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或义务；

任何此类豁免和任何此类修订、补充或修改应 平等地适用于每个贷款人，并对贷款当事人、贷款人、代理人和所有未来的贷款持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，贷款方、贷款人和代理人应恢复其在本协议和其他贷款文件下的以前的地位和权利，被放弃的任何违约或违约事件应被视为已得到纠正，除非受到该豁免条款的限制；但该豁免不得延伸至任何后续的 或其他违约或违约事件，或损害随之而来的任何权利。

尽管本协议有任何相反规定，违约贷款人 无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意(如“所需贷款人”的定义所规定)，但未经其同意不得增加或延长该贷款人的承诺。

(b)          [已保留].

(C)此外，尽管有前述规定，如果在截止日期之后，行政代理和借款人应在每种情况下共同确定本协议或任何其他贷款文件的任何条款中的含糊、错误、遗漏、缺陷或不一致之处，然后，行政代理人和借款人应被允许修改该条款，如果所需贷款人在收到通知后五(5)个工作日内未以书面形式对本协议或任何其他贷款文件提出异议，则该修改应生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意。

10.2通知；电子通信。

(A)所有向本协议当事人发出或向其发出的通知、请求和要求均应以书面形式(包括通过传真)生效，除非本合同另有明确规定，否则在投递或邮寄至平台时，或在邮寄、预付邮资、亲手投递后三个工作日内，或在传真通知发出后三个工作日内(不是在正常营业时间(纽约时间)内发出的传真通知除外)，应被视为已正式发出或作出。在借款人或代理人的情况下，应视为已在下一个营业日开业时发出(br})，并在提交给行政代理的行政调查问卷中阐明，如借款人或代理人的情况，或在本合同各当事人此后通知的人或其他地址：

但向代理人、贷款人或借款人发出的任何通知、请求或要求在收到之前不得生效。

(B)本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信可 按照行政代理批准的程序通过邮寄到平台或通过任何电子通信交付或提供；但前述规定不适用于根据第2条发出的通知，除非 行政代理和适用的贷款人另有约定。任何代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

(C)借款人、每个代理和每个贷款人在此确认 控股、借款人和/或行政代理将通过在IntraLinks或其他类似的电子系统(“平台”)上张贴材料向贷款人提供由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)和(Ii)某些贷款人(各自、公共贷款人“)的人员可能不希望接收美国联邦和州证券法(统称为”公共信息“)所规定的关于控股公司、借款人或其子公司或其各自证券的信息(统称为”公共信息“)以外的公开信息，或与控股公司、借款人或其子公司或其各自证券相关的非实质性信息。借款人 特此同意，其将尽商业上合理的努力，以确定借款人材料中属于公共信息的那部分，并且(W)所有此类借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理和贷款人将该借款人 材料视为仅包含公共信息(尽管它可能是敏感和专有的)(但前提是，就该借款人材料构成保密信息而言, 应按照第 第10.14节中的规定进行处理；(Y)允许通过平台指定的“公共端信息”部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Z)管理代理应有权将未标记为“公共”的任何借款人材料 视为仅适用于在平台未指定为“公共端信息”的部分上发布；条件是，不要求借款人将任何此类信息标识为“公共”。

(D)平台是“按原样”和“按可用”提供的。 代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会对借款人材料或平台作出任何形式的明示、默示或法定担保，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下，行政代理或其任何关系人(统称为代理当事人)不对借款人、任何贷款人或任何其他人就借款人或行政代理通过互联网传输借款人材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害、责任或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任，除非该等损失、索赔、损害、责任或费用由有管辖权的法院通过最终的和不可上诉的判决确定，该判决是由该代理方或其任何相关人员的严重疏忽或故意不当行为造成的；但条件是，任何代理方在任何情况下都不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的任何责任。

(E)借款人和行政代理人均可通过通知其他人更改其在本合同项下的通知和其他通信的地址、复印机或电话号码。每一贷款人可以通过通知借款人和行政代理更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、复印机或电话号码。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人 始终在平台的内容声明屏幕上选择“私有方信息”或类似标识，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用的法律要求(包括美国联邦证券法)，参考不能通过平台的“公共方信息”部分提供且可能包含公共信息以外的 信息的借款人材料。

(F)行政代理和贷款人应有权 信赖行政代理真诚地相信借款人或其代表发出的任何通知(包括电话借款通知)并采取行动，即使(I)此类通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或前后没有本协议规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的通知条款与对其的任何确认不同。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此录音。

10.3无豁免；累积补救。

(A)任何代理人或贷款人未能或延迟行使本协议或其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，亦不得妨碍 任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，并不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权 。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对贷款方或BrandCo实体或其中任何实体执行本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施的权力应仅属于行政代理，与强制执行有关的所有诉讼和法律程序应由行政代理根据第8.1条专门为所有贷款人的利益提起和维持；但前提是，前述规定不应禁止(I)每个代理人自行行使本协议和其他贷款文件项下(仅以其代理人身份)对其有利的权利和补救措施，(Ii)任何贷款人根据第10.7(B)节(受第10.7(A)节的条款约束)行使抵销权，或(Iii)任何贷款人在根据任何债务救济法向任何贷款方或BrandCo实体提起的诉讼悬而未决期间，不得提交索赔证明或亲自出庭并提交诉状。

10.4申述和保证的存续。所有在本协议下、在其他贷款文件中以及在根据本协议交付的或与本协议相关的任何文件、证书或声明中作出的陈述和担保，在本协议的签署和交付以及本协议项下的贷款和其他信贷扩展 之后继续有效。

10.5支付费用；赔偿。除第2.20节中涉及的税费外，借款人同意：

(A)(A)支付或偿还每个代理人和每个贷款人在制定、准备、签立和交付本协议和其他贷款文件以及与本协议或与之相关的任何其他文件以及对本协议或其中的任何修订、补充或修改而发生的所有合理和有据可查的自付费用和开支，以及仅就代理人在此和因此计划进行的交易的管理，包括(I)Paul Hastings LLP的合理费用和支出及其他费用，作为代理人的律师(在合理需要时，为每个重要司法管辖区的代理人提供一家特别监管法律顾问事务所和一家当地律师事务所)和任何代理、任何代理所任命的子代理或事实律师的合理费用和开支，以及(Ii)特设小组顾问(根据特设小组的合理需要，根据重大司法管辖区，另加一家特别监管律师事务所和一家当地律师事务所)，在与上述所有事项有关的每个案件中；

(B)就执行本协议项下的任何权利、上文第10.5(A)节所述的其他贷款文件和任何此类文件(包括与任何法律程序有关的所有此类费用和开支，包括根据任何债务人救济法或与任何整顿或重组有关的任何诉讼程序)而产生的所有合理和有据可查的自付费用和开支，向每个贷款人和每个代理人支付或偿还，包括(I)Paul Hastings LLP的有据可查的费用和支出，作为代理人的律师，代理人的任何当地律师，如有必要，为代理人提供一家专门的监管法律顾问事务所，以及由任何代理人任命的任何代理、分代理或事实上的律师的合理费用和开支；及(Ii)特设小组顾问，如有必要，根据具体司法管辖区向特设小组提供一家特别监管律师事务所和一家当地律师事务所；和

(C)支付、赔偿或偿付每名贷款人、每名代理人、首席协调人、账簿管理人及其各自的自然人合伙人、自然人成员、高级管理人员、董事、雇员、受托人、顾问、代理人、分代理人、事实律师和控制人(每个人均为“受偿人”)，并使每一受偿人不因任何行动所产生的任何和所有其他责任、义务、损失、损害、罚款、费用、开支或支出而受到损害。因本协议、上文第10.5(A)节所述的其他贷款文件和任何此类文件的执行、交付、执行、履行和管理，以及因此而预期的交易，包括与贷款收益的使用或违反、不遵守或责任有关的任何索赔、诉讼或诉讼(任何前述诉讼)而产生或与之相关的判决或诉讼。适用于借款人、其任何子公司或任何物业的运营的任何环境法，以及任何受赔人根据本条款对借款人提出的索赔、诉讼或诉讼而收取的法律顾问的合理费用和支出以及其他 费用(本条(C)项中的所有前述内容统称为“赔偿责任”)；

但借款人不应对任何受赔付人承担本协议项下的任何赔偿责任，条件是：(I)受赔人或其关联人的严重疏忽或故意不当行为，由主管司法管辖权的法院在最终不可上诉的决定(或与此相等同的和解)中裁定；或(Ii)仅在受赔人或其关联人之间发生纠纷，而不是由任何母公司、控股公司、借款人或其任何子公司(应理解，本款不适用于在涉及代理人或牵头协调人的诉讼中对代理人或牵头协调人的赔偿，除非该诉讼是由于有管辖权的法院在最终不可上诉的裁决(或与之相当的和解)中裁定的该代理人或牵头协调人的严重疏忽或故意不当行为造成的)，或(Iii)未经借款人同意(不得无理拒绝同意)达成的任何诉讼的任何和解。有条件的或延迟的)，但如果在借款人的书面同意下达成和解，或者如果有管辖权的法院在任何此类程序中作出判决，则借款人应根据本章节10.5节的其他规定，对因和解或判决而产生的任何和所有损失、索赔、损害、债务和费用进行赔偿，并使其不受损害。

对于因非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件相关的任何信息或其他材料或因此而预期的交易而造成的任何损害，上述任何受偿方均不承担任何责任。

就本协议而言，受赔方的“关系人”是指(Br)(I)如果受赔方是自然人的任何代理人或其任何关联公司或其各自的合伙人、自然人成员、高级管理人员、董事、雇员、代理人和控制人，任何此类代理人及其关联公司和他们各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人和控制人；但仅就第9节而言，对每个代理人的相关人士的提及也应包括该代理人的受托人和顾问， 和(Ii)如果被赔付者是任何贷款人或其任何关联公司或其各自的自然人合作伙伴、自然人成员、高级管理人员、董事、雇员、代理人和控制人、任何该等贷款人及其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人和控制人。在收到合理详细的发票后，应立即支付根据第10.5条规定应支付的所有款项。借款人根据第10.5款应支付的对账单应按第10.2款规定的地址提交给借款人，或提交给借款人在此后向行政代理发出的书面通知中指定的其他人或地址。

第10.5节中的协议在债务偿还后仍然有效。

10.6继任者和分配；参与和分配。

(A)本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但下列情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(借款人未经同意而试图转让或转让的任何行为均无效)和(Ii)符合第2.24节的规定，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务，除非符合本第10.6节的规定。

(B)(1)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人可依照适用法律，将(任何丧失资格的机构或自然人除外)转让给一个或多个受让人(除任何其他关联公司、控股公司或其任何附属公司外)(每个受让人均为“受让人”)， 其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)，并事先征得以下各方的书面同意(不得无理拒绝或拖延此类同意)：

(1)借款人(不得被无理扣留或 延迟)；条件是，Jefferies Finance LLC作为贷款人向贷款人、贷款人的关联公司或核准基金转让(Y)与贷款的初始辛迪加有关的转让(X)无需借款人同意，或(Z)如果违约事件已经发生并仍在继续，则转让给任何其他人；此外，如果借款人在收到行政代理的书面通知后十(10)个工作日内没有以书面形式反对提议的转让，则应视为已根据第(1)款给予同意；以及

(2)行政代理；但条件是，转让给贷款人、贷款人的附属公司或核准基金时，不需要行政代理的同意。

(Ii)除第2.24节另有规定外，转让应受下列附加条件的限制：

(1)除非转让给贷款人、贷款人的附属公司或核准基金，或转让贷款人的承诺或贷款的全部剩余金额的转让，否则转让贷款人在每次转让后的承诺或贷款的数额(自以下日期起确定：(一)转让和与该转让有关的假设交付管理代理人之日，或(二)如较早，此类转让和假设中规定的“交易日期”(如有)不得低于1,000,000美元，除非借款人和行政代理另行同意；但(1)如果违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要借款人的同意，以及(2)应就每个贷款人及其附属公司或批准的基金(如有)汇总此类金额；

(2)每项转让的当事人应签署并通过行政代理和借款人可接受的电子结算系统(或应借款人的请求，以人工方式)向行政代理交付转让和假设，以及由适用的转让人或受让人支付的3,500美元的处理和记录费(该费用可由行政代理全权酌情免除或减少)；但同时转让给或由两个或更多相关核准基金进行的转让，只需支付一项此类费用；以及

(3)如果受让人不是贷款人，则应 向行政代理人提交一份行政调查问卷和所有适用的税务表格。

就本第10.6节而言，“核准基金”是指在正常过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款及类似信贷延伸的任何个人(自然人或任何其他附属机构除外)，并由(I)贷款人、(Ii)贷款人的附属公司、(Iii)管理或管理贷款人的实体或其附属公司、或(Iv)作为贷款人投资顾问的实体或其附属公司管理或管理。尽管有上述规定，未经借款人书面同意，任何贷款人不得根据本协议向任何不符合资格的机构进行转让。

(Iii)根据下文第(B)(V)款接受并记录的情况下，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的贷款和承诺的范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务 (和，如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续遵守第2.20、2.21、10.5和10.14节规定的义务，并有权享受第2.20、2.21、10.5和10.14节的利益。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第10.6款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本第10.6款(C)段出售(并将被要求遵守)参与此类权利和义务的出借人，但向丧失资格的机构进行的任何销售除外，该销售应无效。

(Iv)为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理应在其其中一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录出借人的姓名和地址，以及根据本协议条款所欠每个出借人的承诺和本金金额(“登记册”)。借款人、行政代理和贷款人应根据本协议的所有目的，将其姓名根据本协议的条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人(就该目的而言，登记册中的条目应是决定性的，没有可证明的错误)，尽管有相反的通知。在合理的事先通知下，借款人和任何贷款人应可在任何合理的时间和不时查阅登记册。

(V)在收到正式完成的转让和转让方和受让方签署的假设(第2.24节所设想的除外)后，受让方填好的行政问卷(除非受让方已经是本条款项下的贷方)和所有适用的税务表格、本第10.6条(B)款所指的处理和记录费(除非行政代理放弃)以及本第10.6条(B)款所要求的任何书面同意，行政代理机构应接受这种指派和承担，并迅速将其中所载信息记录在登记册中。就本协定而言，除非转让已作为本款规定的 记录在登记册中，否则转让无效。

(C)(I)任何贷款人可依照适用法律，在未经任何 个人同意或通知的情况下，向一家或多家银行或其他实体(“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)，但不包括向任何被取消资格的机构、自然人、任何其他附属公司、控股公司或其任何附属公司出售股份；但条件是：(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(C)借款人、行政代理和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。贷款人根据其出售此类参与的任何协议应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或放弃的唯一权利；但该协议可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意(1) 要求受其直接不利影响的每一贷款人的同意或要求每一贷款人同意的任何修订、修改或豁免，在每种情况下，根据第10.1(A)节的但书，以及(2)直接对该参与者造成不利影响。在符合本第10.6节第(C)(Ii)款的情况下, 借款人同意，每个参与者均有权享有第2.20和2.21节的利益(如果该参与者同意承担第2.20节和第2.21节下的相关义务(应理解为第2.20节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其作为贷款人并已根据第10.6节第(B)款通过转让获得其权益的程度相同。尽管有上述规定，未经借款人书面同意，任何贷款人不得将本协议项下的股份出售给任何不符合资格的机构。

(Ii)参与者无权根据第2.20或2.21节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者的交易是在借款人事先书面同意下进行的 。除非参与者遵守第2.20(E)、(G)或(J)节的规定(并在一定程度上适用)，否则该参与者无权享受第2.20节的利益，就像该参与者是贷款人一样(有一项理解是，第2.20节所要求的文件应交付给参与贷款人)。

(Iii)每个仅为美国联邦所得税目的而作为借款人的非受托代理人销售参与物的贷款人，应在其一个办事处保存一份登记册，在登记册上登记每个参与人的名称和地址，以及每个参与人在本协议项下的承诺、贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议项下的任何承诺、贷款或其他义务中的利益有关的任何信息)，除非有关各方以合理和真诚的行动确定有必要披露此类承诺、贷款或其他义务，以确定此类承诺、贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条以登记形式登记的。除非美国国税局另有要求，否则上述判决要求的任何披露均应由相关贷款人直接且仅向美国国税局披露。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人也应将姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以其身份)不承担维护参与者名册的责任。

(D)任何贷款人可在未经行政代理或借款人同意或通知的情况下，随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或其他中央银行当局的义务的任何质押或转让，且本第10.6条不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本合同项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替贷款人作为本合同的当事人。

(e)          [已保留].

(f)           [已保留].

(g)          [已保留].

(h)          [已保留].

(I)保荐人、任何其他联属公司、控股公司或其任何附属公司不得以转让、参与或其他方式获得本协议项下任何承诺或贷款的任何权利或权益(任何此等收购企图均属无效)。

(j)           [已保留].

(K)尽管本协议有任何相反规定， 根据第2.24节更换任何贷款人应被视为根据第10.6(B)节进行的转让，并且对于本协议项下的所有目的都是有效和完全有效的。

(L)贷款或承诺书的任何转让人或参与本协议项下 的卖方应有权最终依赖受让人贷款人或购买者在相关转让和假设或参与协议(视情况而定)中的参与人的陈述，证明该受让人或购买者不是不合格的机构。任何代理人均无责任或责任监督被取消资格的机构的名单或身份，或执行与之有关的规定。在不限制上述规定的一般性的情况下，行政代理没有义务(X)确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格机构，或(Y)对 或因向任何不合格机构转让或参与贷款或承诺或披露保密信息而产生的任何责任。

10.7调整；出发。

(A)除本协议规定将款项分配给某一贷款人外，如果任何贷款人(“受惠贷款人”)在任何时候收到对其所欠债务的全部或部分付款，或收到与此有关的任何抵押品(无论是自愿的或非自愿的，根据第8.1(F)条所述的事件或程序或其他方式进行抵销)，其比例高于任何其他贷款人(如有)的此类付款或收到的抵押品，对于该其他贷款人的债务，该受益贷款人应从其他贷款人手中以现金购买该部分债务的参与权益，或应向该等其他贷款人提供任何该等抵押品的利益，以使该受惠贷款人按比例与每一贷款人分享该抵押品的超额付款或利益；但是，(1)如果此后向受益贷款人追回全部或部分超额付款或福利，则应撤销购买，并在追回的范围内退还购买价格和福利，但不收取利息，且(Ii)第10.7条的规定不得解释为适用于任何借款方或BrandCo实体根据和依照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为将其任何贷款或承诺的参与转让或出售给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款。

(B)除法律规定的出借人的任何权利和补救措施外，借款人有权在适用法律允许的范围内，在借款人根据本合同规定的任何金额(无论是在规定的到期日、加速或其他情况下)到期并支付任何款项时，在不事先通知借款人的情况下，在适用法律允许的范围内，借款人明确放弃任何该等通知，无论是在规定的到期日、加速或其他情况下。在贷款人或其任何关联公司、分支机构或代理持有或欠借款人的贷方或其账户的任何时间，抵销和拨付和抵销任何货币的任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终但不包括信托账户)，以及任何货币的任何其他信贷、债务或债权，无论是直接或间接、绝对或或有、到期或未到期的。 每一贷款人同意在该贷款人提出任何该等抵销及申请后，立即通知借款人及行政代理；但未发出该通知不应影响该抵销和申请的有效性。

10.8个对应者。本协议可由本协议的一个或多个缔约方以任意数量的单独副本签署，所有这些副本加在一起应被视为构成同一份文书。通过传真或电子传输(即“pdf”或“tiff”)交付已签署的本协议的签字页，应与交付手动签署的副本一样有效。应向借款人和行政代理人提交一套经各方签署的本协议副本。

10.9可分割性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被禁止或无法执行，则在该司法管辖区内，在该禁令或不可执行性范围内无效，且不会使本协议的其余条款无效，并且在任何司法管辖区的任何此类禁令或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

10.10整合。本协议和其他贷款文件代表借款人、代理人和贷款人关于本协议及其标的的完整协议。

10.11适用法律。本协议以及双方在本协议下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释，而不考虑法律冲突原则，前提是这些原则不是法规强制适用的，因此需要适用另一个司法管辖区的法律，并且在适用的范围内适用破产法。

10.12服从司法管辖权；豁免。本合同的每一方 在此无条件、不可撤销地：

(A)在与本协议和其他贷款文件有关的任何法律诉讼或法律程序中为自己及其财产提交破产法院的专属一般管辖权，如果破产法院没有管辖权或放弃管辖权，则提交纽约州最高法院(“纽约最高法院”)和美国纽约南区地区法院(“联邦地区法院”，与纽约最高法院一起，称为“纽约法院”)， 并向其中任何一个上诉法院；但是，本协议中的任何规定不得被视为或不妨碍(I)任何代理人在任何其他司法管辖区提起诉讼或采取其他法律行动，以实现抵押品或义务的任何其他担保(在这种情况下，任何一方均有权主张任何索赔或抗辩，包括第10.12条本来要求在纽约法院的法律诉讼或诉讼中主张的任何索赔或抗辩)，或执行有利于行政代理人或抵押代理人的判决或其他法院命令，(Ii)任何一方不得为承认和执行任何判决而在任何司法管辖区提起任何法律诉讼或法律程序，及(Iii)如果所有该等纽约法院拒绝对任何人行使司法管辖权，或对该诉讼或法律程序的任何标的事项拒绝(或就联邦地区法院而言，则为缺乏司法管辖权)，则可就该诉讼或法律程序向另一拥有司法管辖权的法院提起法律诉讼或法律程序；

(B)同意任何该等诉讼或法律程序可在纽约法院及上诉法院提出，并放弃现在或以后对任何该等诉讼或法律程序在任何该等法院进行地点的反对，或该诉讼或法律程序是在不便的法院提出的反对，并同意不作抗辩或申索；

(C)同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件，可以邮寄挂号信或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)、预付邮资、第10.2节规定的地址或行政代理人已根据该条通知行政代理人的其他地址的方式送达；

(D)同意本协议的任何规定均不影响以法律允许的任何其他方式完成送达法律程序文件的权利；和

(E)在法律不加禁止的最大限度内，放弃在第10.12节所述的任何法律诉讼或程序中要求或追讨任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的权利(条件是，这种放弃不应限制贷款方的赔偿义务，条件是此类特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿包括在适用受偿方根据第10.5节有权获得赔偿的任何第三方索赔中)；

但即使本协议有任何相反规定，加拿大承认程序应受加拿大法院的管辖。

10.13确认。借款人特此确认：

(A)在本协议和其他贷款文件的谈判、执行和交付过程中得到律师的建议；

(B)代理人或任何贷款人与借款人并无因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之有关的任何信托关系或对借款人负有任何责任，而代理人和贷款人与借款人在本协议或任何其他贷款文件中的关系仅是债务人和债权人的关系；

(C)借贷方之间或借款方与贷款方之间的交易，未在本协议或其他贷款文件中设立合资企业或以其他方式存在；

(D)本公司与任何代理人或贷款人(以代理人或贷款人身分)之间并无拟就或已就本协议所拟进行的任何交易而建立的顾问或代理关系，

(E)代理人和贷款人与借款人之间有一种独立的业务关系，

(F)借款人有能力评估和了解本协议及其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件，并且了解并接受这些条款、风险和条件，

(G)每个代理人和贷款人从事的交易范围广泛，可能涉及与借款人的利益不同的利息，任何代理人或贷款人均无义务因任何咨询或代理关系而向借款人披露此类利益和交易。

(H)没有代理人或贷款人(以代理人或贷款人的身分)就任何司法管辖区内的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜(包括根据适用法律而拟进行的任何交易的有效性、可执行性、完善性或可撤销性，包括《破产法》或相关的任何同意)向借款人提供意见，任何代理人或贷款人(以代理人或贷款人的身份)均不对借款人负有任何责任或责任 借款人已就前述事项与其自己的顾问就其认为适当的范围进行磋商。

在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其可能对代理人和贷款人提出的任何索赔，这些索赔涉及与本协议拟进行的任何交易的任何方面的任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为。

10.14保密。每个代理人和贷款人 同意将借款人或其任何关联公司或其代表直接或间接披露、提供或提供的与本协议或本协议拟进行的交易(包括任何可能的修订、修改或豁免，或任何对此的请求)有关的任何信息和所有信息(无论是在截止日期之前或之后提供的)严格保密，并且不将保密信息用于评估交易和谈判以外的任何目的。提供和执行本协议(“商定的目的”)。在不限制前述规定的情况下，每个代理人和每个贷款人同意 以足够的手段处理任何和所有保密信息，以保护其机密性，并且每个代理人和每个贷款人同意不在任何时间以任何方式、直接或间接向任何其他任何人披露保密信息，除非：

(1)向其自然人的合作伙伴、作为自然人的成员、董事、高级职员、雇员、律师、顾问、受托人和附属公司(统称“代表”)，在必要的范围内，允许这些代表就商定的目的提供协助(有一项理解，即被披露的代表将被告知此类保密信息的保密性质，并被指示对此类保密信息保密，与适用的代理人或贷款人就此类代表违反本条款第10.14条的行为负责，如同他们是本协议的一方一样)；

(2)第10.6(D)节所指的任何质权人和与第10.6(D)节所述的DIP融资和本协议项下的承诺和贷款的二级交易有关的潜在贷款人和参与者(不包括任何被取消资格的机构)，在每种情况下，他们被告知信息的机密性，并同意遵守和受至少与第10.14节所载的标准保密条款一样有利于借款人及其附属公司的标准保密条款的约束；

(3)向任何掉期、衍生产品或类似交易的任何一方或潜在一方(或他们的顾问)，根据借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款，在每种情况下，他们被告知信息的保密性质，并同意遵守和约束至少与第10.14节中包含的条款一样有利于借款人及其附属公司的标准保密条款；

(4)应任何对其具有管辖权或声称对其具有管辖权的政府当局的请求或要求；

(5)为回应任何政府当局的任何命令或法律规定的其他要求，只要在第(4)和(5)款的情况下，披露代理人或贷款人(视情况而定)在实际可行且不受适用法律要求禁止的范围内同意，在披露前通知借款人，并配合借款人获得适当的保护令(银行会计师或行使审查或监管权力的任何政府银行监管机构进行的任何审计或审查除外)；

(6)在与DIP设施有关的任何诉讼或类似程序中，在合理需要或需要的范围内；

(7)已公开披露的信息，但违反第10.14条的除外；

(8)向全国保险协会专员或任何类似的组织或任何国家认可的评级机构提供关于贷款人的投资组合的信息，这些信息与对该贷款人发布的评级有关，或与对该贷款人的审查或审计有关；

(9)在与行使贷款单据下的任何补救措施有关的合理需要或 必要的范围内；但条件是，每个代理人和贷款人应尽商业上合理的努力，确保此类信息在行使补救措施时保密 ，并告知接受者信息的机密性；

(10)借款人同意以书面形式披露的范围；

(11)本协议的任何其他缔约方；

(12)从第三方收到此类信息，而据该代理人或贷款人所知，该第三方不受借款人及其关联公司及其关联方的合同或受托保密义务的约束；

(13)此类信息由该代理人或贷款人独立开发的范围内；或

(14)行政代理就本协议项下的任何贷款或承诺获得CUSIP的合理要求或必要的范围内，向CUSIP服务局提供。

每个代理人和每个贷款人都承认：(I)保密信息 包括以其他方式无法公开获得的信息，此类非公开信息可能构成借款人和/或其关联公司专有的机密商业信息，以及(Ii)借款人已 告知代理人和贷款人其成功依赖保密信息，如果没有本协议的保密条款，则不会向代理人和贷款人披露保密信息。借款人或行政代理根据本协议或在管理过程中提供的所有 信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含有关借款人及其关联方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政代理表示，它已在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，该联系人可能会根据其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)接收可能包含重要非公开信息的信息。尽管本协议、任何其他贷款文件或任何转让和假设有任何其他规定，本第10.14节的规定对每个代理人和贷款人仍然有效，直至该代理人或贷款人分别不再是代理人或贷款人的两周年。

10.15解除抵押品和担保义务； 留置权从属。

(A)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在借款人就贷款文件允许的任何财产处置(包括通过合并的方式，并包括在本协议允许的交易中转让给不是贷款方的子公司的任何资产)或任何贷款方成为被排除的子公司(根据其定义的第(B)款)或不再是子公司(如第10.15节所用)的情况下，借款人提出请求时，对于任何借款方或BrandCo实体而言，“不再是附属公司”意味着任何贷款方或其关联公司不得保留该人的任何直接或间接股权)，对该被排除的子公司或前子公司的此类资产或所有资产的所有留置权和担保将自动终止，抵押品代理人应(无需通知、表决或同意)任何贷款人)签署并交付所有合理必要或适宜的豁免(I)证明在该处置中处置的任何抵押品(包括成为被排除子公司的任何贷款方的任何资产)或该被排除的附属公司或前附属公司(视情况而定)中产生的留置权已被解除，(Ii)提供通知，说明根据该处置中正在处置的任何贷款文件或该被排除的附属公司或前附属公司(视情况而定)所转让的任何财产的转让已终止，以及(3)解除在这种处置中被处置或成为被排除的附属公司或以前附属公司(视情况而定)的任何人在任何贷款文件下的担保和任何其他义务；前提是, (X)在被如此处置的财产的公平市场价值超过25,000,000美元的范围内，借款人应提交负责官员的证书，证明处置是贷款文件允许的，并且(Y)未经所需贷款人事先书面同意，不得解除对BrandCo抵押品的留置权，除非将其处置给贷款文件允许的交易中不属于任何贷款方的一方，并受第2.12(B)条的约束。 任何陈述，任何贷款文件中所载的担保或契诺，涉及经如此处置的任何此类财产(处置给借款人或其任何附属公司的财产除外)或贷款方成为被排除的附属公司或前附属公司(视情况而定)的担保或契诺，一旦此类财产被如此处置，不再被视为重复。此外，在借款人就(A)第7.3(G)节所允许的任何类型的留置权 关于排除抵押品的任何留置权，以保证根据第7.2(C)节(或如果此类债务属于第7.2(C)节所设想的类型，则根据第7.2(D)或7.2(J)节)产生的债务，如果该留置权的持有人有此要求，(B)[保留区]，(C)第7.3(R)节所允许的任何留置权，如果产生此类允许留置权的义务禁止(或要求解除)抵押品代理人对该留置权的担保权益，或(D)合资企业或符合排除股权证券定义第(Ii)款的其他实体的所有权，则抵押品代理人应执行和提供所有必要或适宜的解除，以证明贷款文件中不存在此类被排除抵押品的留置权。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但当所有债务(未到期的或有或有债务或赔偿债务除外)已全额偿付，且所有承诺已终止或到期时，应借款人的请求，任何贷款文件下的所有留置权和担保义务应自动终止，抵押品代理人应(无需通知任何贷款人、投票或征得其同意)采取必要行动解除其在所有抵押品中的担保权益，并解除任何贷款文件下的所有担保义务。无论在释放之日是否有未到期的或有赔偿义务。任何此类担保义务的解除应被视为受 条款的约束，该条款规定，如果在担保义务解除后，借款人或任何担保人破产、解散、清算或重组，或借款人、任何担保人或其任何主要财产的受托人或类似高级管理人员被任命或因此而发生破产、解散、清算或重组，或在其他情况下，应撤销或以其他方式恢复或退还任何与担保义务有关的付款的任何部分，所有的一切都好像没有付过钱一样。

10.16      [已保留].

10.17放弃陪审团审判。本协议双方在此不可撤销地无条件放弃在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或诉讼中由陪审团进行审判或因此或因此而预期的交易及其中的任何反索赔。

10.18美国爱国者法案。行政代理和每个贷款人在此通知贷款方，根据《美国爱国者法案》(Publ。107 56(2001年10月26日签署成为法律)(“美国爱国者法案”)，借款人需要获取、核实和记录识别贷款方的信息，该信息包括贷款方的名称和地址，以及允许行政代理或贷款人根据美国爱国者法案识别贷款方的其他信息，并且借款人同意应贷款人或代理的请求不时合理地及时向任何贷款方或代理提供此类信息。

10.19命令控制。如果本合同或任何其他贷款文件中的任何具体规定与任何订单不一致，应以临时订单或最终订单(视情况而定)为准。

10.20利率限制。尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“费用”)，应 超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订立、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，以及本协议项下就该贷款支付的利率，以及就该贷款支付的所有费用。应以最高利率为限，并在合法范围内，累计因第10.20节的实施而应就此类贷款支付但未支付的利息和费用，并增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不得高于其最高利率)，直至该贷款人收到该累计金额，连同截至还款之日的联邦基金有效利率的利息。

10.21预留付款。如果借款人或代表借款人向行政代理人或任何贷款人支付任何款项，或行政代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分随后被宣布为欺诈或优惠、作废或被要求(包括根据行政代理人自行决定的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，与任何债务救济法或其他程序有关，则(A)在追回的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生此类抵销一样，以及(B)各贷款人应要求分别同意向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(无重复)，并自提出要求之日起至按不时有效的联邦基金有效利率支付该款项的年利率为止的利息。贷款人在前一句(B)项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

10.22作业和某些其他文件的电子执行 。有关本协议和本协议拟进行的交易(包括但不限于转让和假设、修订或其他借款、豁免和同意通知)中的“执行”、“执行”、“签署”、“签署”等词语以及与本协议和本协议拟进行的交易相关的类似含义的词语，应视为包括电子签名、在行政代理人批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式，或以电子形式保存记录，每一项均具有相同的法律效力。在任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的州法律中规定的范围内，作为手动签署的有效性或可执行性或纸质记录保存系统的使用；但尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意。

10.23承认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何债务适用任何减记和转换权力；和

(B)任何自救行动对任何此类法律责任的影响， 如适用，包括：

(A)全部或部分减少或取消任何此种责任；

(B)将全部或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母企业或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并将接受该等股票或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的权利；或

(C)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

10.24税收待遇。债务人和贷款人同意，出于美国联邦及适用的州和地方所得税的目的，本协议计划进行的交易旨在构成一个或多个债务工具，受美国财政部监管或有支付债务工具的1.1275-4(B)节的约束。债务人和贷款人应真诚合作，在借款之日起九十(90)天内确定任何 贷款的可比收益率(如美国财政部管理或有付款债务工具条例所述)。债务人和贷款人同意，除非法律或税务审计或其他税务程序的善意解决要求，否则不采取、也不导致或允许其关联公司采取任何与本节10.24关于任何纳税申报单或任何其他税务目的的规定不一致的立场。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，本协议的每一方均已在上文第一次写明的日期起正式签署并交付了本协议的副本。

[信用证协议的签字页]

[信用证协议的签字页]

[信用证协议的签字页] 

附表1.1(A) 至Brandco DIP信贷协议

附表1.1(A)

后盾贷款人

随身带着。

附表2.1 至Brandco DIP信贷协议

附表2.1(T-1)

初始抽签T-1承诺

随身带着。

附表2.1(T-2)

延迟DRAW T-2承诺

随身带着。

附表2.9 至Brandco DIP信贷协议

附表2.9

[已保留]

附表4.8 至Brandco DIP信贷协议

附表4.8

自有不动产

附表4.14 至Brandco DIP信贷协议

附表4.14

附属公司

附表4.14
Brandco DIP信贷协议

附表4.14
Brandco DIP信贷协议

外国实体

附表4.14 至Brandco DIP信贷协议

¹ 如本公司12/30/13年度8-K表格中所述，本公司正在退出其在中国的业务，并计划在履行其债务和其他义务后清算这些实体。

² 请参阅上面的 。

附表4.14 至Brandco DIP信贷协议

³ 在清算中。

附表4.14 至Brandco DIP信贷协议

附表4.14 至Brandco DIP信贷协议

⁴ 在清算中。

附表4.14 至Brandco DIP信贷协议

附表4.14 至Brandco DIP信贷协议

附表4.17 至Brandco DIP信贷协议

附表4.17

UCC备案管辖区

附表4.17 至Brandco DIP信贷协议

附表4.17 至Brandco DIP信贷协议

附表7.2(D) 至Brandco DIP信贷协议

附表7.2(D)

已有债务

公司间负债：

附表7.2(D) 至Brandco DIP信贷协议

附表7.2(D) 至Brandco DIP信贷协议

附表7.2(D) 至Brandco DIP信贷协议

附表7.2(D) 至Brandco DIP信贷协议

附表7.2(D) 至Brandco DIP信贷协议

附表7.2(D) 至Brandco DIP信贷协议

资本租赁：

附表7.3(F) 至Brandco DIP信贷协议

附表7.3(F)

现有留置权

设备、税收和库存留置权：

附表7.3(F) 至Brandco DIP信贷协议

附表7.3(F) 至Brandco DIP信贷协议

附表7.3(F) 至Brandco DIP信贷协议

附表7.3(F) 至Brandco DIP信贷协议

附表7.3(F) 至Brandco DIP信贷协议

附表7.3(F) 至Brandco DIP信贷协议

附表7.3(F) 至Brandco DIP信贷协议

IP留置权：

没有。

附表7.7
Brandco DIP信贷协议

附表7.7

现有投资

合资企业：

在Luxasia(东南亚)的投资

Elizabeth Arden SEA Private Limited是新加坡(“EA Luxasia JV”)的私人有限公司，成立于2015年7月23日左右，EA Luxasia股东协议于2015年9月1日左右生效。EA Luxasia JV拥有一家全资子公司，伊利沙伯雅顿海洋(香港)有限公司，这是一家香港有限公司。

EA Luxasia合资公司已支付资本120,000.00新加坡元，成立的目的是从事一般贸易活动，包括在特定地区销售、推广和分销某些Elizabeth Arden品牌的美容产品(包括香水或香水、化妆品、皮肤和身体护理及附属产品)。最重要的是，它是公司在其领土上的分销商。

EA Luxasia合资公司的区域(“Luxasia领域”)被定义为包括新加坡、马来西亚、印度尼西亚、越南、菲律宾、泰国、柬埔寨、老挝、缅甸(须经EA进行事先调查和批准)和香港(2016年1月1日生效)的本地市场(不包括免税和旅游零售店、航空公司和海豹)；中国(但仅限于多汁时装和John Varvatos香水品牌)；台湾(但仅限于多汁时装、John Varvatos、Britney Spears、Mariah Carey和Justin Bieber香水品牌)；和某些免税账户，但仅限于布兰妮·斯皮尔斯、玛丽亚·凯莉和泰勒·斯威夫特香水品牌。

在Chalhoub(阿联酋)的投资

伊丽莎白·雅顿中东FZCO是一家位于阿拉伯联合酋长国迪拜杰贝尔·阿里巴巴-SW自由区(“EA Chalhoub合资公司”)的自由区公司，成立于2014年10月1日左右，EA Chalhoub股东协议于2015年1月1日左右生效。

EA Chalhoub合资公司已支付资本81,677.00美元，成立目的是开展一般贸易活动，包括在特定地区销售、推广和分销某些Elizabeth Arden品牌的美容产品(包括香水或香水、化妆品、皮肤和身体护理及附属产品)。最重要的是，它是公司在其领土上的分销商。

EA Chalhoub合资公司的领土(“Chalhoub领土”)定义为包括阿拉伯联合酋长国、卡塔尔、巴林、阿曼、沙特阿拉伯、埃及、科威特、黎巴嫩、伊拉克、也门、约旦、印度、斯里兰卡、孟加拉国和尼泊尔的当地市场和免税店、航空公司、海豹。此外，在不禁止此类国家的范围内

附表7.9
至DIP BrandCo信用协议

美国出口管制法律不再适用，在该国被用作分销商的任何个人或实体都不会被OFAC指定为美国经济制裁的目标。伊朗和叙利亚可能被包括在该领土上。作为杰贝尔·阿里巴巴-SW自由贸易区(“JAFZ”)的一家公司，EA Chalhoub合资公司在JAFZ以外的运营需要获得贸易许可证。

对美国Cosmeceutechs LLC的投资

自二零一三年七月起，目标透过附属公司(“EA USC 附属公司”)向为专业皮肤科及水疗渠道开发及销售护肤产品的护肤公司US Cosmeceutechs，LLC(“USC”)投资900万元，并分别向唯一股权成员购买南加州30%股权。

360万美元。这项投资以抵押可转换票据(“可转换票据”)的形式进行，利息为1.5%。转换可换股票据后，目标将拥有南加州大学85.45%的完全摊薄股权(包括EA USC附属公司的当前股权)。Target 预计可转换票据将在2016年9月1日之前转换为南加州大学完全稀释后股权的85.45%。

投资牛顿医疗有限责任公司

2013年7月，Target投资300万美元，获得美容设备制造商牛顿医疗有限责任公司(“设备公司”)20%的会员权益。2015年2月，对股权购买协议进行了修订，除其他外，删除了这两项内容

对伊丽莎白·雅顿沙龙控股公司的投资。

自2012年9月以来，Target已投资1,370万美元向Elizabeth Arden Salon Holdings，LLC投资1,370万美元，后者是一家非关联方，其子公司经营Elizabeth Arden Red Door Spas和Mario Tricoci美发沙龙(“Salon Holdings”)。

对Elizabeth Arden Salon Holdings，LLC的投资是以一种利息为2%的担保可转换票据的形式进行的。

公司间负债：

附表7.2(D)所列的公司间贷款。

附表7.9
至DIP BrandCo信用协议

附表7.9

与关联公司的交易

在每一种情况下，在破产法院授权的范围内履行本合同项下的合同；条件是，在正常业务过程中与关联公司达成的任何交易或一系列交易的履行不需要破产法院的授权：

附表7.9
至DIP BrandCo信用协议

附表7.13
至DIP BrandCo信用协议

附表7.12

现有的否定质押条款

没有。

附表7.13
至DIP BrandCo信用协议

附表7.13

限制附属分派的条款

没有。

附件A

已承诺贷款通知书格式

日期：[●], 20[●]

女士们、先生们：

请参阅日期为6月的某一最高优先级高级担保债务人占有信贷协议[●]，2022年(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)，在露华浓消费品公司、特拉华州一家公司和破产法第11章下的债务人和占有债务人(“公司”或“借款人”)、露华浓公司、特拉华州一家公司和破产法第11章下的债务人和占有债务人(“控股”)之间， 作为贷款人的金融机构或其他实体(“贷款人”)和作为贷款人的行政代理和抵押品代理的Jefferies Finance LLC。除非本文另有规定，本承诺贷款通知中使用的大写术语 应具有信贷协议中赋予它们的含义。

[根据信贷协议第2.2(A)条，借款人希望贷款人根据信贷协议的适用条款和条件向借款人发放下列贷款[●]:]

[根据信贷协议第2.2(A)条，借款人特此根据信贷协议的适用条款和条件，请求下列某些贷款的转换或延续[●]:]

拟借入、转换或续借的贷款类型：

[术语较软]
[ABR]

贷款：

⁵ 每笔转换为SOFR贷款或延续SOFR贷款的本金金额应为1,000,000美元或超出1,000,000美元的整数倍，或行政代理可能不时同意的其他倍数。

⁶借用日期 (必须是营业日)。

●             [●]这类借款将是SOFR贷款； [●]这类借款的一部分将是ABR贷款。

●             [SOFR贷款的利息期限为：[●]月份。]⁷

转换$[●]将借款人名下的ABR贷款转为SOFR贷款 ，利息期限为[●]⁸月内[●].⁹

转换$[●]借款人名下的SOFR贷款于 转为ABR贷款[●].¹⁰

继续：$[●]借款人名下的SOFR贷款的利息 期限为[●]¹¹月内[●].¹²

[签名页如下]

⁷一个、三个或六个(在每个案例中，只要该期限可用于该SOFR借款)。

⁸一个、三个或六个(在每个案例中，只要该期限可用于该SOFR借款)。

⁹转换日期 (必须为工作日)。

¹⁰转换日期 (必须为工作日)。

¹¹一个、三个或六个 (每种情况下，只要该期限可供此类SOFR借用)。

¹²续订日期 (必须为工作日)。

附件B

符合规格证明书的格式

请参阅日期为6月的某一最高优先级高级担保债务人占有信贷协议[●]，2022年(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)，在露华浓消费品公司、特拉华州一家公司和破产法第11章下的债务人和占有债务人(“公司”或“借款人”)、露华浓公司、特拉华州一家公司和破产法第11章下的债务人和占有债务人(“控股”)之间， 作为贷款人的金融机构或其他实体(“贷款人”)和作为贷款人的行政代理和抵押品代理的Jefferies Finance LLC。除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

下列签署人特此证明如下：

上述证明连同与本合规证书一起交付的财务报表 代表公司制作和交付，而不是单独在[年/月/日]根据信贷协议第6.2(B)节。

¹³ 必须是借款人的负责人。

¹⁴ 仅当根据信贷协议6.1(A)节交付与财务报表相关的合规证书时需要 。

¹⁵ 只有在相关期间发生违约或违约事件且之前未向管理代理披露的情况下，才需要包括 。

兹证明，公司已安排其代表公司签署本证书。[标题]自上文首次注明的日期起生效。

附件一 附件B

关于财政的补充信息[季度]/[年]¹⁶已结束[年/月/日]

[贷款方的新子公司]

[更改借款当事人组织的司法管辖权名称]

[借款方注册或申请美国知识产权 ]

[《担保和抵押品协议》附表3的补编--新的商事侵权索赔]

¹⁶ 根据需要删除 。

附件C

[已保留]

附件D

转让的形式和假设

本转让和假设(本“转让和假设”) 的生效日期如下：[插入转让人姓名](“转让人”)及[插入受让人姓名](“受让人”)。[双方理解并同意以下权利和义务[转让人][受让人]¹⁷ 下面是几个不是联合的].¹⁸本合同中使用但未定义的大写术语应具有以下《信贷协议》(经不时修订、重述、放弃、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)中赋予它们的含义，受让人在此确认收到该协议的副本。附件1所载的标准条款及条件(“标准条款及条件”)现予同意，并以引用方式并入本转让及假设的第 部分，犹如在此全文所述。

根据《标准条款与条件》和《信贷协议》，以商定的对价，转让人在此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此不可撤销地向转让人购买和承担，自以下预期的行政代理插入的生效日期起，(I)转让人在信贷协议和根据该协议交付的任何其他文件或票据项下的所有权利和义务，其范围与以下确定的转让人根据下文确定的相应贷款项下的所有此类未清偿权利和义务的金额和利息百分比有关，以及(Ii)在适用法律允许转让的范围内，转让人(以贷款人的身份)根据或与信贷协议、根据该协议交付的任何其他文件或票据或受其管辖的贷款交易或以任何基于或与前述任何条款有关的任何方式产生的或与之相关的已知或未知的任何人提起诉讼的原因和任何其他权利，包括但不限于合同索赔、侵权索赔、医疗事故索赔、法定债权以及与根据上文第(I)款出售和转让的权利和义务(根据上文第(I)和(Ii)款出售和转让的权利和义务在本文中统称为“转让权益”)有关的所有其他法律或衡平法上的债权。此类销售和转让对转让人没有追索权，除本转让和假设中明确规定外，转让人不作任何陈述或担保。

¹⁷ 根据需要选择 。

¹⁸ 如果有多个分配人或多个分配人，则包括 括号内的语言。

¹⁹ 根据需要选择 。

Effective Date: , 20 [由 行政代理根据信贷协议填写，该日期应为登记转账的生效日期。]

受让人同意向行政代理提交一份完整的行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人，所有银团级别的信息(可能包含有关贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息) 将提供给这些联系人，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。

兹同意本转让和假设中规定的条款：

²⁰规定至少9个小数点，作为所有贷款人承诺/贷款的百分比。

²¹ 只有在信贷协议条款要求行政代理同意的情况下，才能添加至 。

²² 仅在信贷协议条款要求征得借款人同意的情况下，才添加至 。

附件一

最高优先级高级担保债务人占有信贷协议，日期为6月 [●]，2022(经不时修订、重述、放弃、补充或以其他方式修改，“信贷协议”)，在露华浓消费品公司、特拉华州一家公司和破产法第11章规定的债务人和债务人(“公司”或“借款人”)、露华浓公司、特拉华州一家公司和破产法第11章规定的债务人和债务人(“控股”)、金融机构或不时作为贷款人(“贷款人”)和Jefferies Finance LLC作为贷款人的其他实体之间，作为贷款人的行政代理和抵押品代理。此处使用但未定义的大写术语具有信贷协议中赋予它们的含义。

标准条款和条件
分配和假设

1.申述及保证。

委托人。转让人(A)代表并保证：(I)它是转让权益的合法和实益所有人，(Ii)转让权益没有任何留置权、产权负担或其他不利索赔，(Iii)它有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付此转让和假设，并完成本协议中预期的交易，以及(Iv)它不是违约贷款人；以及(B)对(I)在信贷协议或任何其他贷款文件中或与之有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)贷款文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，(Iii)控股公司、其任何附属公司或附属公司或对任何贷款文件负有义务的任何其他人士的财务状况，或(Iv)任何控股公司的履行或遵守，不承担任何责任。其任何子公司或关联公司或任何其他人履行其在任何贷款文件项下的任何义务。

受让人。受让人(C)重复信贷协议第9.6节中规定的每个贷款人代表；(D)表示并保证(I)其拥有全权及权限，并已采取一切必要行动，以签立及交付此转让及假设，并完成本协议拟进行的交易，并根据信贷协议成为贷款人，(Ii)符合信贷协议所指明的条件(如有的话)，以取得转让权益及成为贷款人，且并非丧失资格的机构，(Iii)自生效日期起及之后，它应受《信贷协议》和该协议项下其他贷款文件的条款约束，并在转让的权益范围内承担贷款人的义务；(Iv)对于收购转让权益所代表的类型的资产的决定是复杂的，并且其或在作出收购转让权益的决定时行使酌情权的人在收购此类资产方面经验丰富，(V)它已收到信贷协议的副本，并已收到或已有机会收到根据第6.1节交付的最新财务报表的副本 ，以及其认为适当的其他文件和信息，以作出其自己的信用分析和决定，以进行此转让和假设并购买转让权益，(Vi)其根据其认为适当的文件和信息独立且不依赖于行政代理或任何其他贷款人，作出了自己的信用分析和决定，以进入本次转让和假设 并购买转让权益, (Vii)如果它是非美国贷款人，转让和假设附带的是根据信贷协议的条款要求它交付的、由受让人正式填写和签署的任何文件；(E)同意(1)它将在不依赖行政代理、转让人或任何其他贷款人的情况下，根据它当时认为适当的文件和信息，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定，(2)它将按照它们的条款履行贷款文件条款要求它作为贷款人履行的所有义务；和(F) 指定并授权(I)行政代理人和(Ii)抵押代理人以各自的代理人身份代表其采取行动，并行使信贷协议、其他贷款文件和根据本协议条款提供给行政代理人和抵押代理人的任何其他文书或文件，以及附带的权力。

付款。自生效日期起及之后，行政代理人应就转让利息向转让人支付所有款项(包括本金、利息、手续费及其他金额)，并向受让人支付自生效日期起及之后累计的款项 。

总则。本转让和承担应对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。这一转让和假设可以在任何数量的对应物中执行，这些对应物共同构成一份文书。通过电子邮件交付本转让和假设的签字页的已签署副本应与手动交付本转让和假设的副本一样有效。此转让和承担以及双方在此转让和承担下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释，而不考虑法律冲突原则，前提是这些原则不是法规强制适用的，因此需要适用另一个司法管辖区的法律。

附件E

[已保留]

附件F

豁免证明书的格式^23,24

请参阅截止日期为#年6月的《高级担保债务人占有信贷协议》。[●]，2022(经不时修订、重述、放弃、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)，在露华浓消费品公司、特拉华州一家公司和破产法第11章规定的债务人和占有债务人(“公司”或“借款人”)、露华浓公司、特拉华州一家公司和破产法第11章规定的债务人和占有债务人(“控股”)、金融机构或不时作为贷款人的金融机构或其他实体之间(“贷款人”)和Jefferies Finance LLC，作为贷款人的行政代理和抵押品代理。除非本协议另有规定，否则在信用证协议中定义并在此使用的术语应具有在信贷协议中赋予它们的含义。

(“非美国贷款人”) 根据信贷协议第2.20(E)节提供本证书。该非美国贷款人特此声明并保证：

1.非美国贷款人是其提供本证书所涉及的贷款或票据所证明的义务的唯一记录和实益所有人。

非美国贷款人持有的贷款收入实际上与在美国境内进行的贸易或业务没有 联系。

非美国贷款人不是“银行”，因为该术语在“守则”第(Br)881(C)(3)(A)节中使用。

非美国贷款人不是守则第881(C)(3)(B)节所指的借款人的“10%股东”。

²³ 签字人为中介机构、境外合伙企业或者其他流转单位的，应当作出下列调整：

A.应提供适用于下列签字人的下列陈述：第1款规定的记录所有权。

B.应向要求投资组合利息豁免的合伙人、成员或实益所有人提供下列陈述：

·第1款规定的实益所有权；

·第4段；以及

·第5段。

C.应提供适用于以下签署人以及要求投资组合权益豁免的合伙人、成员或实益所有人的下列陈述：第3款。

D.签字人应提供一份美国国税局W-8IMY表格(附W-8BEN、W-8BEN-ES、W-9或其他适用表格，由其每一位申请投资组合利息豁免的合作伙伴、成员或受益所有人提供)。

E.对于分级中间人或分级合伙企业或流动实体，应作出适当调整。

此外，如果中间外国合伙企业或其他流转实体是参与者，也应进行上述附注12所述的调整。

²⁴ 让 接受DPW税务审查。

该非美国贷款人并非守则第881(C)(3)(C)节所指的与借款人有关的受控外国公司。

我们已在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上向您提供了我们的非美国人身份证明。通过签署本证书，非美国贷款人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，非美国贷款人应立即以书面形式通知借款人和行政代理人，(2)非美国贷款人应在借款人向非美国贷款人付款的日历年度或付款前两个日历年度中的任何一个日历年度向借款人和行政代理人提供一份填写正确且当前有效的证书。²⁵

以下签署人已正式签署本证书，特此为证。

Date: , 20

²⁵ 签字人为参与者的，应进行如下调整：

答：本证书中提及的所有非美国贷款人应改为指参与者。

B.本证书中对贷款的所有提及应改为指参与。

参与者应向其参与贷款人提供本证书。

此外，如果参与者是中间人、外国合伙企业或其他流转实体，也应作出上述附注14所述的调整。

附件G

临时命令的格式

请参阅附件。

附件H

初始预算的格式

请参阅附件。

证物一

提前还款选择权通知格式

Attention of
Email:

[日期]

女士们、先生们：

以下签署人Jefferies Finance LLC，作为下文所述贷款人的行政代理人(以这种身份，称为“行政代理人”)，指的是截至6月的最高优先权高级担保债务人占有信贷协议[●]，2022年(经不时修订、重述、放弃、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，露华浓消费品公司、特拉华州的一家公司和破产法第11章下的债务人和占有债务人(“公司”或“借款人”)、露华浓股份有限公司、特拉华州的一家公司和破产法第11章下的债务人和占有债务人(“控股”)，作为出借人的金融机构或其他实体(“出借人”)和出借人的行政代理。此处使用的大写术语和未在本文中另行定义的术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义。行政代理特此通知借款人根据信贷协议第2.12(E)条提出的提前还款条款(“提前还款金额”)。预付款金额中将分配给您所持贷款的部分以及向您支付此类预付款的日期(如果您选择接收此类预付款)如下：

如果您不希望在上文(C)段所示的预付款日期收到预付款的全部或任何部分 ，请在下面提供的空白处签署本通知，并注明您不希望收到的预付款金额的百分比和金额。请在纽约市时间下午5：00前，将已填写好的预付款选项通知通过电子邮件发送至Jefferies Finance LLC的Revlon客户经理，并发送至jFIN.admin@jefferies.com发送至jFIN.admin@jefferies.com。

如果您不退还此通知，您将收到预付款日期分配给您的预付款金额的100% 。

百分比和金额
预付款金额的
Declined: %; $

附件J

[已保留]

附件K

担保和担保协议的格式

请参阅附件。

执行版本

担保和抵押品协议

制造者：

露华浓消费品公司，

破产法第11章规定的债务人和占有债务人，作为借款人，

及本合同的附属担保人一方

赞成

杰富瑞金融有限责任公司

作为抵押品代理人

日期：2022年6月17日

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