截至2016年9月7日的基于资产的循环信贷协议(截至2020年4月17日进一步修订和重述，截至2020年5月7日进一步修订和重述，截至2020年10月23日进一步修订和重述，截至2020年12月21日进一步修订和重述，截至2021年3月8日进一步修订和重述，截至2021年5月7日进一步修订和重述，以及截至2022年3月31日进一步修订和重述的《请愿前ABL信贷协议》²A档循环抵押债务及SISO担保债务(以下统称为“预先抵押债务”)由借款人、Holdings、其他贷款方、若干银行及金融机构或作为贷款人的实体当事人及作为行政代理及抵押品代理(以该等身分担任行政代理及抵押品代理)的MidCap Funding IV Trust(以该等身分，称为“预先抵押债务代理”)承担。

自请愿书日期起生效，将不会根据请愿书前ABL信贷协议向借款人提供额外贷款或其他 信贷、财务或其他便利。

优先担保的优先启动债务人占有信贷安排(“DIP ABL贷款”和DIP ABL贷款下的未偿还贷款，“DIP ABL贷款”和DIP ABL贷款下的未偿还承诺，“DIP ABL承诺”)包括汇总和转换所有请愿前ABL债务(为免生疑问，不包括，任何B档有担保债务)和任何未使用的循环承诺额或SISO定期承诺额，以无现金、美元对美元的方式转化为新的贷款或承付款(与A档DIP融资有关的“汇总”和与SISO DIP融资有关的“A批汇总”和汇总，(br}“SISO汇总”)，在结算日全额偿还所有此类重复的ABL债务，并成为债务和DIP ABL融资机制下的债务(“DIP ABL债务”)。

由SISO担保债务的汇总和转换组成的DIP ABL贷款的部分应构成“SISO DIP贷款”，而由循环担保债务的汇总和转换组成的DIP ABL贷款的部分应构成“A档DIP贷款”。

在满足或放弃DIP ABL文件(定义如下)中规定的所有条件的前提下，可产生DIP ABL贷款，如下：(A)在破产法院以所需的A批DIP ABL贷款人可接受的形式和实质发出命令(“临时DIP命令”)后，授权全面汇总，在符合第三方关于挑战的权利的前提下，以及(B)在破产法院输入最终命令(“最终DIP命令”和临时DIP命令，“DIP命令”)之时和之后，以所需的A档DIP ABL贷款人可以接受的形式和实质，最终授权DIP ABL融资机制，但受第三方关于挑战的权利的限制。

所有DIP ABL贷款将在DIP ABL融资机制下作为ABR贷款进行预付款或被视为预付款。所有此类DIP ABL债务应根据《申请前ABL信贷协议》第2.15节按非违约率计提利息；但A批DIP贷款应修改“适用保证金”定义第(A)(Ii)条，将“年利率2.75%”改为“年利率2.50%”。

“A档借款基础”和“A档循环借款基础”的定义(及其任何组成部分的定义)应与在紧接ABL信贷协议第9号修正案生效之前(即在 容纳期生效之前)生效的预先申请ABL信贷协议保持一致。

除分拆储备外，于结算日生效之可动用储备为25,000,000元。征收额外可用准备金、稀释准备金、资格准备金、下推准备金的能力(为免生疑问，B档借款基数应仅为确定下推准备金的目的而计算，下推准备金应以50,000,000美元的未偿还B档定期贷款为假设计算)，指定准备金应与有效的申请前ABL信贷协议保持一致。但任何此类准备金将在借款人要求在5个营业日通知期间借入任何DIP ABL贷款的范围内立即生效，这通常是征收此类准备金所需的。

根据预先申请的ABL信贷协议，A档循环贷款人应为A档ABL信贷安排下的贷款人(以A档ABL贷款机构、“A档ABL贷款人”及A档ABL贷款人在该贷款下的承诺、“A档A档ABL贷款承诺”及A档A档ABL贷款机构根据“A档ABL贷款”提供的贷款)的身份。

申请前ABL信贷协议下的SISO定期贷款人应为SISO DIP贷款机制下的贷款人(作为DIP ABL贷款机制下的贷款人，“SISO DIP贷款人”，与A档DIP ABL贷款人、“DIP ABL贷款人”以及SISO DIP贷款机构在DIP ABL贷款机制下发放的贷款，简称“SISO DIP贷款”)。

“所需部分A DIP ABL贷款人”应指当时有效的A部分DIP ABL承诺的50%以上的持有者，或者如果A部分DIP ABL承诺已终止，则A部分DIP贷款当时未偿还。

MidCap Funding IV Trust将担任行政代理和抵押品代理(以此类身份，称为“DIP ABL代理”)，并将履行通常与该等角色相关的职责。DIP ABL代理应获得与申请前ABL信贷协议下的行政代理和抵押品代理基本相同的权利、保护、豁免和赔偿。

只要Crystal Financial LLC，d/b/a SLR Credit Solutions是SISO DIP贷款机构，它将作为SISO DIP贷款机构的行政代理 。自Crystal或其任何关联公司不再是SISO DIP贷款机构之日起及之后，将不再有SISO DIP定期贷款代理(“SISO DIP定期贷款代理”)。

在录入临时DIP订单时赚取的下列各项费用：

DIP ABL设施结算费应为自申请之日起的A期DIP ABL承诺总额的1%，在录入临时DIP订单时赚取。

A档DIP ABL承诺额的承诺费费率应等于 每年0.50%。

抵押品管理费按A级DIP贷款未偿还本金日均总额的1%收取。

根据当时批准的预算和预算差异(各自定义如下)，DIP ABL贷款机制下的DIP ABL贷款的收益只能用于以下目的：(I)汇总，(Ii)根据当时的批准预算支付某些预先申请金额 (包括向债务人确定的某些关键供应商支付重新申请前付款)，在批准的预算中规定的范围内)，以及破产法院依据批准债务人提交的首日动议的命令授权的情况下，这些命令的形式和实质应合理地令所需的A部分DIP ABL贷款人满意(为免生疑问，临时DIP命令除外，其形式和实质应为所需的A部分DIP ABL贷款人可接受的)，(Iii)在当时的批准预算中规定的范围内，并根据DIP ABL融资机制和DIP命令的条款，(Iv)支付 债务人在正常业务过程中的营运资金及其他一般公司需要，及。(V)支付管理案件的成本及开支(包括因分拆而受惠的款项)及在案件中招致的加拿大认可法律程序，包括专业费用。

在符合分拆、ABL债权人间协议、贷款人之间的协议和申请前ABL信贷协议第10.19条的规定的情况下，贷款方根据DIP ABL贷款或与DIP ABL融资相关的所有债务和/或义务，包括但不限于所有本金和应计利息、成本、手续费、开支，任何DIP ABL贷款人或其任何关联公司在代表贷款方发生的现金管理方面的任何风险敞口应 以以下各项的有效、有约束力、持续、可执行、完全完善、不可避免的留置权和担保权益为担保：

A)根据《破产法》第364(D)(1)款，在优先优先启动的基础上，每一贷款方的所有与ABL融资机构优先抵押品(定义见ABL债权人间协议)具有相同性质、范围和类型的DIP ABL抵押品(“DIP ABL融资机构 优先抵押品”)；

B)根据《破产法》第364(C)(3)款，借款方的所有DIP ABL抵押品，其性质、范围和类型与定期融资第一优先抵押品(定义见ABL债权人间协议)具有相同的性质、范围和类型，受以BrandCo DIP融资、请愿前BrandCo担保各方和请愿前定期贷款担保各方为受益人的留置权的限制；以及

C)根据《破产法》第364(C)(2)款，在请愿日不受有效的、不可避免的和完善的担保权益和留置权约束的每一贷款方的所有DIP ABL抵押品，其优先顺序如下：如果此类DIP ABL抵押品与 具有相同的性质、范围和类型：(I)ABL融资优先抵押品，以优先优先为基础；(Ii)定期融资优先抵押品，在初级优先权的基础上，受制于以BrandCo DIP融资为受益人的留置权以及授予请愿前BrandCo担保方和请愿前定期贷款担保方的任何适当的保护留置权。

“DIP ABL抵押品”统称为指每一贷款方及其破产财产的所有资产，不论其性质如何，位于何处，无论是在请愿日之前或之后首次产生、现在拥有还是此后获得，并取决于最终的DIP顺序，包括根据破产法第5章的撤销诉讼在内的所有债权和诉讼原因的收益，以及在其他未包括的范围内，上述任何和所有资产的所有收益、产品、附加物租金和利润。

本文所述的关于贷款方资产的所有留置权均应通过临时DIP令和最终DIP令有效和完善，且不需要执行抵押、担保协议、质押协议、融资声明或其他协议。尽管有上述规定，贷款各方应采取一切合理必要或适宜的行动，或所需的A档DIP ABL贷款人或DIP ABL代理可能合理要求的行动，以始终保持DIP ABL代理在DIP ABL抵押品中的担保权益和留置权的有效性、完备性、可执行性和优先权，或使DIP ABL代理能够根据DIP命令和DIP ABL抵押品保护、行使或执行其在本协议项下的权利。

DIP ABL融资机制下的所有债务也应构成享有破产法§364(C)(1)和§503(B)的利益的债权，在分拆的情况下，优先于破产法§105、326、328、330、331、503(B)、 506(C)、507(A)、507(B)、546(C)、552(B)、726、1113、1114或破产法的任何其他规定(“超优先权债权”)，但BrandCo DIP贷款的超优先权债权除外。

所有此类最优先债权、担保权益和留置权将在任何案件根据《破产法》第7章转换为案件或驳回任何案件后继续存在。

(I)根据《美国法典》第28章第1930(A)节规定须支付给破产法院书记官和美国受托人办公室(“美国受托人”)的所有费用，另加根据《美国法典》第31篇第3717节(不考虑下文第(Br)(Iii)款所述通知)按法定利率计算的利息；(Ii)受托人根据《破产法》第726(B)条所招致的所有不超过$100,000的合理费用及开支(无须理会以下第(Iii)项所列的通知)；(Iii)在任何时间所容许的范围内，不论是以临时命令、程序命令、最终命令或其他方式，所有未支付的费用及开支(“准许专业费用”)，由破产管理人根据《破产法》第327、328或363条聘用的人士或商号及根据《破产法》第328或1103条聘用的任何法定委员会(“委员会”)(统称“地产专业人士”)(在每种情况下，不包括任何重组、出售、在任何DIP代理交付分拆触发通知(定义如下)之前或之后的第一个营业日的任何时间，且不考虑该等费用和支出是否超出任何经批准的预算中所包含的金额(不论是在分拆触发通知交付之前或之后破产法院允许的)(本条款第(Iii)款所述的金额为“分拆触发通知上限”)； 和(Iv)允许房地产专业人员在任何DIP代理商发出创业触发通知后的第一个工作日后产生的总金额不超过2000万美元的专业费用, 在任何时间(不论是以临时命令、程序命令、最终命令或其他方式)所允许的范围内(本第(Iv)款所载款额为“分拆触发通知上限”，与分拆前触发通知上限及第(I)及(Ii)款所载 金额一并称为“分拆触发上限”)。

在发出分拆触发通知(定义如下)后，在支付任何DIP义务或任何充分保障付款之前，贷款方应被要求存入一个不受DIP代理、BrandCo代理、2016年定期贷款代理或ABL融资代理(“分拆账户”)控制的单独账户中，金额等于分拆上限。尽管本协议或DIP文件中有任何相反的规定，但在发出分拆触发通知后，DIP代理人不得对债务人的现金(包括因出售或以其他方式处置任何资产而收到的现金)进行清偿或取消抵押品赎回权，直到分拆账户已获得足额资金，数额与分拆受益的所有债务相同；然而， 然而，在总计为分拆上限的资金存入分拆账户后，分拆将被视为已清偿，不得使用DIP ABL贷款人或申请前ABL贷款人的进一步抵押品或其收益 ，任何利害关系方不得主张对DIP ABL贷款人或申请前ABL贷款人的抵押品的任何进一步索赔或权益。分拆账户中的金额只能用于支付允许的专业费用和分拆上限中包含的其他金额，直到该等金额全额支付为止。对于在 创业触发通知交付后支付的允许专业费用，创业账户中的金额应按美元计算减少, 而如此支付的款额不得补充到分拆账户中。分拆账户未能全额偿付分拆中规定的金额，不影响分拆的优先顺序。为免生疑问，(I)若分拆的资金来自DIP融资机制下的借款，则该等借款金额应构成DIP债务，及(Ii)任何分拆账户或分拆中包含的金额的产生或支付，均不受核准预算的限制。不得将分拆、分拆账户或任何批准的预算解释为对债务人到期和应支付的或破产法院随时(无论是通过临时命令、最终命令或其他方式)允许的专业费用金额的上限或限制。

就上述目的而言，“分拆触发通知”应指DIP代理人(或在适用的DIP债务已全部付清且DIP承诺终止后，通过电子邮件)向债务人及其首席重组律师(Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP)、美国受托人、委员会首席律师(如有)和任何其他DIP代理人的首席律师发出的书面通知。该通知可在发生违约事件(如本文定义的)和加速BrandCo DIP贷款或DIP ABL贷款下的债务(或在DIP债务已不可行地得到全额偿付且DIP承诺终止后，任何将构成本协议项下违约事件的事件)或到期日发生(如DIP ABL信贷协议和BrandCo DIP信贷协议中定义的)之后或期间交付，声明已调用分拆后触发通知上限。

在债务人收到分拆触发通知之日(“分拆触发通知 日期”)，分拆触发通知应构成要求债务人利用手头现金向分拆账户转账的现金，金额相当于从分拆中受益的所有债务。

创业账户中的所有资金应首先用于支付所有受益于创业前触发通知上限的债务，直到全额支付为止，然后用于支付受益于创业触发通知上限的债务。如果在支付了分拆定义中规定的所有金额后，分拆账户没有减少到零，则分拆账户中根据第29(B)段从DIP抵押品中提供资金的所有剩余资金构成(I)优先共享期限抵押品或其收益应因DIP定期贷款而分配给定期DIP代理，以及(Ii)申请前ABL优先抵押品或其收益应因ABL DIP贷款而分配给ABL DIP代理。

贷款当事人应当交付：

●在请愿日或之前提交并按以下说明更新的滚动13周现金流预测(“预算”) 符合要求的A期贷款机构(“初始预算”)的形式，除其他事项外，初步列出债务人在这13周期间的预计营业收入、供应商支出、流动性、净营业现金流和净现金流。涵盖自呈请日期开始或大约于呈请日期开始的期间。拟议的更新预算应在请愿日之后的第四个星期四(即2022年7月14日)(或如果任何这样的星期四不是营业日，则为之后的下一个营业日)之后的第四个星期四提交，涵盖从前一周的星期六开始的时间段，拟议的更新预算应修改和取代任何先前商定的预算(每个，“批准预算”)，除非DIP ABL代理根据所需部分A DIP ABL贷款人的指示采取行动，在收到后五天内以书面形式通知贷款各方，该拟议预算的形式和实质不符合所需的A档A档ABL贷款人的要求，在这种情况下，现有的核定预算应保持有效，直至被A档A档ABL贷款人满意的更新预算所取代；

●预算差异报告(每个此类报告，从请愿日期后的第三个星期四(即，2022年6月30日)开始的每周的星期四提供)，关于每个滚动四周期间(如果自请愿日期起未经过四周期间，则为请愿日期以来的累计期间)，最近一次结束于此类预算差异报告交付前的最后一个星期六(该期间为“测试期”)；(假设初始测试期将包括请愿日开始至请愿日后第五个星期六(即2022年7月16日)的期间)，将每个适用的测试期的实际结果与适用的批准预算下的预期结果在总体基础上和批准预算中规定的相同详细程度进行比较，连同对任何给定测试期间大于适用允许差异的所有差异的书面解释，以及DIP ABL代理或所需A DIP ABL贷款人可能合理要求的其他信息；和

●截至最近测试期的最后一天的债务人的流动性证明，从请愿日后的第一个星期三开始，每周的星期三提供。

预算差异契约(“预算差异”)， 从请愿日(每个这样的日期，“测试日期”)之后的第六个星期四(即，2022年7月21日)开始，每周测试一次，并要求(I)测试期的实际收入不得低于该测试期的预测实际收入的80%。(Ii)测试期的实际支出(不包括专业费用和支出)不得大于该测试期预测实际支出的120%，以及(Iii)如果该测试期的预测净现金流(不包括专业费用和支出)大于10,000,000美元，则测试期的实际净现金流量不得低于(X)，即适用的批准预算中预测结果的85%。(Y)如果该测试期的预测净现金流量(不包括专业费用和支出)小于或等于10,000,000美元，但大于或等于负 $10,000,000，比适用的批准预算中的预测结果少1,500,000美元；及(Z)如果该测试期的预测现金流量净额(不包括专业费用和支出)小于负10,000,000美元，则为适用的批准预算中该预测结果的115%。

截至请愿日的总计部分A DIP ABL承诺额的0.50%， 在DIP终止日以现金支付。

SISO DIP融资总额的0.50%，在DIP终止日期以现金支付 。

此外，借款人根据修订 费用函件(定义见修订编号9)及呈请前ABL代理人及MidCap费用函件(定义见修订编号8)而须支付的任何费用的未清偿余额，须于DIP终止日期以现金全额支付。

自愿性：DIP ABL贷款机制下的预付款可在任何时间支付，不收取保险费或罚款，符合《申请前ABL信贷协议》第2.11节的要求。

强制性：DIP ABL贷款项下的预付款应符合《预先申请的ABL信贷协议》第2.12(B)(I)和(Iii)节的要求；但此类预付款应在反映此类超支的相关借款基础证书交付后的1个工作日内支付；此外，还应修改指定不包括现金的定义，以排除BrandCo DIP贷款的收益。DIP ABL文件还应要求类似债务人占有融资的贷款文件中通常存在的强制性预付款，以及所需的A档DIP ABL贷款人认为适用于特定交易的其他强制性预付款，包括但不限于来自(I)非正常过程销售DIP ABL设施优先抵押品的收益的预付款(为免生疑问，不应要求永久承诺减少)，(Ii)关于DIP ABL融资优先抵押品的保险和报废收益 抵押品和(Iii)任何债务人关于DIP ABL融资优先抵押品的其他非常收入(包括退税和赔偿付款)。

未经DIP ABL贷款人事先书面同意，不得将任何非普通课程出售DIP ABL融资工具的优先抵押品或上述其他收益的收益进行再投资，以取代强制预付款。

DIP ABL设施的关闭(“关闭日期”)应在破产法院输入DIP临时命令后在实际可行的情况下迅速发生，但须符合本协议附表1 A部分规定的先决条件。

在DIP ABL文件截止日期当日及之后继续提供DIP ABL设施(如本文件所附附表一B部分所定义)，将取决于借款人、DIP ABL代理和DIP ABL贷款人同意满足借款人、DIP ABL代理和DIP ABL贷款人同意的这种规模、类型和用途的债务人占有信贷安排的惯常和惯例条件，包括但不限于本文件所附附表1 B部分所述的条件。

(I)DIP ABL贷款的每一笔预付款是否符合当时的批准预算(受预算差异的约束)，(Ii)没有违约或违约事件，(Iii)所有重要方面的陈述和担保的准确性，(Iv)借款通知的交付，(V)在实施任何DIP ABL贷款请求后 未偿还的DIP ABL贷款总额不得超过当时有效的A部分可用金额(在生效日期与申请前的ABL信贷协议一致)(在实施任何压低准备金后)，(Vi)遵守在借款日期或之前必须遵守的每个案例里程碑，以及(Vii)未经DIP ABL贷款人的事先书面同意，不得以任何方式撤销、修订、暂停、腾出、终止或以其他方式修改DIP ABL顺序。

DIP ABL信贷协议可能包含通常在类似债务人占有融资的贷款文件中找到的额外 先决条件，以及所需的A档DIP ABL贷款人认为适用于特定交易的其他先决条件。

根据本协议附表1 A部分的DIP ABL文件截止日期，在交付和执行DIP ABL信贷协议之前，不得垫付任何DIP ABL贷款(作为汇总的一部分而被视为已垫付的贷款除外)。

为免生疑问，此类先行条件不适用于因汇总而被视为已发放的任何DIP ABL贷款，但此类DIP ABL贷款应遵守《申请前ABL信贷协议》第2.4(A)(I)(A)节规定的垫款限制。

DIP ABL文件应包含符合《预审ABL信贷协议》的陈述和保证(根据需要进行修改以反映案件的开始，并修改以包括BrandCo许可协议完全有效且自请愿日以来未被修改、修改、撤销或废除的陈述)，通常可在类似债务人持有的ABL融资的贷款文件中找到，和/或根据所需的A批DIP ABL贷款人的要求。

在不限制前述规定的情况下，在截止日期以及在签署和交付DIP ABL信贷协议之前，每一贷款方均作出请愿前ABL信贷协议中规定的陈述和担保，此外：

(A)存款准备金令仍然有效，且未被撤销、修改、修订、暂缓执行或腾出，且不受待决上诉的限制(或如属任何修改、修订或暂缓上诉，则该等修改、修订或暂缓执行不会对A档定期存托贷款贷款人的利益造成重大损害；及

(B)债务人并无未能就初步预算披露任何重大假设 。

DIP ABL文件应包含《请愿前ABL信贷协议》(根据需要进行修改以反映案件的开始)中规定的报告要求、肯定的契诺和否定的契诺，并通常在类似债务人占有的ABL融资的贷款文件中找到，和/或根据所需的A档DIP ABL贷款人的要求，包括但不限于：(I)遵守批准的预算(受预算差异的约束)和遵守本条款说明书的规定，(Ii)及时将批准的预算和批准的差异报告交付给DIP ABL代理人，(Iii)禁止将构成DIP ABL抵押品的任何现金或现金等价物转移到非贷款方，除非批准的预算另有规定，(Iv) 遵守案件里程碑(定义如下)，(V)遵守DIP命令，(Vi)禁止提交、提议、或支持不能以现金全额履行DIP ABL义务的任何重组计划，(Vii)以DIP ABL代理人合理接受的方式维护其现金管理系统(如果现金管理系统与请愿日存在的现金管理系统基本相同，则视为满意，但对于不需要遵守存款账户控制协议的账户，取消1,000,000,000美元的例外，并按输入的现金管理命令允许的其他修改), [br}(Viii)使债务人的高级管理层以及法律和财务顾问至少每两周举行一次电话会议(每周至少与债务人的专业顾问进行一次额外的电话会议)，在正常营业时间内，并在发出合理通知后讨论经批准的预算、经批准的差异报告、案件以及债务人的财务状况、业绩和商业事务，(Ix)禁止在未经所需A档DIP ABL贷款人同意的情况下修改或修改BrandCo DIP贷款，(X)每周发放借款基础凭证，为免生疑问，该凭证应以每周更新的应收账款和库存余额为基础，(Xi)交付每月简要报告，修改后应包括EBITDA调整、营业现金流细分、按地区分列的销售情况和每周销售简要报告，在每一种情况下，以所需的A档ABL贷款人可以接受的形式，(12)每周交付应收款账龄的详细摘要和应收账款的详细账龄，在每种情况下，描述各自的发票和到期日或条款，每种情况下，都以所需的A档A档ABL贷款人合理接受的形式，(13)交付每周库存前滚, (Xiv)交付DIP ABL贷款人可能要求的财务和其他信息，以及(Xv)将根据DIP ABL信贷协议向DIP ABL贷款人提供的所有通知(应与根据请愿前ABL信贷协议第6.7节交付的通知一致)交付给BrandCo DIP 代理，并将根据BrandCo DIP贷款机制向DIP ABL代理提供的所有通知交付给DIP ABL代理。

在DIP ABL贷款期间，应允许DIP ABL代理商进行四(4)次现场检查和四(4)次库存评估(费用由贷款方承担)，以及在违约事件持续期间进行额外的现场检查和库存评估(费用由贷款方承担)；如果借款人行使延期选择权，则应允许DIP ABL代理额外进行两(2)次现场检查和两(2)次库存评估(费用由贷款方承担)。贷款各方应与此类清算代理、顾问(包括DIP ABL代理顾问(定义见下文))、评估师和DIP ABL代理合作，并以商业上合理的努力向其提供 他们可能不时要求的最新信息。

债务人应按照下文所述的适用时间(或所需的A档DIP ABL贷款人书面批准的较晚日期)，实现以下每个里程碑(“案例里程碑”)：

●2022年6月15日：请愿日期

●2022年6月16日：提交DIP动议

●2022年6月17日：录入临时DIP订单

●2022年7月22日：输入最终DIP订单

●2022年11月1日：签订重组支持协议

●2022年11月30日：提交可接受的重组计划 ³ 和相关的披露声明

●2023年4月1日：输入确认可接受的重组计划的订单

●2023年4月15日：实质性完成可接受的重组计划

对于申请前ABL信贷协议(“申请前ABL担保方”)下有担保的当事人在ABL融资优先抵押品中的权益价值的任何减值，以及担保债务的担保权益和留置权的任何减值，申请前ABL担保的 当事人将获得足够的保护，取决于分割：(A)所有ABL融资优先抵押品的替换留置权，在每一种情况下，主体和从属于DIP ABL代理的分拆和留置权，并具有附件 A规定的优先顺序；(B)《破产法》第507(B)条规定的优先债权，仅次于适用于DIP ABL贷款的超级优先债权地位，并与提供给请愿前品牌公司担保当事人的优先债权并驾齐驱，以及(C)在《请愿前ABL信贷协议》规定的时间以利息形式支付足够的保护款项(假设贷款为ABR贷款)，仅就以下任何债务支付 ：(I)SISO担保债务和(Ii)不属于汇总的循环担保债务，在每种情况下，均受请愿前ABL信贷协议第10.19条的约束(统称为“充足的 保护费”)。

DIP命令还应以当前现金支付合理费用和支出(包括律师费和支出)的形式，为申请前的ABL设施提供贷款人可接受的充分保护。

DIP ABL代理人(按照所需的A部分DIP ABL贷款人的指示行事)和DIP贷款人应拥有惯常补救措施，包括但不限于(在提供如下所述的事先通知之后)对所有DIP ABL抵押品变现的权利。

根据《破产法》第362条规定的自动中止应进行修改，以允许在发生违约事件或DIP终止日期时，DIP ABL代理将该违约事件或DIP终止日期的通知(“补救通知”)传递给债务人、其首席重组律师、美国受托人和任何法定委员会的律师。债务人可在补救通知交付之日起三(3)个工作日内(“补救通知期”)向破产法院寻求紧急听证，听证应限于违约事件或DIP终止日期是否已经发生。在(I)补救通知期到期或(Ii)破产法院作出命令认定违约事件或DIP终止日期已经发生时(以较早者为准)，自动中止应自动终止，DIP ABL代理人应被授权行使DIP文件下的所有权利和补救措施，包括DIP ABL抵押品，如临时DIP命令或最终DIP命令(视情况而定)和DIP ABL融资机制，以及法律上其他可用的权利和补救措施。如果在补救期 通知期满之前，破产法院进入并裁定未发生违约事件或DIP终止日期，则自动中止不应终止。

在补救通知期间，在破产法院确定没有发生违约事件或DIP终止日期之前，债务人应有权继续使用现金抵押品，仅用于在批准的预算中规定的时间和金额支付工资。

贷款各方应共同和各自赔偿并使上述各成员的高级管理人员、董事、员工、代理人、顾问、控制人和成员免受损害，使其免受所有费用、开支(包括合理和有据可查的费用、所有外部律师的支出和其他费用)以及因与DIP ABL融资或拟进行的交易有关的任何索赔或诉讼或其他 诉讼(无论该受保障人是否为诉讼一方，也不论该事项是否由第三方或本公司或其任何关联公司发起)所引起或与之相关的责任；但任何受补偿人不得因其严重疏忽或故意行为不当而获得赔偿，赔偿范围为具有司法管辖权的法院对 作出的不可上诉的最终判决中所确定的任何费用、费用或责任。

任何受补偿人均不对债务人或其任何附属公司或前述任何股东或债权人就本协议拟进行的交易或与此相关的交易承担任何责任(无论是直接或间接的合同、侵权或其他方面的责任)，除非在有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决中发现此类责任完全是由该受补偿人的欺诈、恶意、重大疏忽或故意不当行为造成的。但是，在任何情况下，任何受补偿人都不对任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿承担责任。

此外，(A)DIP ABL代理和DIP ABL贷款人在与DIP ABL融资和据此计划进行的交易中的所有自付费用(包括但不限于合理且有文件记录的外部律师、每个适用司法管辖区的一名当地律师和一名财务顾问(统称为“DIP专业人员”)的费用、支出和其他费用)应由贷款各方不时支付，无论截止日期是否发生，以及(B)所有自付费用(包括，但不限于，DIP ABL代理和DIP ABL贷款人的费用、支出和其他费用)与DIP ABL融资机制相关的强制执行成本以及由此计划进行的交易应由贷款各方支付。

最终的DIP命令应包含对DIP ABL代理和每个DIP ABL贷款人(以任何身份)以及申请前ABL担保各方的豁免和免责，其形式和实质应分别令当事人满意，包括但不限于免除任何回避行动。

除其他事项外，倾倒顺序应包括：

A)包含《破产法》第364(E)条规定的“善意发现”；

B)(1)设定不少于(“Challenge Period“)的时限：(A)就任何法定委员会以外的任何利害关系方而言，在提交最终暂准命令后75个历日内；(B)就任何法定委员会而言，如已成立，则在该委员会成立后60个历日内；或DIP ABL代理人可接受的较长期限内，对于第三方对申请前ABL贷款机制下的任何债务、义务和/或留置权提出的质疑，以及第三方对因此而引起的或与之相关的、针对申请前ABL代理和/或贷款人的任何其他索赔和诉讼原因的主张(前述任何一项，称为“挑战”)，以及(2)包含债务人就该等债务、义务、留置权、挑战、索赔和诉讼理由；

C)规定在正常业务过程中，无论是根据《破产法》第363条、重组计划或其他方式，DIP ABL贷款人应在与作为ABL设施优先抵押品(或其请愿后等价物)的房地产的任何处置相关的美元对美元的基础上，无条件地对其未偿还的DIP ABL债务和请愿前的ABL债务进行贷记。受制于《ABL债权人间协议》和《贷款人协议》的规定；

D)规定债务人在任何请愿前定期贷款工具和/或BrandCo DIP工具下的任何义务不得在任何ABL工具优先抵押品的任何处置中作为信用投标，除非无法向DIP ABL代理和DIP ABL贷款人全额支付所有DIP ABL义务；

E)规定，如果任何处置包括ABL融资优先抵押品和定期融资优先抵押品(定义见ABL债权人间协议)，而DIP ABL代理和任何定期贷款代理或定期贷款贷款人在真诚谈判后，无法就申请前或申请后ABL融资优先抵押品和定期融资优先抵押品之间的购买价格分配达成一致，任何此类代理人均可向破产法院申请对此类分配作出裁决，破产法院在终审令中的裁决对双方当事人具有约束力。

信贷协议，日期为2016年9月7日(在请愿日之前修订、重述、替换、补充或以其他方式修改)，由借款人花旗银行(北卡罗来纳州)作为行政代理和抵押品代理(以该身份，称为“请愿前定期贷款代理”)、“请愿前定期贷款信贷协议”及其项下的定期贷款信贷安排、“初次请愿前定期贷款安排”；及不时与之有关的贷款人(“请示前定期贷款贷款人”及与请愿前第一留置权代理人，统称为“请愿前定期贷款担保人”)及其他金融机构。

BrandCo信贷协议，日期为2020年5月7日(在请愿日之前修订、重述、替换、补充或以其他方式修改)，由借款人、Holdings、Jefferies Finance LLC和借款人、控股公司、Jefferies Finance LLC、借款人、控股公司、Jefferies Finance LLC作为行政代理和抵押品代理(以此类身份，称为“请愿前BrandCo代理”)和贷款人(“请愿前BrandCo贷款人”，并与请愿前BrandCo代理一起，统称为“请愿前BrandCo担保当事人”)和其他金融机构。

Proskauer Rose LLP，DIP ABL代理和A批DIP ABL贷款人的法律顾问

Morgan Lewis&Bockius LLP，SISO DIP定期贷款代理的法律顾问。