UNITED 国家
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
 

表格8-K


当前报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》
 
报告日期：2022年6月23日
(最早报告的事件日期：June 16, 2022)
 

佣金文件编号
 
注册人；国家
成立为法团；地址及
电话号码
 
美国国税局雇主识别号码
 
 
 
 
 
1-11178
 
露华浓股份有限公司
特拉华州
纽约广场一号
纽约, 纽约, 10004
212-527-4000
 
13-3662955
 
 
 
 
 
33-59650
 
露华浓消费品公司
特拉华州
纽约广场一号
纽约, 纽约, 10004
212-527-4000
 
13-3662953


前姓名或前地址，如果自上次报告后更改：无
 
如果表格8-K申请的目的是同时满足注册人根据下列任何规定(见一般说明A.2)的备案义务，请勾选下面相应的方框。如下所示)：
 
☐
根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)
 
☐
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料
 
☐
根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信
 
☐
根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信
 
根据该法第12(B)或12(G)条登记的证券：
 
 
每个班级的标题
 
交易
符号
 
每个人的姓名
所在的交易所
注册
露华浓股份有限公司
A类普通股
 
雷夫
 
纽约证券交易所
露华浓消费品公司
无
 
不适用
 
不适用

用复选标记表示每个注册人是否为1933年证券法第405条所界定的“新兴成长型公司”(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节) 在《交易法》第12b-2条中.
 
 
新兴成长型公司
露华浓股份有限公司
☐
露华浓消费品公司
☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01。
签订实质性的最终协议。

如先前所披露，于2022年6月15日(“请愿日期 )、露华浓股份有限公司(The公司”) 以及某些子公司，包括露华浓消费品公司(Revlon Consumer Products Corporation)(产品公司”) (与本公司一起，债务人)，根据《美国破产法》第11章提出自愿重组请愿书破产法“)在美国纽约南区破产法院(”法院”). 这些案件是在标题下管理的In Re Revlon，Inc.等人。 (Case No. 22-10760 (DSJ)) (the “案例”).债务人继续在法院管辖下，按照《破产法》和法院命令的适用规定，以“占有债务人”的身份经营业务。

2022年6月17日，所有或某些债务人进入 (I)最高优先级，优先担保和启动债务人占有资产为基础的循环信贷安排(“DIP ABL设施)在 中，本金总额最高为4亿美元，由某些金融机构作为贷款人，MidCap Funding IV Trust作为行政代理和抵押品代理，(Ii)最优先、优先担保和启动的债务人占有定期贷款信贷安排(DIP定期贷款安排)，本金总额为5.75亿美元，某些金融机构作为贷款人，Jefferies Finance，LLC作为行政代理和抵押品代理，以及(Iii)最优先的初级担保债务人占有公司间信贷安排(Intercompany DIP设施与DIP ABL贷款机制和DIP定期贷款机制一起，DIP设施“)与作为BrandCos的债务人(如 中所定义BrandCo信贷协议，日期为2020年5月7日(经不时修订、修改或补充)，BrandCo信用协议“)，由Products Corporation、 公司、其他贷款方和贷款方以及作为行政代理和每个抵押品代理的Jefferies Finance LLC) (the “BrandCos“)。2022年6月17日，法院根据关于DIP设施的临时命令(如本文定义)临时批准了DIP设施，并关闭了这些设施。除其他事项外，DIP定期贷款机制下的3.75亿美元借款和DIP ABL贷款机制下的借款正用于对(I)项下的某些债务进行再融资。基于资产的循环信贷协议，日期为2016年9月7日(在请愿日之前不时修订、修改或补充)ABL信贷协议“)，由Products Corporation、某些当地借款子公司不时地作为行政代理和抵押品代理、公司、某些贷款方和MidCap Funding IV Trust和(Ii)截至2021年3月2日的某些基于资产的定期贷款信贷协议(经不时修订、修改或补充)，涉外ABL授信协议“)，由露华浓金融有限责任公司作为借款人、担保方、贷款方和蓝火金融有限责任公司作为行政代理和抵押品代理。

除其他事项外，DIP ABL贷款提供(I)基于资产的循环信贷安排，总金额最高为2.7亿美元(A批DIP ABL设施“)，其初始收益用于为A档循环担保债务再融资(定义见ABL信贷协议)；及(Ii)以资产为基础的定期贷款，金额为1.3亿元(“SISO DIP ABL设施“)， 其收益用于对SISO担保债务(定义见ABL信贷协议)进行再融资。DIP ABL融资的剩余收益将用于债务人的一般企业用途，包括根据DIP融资临时订单的条款支付与案件相关的费用 。A档DIP ABL贷款的借款基数与ABL信贷协议下的借款基数一致(不实施其第9号修正案所规定的便利，并须有2,500万美元的可用储备和若干专业费用的分拆储备)。
 
DIP ABL贷款的到期日为：(I)2023年6月17日(“规定的到期日“)，在产品公司行使其延长到期日的选择权后，有权延长DIP定期贷款工具的规定到期日和延长的到期日之后的较早的180天；(2)2022年7月22日，如果法院在该日期或之前没有输入批准DIP ABL贷款工具的最终命令；(3)任何债务人重组的任何第11章计划的生效日期；(Iv)根据《破产法》第(363)款完成对债务人的所有或几乎所有资产的任何出售或其他处置；(V)根据管理DIP ABL融资的最终文件，加速DIP ABL融资并终止相应承诺的日期；(Vi)法院命令将任何债务人的案件转换为第7章清算的日期，(Vii)拒绝或终止BrandCo许可协议(定义见BrandCo信贷协议)和(Viii)在未经持有A批DIP ABL贷款下50%以上贷款和承诺的持有人同意的情况下驳回任何债务人的案件。DIP ABL贷款的未偿还本金将于到期日到期并全额支付。

DIP ABL融资以完善的(I)优先启动担保权益和对债务人(BrandCos和Beautyge I除外)几乎所有资产的留置权为担保，Beautyge I是一家在开曼群岛注册的豁免公司(“美人一号“)构成ABL融资优先抵押品(如ABL信贷协议所界定)；(Ii)构成借款人(BrandCos及Beautyge I除外)实质上所有资产的初级优先权担保权益及留置权；及(Iii)债务人(BrandCos and Beautyge I除外)于呈请日不受有效、不可避免及完善的担保权益及留置权所规限的实质所有资产的担保权益及留置权，根据《破产法》第364(C)(2)款，优先顺序如下：如果此类抵押品的性质、范围和类型与(A)ABL贷款机构的第一优先权抵押品和(B)定期贷款机构优先抵押品的性质、范围和类型相同，则在初级优先权的基础上，受DIP定期贷款工具、公司间DIP贷款工具和授予Products Corporation的某些有担保债权人的任何适当保护留置权(DIP ABL工具的抵押品)的留置权的限制OPCO DIP抵押品“)。对于类似类型的融资，DIP ABL融资机制须遵守某些惯常和适当的条件。

1
A部分DIP ABL贷款的利息等于调整后基本利率加2.50%的年利率，而SISO DIP ABL贷款的利率等于调整后基本利率加4.75%的年利率。此外，DIP ABL贷款需要支付以下费用：(I)相当于A档DIP ABL贷款的承诺额的1.00%的结算费，在DIP ABL贷款结束时支付；(Ii)相当于A档DIP ABL贷款项下平均每日未偿还贷款金额的每年1.00%的抵押品管理费；(Iii)相当于A档DIP ABL贷款项下平均每日未使用承诺额的每年0.50%的承诺费；及(Iv)于DIP ABL融资终止时支付的退出费，相当于A批DIP ABL融资承诺本金的0.50%加上SISO DIP ABL融资的本金总额。

这类申诉后融资，包括但不限于案件进展的惯常“里程碑”(包括但不限于提交披露声明以征求对重组计划的投票，以及法院作出命令确认此类重组计划)，以及要求实际收入、支出和现金流量净额与债务人适用预算中所列数额的偏差不得超过某些特定数额的公约。

除其他事项外，DIP定期贷款安排提供总额最高为10.25亿美元的定期贷款安排，其中5.75亿美元已承诺，其收益的一部分用于对下列义务进行再融资《国外ABL信贷协议》。根据DIP设施临时订单的条款，剩余的收益将用于债务人的一般企业用途，包括支付与案件相关的费用。
 
DIP定期贷款工具的到期日最早为：(I)2023年6月17日，有权在Products Corporation的选项中延长最多180天；(Ii)2022年7月22日，如果法院在该日期或之前尚未输入批准DIP定期贷款工具的最终命令；(Iii)任何债务人重组计划的生效日期； (Iv)根据破产法第(363)节完成对债务人的所有或基本上所有资产的任何出售或其他处置；以及(V)根据管理DIP定期贷款工具的最终文件，加速或终止DIP定期贷款工具的日期。DIP定期贷款工具的未偿还本金将于到期日到期并悉数支付。

DIP定期贷款工具以完善的(I)优先启动担保权益和定期贷款工具的留置权作为担保，(br}优先抵押品，(Ii)初级优先启动担保权益和ABL融资优先抵押品的留置权，(Iii)BrandCos和Beautyge I的几乎所有资产的优先担保权益和留置权，以及(Iv)根据破产法第364(C)(2)节的规定，在请愿日不受有效的、不可避免的和完善的担保权益和留置权约束的债务人的几乎所有资产的担保权益和留置权。具有以下优先权：如果此类抵押品的性质、范围和类型与(A)定期融资优先抵押品、(B)ABL融资优先抵押品、以及(B)ABL融资优先抵押品的性质、范围和类型相同，则在初级优先启动的基础上，受制于对ABL DIP融资的留置权，以及授予Products Corporation的某些担保债权人的任何足够的保护留置权。对于类似类型的融资，DIP定期贷款安排包括某些惯常和适当的条件。

根据DIP定期贷款安排提供的贷款的利息由Products Corporation选择，利率为有担保的隔夜融资利率加7.75%的年利率或调整后的基本利率加6.75%的年利率。此外，DIP定期贷款安排提供以下折扣和溢价：(1)相当于每笔借款金额的1.00%的预付折扣 ，在借款时支付；(2)在DIP定期贷款安排结束时支付的相当于DIP定期贷款安排下承诺总额1.50%的支持保费；(Iii)如上所述在DIP定期贷款工具到期日被延长的情况下，相当于延期时未偿还贷款和承诺额的0.50%的到期延期溢价；及(Iv)相当于DIP定期贷款工具下已偿还贷款本金的1.00%的偿还溢价，在偿还时应支付。

2
DIP定期贷款机制须遵守此类请愿后融资的惯常肯定和消极契约和违约事件，包括但不限于案件进展的惯常“里程碑”(包括但不限于提交披露声明以征求对重组计划的投票和法院作出确认重组计划的命令)、维持最低流动资金的契约和要求实际收据的契约，付款和现金流量净额与债务人适用预算中所列数额的偏差不会超过某些具体数额。

根据公司间DIP贷款，定期贷款自动被视为由BrandCos向Products Corporation 提供，金额为Products Corporation根据BrandCo许可协议不时向BrandCos支付的金额，并履行Products Corporation向BrandCos支付的义务。公司间DIP贷款以全面完善的抵押权益和所有Opco DIP抵押品的留置权为抵押，紧接Opco DIP抵押品上的留置权和担保DIP定期贷款工具的担保权益。公司间DIP贷款(I)以调整后基本利率加6.75%的利率计息，利息以实物形式支付，(Ii)于DIP定期贷款工具到期日到期。

上述对DIP贷款的描述并不完整，其全部内容是通过参考(I)DIP ABL贷款和DIP定期贷款贷款的信贷协议(分别作为附件10.1和10.2)和(Ii)临时命令(I)授权债务人(A)获得请愿后融资和(B)使用现金抵押品，(Ii)授予留置权和提供最优先的行政费用地位，(Iii)给予请愿前担保当事人足够的保护，(4)修改自动缓刑；(5)安排最后一次听证；(6)给予相关减免(“下沉的临时命令 设施“)。 DIP ABL贷款将按照与ABL信贷协议基本相似的条款进一步记录，修改后的条款将反映作为附件10.1所附条款说明书中规定的条款。

第2.03项。
设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。

在上面的项目1.01中阐述的关于DIP设施的信息通过引用结合于此。

项目3.01。
退市通知或未能满足继续上市规则或标准；转让上市。

本公司于2022年6月16日获纽约证券交易所(The New York Stock Exchange)通知纽交所”) 获悉，根据纽约证券交易所上市公司手册第802.01D节的规定，纽约证券交易所已启动程序，将公司的A类普通股从纽约证券交易所退市。根据纽交所退市程序，本公司有权对此裁决提出上诉。公司目前正在考虑是否对这一退市决定提出上诉，并将在上诉期届满前做出决定。

第8.01项。
其他活动。

2022年6月21日，根据DIP定期贷款安排首次借款所得款项的一部分用于全额偿还，并 终止了国外ABL信贷协议。

3
有关前瞻性陈述的注意事项

本表格8-K包括1995年《私人证券诉讼改革法》所指的“前瞻性陈述”。本表格8-K中的一些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，如“相信”、“预期”、“计划”、“预测”、“可能”、“将”、“估计”、“应该”、“将”、“预期”、“计划”、“打算”或其他类似术语。前瞻性陈述仅在作出之日发表，除公司根据美国联邦证券法承担的持续义务外，公司不承担任何公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是否反映经营的实际结果；财务状况的变化；经营结果和流动性的变化；美国或国际经济或行业总体状况的变化；估计、预期或假设的变化；或在本表格8-K日期后发生的其他情况、条件、事态发展或事件。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。由于某些风险和其他因素，公司的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，这些因素可能包括：与破产申请有关的风险和不确定因素，包括但不限于，公司就破产申请中的动议获得法院批准的能力，破产申请对公司和各利益相关者利益的影响，法院对破产申请的裁决以及破产申请的总体结果，公司将根据破产申请运营的时间长度 , 与破产申请中的任何第三方动议相关的风险，破产申请对公司流动性或经营业绩的潜在不利影响，以及执行公司重组所需增加的法律和其他专业成本；公司债务人占有融资受到的条件限制，以及由于各种 原因(包括公司无法控制的原因)可能无法满足这些条件的风险；公司是否将全部或部分从破产程序中脱颖而出，成为一家持续经营的公司；公司债务加速增加的后果；公司普通股的交易价格和波动性、债务和其他债权以及公司提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中列出的其他风险因素。因此，公司告诫读者不要依赖这些前瞻性陈述。所有可归因于公司或代表公司行事的人的前瞻性陈述都明确地受到前述警示 陈述的限制。所有此类表述仅在作出之日发表，除法律另有要求外，公司没有义务因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性表述。

第9.01项。
财务报表和证物。
 
(D)展品：
 
展品
描述
10.1
露华浓消费品公司的高级担保超级优先债务人占有资产循环信贷安排的条款和条件摘要，其中露华浓消费品公司作为借款人，露华浓公司为控股公司，露华浓消费品公司的子公司为露华浓消费品公司一方，MidCap Funding IV Trust作为DIP ABL代理和贷款人一方。
   
10.2
超级优先高级担保债务人占有信贷协议，日期为2022年6月17日，由露华浓消费品公司根据破产法第11章作为借款人，露华浓公司，债务人和根据破产法第11章拥有债务人，AS Holdings，贷款人一方和Jefferies Finance LLC作为行政代理和抵押品代理。
 
 
104
附件104本报告的封面为表格8-K，格式为内联XBRL(作为附件101)。

4
签名
 
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表注册人在本报告上签字。
 
日期：
June 23, 2022

 
露华浓股份有限公司
 
 
 
发信人：
/s/ 维多利亚·多兰
 
 
姓名：
维多利亚·多兰
 
 
标题：
首席财务官
 
 
 
 
 
露华浓 消费品公司
 
 
 
发信人：
/s/ 维多利亚·多兰
 
 
姓名：
维多利亚·多兰
 
 
标题：
首席财务官