附件10.1
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某些识别的信息，由 指示[*****]，已根据第601(B)(10)项被省略，因为它(I)不是实质性的，并且(Ii)包含个人信息。
修改和重述董事任命 和提名协议
本修订及重新签署日期为2022年6月21日的《董事任命及提名协议》(本《协议》)是由附表A所列人士及实体(统称为“伊坎集团”，及个别人士均为伊坎集团的“成员”)及博士伦公司(“本公司”)订立。考虑到并依赖于本协议所载的相互契诺和协议，并出于其他良好和有价值的代价，在此确认已收到并得到充分的补偿，双方同意如下：
| 1. | 董事会代表和董事会事务。 |
| (a) | 本公司和伊坎集团同意如下： |
| (i) | 本公司应在实际可行的情况下尽快采取或已采取一切必要的 行动，将本公司董事会(“董事会”)的人数增加两人，并在与伊坎集团协商后，任命两名经伊坎集团确定并为公司合理接受的个人(统称为“伊坎指定人”和“伊坎指定人”)，以填补由此产生的空缺。 每个股东的任期将于该书面选举后的本公司第一次股东周年大会(“第一次股东周年大会”)届满。在伊坎指定人士就任董事会成员的日期之前，伊坎集团不得要求 ，本公司也不得提供任何与本公司有关或涉及本公司的重大非公开信息。为免生疑问， 如果被指定人 不符合董事标准(下文定义)或本合同附件1所列标准(“税收标准”)，则公司根据第1(A)(I)节拒绝该指定人不应被视为不合理。 |
| (Ii) | 本公司应尽合理最大努力促使每一位伊坎指定人在第一届股东周年大会上当选(包括(X)建议本公司股东投票赞成选举每一位伊坎指定人，(Y)将每一位伊坎指定人包括在本公司第一届年度会议的委托书和委托卡中，以及(Z)以不低于本公司支持其他提名人的方式严格和有利的方式支持每一位伊坎指定人当选)。伊坎集团同意不就第一届年会的任何 事项进行委托书竞赛，包括董事选举。作为任命伊坎指定人进入董事会的条件，伊坎指定人应签署并提交一份本协议的惯例加入书。在签署并向公司交付此类合同书之前，伊坎集团应促使伊坎指定人遵守本合同中适用于伊坎指定人的契诺、协议和其他规定。 |
| (Iii) | 作为伊坎被任命为董事会成员和随后的选举提名的一项条件，伊坎被任命的每一位同意提供 |
本公司在提名和任命之前，并在担任董事会成员期间， 从董事会其他成员那里定期收到或根据适用法律在委托书中要求披露的信息和材料，或本公司不时以其他方式合理要求董事会全体成员就公司的法律、监管、审计师或证券交易所要求的信息和材料，包括但不限于，以公司向伊坎集团提供的表格 填写的D&O问卷(“提名文件”)。
| (Iv) | 除以下第1(C)节另有规定外，如果任何伊坎指定人士辞去董事会职务，或因任何其他原因不能或拒绝被委任为董事会成员，或因任何其他原因未能或没有在董事会任职( 未获本公司提名参加第一届年会后的股东周年大会选举的结果除外)，则根据第1(A)(Iv)节，伊坎集团根据第1(A)(Iv)条规定的替换权利将终止。 只要伊坎集团没有严重违反本协议，并且未能在公司书面通知的五(5)个工作日内纠正该违约行为，则伊坎集团有权指定一名经董事会批准的替代人选，而公司应安排将 增加为董事会成员，或作为公司提名名单上的被提名人，以供在第一次 年度会议(统称为“第一次BLCO Slate”)(视情况而定)上选举董事会成员， 董事会批准的替代人选不得无理扣留，有条件的或延迟的(“可接受人”)(如果该被提议的 被指定人不是一名可接受的人，伊坎集团应有权继续指定一名推荐的替代者，直到该被提议的 被指定人成为一名可接受的人)(“替换被指定人”)。根据第1(A)(Iv)节或第1(E)节，任何替换指定人在 替换任何伊坎指定人时成为董事会成员，应被视为本协议项下的伊坎指定人 ，作为被任命为董事会成员的条件，应被要求签署本协议的惯例加入书。 |
| (v) | 为免生疑问，董事会根据第(Br)1(A)(Iv)节或第1(E)节对替换指定人的批准不得被视为无理扣留，前提是：(1)该替换不(A)根据纽约证券交易所规则(定义见下文)符合 “独立”的资格，(B)具有成为本公司董事的相关财务和商业经验，或(C)满足公司政策(定义如下)规定的要求，在每一种情况下，自本协议生效之日起 或董事会批准的适用于本公司所有董事的该等附加或修订的指导方针和政策 (统称为(A)至(C)项，即“董事标准”)；条件是不采用董事标准 ，该标准不会阻止伊坎集团的任何员工或附属公司因该 人是伊坎集团的员工或附属公司而成为董事(如果此类标准今天生效)；或(2)此类替代指定人不符合税务标准。 |
| (Vi) | (1)对于第一次年度股东大会之后的任何年度股东大会，公司应在公司章程中规定的提前通知截止日期前不少于三十五(35)个日历日以书面形式通知伊坎集团，伊坎指定的人是否将 |
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由公司提名以供在该年度股东大会上选举为董事，以及(2)如果伊坎被指定人将被如此提名，应尽合理的 最大努力促使公司如此提名的伊坎被指定人当选(包括通过(X)建议公司的股东投票赞成伊坎被指定人的选举，(Y)将伊坎指定人包括在本公司的委托书和该年度股东大会的委托书和委托卡中，以及(Z)以不低于本公司支持其其他被提名人的方式 以其他方式支持伊坎指定人参加选举)，并且伊坎集团同意不就公司提名伊坎指定人和该等伊坎指定人同意被提名的任何此类年度股东大会的任何事项，包括董事选举，进行 委托书竞赛。在与该年度股东大会有关的委托书中。
| (Vii) | 自本协议之日起及之后，只要一名伊坎指定的人在未经当时的伊坎指定人在董事会任职的情况下就任董事会成员(这种批准不得被无理地扣留、推迟或附加条件)， (W)董事会不得组成执行委员会或任何其他委员会，其职能类似于通常授予执行委员会的职能。(X)董事会不得组成任何其他新委员会(就伊坎指定人与本公司之间存在实际利益冲突的事项成立的委员会除外)，除非向至少一名伊坎指定人提供机会 成为该委员会的成员(但如果该委员会有超过五(5)名成员，则应向两名伊坎指定人提供 被任命为该委员会成员的机会(只要当时董事会中有两名伊坎指定人))。(Y)董事会不得 增加任何委员会的规模及(Z)董事会对委任及聘用指定行政人员、合并及收购重大资产、或处置重大资产或类似非常交易的任何考虑，以及有关的投票只可在董事会全体成员或其中一名伊坎指定人士为成员的委员会进行 (为免生疑问，本协议并无改变、修订或修改董事会人才及薪酬委员会的权力、职责及义务)。 |
| (Viii) | 每一位伊坎指定人士确认，他或她将回避涉及本公司和伊坎集团之间实际冲突的董事会或委员会会议(如果有)的相关部分。收到提名文件后，董事会应立即根据伊坎集团在本协议第7节提供的陈述(这些陈述应由伊坎集团更新为截至根据第1(A)(I)节作出的书面选举之日的最新陈述)和伊坎被指定人在提名文件中向董事会提供的信息，确定伊坎指定人是否根据董事会的独立性准则、纽约证券交易所(纽约证券交易所规则)的独立性要求 、以及根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)S-K条例第407项第(Br)(A)(1)段适用于本公司的独立标准。 |
| (Ix) | 在法律允许的范围内和公司当时现有的保险范围内，从伊坎指定的人就任成员之日起及之后 |
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根据董事会的规定，伊坎指定人应受适用于当时担任本公司董事的个人的相同赔偿和保险条款及承保范围，且此时伊坎指定人不再是董事会成员，则与当时适用于本公司前董事的相同 赔偿和保险条款及保险范围。
| (i) | 尽管有上述规定，本公司承认，只要伊坎指定人是董事会成员，伊坎指定人就享有与任何其他董事一样的权利，即获准以观察员身份出席任何委员会会议(无投票权)，无论该董事是否该委员会的成员。 |
| (b) | 从伊坎指定人员就任董事会成员之日起到他们终止董事会成员服务之日为止的任何时候，每个伊坎指定人员都应遵守适用于所有非雇员董事会成员的所有书面政策、程序、流程、守则、规则、标准和指导方针，这些政策、程序、流程、守则、规则、标准和指导方针已提前提供给伊坎指定人员 书面副本(或已提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或张贴在公司网站上)，包括公司的商业行为准则、公司道德商业行为政策、 政治献金、游说及其他政治活动政策、利益冲突政策、内幕交易政策、反套期保值政策及管治政策(统称为“公司政策”)，并应对公司 业务及资料保密，包括董事会或董事会委员会会议上讨论的事项(根据本协议第5节订立的保密协议(定义见下文)所容许的范围除外)。此外，伊坎指定的每一位受托人都知道并应按照其对公司及其股东的受托责任行事。为免生疑问，双方同意，不论任何公司政策的条款如何，任何公司政策在任何情况下均不适用于伊坎集团，但以董事会成员身份获伊坎指定的人士除外。 |
| (c) | 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果在本协议日期后的任何时间，伊坎集团与任何伊坎关联公司(定义见下文)不再集体实益拥有(就本协议中的所有目的而言，术语“实益拥有”和“实益拥有”应具有美国证券交易委员会根据交易法颁布的规则13D-3(不时生效)中所定义的含义)。合计净多头头寸 (X)至少占博世健康公司已发行(A)普通股总数的6%(6%)(“BHC” 及其普通股，“BHC普通股”)，只要BHC拥有公司至少80%的普通股(“普通股”)，或(B)普通股，在任何其他时间，在任何情况下，截至本文日期(根据任何 股票股息、组合、拆分、资本重组和类似类型的事件进行调整)，(1)其中一名伊坎指定人(或，如适用，则为其替代指定人)应，伊坎集团应促使该伊坎指定人迅速向董事会及其所在董事会的任何委员会提出辞呈；(2)伊坎集团无权替换该伊坎指定人；或(Y)至少占已发行(A)BHC普通股总数的3%(3%)，只要BHC拥有至少80%的普通股，或(B)普通股，在截至本协议日期的任何其他时间(根据任何股票 股息、组合、拆分、资本重组和类似类型的事件进行调整)，(1)每一位伊坎指定的人(或，如果适用，他或她的继任指定人)应 |
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伊坎集团应 促使该等伊坎指定人士立即向董事会及其当时所在的董事会任何委员会提出辞呈，及(2)伊坎集团无权取代该等伊坎指定人士。为清楚起见，“普通股” 将包括预期因完成分拆交易而完成的本公司合并所产生的实体股份 ，据此，BHC将其在本公司的任何或全部剩余间接股权转让给BHC当时的股东(“B+L分派”)，普通股根据该合并进行交换。
应 要求，伊坎集团应定期向本公司通报伊坎集团及其关联公司的净多头头寸，但该等头寸与伊坎附表13D及其修正案中公开报告的所有权头寸不同。
就本协议而言：术语“净多头头寸”应指：直接或间接实益拥有的普通股，构成交易法第14e-4条所界定的此人的净多头头寸作必要的变通，但“净多头头寸”不包括该人无权投票或直接投票的任何股份，或该人已订立衍生品或其他协议、安排或谅解而直接或间接全部或部分对冲或转移该等股份的任何经济后果的股份；“个人”是指任何个人、公司(包括非营利组织)、普通或有限合伙、有限责任或无限责任公司、合营企业、房地产、信托、协会、组织或其他任何种类或性质的实体。
每一位伊坎指定人(包括任何替换指定人)在被任命为董事会成员之前，应 和伊坎集团的每一位成员应促使每一位伊坎指定人(包括任何替换指定人)以本协议附件的格式签署一份不可撤销的辞呈，作为附件A。
| (d) | 只要伊坎集团及其附属公司实益持有总流通股(A)BHC普通股至少6%(6%)的合计净多头头寸，只要BHC在截至本协议日期的任何其他时间拥有至少80%的普通股或(B)普通股(根据任何股票股息、组合、拆分、资本重组或类似类型的事件进行调整)，本公司不得采纳“取得人”受益 所有权门槛低于当时已发行普通股20.0%的权利计划，除非(X)该等权利计划规定，如该权利计划 在该权利计划通过后105天内未获本公司股东批准，则该权利计划将自动 失效，及(Y)该权利计划的“取得人”定义豁免伊坎集团最多实益拥有当时已发行普通股19.95%。术语“供股计划”指通常称为“供股计划”或“持股人权利计划”或“股东权利计划”的任何计划或安排 或“毒丸”，旨在通过发行新的供股、普通股或优先股(或可能向本公司股东发行的任何其他证券或工具，但按比例向本公司所有股东发行除外)以及任何相关权利协议，增加潜在收购人超过适用所有权门槛的成本 。 |
| (e) | 如果在分销生效日期之前十个工作日或更短的任何日期，如果伊坎指定人最初是这样的，则该伊坎指定人不符合税务标准 |
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在分销生效日期后立即指定，(I)该等伊坎指定人应，而伊坎集团应安排该伊坎指定人迅速 向董事会及他或她当时所在董事会的任何委员会提出辞呈，及(Ii)伊坎集团有权指定一名替代指定人，而本公司应安排增加一名董事会成员作为替代指定人。
| 2. | 其他协议。 |
| (a) | 除非本公司或董事会违反了本协议的任何实质性规定，并且未能在收到伊坎集团书面通知后五(5)个工作日内纠正此类违规行为，仅与第一届年会有关，否则伊坎集团的每个成员应(1)在所有投票证券都拥有 记录的情况下，以及(2)在投票证券的所有股份直接或间接由其或任何伊坎关联公司实益拥有但不拥有的情况下，指示并促使记录所有者进行记录。于每宗个案中，于首次股东周年大会记录日期，于 每宗有权于首次股东周年大会上投票、出席及于首次股东周年大会或其任何延会或延期投票表决的个案中，(A)于首次股东周年大会或其任何延会或延会上就每名被提名人投票，(B)反对未获董事会提名于首次股东周年大会上选举的任何被提名人，(C)反对任何股东增加董事会规模的建议，及(D)赞成本公司核数师的批准。除前述句子和第(Br)2(B)节所规定外，伊坎集团在任何年度或特别会议上不应被限制对任何其他提案投“赞成”、“反对”或“弃权”票。 |
| (b) | 除非本公司或董事会违反本协议的任何重大条款，并未能在收到伊坎集团书面通知后五(5)个工作日内纠正此类违规行为，否则在第一次年度会议之后的任何年度股东大会或股东特别会议上，如果董事会已同意提名当时在董事会任职的伊坎指定人参加该年度股东大会或特别会议的选举，且伊坎指定人已同意在该年度股东大会或特别会议上被提名，则伊坎集团的每名成员应(1)：就所有有权在该年度股东大会或特别大会上投票的股东或特别大会的记录日期 而言，及(2)指示及安排记录拥有人出席该年度股东大会或特别大会的法定人数，并在该年度股东大会或特别大会或其任何延会或其任何延会上表决，如为该年度股东大会或特别大会的所有实益拥有但并非由其直接或间接拥有的股份 。(A)就董事会提名供在有关股东周年大会上选举的每一名董事股东，(B)反对任何(I) 股东关于增加董事会人数的建议及(Ii)反对并非董事会提名在该股东周年大会或特别大会上选举的获提名人，及(C)赞成批准本公司的核数师。除前述 句规定外，伊坎集团在首届股东周年大会或股东特别大会之后的任何年度股东大会或特别会议上，不得对任何其他建议投“赞成”、“反对”或“弃权”的票。 |
如本协议所用， 术语“投票权证券”是指该人有权投票或有权直接投票的普通股。就本第2节而言，任何人不得或被视为本公司任何董事实益拥有的任何证券的“实益拥有人”，只要该等证券是由董事直接从本公司收购的或
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根据董事 担任公司董事的报酬。就本协议而言，(A)术语“联营公司”应 具有美国证券交易委员会根据交易法颁布的规则12b-2中规定的含义，术语“伊坎联营公司” 指由伊坎集团成员控制的该等联营公司，及(B)术语“联营公司”应指(A)该人士拥有重大实益权益的任何信托或其他财产，或该人士作为受托人或以类似受信身份担任受托人的任何信托或其他财产，及(B)该人士的任何亲属或配偶，或 该配偶的任何亲属，与该人同住，或是该人或其父母或附属公司的人员或董事的职员。
| 3. | 伊坎集团的限制 |
| (a) | 自伊坎指定人就任董事会成员之日起及之后，直至(Br)(I)(X)第一届年会结束之日和(Y)董事会中没有伊坎指定人且伊坎集团无权指定替代指定人之日(以较晚者为准)(包括如果伊坎集团已不可撤销地以书面形式放弃该权利)，及(Ii)仅就第3(A)(I)(X)节、蝴蝶日期(下文定义)(“停顿期”)而言，只要公司 未违反本协议的任何实质性条款，且在收到伊坎集团书面通知后五(5)个工作日内未能纠正此类违规行为，则伊坎集团的任何成员不得直接或间接，伊坎集团的每个成员不得直接或间接地促使伊坎的每一家关联公司及其联营公司不得直接或间接(有一项理解，即上述规定不应限制伊坎指定的人与董事会其他成员讨论下列事项)： |
| (i) | 收购、要约收购或提议收购本公司的任何有表决权证券(或其实益所有权)，或收购本公司任何有表决权证券(或其实益所有权)的权利或期权，如果在任何此类情况下，紧接采取该行动后，伊坎集团及其各自的伊坎关联公司将实益拥有当时已发行普通股的总数超过19.95%(为免生疑问，不包括任何现金结算的掉期或其他现金结算的工具)；但条件是：(X)如果伊坎集团与其各自的伊坎关联公司及其联营公司仅因收购普通股或可转换为普通股的其他工具而成为当时已发行普通股的9.95%以上的实益拥有人(为免生疑问，不包括任何现金结算的掉期或其他现金结算的工具)，则伊坎集团、伊坎关联公司或其联营公司均不得出售任何可转换为普通股的普通股或证券或其他 工具(但不包括，为免生疑问，在B+L分配之日(“分配生效日期”)之后和蝴蝶日之前，任何不允许 以现金以外的财产进行结算的掉期或其他工具，在没有事先从加拿大税务局(“CRA”)获得补充税务裁决或国家公认的会计师事务所或律师事务所对公司形式和实质满意的意见并合理行事的情况下， , 此类销售不会导致B+L分配的征税方式与CRA就B+L分配发布的税收裁决中规定的方式不一致；以及(Y)术语“蝴蝶日期”应指(A)分销生效日期和(B)公司向伊坎集团发出书面通知的日期中较早的日期 |
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第12节 确认六六六不是在B+L分布方面进行加拿大的“蝴蝶”形式的分离；
| (Ii) | 除伊坎集团向美国证券交易委员会提交的关于本公司的附表13D的签字人(“伊坎附表13D”)外，就本公司的证券，组成或加入合伙企业、有限合伙企业、辛迪加或交易法第13(D)节所界定的“集团”； |
| (Iii) | 在公司任何年度股东大会或任何股东特别会议上提交(或请求提交)供股东考虑采取行动的任何建议，或参与任何委托或同意的征求，或成为代理或同意(如交易法第14A条中定义的此类术语)或(包括但不限于寻求召开股东特别会议的任何同意征求)或本协议所规定的 以外的“征求意见”的“参与者”。否则，公开提名(或公开请求提名)任何被提名人参加董事会选举，或寻求在董事会的代表或罢免董事会的任何成员； |
| (Iv) | 授予任何委托书、同意书或其他授权就任何事项投票(但本公司年度股东大会或股东特别大会委托卡中所列的委托书除外)，或将任何有表决权的证券存入有投票权的信托基金，或使其受制于投票协议或类似的其他安排(不包括惯例经纪账户、保证金账户、大宗经纪账户等)，但第2(A)或(B)节规定的除外； |
| (v) | 召开或寻求召开公司的任何特别会议或通过同意决议采取行动； |
| (Vi) | 提起、征集、协助或作为一方参与针对 或涉及本公司的任何诉讼、仲裁或其他程序； |
| (Vii) | 单独或与任何其他人合作，其中伊坎集团是或计划成为委托人、合伙人或融资来源，或正在担任或提议担任经纪人或补偿代理，提交任何非常交易的建议书或要约(带条件或无条件)(定义如下)；但根据任何非常交易，伊坎集团应获准出售或要约出售其普通股，并以其他方式接受对价；并进一步规定： (A)如果第三方(伊坎集团或伊坎关联公司除外)对所有已发行普通股提出要约收购或交换要约，而董事会在其关于附表14D-9的建议声明中未拒绝该要约，则同样应允许 伊坎集团以每股相同或更高的代价对所有已发行普通股提出要约或开始要约收购或交换要约，惟上述(Y)将不会解除伊坎集团在保密协议下的责任，及(Z)不会被视为要求本公司作出任何公开披露，及(B)本公司可在董事会批准下 豁免本第3(A)(Vii)条的限制。“特别交易”统称为 涉及公司或其任何子公司或其证券或公司及其子公司的全部或几乎所有资产或业务的下列任何事项：任何要约收购或交换 |
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要约、合并、收购、企业合并、重组、重组、资本重组、出售或收购重大资产，或清算或解散；如果非常交易不包括，且本协议第3(A)条或任何其他条款， 不得限制伊坎集团根据适用的加拿大法律和法规开始和完成要约收购， 收购额外的普通股，只要此类要约完成后，伊坎集团将遵守第3(A)(I)条；此外，第3(A)(Vi)条不得阻止伊坎指定人以董事公司董事的身份在董事会私下提出该事项。
| (Viii) | 寻求或鼓励任何人提交提名，以推动对公司董事的选举或罢免 ，或者，除本协议明确规定外，寻求、鼓励 或就选举或罢免任何董事采取任何其他行动； |
| (Ix) | 就(A)任何合并、收购、合并、资本重组、重组、处置、分配、分拆、资产出售、合资或其他业务合并(包括B+L分配) 或(B)任何涉及本公司的融资交易进行任何公开沟通； |
| (x) | 寻求在任何年度股东大会或股东特别会议上就公司任何证券的投票或处置向任何人提供建议、鼓励、支持或影响，但根据第2(A)条 或(B)项的规定除外； |
| (Xi) | 公开披露与本第3条任何规定不符的任何意图、计划或安排； 或 |
| (Xii) | 公开鼓励或支持任何其他人采取本第3节中描述的、伊坎集团被限制采取的任何行动。 |
| (b) | 根据适用法律，自本协议之日起至停顿期结束为止，(I) 只要公司未违反本协议的任何重大条款，且在收到伊坎集团书面通知后五(5)个营业日内未能纠正此类违规行为，则伊坎集团成员或任何伊坎附属公司或其联营公司(包括该等人士的高级职员、董事及担任实质上类似职位的人员，不论名称为何)均不得以新闻稿或类似的公开声明作出或促使作出以下行为：包括对媒体或媒体 (包括社交媒体)，或在美国证券交易委员会或其他公开文件中，任何诋毁公司或公司各自现任或前任高管或董事的声明或公告(有别于反映业务批评的客观 声明)，以及(Ii) 只要伊坎集团没有违反本协议的任何重大条款，且未能在收到公司书面通知后五(5)个业务 天内指明任何此类违规行为，公司及其任何附属公司或联营公司(包括此等人士的高管，董事和担任基本相似职位的人员(无论名称如何)应 通过新闻稿或类似的公开声明，包括向媒体或媒体(包括社交媒体)，或 在美国证券交易委员会或其他公开文件中，作出或导致作出任何贬低(有别于反映业务的客观声明)的声明或公告 |
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批评)伊坎集团或伊坎附属公司的任何成员，或他们各自的现任或前任官员或董事。
| 4. | 公告。本公司确认，伊坎集团打算在本协议签署后立即提交本协议，作为伊坎集团关于本公司的附表13D的证据，并且伊坎集团 确认，本公司打算在本协议签署后立即将本协议作为8-K表格当前报告的证据提交。伊坎集团不会发布新闻稿。公司应有机会提前审查伊坎集团就本协议提交的任何时间表 13D文件，伊坎集团应有机会提前审查公司将就本协议提交的当前8-K表格备案报告的相关部分。 |
| 5. | 保密协议。本公司特此同意，在任命伊坎指定人为董事会成员后：(I)伊坎指定人被允许并可在符合保密协议条款的情况下提供保密信息，该保密协议以附件B的形式附于本协议附件(“保密协议”)(伊坎集团同意在伊坎集团根据第1(A)(I)条有效行使其提名权后签署该协议，并交付给公司并促使伊坎指定人遵守)；以及(Ii)公司将签署该协议。并且 将保密协议交付给伊坎集团的同时，签署和交付该协议的其他 签署方。在伊坎指定人士为董事会成员的任何时候，董事会不得通过禁止董事会成员与伊坎先生交谈的政策，本公司确认，将通知董事会成员，包括伊坎指定人士，如果他们愿意，并遵守他们的受托责任和公司政策，他们可以但没有义务与伊坎先生交谈(但不受保密协议的约束)(但可就涉及公司与伊坎集团之间冲突的特定事项(如有)发出警告)。 |
| 6. | 各方的陈述和保证。每一方代表并向另一方保证：(A)该方拥有签署和交付本协议以及履行本协议项下义务的所有必要的公司权力和授权；(B)本协议已由其正式和有效地授权、签署和交付，并且是该方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行；和(C)本协议不会导致违反任何协议的任何条款或条件，或任何法律、规则、许可证、法规、判决、命令或法令管辖或影响该方的任何条款或条件。 |
| 7. | 伊坎集团的陈述和保证。伊坎集团的每个成员共同代表并保证，截至本协议日期，(A)伊坎集团共同实益拥有34,721,118股BHC普通股和3,500,000股普通股(为免生疑问，均不包括任何以现金结算的掉期或其他以现金结算的工具)，(B)除上文(A)项和伊坎集团关于BHC或 公司的附表13D所述或以其他方式披露给本公司的情况外，伊坎集团没有成员公司，单独或与任何伊坎关联公司合计， 对任何BHC普通股或普通股拥有任何其他实益所有权或经济敞口，目前也没有或 有权获得BHC或本公司任何其他证券的任何权益(或可转换为或可行使或可交换的任何权利、期权或其他证券，无论是否可转换、可行使或可交换(无论是否可转换、可行使或可交换)，或仅在经过 时间或特定事件发生后)此类证券或以 BHC任何证券的价格或价值衡量的任何义务。本公司或其各自的任何受控关联公司，包括旨在产生 |
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与BHC普通股或普通股所有权相对应的经济利益和风险，无论上述任何一项是否会产生受益所有权(根据交易法颁布的规则13d-3确定)，也无论是否通过交付BHC普通股或普通股、支付现金或其他对价来结算，而不考虑任何此类 合同或安排下的任何空头头寸)，及(C)伊坎集团成员概不知悉BHC或本公司的任何其他股东有意 向本公司提交通知，以提名BHC或本公司的下一届股东周年大会的董事。
| 8. | 公司的陈述、保证和契诺。本公司声明并保证， 截至本协议日期，本公司提交给美国证券交易委员会的日期为2022年5月5日的最终招股说明书中指明的董事均为董事会成员。此外，本公司同意，如本公司于伊坎指定人士就任本公司董事之日起三(3)个月内的任何时间，与本公司任何其他股东订立协议、安排或 谅解或以其他方式授予任何权利，以避免与该股东进行委托书或类似的竞争，则在该等协议、安排或谅解授予任何较本协议所载权利更有利的权利的情况下，本公司同意将该等权利提供予伊坎集团。 |
| 9. | 杂七杂八的。本协议将终止，并且在下列任何事件发生后的最早 不再具有效力或效力：(A)在董事会根据第1(A)(I)节任命伊坎指定人进入董事会后，(I)当时没有伊坎指定人在董事会任职，以及(Ii)伊坎集团不再有权为任何伊坎指定人指定替代指定人，(B)[保留区]，(C)伊坎集团并非共同实益拥有总已发行(A)BHC普通股至少3%(3%)的净多头头寸，只要BHC拥有至少80%的普通股，或(B)普通股，在任何其他时间，在本协议日期的每种情况下(根据任何股票股息、组合、 拆分、资本重组和类似类型的事件进行调整)，以及(D)伊坎集团违反第1(A)(Ii)节和第3(A)节规定的任何契诺和义务(包括在停顿期开始前采取的任何行动，如果在停顿期内采取，将违反第3(A)条)。尽管本协议有任何相反规定，第 3(A)(I)节在任何此类终止后仍继续有效，直至蝴蝶日期。双方承认并同意，如果由于任何原因 本协议的任何条款未按照其特定条款执行或以其他方式被违反，将造成直接和不可弥补的伤害或伤害，而金钱损害将不是适当的补救措施。因此，双方同意 除了另一方有权在法律或衡平法上获得的其他补救措施外，另一方应有权获得禁令或禁令，以防止违反本协议，并在特拉华州衡平法院或特拉华州其他联邦或州法院专门执行本协议的条款和规定。如果为强制执行本协议的规定而提起任何公平诉讼，任何一方均不得声称有足够的法律补救措施，且双方特此放弃抗辩。更有甚者, 本协议的每一方(I)同意接受特拉华州衡平法院或特拉华州其他联邦或州法院的个人管辖权，如果因本协议或本协议预期的交易而产生任何争议，(Ii)同意不应试图通过动议或任何此类法院的其他许可请求来拒绝或驳回此类个人管辖权，(Iii)同意不会在特拉华州衡平法院或特拉华州其他联邦或州法院以外的任何法院提起与本协议或本协议预期的交易有关的任何诉讼，并且双方均不可撤销地放弃由陪审团审判的权利，(Iv)同意放弃任何适用法律下的任何担保要求，如果任何其他各方寻求以衡平救济的方式强制执行条款，以及(V)不可撤销地同意通过信誉良好的隔夜邮件送达程序 |
11
送货服务，要求签字，送达当事人的主要营业地地址或适用法律另有规定的地址。本协议应在各方面受特拉华州法律管辖，包括有效性、解释和效力，适用于完全在该州签署和履行的合同的特拉华州法律，不适用于该州的法律选择原则。
| 10. | 没有弃权。任何一方对违反本协议任何条款的放弃不应视为或被解释为对任何其他违反该条款或违反本协议任何其他条款的放弃。一方在一次或多次未能坚持严格遵守本协议的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该方此后坚持严格遵守该条款或本协议的任何其他条款的权利。 |
| 11. | 整个协议。本协议和保密协议包含双方对本协议主题的完整理解，只能通过本协议双方签署的书面协议进行修改。 |
| 12. | 通知。本协议所提供的所有通知、同意、请求、指示、批准和其他通信以及与本协议相关的所有法律程序均应以书面形式进行，如果(A)以传真和电子邮件方式发送，则此类传真和电子邮件已发送到以下规定的传真号码并发送到下列规定的电子邮件地址，并收到相应的确认；或(B)如果在正常营业时间内实际在本款规定的地址收到传真和电子邮件，则应视为有效发出、作出或送达： |
如果是对公司：
博士伦公司520苹果新月
加拿大安大略省沃恩，L4K
4B4
电子邮件：[*****]
注意：克里斯蒂娜·阿克曼，总法律顾问
将副本发送给(这不构成通知)：
Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
西52街51号
纽约州纽约市，邮编：10019
| 请注意： | 伊戈尔·基曼[*****] | |
| 马克·韦布伦[*****] | ||
| 萨巴斯蒂安·奈尔斯[*****] |
如果是对伊坎集团：
| 伊坎资本有限公司 | |
| 柯林斯大道16690号顶楼套房 | |
| 佛罗里达州阳光岛海滩，邮编：33160 | |
| 注意：首席运营官杰西·林恩 | |
| 电子邮件：[*****] |
12
| 13. | 可分性。如果在本协议日期之后的任何时间，本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为非法、无效或不可执行，则该条款无效，但该条款的违法性或不可执行性不影响本协议任何其他条款的合法性或可执行性 。 |
| 14. | 对应者。本协议可以两份或多份副本的形式签署(包括传真或PDF)，这两份或多份副本共同构成一份协议。 |
| 15. | 继任者和受让人。本协议不得由本协议的任何一方转让。 但本协议对本协议的继承人具有约束力。 |
| 16. | 没有第三方受益人。本协议仅用于协议双方的利益，任何其他人不得强制执行本协议。 |
| 17. | 费用和开支。本公司和伊坎集团均不承担另一方与本协议相关的任何费用或开支。 |
| 18. | 解释和解释。本协议各方承认，在执行本协议之前的所有谈判中，它都由自己选择的律师代表，并在上述独立律师的建议下签署了本协议。每一方及其律师都合作并参与了本协议和本协议所指文件的起草和准备，各方之间交换的任何和所有与此有关的草案应被视为所有各方的工作成果，不得因其起草或准备而被解释为对任何一方不利。因此，任何法律规则或任何法律决定，如果要求解释本协议中任何不明确之处，不适用于起草或准备本协议的任何一方，并由本协议各方明确放弃，任何关于本协议解释的争议应在不考虑起草或准备事件的情况下决定。本协议中包含的章节标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。除文意另有所指外，本协议中提及的展品、章节或附表是指本协议所附的展品、章节或时间表。术语“包括”在所有情况下均应视为“包括但不限于”。在所有情况下，术语“或”不应被视为排他性的。就本协议的所有目的以及本协议的任何展品、附录或附件(包括，为免生疑问，包括展品A)而言，伊坎集团及其附属公司在任何情况下均不得被视为实益拥有不少于6%(6%)或3%(3%)的股份(视情况而定)。, 除非伊坎集团 超过任何此类门槛是伊坎集团或其关联公司或其代表出售普通股或交易法规则14e-4(A)(1)所述交易的结果(但为免生疑问，任何现金结算的掉期或其他现金结算工具除外)(即发行普通股，或类似的行动，就本协议而言，本公司对伊坎集团及其伊坎联属公司持有的普通股的被视为实益的所有权，或本协议的任何附件、附件或附件(包括(为免生疑问，包括附件A))不产生任何影响。 |
[签名页面如下]
13
本协议双方均已签署本协议，或已由其正式授权的代表签署本协议，以此为证。
| 博士伦公司 | |||
| 发信人： | /s/克里斯蒂娜·阿克曼 | ||
| 姓名： | 克里斯蒂娜·阿克曼 | ||
| 标题： | 执行副总裁，总法律顾问 | ||
[博士伦公司与伊坎集团签署的董事任命和提名协议签名页]
| 伊坎集团 | |||
| 卡尔·C·伊坎 | |||
| /s/卡尔·C·伊坎 | |||
| 卡尔·C·伊坎 | |||
| 伊坎合伙人有限责任公司 | |||
| 发信人： | /s/杰西·林恩 | ||
| 姓名： | 杰西·林恩 | ||
| 标题： | 首席运营官 | ||
| 伊坎合伙人大师基金有限责任公司 | |||
| 发信人： | /s/杰西·林恩 | ||
| 姓名： | 杰西·林恩 | ||
| 标题： | 首席运营官 | ||
| 伊坎企业股份有限公司。 | |||
| 发信人： | 泰德·帕帕波斯托卢 | ||
| 姓名： | 泰德·帕帕波斯托卢 | ||
| 标题： | 首席财务官 | ||
[博士伦公司与伊坎集团签署的董事任命和提名协议签名页]
| 伊坎企业控股有限公司 | |||
| 作者：伊坎企业公司，其普通合伙人 | |||
| 发信人： | 泰德·帕帕波斯托卢 | ||
| 姓名： | 泰德·帕帕波斯托卢 | ||
| 标题： | 首席财务官 | ||
| IPH GP LLC | |||
| 发信人： | /s/杰西·林恩 | ||
| 姓名： | 杰西·林恩 | ||
| 标题： | 首席运营官 | ||
| 伊坎资本有限责任公司 | |||
| 发信人： | /s/杰西·林恩 | ||
| 姓名： | 杰西·林恩 | ||
| 标题： | 首席运营官 | ||
| 伊坎陆上有限责任公司 | |||
| 发信人： | /s/杰西·林恩 | ||
| 姓名： | 杰西·林恩 | ||
| 标题： | 首席运营官 | ||
| 伊坎海外有限责任公司 | |||
| 发信人： | /s/杰西·林恩 | ||
| 姓名： | 杰西·林恩 | ||
| 标题： | 首席运营官 | ||
| 贝克顿公司 | |||
| 发信人： | /s/杰西·林恩 | ||
| 姓名： | 杰西·林恩 | ||
| 标题： | 美国副总统 | ||
[博士伦公司与伊坎集团签署的董事任命和提名协议签名页]
附表A
卡尔·C·伊坎
伊坎合伙人有限责任公司
伊坎合伙人大师基金有限责任公司
伊坎企业股份有限公司。
伊坎企业控股有限公司
IPH GP LLC
伊坎资本有限责任公司
伊坎陆上有限责任公司
伊坎海外有限责任公司
贝克顿公司。
附件A
[辞职表格]
[日期]
董事会
博士伦公司
苹果木新月520号
加拿大安大略省沃恩，L4K 4B4
回复：辞职
女士们、先生们：
本不可撤销的辞呈是根据博士伦公司和伊坎集团于2022年4月_日签署的《董事任命和提名协议》(以下简称《协议》)提交的。此处使用但未定义的大写术语应 具有本协议中规定的含义。
根据《协议》第1(C)节，该协议仅在伊坎集团(连同伊坎关联公司) 集体停止实益拥有(如美国证券交易委员会根据《交易所法》不时颁布的规则13d-3(现行有效)所界定的)合计净多仓占已发行的(A)BHC普通股总数的6%(6%)之时生效，只要BHC在任何其他时间拥有至少80%的普通股，即可生效。截至6月，每种情况下[]，2022年，我在此不可撤销地辞去我作为董事公司董事的职务，并辞去我所任职的董事会所有委员会的职务；然而，前提是， 如果根据《协议》第1(C)款提交辞呈，如果伊坎指定人的任何其他辞职 根据协议第1(C)条提交并被接受(伊坎集团应自行酌情决定伊坎指定人的辞职有效)，则本辞职无效，除非及直到伊坎集团(连同伊坎关联公司) 停止集体实益拥有(如规则13d-3(不时生效)由美国证券交易委员会根据《交易所法》颁布)合计净多头头寸合计至少占已发行(A)BHC普通股的3%。只要BHC 拥有至少80%的普通股，或(B)普通股，在任何其他时间，截至6月[], 2022.
真诚地
姓名：
A-1
附件B
[保密协议 ]
B-1
保密协议
博士伦公司
[日期]
致：附表A所列的每个个人或实体(“伊坎集团”或“您”)
女士们、先生们：
本函件协议于博士伦公司(“本公司”)董事会(“董事会”) 任命伊坎指定的任何成员后生效。此处使用但未另外定义的大写术语 应具有本公司与伊坎集团于2022年6月21日修订并重新签署的《董事任命和提名协议》(“提名协议”)中赋予该等术语的涵义。本公司理解并同意，在符合本函件协议的条款和条件的情况下，伊坎指定人可向您和您的代表 (定义见下文)披露他或她在担任董事会成员期间获得的信息，并可根据本协议的条款和条件与任何和所有此等人士讨论该等信息，董事会其他成员也可同样向您披露信息。因此，您可能会收到有关公司的某些非公开信息 。您承认这些信息是公司的专有信息，可能包括商业秘密或 可能会损害公司利益的其他商业信息。作为向您和您的代理人、代表、律师、顾问、董事、高级管理人员或员工提供的信息 的考虑和条件，在符合第2段中的限制 的情况下，您同意将向您或您的代表提供的与公司或其任何子公司、现任或前任关联公司有关或有关的任何和所有信息视为(无论以何种方式提供，包括以书面、电子格式或口头形式提供)。通过目测或其他方式收集) 由任何伊坎指定的人, 或由或代表公司或任何公司代表(定义见下文)，包括董事会或董事会委员会会议上审议的讨论或事项，连同根据本信函协议的规定，全部或部分包含、提及、有关、基于或派生此类信息的任何笔记、分析、报告、模型、汇编、研究、解释、 文件、记录或摘录(统称为评估材料)。并采取或不采取下文所列其他行动。
| 1. | 评估材料“一词不包括以下信息：(I)除了由于您或您的代表违反本信函协议或任何其他保密义务而直接或间接披露外，(I)公众可获得或已普遍获得的信息，(Ii)在由任何伊坎指定人、或由公司或其代理人、代表公司或其代理人、代表、 律师、顾问、董事(除伊坎指定人以外)、高级人员或员工(统称，“公司代表”)、 或(Iii)是从任何伊坎指定人、本公司或任何公司代表以外的来源收到的；前提是，在上述第(Ii)或(Iii)项的情况下，经合理查询后，您不相信该等信息的来源受与本公司或任何其他人士在向您披露该等信息时对该等信息负有的保密协议或其他合同、法律或受托责任的约束。 |
| 2. | 您和您的代表将，并将促使您的代表：(A)对评估材料严格保密，(B)未经公司事先书面同意，不得以任何方式披露任何评估材料；然而，前提是你. |
B-2
可私下披露 任何此类信息：(A)向您的代表(I)需要了解该等信息以就您在公司的投资提供建议的代表，以及(Ii)由您告知此类信息的机密性并同意受本协议条款约束的代表，就像他们是本协议的一方一样；只要，进一步，您将对您的代表 违反本信函协议的任何行为负责；以及(B)对公司和公司代表负责。我们理解并同意，任何伊坎指定人不得向您或您的代表披露任何可能包含在评估材料中的法律建议(定义如下)，而此类披露将构成放弃公司的律师客户特权或律师工作产品特权。本信函协议中使用的“法律建议”应仅限于法律顾问提供的建议，不得包括不受律师-委托人或律师工作产品特权保护的事实信息或业务战略的制定或分析 。
| 3. | 如果适用的传票、法律程序或其他法律要求要求您或您的任何代表披露任何评估材料，您应(A)迅速通过电子邮件、传真和挂号信以书面形式通知公司(除非该通知在法律上被禁止)，以便公司可以寻求保护令或其他 适当的补救措施(如果公司寻求此类命令，您将提供公司合理要求的合作)，(B)仅制作或披露您的国家法律顾问以书面形式通知您的评估材料中法律上要求如此制作或披露的部分，并且您告知评估材料的收件人 本信函协议的存在以及此类评估材料的保密性质。在任何情况下，您或您的任何 代表都不会反对公司采取行动，以获得保护令或其他救济，以阻止评估材料的披露，或获得可靠的保证，即将向评估材料提供保密待遇。为免生疑问，我们理解，不应仅因以下事实而要求您披露任何评估材料： 如果没有此类披露，您将被禁止购买、出售或从事与本公司普通股有关的衍生品或其他自愿交易，或以其他方式提议或要约进行上述任何交易，否则您将无法按照交易所法案第14(A)节或其下颁布的规则 提交任何委托书或其他征集材料。 |
| 4. | 您确认：(A)公司或任何公司代表均不对任何评估材料的准确性或完整性作出任何明示或默示的陈述或保证，(B)公司或任何公司代表均不对您或您的任何代表承担任何与使用评估材料或其中的任何错误或遗漏有关或因使用评估材料而导致的责任。未经公司事先同意，您和您的代表(或代表您或他们行事的任何人)不得直接或间接与公司董事长、首席执行官、首席财务官、总法律顾问以外的任何公司高管或员工或上述 或董事会批准的其他人就评估材料进行接触或沟通，或向上述人员以外的任何人索取任何与此相关的信息。然而，前提是这句话中的限制不以任何方式适用于任何以董事会成员身份行事的伊坎指定人员(也不适用于任何其他董事会成员)。 |
| 5. | 所有评估材料应保留为公司财产。您或您的任何代表 不得因任何评估材料的披露或使用而获得与此相关的任何权利，所有权利 (包括所有知识产权)应 |
B-3
保持与公司的独家合作关系。在没有伊坎指定人员成为公司董事会员的日期之后的任何时间，应公司的要求 出于任何原因，您应立即将评估材料退还公司或销毁所有硬拷贝，并尽最大努力永久擦除或删除您或您的任何代表 拥有或控制的评估材料的所有电子副本(并应在公司的请求下立即向公司证明此类评估材料已被擦除或删除(视情况而定))。尽管如上所述，退还或销毁评估材料的义务不应 涵盖(I)保存在常规计算机系统备份磁带、磁盘或其他备份存储设备上的信息，只要此类备份信息未被使用、披露或以其他方式从此类备份设备恢复，或(Ii)仅以保密方式保留 以符合适用法律和/或任何内部记录保留要求；但本句中提及的此类材料 应继续受适用于评估材料的本协议条款的约束，只要您或您的代表保留任何此类材料，您和您的代表 将继续受本协议所载义务的约束。
| 6. | 根据适用的联邦、州或省证券法，您承认评估材料可能构成重要的非公开信息，并将向您的代表提出建议，您同意不应构成，您应 尽最大努力确保您的代表不会基于此类信息进行交易或从事任何衍生品或其他交易，违反了此类法律。 |
| 7. | 您在此声明并向公司保证：(I)您拥有签署和交付本函件协议所需的所有公司权力和授权，并履行您在本函件协议项下的义务；(Ii)您已正式授权、签署和交付本函件协议，并且是一项有效且具有约束力的义务，可根据其条款对您强制执行；(Iii)本函件协议不会导致违反您所属的任何协议的任何条款或条件，或您 可能受其约束的任何法律、规则、许可证、法规、判决、管理或影响您的命令或法令，以及(Iv)您加入本函件协议不需要任何所有者或持有您任何股权或其他权益的人批准(已获得 除外)。 |
| 8. | 本公司对违反本书面协议任何条款的任何放弃不应被视为或被解释为对任何其他违反该条款或违反本书面协议任何其他条款的放弃。公司一次或多次未能坚持严格遵守本信函协议的任何条款，不应被视为放弃或剥夺公司此后坚持严格遵守该条款或本信函协议的任何其他条款的权利。 |
| 9. | 您承认并同意评估材料对公司的价值是独一无二的和可观的， 但可能不切实际或难以用金钱进行评估。您进一步承认并同意，如果发生实际或威胁违反本信函协议的情况，将造成无法弥补的直接伤害或伤害，而金钱损害赔偿将不是适当的补救 。因此，您承认并同意，除了公司在法律或衡平法上可获得的任何和所有其他补救措施外，公司有权获得一项或多项禁令，以防止违反本信函协议，并专门在特拉华州衡平法院或特拉华州其他联邦或州法院 执行本信函协议的条款和规定。如果为强制执行本函件协议的规定而提起任何衡平法诉讼， 您不得声称有足够的法律补救措施，您特此放弃抗辩。 |
B-4
| 10. | 每一方(A)同意接受特拉华州衡平法院或特拉华州其他联邦或州法院的个人管辖权，如果因本函件协议或本函件协议所考虑的交易而产生任何争议，(B)同意其不应试图通过动议或其他此类法院的许可请求来拒绝或推翻该属人管辖权，(C)同意不会在特拉华州衡平法院或特拉华州其他联邦或州法院以外的任何法院提起与本函件协议或本函件协议拟进行的交易有关的任何诉讼，并且双方均不可撤销地放弃由陪审团审判的权利，(D)同意放弃任何适用法律下的任何担保要求，如果任何其他当事人寻求以衡平救济的方式强制执行条款，以及(E)不可撤销地同意通过信誉良好的隔夜递送服务送达程序，要求签名，寄至当事人的主要营业地或适用法律另有规定的地址。本书面协议应在各方面受特拉华州法律管辖，包括有效性、解释和效力，适用于完全在该州内签署和履行的合同的特拉华州法律，而不影响该州的法律选择原则。 |
| 11. | 本信函协议和提名协议包含双方对本协议及其标的的完整理解，并取代所有先前或同时达成的协议或谅解，无论是书面的或口头的。本书面协议只能通过本协议双方签署的书面协议进行修改。 |
| 12. | 本函件协议中规定的所有通知、同意、请求、指示、批准和其他通信以及与本函件协议有关的所有法律程序均应以书面形式进行，如果(A)通过传真和电子邮件发送，则在将传真发送到以下规定的传真号码并将其发送到下面规定的电子邮件地址并收到相应确认的情况下，应被视为有效地发出、作出或送达；或(B)如果以任何其他方式发出，则在正常营业时间内实际收到本款规定的地址时，应被视为有效发出、作出或送达： |
如果是对公司：
博士伦公司520苹果新月
加拿大安大略省沃恩，L4K 4B4
电子邮件：[*****]
注意：克里斯蒂娜·阿克曼，总法律顾问
将副本发送给(这不构成通知)：
Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
西52街51号
纽约州纽约市，邮编：10019
| 请注意： | 伊戈尔·基曼[*****] | |
| 马克·韦布伦[*****] | ||
| 萨巴斯蒂安·奈尔斯[*****] |
B-5
如果是对伊坎集团：
| 伊坎资本有限公司 | |
| 柯林斯大道16690号顶楼套房 | |
| 佛罗里达州阳光岛海滩，邮编：33160 | |
| 注意：首席运营官杰西·林恩 | |
| 电子邮件：[*****] |
| 13. | 如果在本书面协议日期之后的任何时间，本书面协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为非法、无效或不可执行，则该条款不具有效力和效力，但该条款的违法性或不可执行性不影响本书面协议的任何其他条款的合法性或可执行性。 |
| 14. | 本书面协议可由两份或两份以上的副本签署(包括传真或PDF)， 这两份副本应构成一份协议。 |
| 15. | 未经公司明确书面同意，您不得转让或以其他方式全部或部分转让本书面协议及本协议中的权利和义务。但是，本函件协议应对本函件协议双方的继承人具有约束力。 |
| 16. | 伊坎集团应促使根据提名协议被任命为董事会成员的任何替代指定人签署本函件协议的副本。 |
| 17. | 本函件协议自伊坎指定人不再是公司的董事用户之日起两(2)年内到期；但您应根据本协议规定的保密义务，将构成商业秘密的任何评估材料 保存更长时间，直至此类信息构成公司的商业秘密，如《美国法典》第18篇第(Br)节第1839(3)和(Ii)节所述。 |
| 18. | 本书面协议不授予或默示任何专利、版权、商标或商业秘密下的许可或权利。 |
| 19. | 每一方都承认，在执行本书面协议之前的所有谈判中，它一直由自己选择的律师代表，并在律师的建议下执行了本协议。 每一方及其律师都合作并参与了本协议和本协议所指文件的起草和准备工作，双方之间交换的任何和所有与此有关的草稿应被视为所有各方的工作成果， 不得因其起草或准备而被视为对任何一方不利。因此，任何法律规则或任何法律决定，如果 要求解释本协议中的任何含糊之处，不适用于起草或准备本协议的任何一方，且各方均明确放弃，任何关于本协议解释的争议应在不涉及起草或准备事件的情况下作出决定。“包括”一词在所有情况下均应视为“包括但不限于”。在所有情况下，“或”一词不应被视为排他性的。 |
[签名页面如下]
B-6
请确认您与上述 的协议，签署并将本信函协议的一份副本退还给以下签署人，本信函协议将成为您与公司之间具有约束力的 协议。
| 非常真诚地属于你， | |||
| 博士伦公司 | |||
| 发信人： | |||
| 姓名： | |||
| 标题： | |||
接受并同意自上文第一次写入的日期起：
| 卡尔·C·伊坎 | |||
| 卡尔·C·伊坎 | |||
| 伊坎合伙人有限责任公司 | |||
| 发信人： | |||
| 姓名： | 杰西·林恩 | ||
| 标题： | 首席运营官 | ||
[博士伦公司与伊坎集团保密协议的签字页]
| 伊坎合伙人大师基金有限责任公司 | |||
| 发信人： | |||
| 姓名： | 杰西·林恩 | ||
| 标题： | 首席运营官 | ||
| 伊坎企业股份有限公司。 | |||
| 发信人： | |||
| 姓名： | 泰德·帕帕波斯托卢 | ||
| 标题： | 首席财务官 | ||
| 伊坎企业控股有限公司 | |||
| 作者：伊坎企业公司，其普通合伙人 | |||
| 发信人： | |||
| 姓名： | 泰德·帕帕波斯托卢 | ||
| 标题： | 首席财务官 | ||
| IPH GP LLC | |||
| 发信人： | |||
| 姓名： | 杰西·林恩 | ||
| 标题： | 首席运营官 | ||
| 伊坎资本有限责任公司 | |||
| 发信人： | |||
| 姓名： | 杰西·林恩 | ||
| 标题： | 首席运营官 | ||
| 伊坎陆上有限责任公司 | |||
| 发信人： | |||
| 姓名： | 杰西·林恩 | ||
| 标题： | 首席运营官 | ||
[博士伦公司与伊坎集团保密协议的签字页]
| 伊坎海外有限责任公司 | |||
| 发信人： | |||
| 姓名： | 杰西·林恩 | ||
| 标题： | 首席运营官 | ||
| 贝克顿公司 | |||
| 发信人： | |||
| 姓名： | 杰西·林恩 | ||
| 标题： | 美国副总统 | ||
[博士伦公司与伊坎集团保密协议的签字页]
附表A
贝克顿公司
伊坎资本有限公司
伊坎企业控股有限公司
伊坎企业股份有限公司
伊坎离岸有限责任公司
伊坎陆上有限责任公司
伊坎合伙人有限责任公司
Icahn Partners Master Fund LP
IPH GP LLC
伊坎资本有限公司
卡尔·C·伊坎
附件一
纳税标准
除第1(E)节另有规定外，自分销生效日期起及 后，伊坎集团不得指定任何个人为本公司董事 ，条件为：(X)该个人在获指定时亦为博彩控股公司董事会成员；及(Y)紧接获指定为博彩控股有限公司董事会成员后，超过两(2)名个人同时为博彩控股公司及本公司董事会成员。
例如，如果在任何此类任命之日，布雷特·伊坎和史蒂文·米勒继续担任BHC董事会成员，则：(X)如果没有其他个人同时是BHC和公司董事会的成员，则布雷特·伊坎和史蒂文·米勒都将被允许加入公司董事会；(Y)如果另外两(2)名个人同时是BHC和公司的董事会成员，则布雷特·伊坎和史蒂文·米勒都将被允许加入公司董事会；以及(Z)如果另一(1)名个人同时是BHC和本公司的董事会成员，则Brett Icahn或Steven Miller(但不能同时加入)将获准加入本公司的董事会。