FREE WRITING PROSPECTUS

发行人免费发行招股说明书

根据规则第433条提交

注册号码333-256322

June 23, 2022

AMTD Digital Inc.

AMTD Digital Inc.或本公司已向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交了一份F-1表格的注册声明，其中包括与本免费撰写的招股说明书相关的招股说明书。在您投资之前，您应该阅读该注册说明书中的招股说明书以及该公司提交给美国证券交易委员会的其他文件，以获取有关该公司和此次发行的更完整信息。投资者应依赖招股说明书和任何相关的免费撰写的招股说明书，了解此次发行的完整细节。您可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的爱德加免费获取这些文件和公司提交的其他文件。此外，如阁下提出要求，本公司、任何承销商或参与本次发售的任何交易商均可安排向阁下发送招股说明书，方法是联络AMTD Global Markets Limited，地址为香港干诺道中41号Nexxus大厦23楼，注意：ECM部门，电话：+8523163-3288，或电邮：ibd.project t.gensis3@amtdlobalmarket s.com，Maxim Group LLC，地址：Park Avenue，New York，NY 10022，U.S.A.，或电邮至ecitarrella@max grp.com，或利丰集团有限公司，地址为香港九龙长沙湾道833号长沙湾广场第二座12楼1214A室，收件人：ECM部门，电话：+852 3704-9511，或电邮：project@livermore.com.hk。您亦可浏览本公司日期为2022年6月23日的招股说明书，该招股说明书包括在本公司于2022年6月23日经由美国证券交易委员会提交的F-1表格登记说明书第14号修正案内，或浏览美国证券交易委员会网站上的埃德加号修正案，以查阅美国证券交易委员会于2022年6月23日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书第14号修正案

这份自由编写的招股说明书反映了第14号修正案中所做的以下修改。所有提到页码的地方都是第14号修正案中的页码。

(一)将招股说明书首页第十段修改为：

截至本招股说明书日期，我们在内地并无任何实质性运作或维持任何办事处或人员，中国。我们没有在大陆收集、存储或管理任何个人信息，中国。此外，我们计划将东南亚作为我们未来增长的核心地区。因此，我们认为，截至本招股说明书之日，我们不需要获得中国当局的任何许可来经营和向外国投资者发行我们的美国存托凭证，包括中国证监会或CAC的许可。如果(I)我们没有收到或维护我们所需的任何许可或批准，(Ii)我们无意中得出结论认为某些许可或批准已经获得或不需要，或(Iii)适用的法律、法规或对其的解释发生变化，并且我们在未来需要额外的许可或批准，我们可能不得不花费大量时间和成本来获得它们。如果我们不能做到这一点，按照商业合理的条款，及时或以其他方式，我们可能会受到中国监管机构实施的制裁，这可能包括罚款和罚款、对我们的诉讼和其他形式的制裁，以及我们开展业务、作为外国投资投资内地中国或接受外国投资、或在美国或其他海外交易所上市的能力可能受到限制，我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩可能受到重大和不利影响。另见风险因素？与在内地和香港经商有关的风险中国政府有权随时干预或影响离岸控股公司在内地的中国业务，这可能会限制我们在中国境外转移或使用现金的能力，否则可能会导致我们的业务运营发生重大不利变化。, 包括我们在香港的业务，并导致美国存托凭证大幅贬值或变得一文不值的风险因素和风险因素与在内地中国和香港经商有关的风险中国内地法律制度产生的不确定性，包括有关内地中国法律解释和执行的不确定性，以及法规和规则可能在几乎没有事先通知的情况下迅速改变的可能性，可能会阻碍我们提供或继续提供美国存托凭证的能力，导致我们的业务运营发生重大不利变化，并损害我们的声誉。这将对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响，并导致美国存托凭证大幅贬值或变得一文不值。

(2)将第10页第11页《我们的行动需要中华人民共和国当局的许可》标题下的段落修改如下：

截至本招股说明书发布之日，我们在内地并无任何实质性运作或维持任何办事处或人员。我们没有在大陆收集、存储或管理任何个人信息，中国。此外，我们计划将东南亚作为我们未来增长的核心地区。因此，我们相信，根据我们的中国律师韩坤律师事务所的建议，截至本招股说明书日期，我们不需要获得中国当局的任何许可来经营和向外国投资者发行我们的美国存托凭证，包括中国证监会或CAC的许可。如果(I)我们没有收到或保持我们需要的任何许可或批准，(Ii)我们无意中得出结论认为某些许可或批准已经获得或不需要，或(Iii)适用法律、法规或对其的解释发生变化，并且我们将来需要额外的许可或批准，我们可能不得不花费大量的时间和成本来获得它们。如果我们不能做到这一点，按照商业上合理的条款，及时或以其他方式，我们可能会受到中国监管机构实施的制裁，其中可能包括罚款和罚款、对我们的诉讼和其他形式的制裁，以及我们开展业务、作为外商投资到内地中国投资或接受外国投资、或在美国或其他海外交易所上市的能力，我们的业务、声誉、财务状况和运营结果可能受到实质性和不利的影响。另见风险因素？在内地和香港经商的风险？中国和香港的风险中国政府有权随时干预或影响内地中国离岸控股公司的运营可能会限制我们将现金转移到或使用中国境外的能力, 并可能对我们的业务运营(包括我们的香港业务)造成重大不利变化并导致美国存托凭证大幅缩水或变得一文不值，风险因素包括与在内地中国和香港做生意有关的风险以及内地中国法律制度产生的不确定性，包括有关内地中国法律解释和执行的不确定性，以及法规和规则可能在几乎没有事先通知的情况下迅速更改的可能性，可能会阻碍我们提供或继续提供美国存托凭证的能力，导致我们的业务运营发生重大不利变化，并损害我们的声誉。这将对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响，并导致美国存托凭证大幅贬值或变得一文不值。

(3)将第11页《在内地中国和香港经商的风险》标题下的第一个项目符号段落修改为：

中国政府有权随时干预或影响离岸控股公司在内地的中国业务，这可能会限制我们将现金转移或使用到中国境外的能力，否则将导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。

(4)将第22页最后一段修改为：

中国政府有很大的权力随时干预或影响离岸控股公司在内地的中国业务，这种监督也可能延伸到像我们这样在香港运营的公司。我们不能向您保证，中国政府不会阻止我们将我们维持的现金转移到中国境外，也不会限制我们将现金用于业务或支付股息的能力。如果我们将我们的业务扩展到大陆中国或以其他方式进行我们的业务，以致我们受制于大陆中国监管这些活动的法律，我们也可能在转移或使用我们的现金方面受到限制。对我们转移或使用现金能力的任何限制都可能严重限制我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。见风险因素与在内地及香港经营业务有关的风险中国政府拥有随时干预或影响内地中国的重大权力。离岸控股公司的营运可能会限制我们在中国境外转移或使用现金的能力，并在其他方面导致我们的业务及我们的美国存托凭证价值出现重大不利变化。

(5)将第23页《与在内地和香港经商有关的风险》标题下的第一个风险因素修改为：：

中国政府拥有随时干预或影响离岸控股公司在内地的中国业务的重大权力，这可能会限制我们将现金转移或使用到中国境外的能力，并以其他方式导致我们的业务和我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化。

我们的业务、前景、财务状况和经营成果，总体上都会受到中国政治、经济和社会条件的很大影响。中国政府有重大权力在政府认为适当的任何时候干预或影响离岸控股公司在内地的中国业务，以推进监管和社会目标及政策立场。例如，中国政府最近公布了对某些行业产生重大影响的新政策。我们不能向您保证，中国政府的监管不会扩大到像我们这样在香港运营的公司，也不会出台新的政策来监管我们的行业。中国政府还可能阻止我们将我们在中国境外维持的现金转移，或限制我们将现金用于业务或支付股息的能力。任何此类行动都可能对我们的业务增长、投资或收购、派息、或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性的不利限制，并且可能导致我们的业务运营发生重大不利变化，包括我们的香港业务、我们的前景、财务状况和运营结果，我们需要寻求额外的许可才能继续我们的业务，并损害我们的声誉，这可能导致ADS大幅贬值或变得一文不值。另请参阅？不遵守网络安全、数据隐私、数据保护或任何其他与数据相关的法律法规可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

(6)将第28页第一段修改为：

截至本招股说明书日期，我们在内地并无任何实质性运作或维持任何办事处或人员，中国。我们没有在大陆收集、存储或管理任何个人信息，中国。此外，我们计划将东南亚作为我们未来增长的核心地区。因此，我们相信，根据我们的中国律师韩坤律师事务所的建议，截至本招股说明书日期，我们不需要获得中国当局的任何许可来经营和向外国投资者发行我们的美国存托凭证，包括中国证监会或CAC的许可。如果(I)我们没有收到或维护我们需要的任何许可或批准，(Ii)我们无意中得出结论认为某些许可或批准已经获得或不需要，或(Iii)适用的法律、法规或对其的解释发生变化，并且我们将受到未来额外许可或批准的要求，我们可能不得不花费大量时间和成本来获得它们。如果我们不能做到这一点，按照商业合理的条款，及时或以其他方式，我们可能成为中国监管机构实施的制裁的对象，其中可能包括罚款和罚款、对我们的诉讼和其他形式的制裁，以及我们开展业务、作为外商投资到内地中国投资或接受外国投资、或在美国或其他海外交易所上市的能力，我们的业务、声誉、财务状况和经营结果可能受到实质性和不利的影响。另见风险因素与在内地和香港经商中国有关的风险中国政府有权随时干预或影响离岸控股公司在内地的业务，这可能会限制我们将现金转移到中国境外或使用现金的能力。, 并可能导致我们的业务(包括我们的香港业务)发生重大不利变化，并导致美国存托凭证大幅贬值或变得一文不值。风险和风险与在内地中国和香港做生意有关的风险因素中国在内地的法律制度引发的不确定性，包括有关内地中国法律解释和执行的不确定性，以及法规和规则可能在几乎没有事先通知的情况下迅速改变的可能性，可能会阻碍我们提供或继续提供美国存托凭证的能力，导致我们的业务运营发生重大不利变化，并损害我们的声誉。这将对我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响，并导致美国存托凭证大幅贬值或变得一文不值。

(7)在表格20-F第8.A.4项下提交一份申诉信，作为证据99.5。