目录
根据规则424(B)(5) 提交的​
 Registration No. 333-264278​
招股说明书补充资料
(至招股说明书，日期为2022年4月13日)
$1,500,000,000
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/72741/000110465922073904/lg_eversourceenergy-4c.jpg]
$900,000,000 4.20% Senior Notes, Series X, Due 2024
$600,000,000 4.60% Senior Notes, Series Y, Due 2027
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我们发售价值900,000,000美元的X系列高级债券，2024年到期(“2024年债券”)和600,000,000美元的Y系列高级债券，2027年到期(“2027年债券”)。我们将2024年的票据和2027年的票据统称为《票据》。
2024年发行的债券的利息为年息4.20%。2024年发行的债券将於2024年6月27日到期。2027年发行的债券的息率为年息4.60厘。2027年期债券将於2027年7月1日期满。我们将于每年6月27日及12月27日支付2024年债券的利息，由2022年12月27日起至2024年债券到期日止。我们将于每年1月1日及7月1日支付2027年债券的利息，由2023年1月1日起至2027年债券到期日止。吾等可按本招股说明书补充说明书第S-14页“债券说明 - 可选择赎回”一节所述方式及赎回价格赎回部分或全部债券。债券无权享有任何偿债基金的利益。
票据将为无抵押及无附属债务，并将与我们不时未偿还的所有其他无抵押及无附属债务享有同等的偿付权。
票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。债券将不会在任何证券交易所或任何交易商自动报价系统上市。
投资票据涉及风险。见本招股说明书增刊S-8页的“风险因素”。
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Per 2024 Note
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Total
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Per 2027 Note
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Total
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Public offering price(1)
​ ​ ​ ​ 99.964% ​ ​ ​ ​ $ 899,676,000 ​ ​ ​ ​ ​ 99.880% ​ ​ ​ ​ $ 599,280,000 ​ ​
承保折扣
​ ​ ​ ​ 0.250% ​ ​ ​ ​ $ 2,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.600% ​ ​ ​ ​ $ 3,600,000 ​ ​
未扣除费用的收益给我们
​ ​ ​ ​ 99.714% ​ ​ ​ ​ $ 897,426,000 ​ ​ ​ ​ ​ 99.280% ​ ​ ​ ​ $ 595,680,000 ​ ​
​
(1)
自原始发行之日起计提利息(如有)。
​
美国证券交易委员会和州证券监管机构尚未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
承销商预计将于2022年6月27日左右通过纽约存托信托公司的设施，将债券以簿记形式交付给参与者的账户，包括Clearstream Banking、法国兴业银行和欧洲清算银行SA/NV。
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联合账簿管理经理
巴克莱花旗瑞穗证券MUFGTD证券富国银行证券
       KeyBanc资本市场PNC资本市场有限责任公司RBC Capital Markets       
Co-Managers
                   Ramirez & Co., Inc.Siebert Williams Shank                   
本招股说明书增刊日期为2022年6月22日。
目录​​
 
任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供本招股说明书附录或随附的招股说明书或本公司授权的任何自由写作招股说明书中未包含的任何信息或陈述任何内容。本招股说明书增刊及随附的招股说明书是一项仅出售在此发售的债券的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。本招股说明书附录及随附的招股说明书所载或以参考方式并入的资料，仅在其各自的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
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目录
招股说明书副刊
​ ​ ​
Page
​
关于本招股说明书副刊
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
通过引用合并的文档
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
《1995年私人证券诉讼改革法》下的安全港声明
​ ​ ​ ​ S-2 ​ ​
招股说明书补充摘要
​ ​ ​ ​ S-4 ​ ​
Risk Factors
​ ​ ​ ​ S-8 ​ ​
Use of Proceeds
​ ​ ​ ​ S-9 ​ ​
选定的历史合并财务信息
​ ​ ​ ​ S-10 ​ ​
Capitalization
​ ​ ​ ​ S-11 ​ ​
Description of the Notes
​ ​ ​ ​ S-12 ​ ​
某些美国联邦所得税后果
​ ​ ​ ​ S-19 ​ ​
Underwriting
​ ​ ​ ​ S-22 ​ ​
Legal Opinions
​ ​ ​ ​ S-28 ​ ​
Experts
​ ​ ​ ​ S-28 ​ ​
Prospectus
​
About this Prospectus
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
《1995年私人证券诉讼改革法》下的安全港声明
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
Risk Factors
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
The Registrants
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
Use of Proceeds
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
证券登记说明
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
Book Entry System
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​
Plan of Distribution
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​
Legal Opinions
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
Experts
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
 
S-i
目录​​
 
关于本招股说明书副刊
本文档分为两部分。第一部分为本招股章程补充文件，介绍《附注》的具体条款，并补充及更新随附的招股章程所载的资料，以及以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程的与吾等有关的文件。第二部分是随附的招股说明书，其中载有我们的无抵押优先票据(“高级票据”)的一般说明，其中2024年债券和2027年债券各为一个系列。如果本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息与所附招股说明书中包含的信息存在冲突，则应以本招股说明书附录中所包含或以引用方式并入的信息为准。
本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们与我们的三家运营子公司联合向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该声明使用的是作为“知名经验丰富的发行人”的“搁置”注册流程。根据搁置登记程序，我们可以不时向公众发行和出售所附招股说明书中所述的证券，包括高级票据，最高金额不确定，本次发售是其中的一部分。在本招股说明书补充资料中，我们会向阁下提供有关债券及是次发售条款的具体资料。
在本招股说明书增刊中，除文意另有所指外，“Everource”、“本公司”、“We”、“Our”和“Us”均指Eversource Energy。
通过引用并入的文档
我们遵守修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)的信息要求，因此，我们必须向委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的文件可在互联网上委员会的主页http://www.sec.gov.上向公众查阅您可以在我们的网站上找到关于我们的更多信息：http://www.eversource.com.本网站上的资料并非以参考方式并入本招股说明书增刊或随附的招股说明书。
委员会允许我们通过引用将我们向其提交的信息合并，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被认为是本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。我们以后向委员会提交的信息将自动更新和取代这一信息。我们只是合并与我们相关的信息。我们通过引用并入下列文件以及我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向委员会提交的任何未来备案文件，在每种情况下，不包括被视为已提供和未备案的信息，直到我们出售所有票据：
•
我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告；
​
•
我们截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告；以及
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•
我们目前的8-K表格报告分别于2022年2月25日、2022年5月4日和2022年5月11日提交给委员会(对于上述每一份报告，被视为已提交且未提交的部分除外)。
​
我们将向每位人士，包括本招股章程增补件及随附的招股章程副本的任何实益拥有人，提供本招股章程增补件或随附的招股章程中以引用方式并入的任何或所有资料的副本。
我们将根据书面或口头请求提供此信息，并免费向请求者提供此信息。您应将您的请求发送至：
艾米莉·G·奥尼尔
助理财务主管
恒源能源
车站路247号
马萨诸塞州韦斯特伍德邮编：02090
(781) 441-8127
 
S-1
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私人证券下的安全港声明
1995年诉讼改革法案
我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书以及我们通过引用并入的文件中作出的陈述，是关于我们的预期、信念、计划、目标、目标、战略、对未来事件的假设、未来财务业绩或增长的陈述，以及其他非历史事实的陈述。这些陈述是1995年私人证券诉讼改革法所指的“前瞻性陈述”。您通常可以通过使用“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“项目”、“相信”、“预测”、“应该”、“可能”等词语或短语来识别我们的前瞻性陈述。前瞻性陈述是基于管理层目前的预期、估计、假设或预测，并不是对未来业绩的保证。这些预期、估计、假设或预测可能与实际结果大相径庭。因此，任何此类陈述都是参考并伴随以下重要因素作出的，这些因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中包含的结果大不相同，包括但不限于：
•
网络攻击或入侵，包括导致我们的专有信息和客户个人信息的机密性受到损害的攻击或入侵，
​
•
资本市场中断或其他事件使我们更难或成本更高地获得必要的资本，
​
•
新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行，包括任何新的或新兴的变种，对我们的客户、供应商、员工、监管机构和运营的负面影响，
​
•
经济状况的变化，包括对利率、税收政策以及客户需求和支付能力的影响，
​
•
能够或没有能力开始和完成我们的主要战略发展项目和机会，
​
•
战争或恐怖主义行为、物理攻击或电网干扰，可能会破坏和扰乱我们的电力传输和电力、天然气和供水系统，
​
•
地方、州和联邦监管、公共政策和税务机构的行动或不作为，
​
•
第三方供应商和服务商业绩不达标，
​
•
天气模式的波动，包括气候变化导致的极端天气，
​
•
业务条件的变化，可能包括与我们当前或未来业务模式相关的颠覆性技术或替代能源的开发，
​
•
我们的供水受到污染或中断，
​
•
资本支出水平或时间的变化，
​
•
法律、法规或监管政策的变化，包括遵守环境法律法规，
​
•
会计准则和财务报告法规的变化，
​
•
评级机构的行动，以及
​
•
其他目前未知或不可预见的因素。
​
其他风险因素在我们向欧盟委员会提交的报告中有详细说明，我们鼓励您参考此类披露。
所有这些因素都很难预测，并且包含可能对我们的实际结果产生重大影响的不确定性，其中许多是我们无法控制的。您不应过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述中的每一项都仅说明做出该陈述之日的情况，并且，除非联邦证券法要求，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映该陈述作出之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。新的因素不时出现，这是不可能的
 
S-2
目录
 
我们无法预测所有此类因素，也无法评估每个此类因素对业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。有关更多信息，请参阅本招股说明书增刊S-8页上的“风险因素”，以及我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K和截至2022年3月31日的季度报告Form 10-Q的相应章节。
 
S-3
目录​
 
招股说明书补充摘要
以下信息是本招股说明书附录中其他地方包含的或通过引用并入本招股说明书附录的更详细信息的摘要。您应仔细阅读以下摘要以及本招股说明书附录中包含的更详细信息，包括随附的招股说明书、我们授权的任何自由编写的招股说明书以及通过参考并入的信息。本摘要并不完整，也不包含您在购买本票据之前应考虑的所有信息。阁下应仔细阅读本招股说明书增刊S-8页的“风险因素”一节，以及截至2021年12月31日的10-K表格年度报告及截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告的相应章节，以确定债券投资是否适合阁下。
万能能源
Everource Energy总部位于马萨诸塞州波士顿和康涅狄格州哈特福德，是一家公用事业控股公司，受联邦能源管理委员会(“FERC”)根据2005年《公用事业控股公司法》的监管。我们主要通过以下全资拥有、受监管的公用事业子公司从事能源输送业务：
•
康涅狄格州电力公司(“CL&P”)，一家受监管的电力公司，为康涅狄格州部分地区的住宅、商业和工业客户提供服务；
​
•
NSTAR电气公司(“NSTAR电气”)，一家受监管的电力公司，为马萨诸塞州东部和西部部分地区的住宅、商业和工业客户提供服务，并拥有太阳能设施；
​
•
新汉普郡公共服务公司(“PSNH”)，一家受监管的电力公司，为新汉普郡部分地区的住宅、商业和工业客户提供服务；
​
•
NSTAR Gas Company(“NSTAR Gas”)，一家受监管的天然气公用事业公司，为马萨诸塞州部分地区的居民、商业和工业客户提供服务；
​
•
马萨诸塞州Eversource Gas Company(“EGMA”)，一家受监管的天然气公用事业公司，为马萨诸塞州部分地区的居民、商业和工业客户提供服务；
​
•
扬基天然气服务公司(“扬基天然气”)，一家受监管的天然气公用事业公司，为康涅狄格州部分地区的居民、商业和工业客户提供服务；以及
​
•
Aquarion Company是一家公用事业控股公司，拥有四家独立的受监管的自来水公司子公司，共同为康涅狄格州、马萨诸塞州和新罕布夏州部分地区的住宅、商业、工业、市政和消防客户提供服务。
​
CL&P、NSTAR Electric和PSNH也通过Everource Energy的电力传输业务为新英格兰客户提供服务。与NSTAR Gas、EGMA和Yankee Gas一起，每一家都在各自的服务领域以Everource Energy的身份开展业务。
我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州斯普林菲尔德卡德韦尔大道300号，邮编：01104。我们的总营业部位于马萨诸塞州波士顿博伊尔斯顿大街800号，马萨诸塞州02199，电话号码：(800)2865000，康涅狄格州哈特福德展望街56号，电话号码：(06103)2865000。
 
S-4
目录
 
The Offering
以下摘要介绍了《附注》的主要条款。以下所述的某些条款和条件受重要限制和例外情况的限制。有关“债券”条款及条件的更详细说明，请参阅“债券说明”。
Issuer . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
恒源能源
Securities Offered . . . . . . . . . . .
本金总额900,000,000美元，2024年到期的第X系列高级债券(“2024年债券”)。
本金总额6亿美元，2027年到期的Y系列高级债券(“2027年债券”)。
Maturity Date . . . . . . . . . . . . .
2024年票据将于2024年6月27日(“2024年票据到期日”)到期，2027年票据将于2027年7月1日到期。
Interest Rate . . . . . . . . . . . . . .
2024年发行的债券年利率为4.20%，2027年发行的债券年利率为4.60%。
Interest Payment Dates . . . . . . .
2024年债券的利息每半年支付一次，分别在每年的6月27日和12月27日拖欠，自2022年12月27日开始，至2024年债券到期日结束。2027年债券的利息每半年派息一次，分别在每年的1月1日及7月1日支付，由2023年1月1日起至2027年债券到期日止。
Ranking . . . . . . . . . . . . . . . . .
票据将为无抵押及无附属债务，并将与我们不时未偿还的所有其他无抵押及无附属债务享有同等的偿付权。
Optional Redemption . . . . . . . .
在2024年债券到期日之前，本公司可于任何时间及不时按其选择权全部或部分赎回2024年债券，并向2024年债券持有人邮寄(或按照DTC的适用程序以电子传输方式交付)不少于10天或60天的事先书面通知，赎回价格(以本金的百分比表示并四舍五入至小数点后三位)相等于以下两者中较大者：
(1)(A)将赎回的2024年期债券预定支付的本金和利息的剩余现值的总和，每半年(假设一年360天，由12个30天月组成)，按国库券利率(如本文定义)加20个基点减去(B)赎回日应计利息，和
(2)将赎回的2024年债券本金的100%，
在任何一种情况下，另加赎回日的应计利息和未付利息。
在2027年票据票面赎回日期(定义如下)之前，本公司可随时及不时选择全部或部分赎回2027年票据，并于不少于10天或不超过60天的提前书面通知邮寄(或根据DTC的适用程序以电子传输方式交付)给2027年票据持有人，赎回价格(以本金的百分比表示并四舍五入至小数点后三位)相等于以下两者中较大者：
 
S-5
目录
 
(1)(A)将赎回的2027年债券的本金和利息的剩余预定付款现值的总和(假设2027年债券在2027年债券面值赎回日到期)，每半年(假设一年360天，由12个30天月组成)，按财政部利率(如本文定义)加25个基点减去(B)到赎回日应计的利息，和
(2)将赎回的2027年期债券本金100%，
在任何一种情况下，另加赎回日的应计利息和未付利息。
于2027年票据面值赎回日或之后，本公司可于任何时间及不时赎回全部或部分2027年票据，赎回价格相等于2027年票据本金的100%，另加截至赎回日的应计及未付利息。
请参阅《备注 - 可选赎回说明》。
2027 Notes Par Call Date. . . . . .
2027年债券的票面赎回日期为2027年6月1日(较2027年债券到期日早一个月的日期)。
Use of Proceeds . . . . . . . . . . . .
我们估计，在扣除承销折扣和我们的估计开支后，出售特此发售的债券为本公司带来的净收益约为14.895亿美元。我们将用此次发行的净收益偿还我们所有未偿还的短期债务，并为营运资金提供资金。截至2022年6月20日，我们的未偿还短期债务总额约为14.11亿美元，加权平均年利率为1.44%。见本招股说明书附录中的“收益的使用”。
Additional Issuances . . . . . . . .
我们可以不经票据持有人同意，在未来发行额外的票据。任何额外的债券将具有与本招股章程补充文件所提供的适用系列债券相同的条款(原始发行日期、公开招股价格及在某些情况下的首次付息日期除外)，但可能会以与本招股章程补充文件所提供的系列债券不同的发行价发售。如果发行，任何额外的债券将成为本招股说明书补充资料所提供的适用债券系列的一部分。如果就本招股说明书补充文件所提供的任何系列票据而言，违约事件(如高级票据契约所用及定义)已经发生并仍在继续，则不得发行额外债务证券。
Form . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
在此发行的每一系列票据将由注册的全球证券代表，该证券以CEDE&Co.的名义注册，CEDE&Co.是托管机构、托管信托公司或DTC的合伙代理人。债券中的实益权益将显示在DTC及其参与者保存的记录中，并将通过这些记录进行转移。
Senior Note Indenture . . . . . . .
本公司与受托人之间的契约，日期为2002年4月1日，经不时修订、补充和以其他方式修改。
Trustee . . . . . . . . . . . . . . . . . .
纽约梅隆银行信托公司，N.A.
 
S-6
目录
 
Governing Law . . . . . . . . . . . .
高级票据契约和票据将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。
Risk Factors . . . . . . . . . . . . . .
投资票据涉及风险。在作出投资决定前，阁下应仔细考虑在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告及截至2022年3月31日的季度表格10-Q表格中“风险因素”一栏下所描述的风险，以及本招股说明书增刊及随附的招股说明书所载或以引用方式并入的其他资料。
 
S-7
目录​
 
RISK FACTORS
投资票据涉及风险。阁下应仔细考虑在截至2021年12月31日的10-K表格年报第1A项及截至2022年3月31日止的第二部分10-Q表格季度报告第1A项“风险因素”项下所描述的风险(以上各项均以引用方式并入本招股章程副刊及随附的招股章程)、本招股章程副刊的“1995年私人证券诉讼改革法案下的安全港声明”项所载的资料，以及本招股章程副刊及随附的招股章程所载或以参考方式并入本招股说明书及随附的招股章程内的其他资料。
 
S-8
目录​
 
使用收益
我们估计，在扣除承销折扣和我们的估计开支后，本次发售债券的净收益约为14.895亿美元。我们将用此次发行的净收益偿还我们所有未偿还的短期债务，并为营运资金提供资金。截至2022年6月20日，我们的未偿还短期债务总额约为14.11亿美元，加权平均年利率为1.44%。
 
S-9
目录​
 
选定的历史合并财务信息
我们从我们的年度财务报表中获取了截至2021年、2020年和2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度的精选历史综合财务信息。我们每年的年度财务报表都由德勤会计师事务所审计，这是一家独立的注册会计师事务所。我们截至2021年12月31日的三年期间的年度财务报表、附注和德勤律师事务所的报告包含在我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中，该报告通过引用并入本文。我们已从截至2022年3月31日止三个月的未经审核季度财务报表及附注中摘录以下精选的截至2022年3月31日止三个月的历史综合财务资料，并附附注于截至2022年3月31日止季度的Form 10-Q季度报告中，该等报告以引用方式并入本文。这样的季度信息并不一定代表全年的预期结果。
本招股说明书附录中提供的以下材料仅用于提供概要信息，受本文引用的文件中出现的更详细信息的限制，并应结合这些信息加以考虑。
(In thousands)
​ ​
Three Months
Ended
March 31, 2022
(Unaudited)
​ ​
Years Ended
December 31,
​
​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
损益表数据 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Operating revenues
​ ​ ​ $ 3,471,310 ​ ​ ​ ​ $ 9,863,085 ​ ​ ​ ​ $ 8,904,430 ​ ​ ​ ​ $ 8,526,470 ​ ​
Operating expenses
​ ​ ​ ​ 2,808,255 ​ ​ ​ ​ ​ 7,869,764 ​ ​ ​ ​ ​ 6,915,696 ​ ​ ​ ​ ​ 6,935,979 ​ ​
Operating income
​ ​ ​ ​ 663,055 ​ ​ ​ ​ ​ 1,993,321 ​ ​ ​ ​ ​ 1,988,734 ​ ​ ​ ​ ​ 1,590,491 ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ 445,326 ​ ​ ​ ​ ​ 1,228,046 ​ ​ ​ ​ ​ 1,212,686 ​ ​ ​ ​ ​ 916,572 ​ ​
(In thousands)
​ ​
As of
March 31, 2022
(Unaudited)
​ ​
As of
December 31,
​
​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
Balance Sheet Data ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 49,289,152 ​ ​ ​ ​ $ 48,492,144 ​ ​ ​ ​ $ 46,099,598 ​ ​ ​ ​ $ 41,123,915 ​ ​
Rate reduction bonds(1)
​ ​ ​ ​ 475,307 ​ ​ ​ ​ ​ 496,912 ​ ​ ​ ​ ​ 540,122 ​ ​ ​ ​ ​ 583,332 ​ ​
Long-term debt(2)
​ ​ ​ ​ 18,729,576 ​ ​ ​ ​ ​ 18,216,674 ​ ​ ​ ​ ​ 16,179,062 ​ ​ ​ ​ ​ 14,098,239 ​ ​
子公司优先股
​ ​ ​ ​ 155,570 ​ ​ ​ ​ ​ 155,570 ​ ​ ​ ​ ​ 155,570 ​ ​ ​ ​ ​ 155,570 ​ ​
普通股股东权益
​ ​ ​ ​ 14,836,690 ​ ​ ​ ​ ​ 14,599,844 ​ ​ ​ ​ ​ 14,063,566 ​ ​ ​ ​ ​ 12,629,994 ​ ​
​
(1)
降息债券对我们没有追索权；包括当前部分。
​
(2)
包括当期部分；不包括降息债券。
​
 
S-10
目录​
 
大写
下表列出了我们截至2022年3月31日的综合资本，这是根据公认会计原则的实际基础，并进行了调整，以反映票据的发行和销售以及本次发行的净收益的应用，如本招股说明书增刊第S-9页的“收益的使用”所述。阁下应将本表连同本招股说明书附录内其他地方所提供的精选历史综合财务资料，连同我们的综合财务报表及相关附注一并阅读，以供参考。
​ ​ ​
As of March 31, 2022
(Unaudited)
​
(Dollars in thousands)
​ ​
Actual
$
​ ​
%
​ ​
As Adjusted
$
​ ​
%
​
Capitalization: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Long-term debt(1)
​ ​ ​ $ 18,729,576 ​ ​ ​ ​ ​ 53.0% ​ ​ ​ ​ $ 20,229,576 ​ ​ ​ ​ ​ 57.2% ​ ​
Short-term debt(2)
​ ​ ​ ​ 1,668,800 ​ ​ ​ ​ ​ 4.7 ​ ​ ​ ​ ​ 179,300 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​
Preferred stock
​ ​ ​ ​ 155,570 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 155,570 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​
普通股股东权益
​ ​ ​ ​ 14,836,690 ​ ​ ​ ​ ​ 41.9 ​ ​ ​ ​ ​ 14,836,690 ​ ​ ​ ​ ​ 41.9 ​ ​
Total Capitalization
​ ​ ​ $ 35,390,636 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ $ 35,401,136 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
​
(1)
包括截至2022年3月31日的约8.17亿美元长期债务的当前部分；不包括降息债券。
​
(2)
反映了截至2022年3月31日的商业票据借款。
​
 
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目录​
 
备注说明
2024年债券和2027年债券均为随附招股说明书所述的高级债券的独立系列，将根据第17号补充契约发行，日期为2022年6月1日，由吾等与纽约梅隆银行信托公司(前称纽约银行信托公司，N.A.)作为受托人(受托人)发行，日期为2002年4月1日(“高级票据契约”)，以补充我们于2002年4月1日订立的契约(“高级票据契约”)。你应该阅读随附的招股说明书，以获得高级票据(包括附注)和高级票据契约的附加条款的详细摘要。以下附注说明是对随附招股说明书所载高级附注说明的补充。如果描述不一致，本招股说明书补充控制。以下摘要和随附招股说明书所载的描述并不声称是完整的，它们全部受高级票据契约的所有条款的约束和限制。本招股说明书附录中使用但未定义的大写术语具有随附的招股说明书中赋予它们的含义。
General
2024年发行的债券将构成我们的高级债券契约下发行的第24个系列的高级债券。2027年发行的债券是根据高级债券契约发行的第二十五批高级债券。本公司于二零一二年四月四日发行及于二零一二年四月二日偿还的本金总额为二亿六千三百万元的A系列高级债券，是根据本公司的高级债券契约发行的第一批高级债券。本行于二零零三年六月三日发行并于二零零八年六月二日偿还的本金总额为150,000,000元的B系列高级债券，是根据本公司高级债券契约发行的第二批高级债券。本公司于二零一八年六月五日发行并于二零一三年六月三日偿还的本金总额为二亿五千万元的C系列高级债券，是本公司根据高级债券契约发行的第三批高级债券。本公司于二零一二年三月二十二日发行并于二零一三年九月二十日偿还的本金总额达三亿元的D系列浮动利率债券，是根据本公司高级债券契约发行的第四批高级债券。本公司于二零一三年五月十三日发行并于二零一八年五月一日偿还的本金总额为三亿元的E系列高级债券，是根据我们的高级债券契约发行的第五批高级债券。本公司于二零一三年五月十三日发行本金总额为四亿五千万元的F系列高级债券，是根据本公司高级债券契约发行的第六批高级债券。本公司于2018年到期的高级债券G系列，本金总额为1.5亿美元，于2015年1月15日发行，并于2018年1月15日偿还，是根据我们的高级债券契约发行的第七批高级债券。我们的高级票据，H系列，2025年到期, 本金总额为3亿，000,000元，于2015年1月15日发行，是根据高级债券契约发行的第八批高级债券。本公司于二零一六年三月十日及二零一八年一月八日发行，并于二零二一年二月十六日偿还的本金总额达四亿五千万元的高级债券，将于二零二一年到期，是本公司根据高级债券契约发行的第九批高级债券。本公司于二零一六年三月十日发行本金总额为二亿五千万元的J系列高级债券，是本公司根据高级债券契约发行的第十批高级债券。本公司于2022年到期的K系列高级债券，本金总额为7.5亿美元，于2017年3月10日及2017年10月5日发行，并于2022年3月15日偿还，是根据高级债券契约发行的第11批高级债券。本公司于二零二四年十月五日发行本金总额为四亿五千万元的高级债券，本金总额为二零二四年到期的L系列债券，是根据高级债券契约发行的第十二批高级债券。我们于2018年1月8日发行的M系列高级债券本金总额为4.5亿美元，将于2028年到期，是我们根据高级债券契约发行的第13批高级债券。本公司于2018年12月13日发行的N系列高级债券本金总额为4亿，000,000美元，将于2023年到期，是根据我们的高级债券契约发行的第14批高级债券。本公司于2018年12月13日发行的本金总额为5亿，000,000美元的高级债券(O系列)于2029年到期，是我们根据高级债券契约发行的第15批高级债券。本公司将于2050年到期的高级债券P系列，本金总额为6.5亿美元，分别于2020年1月10日及2020年8月14日发行, 构成了我们在高级票据契约下发行的第十六套高级票据。
 
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目录
 
本公司于2020年8月14日发行本金总额为300,000,000美元的高级债券Q系列，于2025年到期，是本公司根据高级债券契约发行的第17批高级债券。本公司于2020年8月14日发行本金总额为6亿美元的高级债券，本金总额为R系列，于2030年到期，是根据我们的高级债券契约发行的第18批高级债券。本公司于2021年3月11日发行的S系列高级债券，本金总额为3.5亿美元，于2031年3月11日到期，是本公司根据高级债券契约发行的第19批高级债券。我们于2021年8月13日发行的本金总额为3.5亿美元的浮动利率高级债券T系列2023年到期，是我们根据高级债券契约发行的第20系列高级债券。我们于2021年8月13日发行的本金总额为3亿美元的U系列高级债券将于2021年8月13日到期，这是我们根据高级债券契约发行的第21批高级债券。本公司于2022年2月25日发行的第V系列高级债券于2022年2月25日发行，本金总额为6.5亿美元，将于2027年到期，这是我们根据高级债券契约发行的第22批高级债券。我们于2022年2月25日发行的W系列高级债券本金总额为6.5亿美元，将于2032年到期，这是我们根据高级债券契约发行的第23批高级债券。
2024年发行的债券最初本金总额为900,000,000美元，将于2024年6月27日到期。2027年发行的债券最初本金总额为6亿美元，将于2027年7月1日到期。债券无权享有任何偿债基金的利益。高级票据契约允许高级票据在满足所附招股说明书中“证券注册 - Everource Energy - 高级票据 - 失败说明”和“-失败”中所述的条件后作废。
债券将构成无担保和无附属债务，并将与我们所有其他无担保和无附属债务享有同等的偿付权，截至2022年3月31日，我们的债务约为80亿美元，包括长期债务和短期债务。由于我们是一家控股公司，我们的所有业务都通过我们的子公司进行，我们履行票据项下义务的能力取决于这些子公司的收益和现金流，以及这些子公司向我们支付股息、回购其普通股股份或偿还我们向它们提供的贷款或垫款的能力。根据附属公司债务协议的条款及监管规定，若干附属公司应支付的股息受到限制，但我们认为该等限制不应干扰债券的利息支付或偿还。债券持有人一般较任何优先股持有人及附属公司债权人(包括贸易债权人、债务持有人、有抵押债权人、税务机关及担保持有人)的债权地位较低。除了贸易债务，我们的子公司还有持续的公司债务计划，用于为各自的业务活动提供资金。截至2022年3月31日，我们的子公司借入资金约有128亿美元的未偿还外债，其中包括长期债务(包括约8.486亿美元在一年内到期)和短期债务，但不包括贸易债务、资本租赁、电力购买义务、前期乏燃料处置成本的负债, 以及1.556亿美元的已发行优先股。高级票据契约目前不限制我们或我们的子公司可能发行的债务或优先股的金额。请参阅随附招股说明书的“证券注册 - 恒源能源 - 高级票据 - 通用说明”。
我们将以全数登记形式发行债券，最低面额为2,000元，其后为1,000元的整数倍。纽约梅隆银行信托公司是高级票据契约下的受托人，将登记票据的转让和交换，并将担任票据的付款代理。票据的本金将在受托人的企业信托办公室支付，该办公室位于罗斯街500号，匹兹堡12楼，宾夕法尼亚15262。我们首先会以全球形式发行债券。请参阅本招股说明书增刊中的“-环球证券”及随附招股说明书中的“登记入帐；交割及表格；环球证券”。
Interest
2024年发行的债券的利息为年息4.20%。2027年发行的债券的息率为年息4.60厘。我们将在每年的6月27日和12月27日(每个都是2024年票据的利息支付日)支付2024年票据的利息，从2022年12月27日开始，到到期时结束
 
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自2023年1月1日起至2027年票据到期日止，将于每年1月1日及7月1日支付2027年票据的利息(各为“2027年票据利息支付日期”，连同2024年票据利息支付日期各为“票据利息支付日期”)。
票据的利息应按360天的一年计算，其中包括12个30天的月，以及少于一个完整月的任何期间，以实际经过的天数为基础。如票据利息支付日期或适用票据系列的到期日不是营业日，本金及利息将于下一个营业日支付(不会就该延迟支付任何利息或其他款项)。
2024年票据的利息将自2024年票据的原始发行日期起计(不包括第一个2024年票据利息支付日期)，然后从紧接之前的2024年票据利息支付日期起计(包括2024年票据利息支付日期或已妥为拨备的2024年票据利息支付日期，但不包括下一个2024年票据利息支付日期或到期日(视情况而定))。此外，2024年发行的债券的逾期本金和利息应按4.20%的年利率计息。
2027年票据的利息将自2027年票据的原始发行日期起计(不包括第一个2027年票据利息支付日期)，然后由紧接之前的2027年票据利息支付日期起计(包括2027年票据利息支付日期)，或正式计入2027年票据利息支付日期或到期日，但不包括下一个2027年票据利息支付日期或到期日(视情况而定)。此外，2027年发行的债券的逾期本金和利息应按4.60%的年利率计息。
吾等将于任何票据利息支付日期或到期日支付于任何票据利息支付日期或到期日到期的利息予于营业时间结束时登记该等票据的人士(I)于每笔票据利息支付日期或到期日之前的营业日，或(Ii)于每笔票据利息支付日期或到期日前十五个历日(如该票据并非只以簿记形式登记)。
当我们使用术语“工作日”时，我们指的是法律、法规或行政命令授权或要求银行机构关闭的任何日子，但纽约、纽约或宾夕法尼亚州匹兹堡的星期六、星期日或法定假日除外。
可选赎回
2024 Notes
在2024年票据到期日之前，吾等可于任何时间及不时以我们的选择权全部或部分赎回2024年票据，但须于不少于10天或不超过60天的提前通知邮寄(或按照DTC的适用程序以电子传输方式交付)予2024年票据持有人，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)相等于以下两者中较大者：
(1)(A)每半年(假设一年360天，由12个30天月组成)在赎回日之前贴现的剩余预定本金和利息的现值之和，国库利率加20个基点(B)赎回日应计利息，和
(2)将赎回的2024年债券本金的100%，
在任何一种情况下，另加赎回日的应计利息和未付利息。
2027 Notes
在2027年票据票面赎回日期(定义见下文)之前，我们可以在不少于10天(或不超过60天)的提前通知邮寄(或按照适用程序通过电子传输交付)的情况下，随时和不时地选择全部或部分赎回2027年票据
 
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赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)，相当于以下两者中较大者：
(1)(A)折现至赎回日(假设2027年债券于2027年票据面值赎回日到期)的剩余预定本金及利息的现值之和(假设债券于2027年票据面值赎回日到期)，每半年(假设一年360天，由12个30天月组成)，按国库利率加25个基点减去(B)赎回日应计利息，及
(2)将赎回的2027年期债券本金100%，
在任何一种情况下，另加赎回日的应计利息和未付利息。
于2027年票据面值赎回日或之后，吾等可于任何时间及不时以吾等选择权全部或部分赎回2027年票据，赎回价格相等于2027年票据本金的100%，另加截至赎回日的应计及未付利息。
“2027年票据面值催缴日期”是指2027年6月1日(即2027年票据到期日之前一个月的日期)。
“国库券利率”是指就任何赎回日期而言，由本公司根据以下两项规定厘定的收益率。
国库券利率将由我们在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定，于赎回日期前第三个营业日，根据在该日该时间过后最近一天的收益率，在联邦储备系统理事会发布的最新统计数据中，指定为“部分利率(每日) - H.15”(或任何后续指定或出版物)(“H.15”)，标题为“美国政府证券 - 国库券恒定到期日 - 名义”​(或任何后续标题或标题)(“H.15 Tcm”)。在厘定国库券利率时，我们将按适用情况选择：(1)国库券于H.15固定到期日的收益率，恰好相等于由赎回日期至2024年债券到期日(如属2024年债券到期日)，或(如属2027年债券)2027年债券票面赎回日期(“剩余寿命”)的期间；或(2)如无该等于H.15的国库恒定到期日正好等于剩余寿命，则两者的收益率 - 相当于紧接H.15的国库恒定到期日短于，而对应于H.15的国库恒定到期日的收益率则紧接于剩余年限的 - ，如属2024年的票据，则须插补至2024年的票据到期日，或如属2027年的票据，2027年票据面值赎回日期以直线为基础(使用实际天数)，使用这种收益率并将结果四舍五入到小数点后三位；或(3)如果H.15上没有这样的国债恒定到期日，则期限短于或长于剩余寿命, H.15最接近剩余寿命的单一国债固定到期日的收益率。就本段而言，适用的国库券恒定到期日或H.15的到期日应被视为具有与该国库券恒定到期日自赎回日起的相关月数或年数(视何者适用)相等的到期日。
如于赎回日期前第三个营业日H.15 Tcm不再公布，吾等将于美国国库券赎回日期前第二个营业日(如属2024年票据)或(如属2027年票据)最接近2024年票据到期日或2027年票据票面赎回日期(视何者适用而定)计算国库券利率，年利率相等于于纽约市时间上午11时到期的半年度等值到期收益率。如无美国国库券于2024年票据到期日或2027年票据面值赎回日期(如属2024年票据到期日)到期，但有两种或多于两种美国国库券的到期日与2024年票据到期日或2027年票据面值赎回日期(视何者适用而定)相同，其中一种的到期日在2024年票据到期日或2027年票据面值赎回日期(视何者适用而定)之前，另一种的到期日在2024年票据到期日或2027年票据面值赎回日期之后(视何者适用而定)，我们将选择到期日在2024年债券、2024年债券到期日或2027年债券面值赎回日期之前的美国国库券。如果有两个或两个以上的美国国债在2024年债券到期日到期，或在2024年债券到期日到期，或在2024年债券到期日到期
 
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在2027年票据、2027年票据面值赎回日期或符合上一句话标准的两种或两种以上美国国债中，我们将根据此类美国国债在纽约市时间上午11：00的平均出价和要价，从这两种或两种以上美国国债中选择交易最接近票面价格的美国国债。在根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时这种美国国库券的平均买入价和卖出价(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。
我们在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显错误。受托人不负责计算赎回价格。
任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式交付(或根据托管机构的程序)给将赎回的2024年票据或2027年票据的持有人。
如属部分赎回，2024年或2027年的票据将按适用的赎回程序进行抽签或根据适用的托管机构的程序作出选择。本金2,000元或以下的债券将不会部分赎回。如任何2024年债券或2027年债券只有部分赎回，则与该2024年债券或2027年债券有关的赎回通知将述明该2024年债券或2027年债券(视何者适用而定)的本金部分。新的2024年票据或2027年票据(视何者适用而定)的本金金额相等于2024年票据或2027年票据(视何者适用而定)的未赎回部分，在交出以注销原来的2024年票据或2027年票据(视何者适用而定)时，将以2024年票据或2027年票据(视何者适用而定)持有人的名义发行。只要2024年票据或2027年票据(视何者适用而定)由DTC(或另一托管人)持有，2024年票据或2027年票据(视何者适用而定)的赎回应按照托管人的政策及程序进行。
于赎回日及之后，2024年或2027年债券(视何者适用而定)或其中部分须赎回的债券将停止计息。于任何赎回日期前，吾等须向付款代理人存入足够款项，以支付将于该日期赎回的2024年债券或2027年债券(视何者适用而定)的赎回价格及累计利息。
任何赎回可由吾等酌情决定是否须遵守一个或多个先决条件，包括但不限于相关交易或事件(视属何情况而定)的完成或发生，而与相关交易或事件有关的任何赎回通知可于相关交易或事件完成或发生前发出。如上述赎回须符合一项或多项先行条件，则该通知将说明每项该等条件，并在适用的情况下说明，吾等酌情决定，赎回日期可延后至任何或所有该等条件已获满足(或由吾等全权酌情决定放弃)的时间(包括赎回通知邮寄或交付后超过60天，包括电子传输)，或在任何或所有该等条件未能于赎回日期前满足(或吾等自行酌情决定放弃)的情况下，上述通知可予撤销，或在如此延迟的赎回日期之前，或在根据其善意判断不能满足任何或所有该等条件的情况下，吾等可酌情决定随时撤销该通知。如任何该等先例未获满足，本行将于赎回日期前一个营业日结束前发出书面通知。在收到该通知后，赎回通知即予撤销或延迟，而2024年票据或2027年票据(视何者适用而定)的赎回亦须按照该通知的规定予以撤销或延迟赎回。
对留置权和售后回租交易的限制
随附的招股说明书“证券注册 - 恒源能源 - 高级票据 - 留置权限制说明”和“证券注册 - 恒源能源 - 高级票据 - 销售和回租交易说明”下的契诺已适用于债券。
 
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Defeasance
我们可以按照所附招股说明书中“证券注册 - Everource Energy - 高级票据 - 失败说明”中描述的条款对票据上的债务进行抵销。此外，我们可以在票据到期前60天内将票据作废，而不会发表意见，认为票据持有人不会就美国联邦所得税的目的确认收益、收益、损失或费用。这项拨备的目的，是让我们在安排为债券所代表的债务进行再融资方面，有更大的灵活性。这种失败将被视为美国联邦所得税目的的应税交换，因此持有人可以确认收益或损失，并可能改变失败后在票据上确认的任何收入、收益或损失的金额、时间和性质。
附加债务证券
吾等可不时在没有发出通知或征得债券持有人同意的情况下，以与本招股章程补充文件所提供的债券同等及按比例排列的条款(发行日期、公开发行价及在某些情况下，首次付息日期除外)增设及发行其他债务证券，包括具有相同的CUSIP编号，以便该等额外债务证券将被合并，并与据此发售的债券组成单一系列，并在地位、赎回或其他方面与在此发售的债券具有相同的条款。如有关债券的违约事件(如高级票据契约所用及定义)已经发生并仍在继续，则不得发行该等额外债务证券。
环球证券
当债券最初发行时，一种或多种全球证券(“环球证券”)将代表债券。这些全球证券的本金总额将与它们所代表的票据的本金总额相等。每一份全球证券都将作为托管人(DTC)存入或代表存托信托公司，并以CEDE&Co.的名义登记，CEDE&Co.是DTC的代名人。
全球证券将附有图例，说明下文提及的对转让的交易和登记的限制，以及高级票据契约规定的任何其他事项。请参阅所附招股说明书中的“登记、交割及表格；环球证券”。
全球证券不得转让，除非作为整体(1)由DTC转让给DTC的代名人，或(2)由DTC的代名人或DTC的另一位代名人转让，或(3)由DTC或任何此类代名人转让给DTC的继任人或该继任人的代名人。倘若(1)DTC于任何时间不愿意或不能继续作为托管银行或于任何时间不再是根据交易所法令注册为托管银行的结算机构，而吾等于九十日内并无委任继任托管银行，或(2)高级票据契约项下已发生并持续(在任何适用宽限期后)就该等全球证券所代表的票据发生违约事件，吾等将以最终登记形式发行保证书票据，以换取代表该等票据的全球证券。此外，吾等可随时全权酌情决定不让一间或多间环球证券以登记形式发行任何票据，并在此情况下，发行最终形式的保证书票据，以换取代表该等票据的环球证券。在任何此等情况下，环球证券实益权益的拥有人将有权以最终形式实物交付环球证券所代表的保证书票据，本金金额与该等实益权益相等，并以其名义登记该等保证书票据。
您可以选择通过DTC在美国境内持有全球证券的权益，或通过Clearstream Banking，SociétéAnonme(“Clearstream”)或EuroClear Bank，SA/NV或其继任者持有全球证券的权益，如果您是此类系统的参与者，或通过参与此类系统的组织间接持有。通过Clearstream和EuroClear持有的权益将被记录在DTC的账簿上，分别由Clearstream和EuroClear的美国托管机构持有，而美国托管机构将代表其参与者客户的证券账户持有权益。
 
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某些通知
对于由全球证券代表的任何票据，根据DTC的政策和程序，发给票据持有人的通知在发给DTC或其指定人时，将被视为已正式发给持有人。我们认为，DTC的做法是根据其政策和程序将其收到的任何此类通知通知其参与者。透过DTC或其直接或间接参与者持有债券实益权益的人士，可就如何透过DTC的设施发出及接收与债券有关的通知及其他通讯，与他们磋商。吾等及受托人将不会就该等政策及程序或DTC、其直接及间接参与者及全球债券实益拥有人之间的任何通知或其他通讯承担任何责任。
就任何并非由全球证券代表的票据而言，须向票据持有人发出的通知，于通知发出前一天收市时寄往持有人各自的地址，并出现在吾等或吾等代理人所保存的保安登记册上，即视为已妥为发给持有人。未发出任何通知或向某一特定持有人发出的任何通知有任何瑕疵，均不影响向另一持有人发出的任何通知的充分性。
 
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某些美国联邦所得税后果
以下是因购买、拥有和处置票据而产生的某些预期美国联邦所得税后果的摘要。除另有注明外，本摘要只涉及债券的实益拥有人以发行价格购买债券作为资本资产持有的债券。本摘要依据的是经修订的1986年《国内税法》(“税法”)的规定、据此颁布的条例以及现行有效的司法和行政裁决和决定，所有这些规定都可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。本摘要并不旨在阐述美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能会因个别投资者的个人情况而受到影响，或根据美国联邦所得税法受到特殊对待的某些类型的投资者，例如将其证券标记为市场的人、金融机构、个人退休和其他递延纳税账户、免税组织、经纪交易商、某些前美国公民或长期居民、人寿保险公司、持有票据以对冲货币或利率风险的个人，或持有票据作为跨境、转换交易或其他综合投资一部分的人。本摘要不涉及州、地方或外国税收的任何方面。
在本摘要中，“美国持有人”是票据的实益所有人，即为美国联邦所得税的目的：
•
美国公民或居民个人，
​
•
在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据美国法律创建或组织的公司或其他被视为美国联邦所得税公司的实体，
​
•
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何，或
​
•
信托，如果(1)美国境内的法院能够对信托的管理行使主要管辖权，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(2)该信托具有被视为美国人的有效选择。
​
在本摘要中，“非美国持有人”是指非美国持有人或合伙企业(包括为美国联邦所得税目的而视为合伙企业的实体或安排)的票据的实益所有人。
如果合伙企业(包括在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体或安排)是票据的实益所有人，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。作为Notes的实益所有者的合伙企业(以及此类合伙企业的合伙人)应咨询其税务顾问。
U.S. Holders
利息支付。根据美国持有者在美国联邦所得税方面的常规会计方法，票据支付的利息将在收到或应计时作为普通收入计入美国持有者的收入中。出于美国联邦所得税的目的，预计(本讨论假设)票据将按面值或不超过原始发行折扣的最低金额发行。
票据的出售、交换或其他应税处置。在出售、交换、赎回或其他应税处置票据时，美国持有者一般将确认收益或损失，该损益等于处置时实现的金额(不包括任何可归因于应计但未付利息的金额)和美国持有者在票据中的纳税基础之间的差额(未计入收入的部分将作为普通利息收入纳税)。美国持有者在票据中的计税基础通常与其成本相等。这种收益或损失通常是资本收益或损失，如果美国持有者在应纳税处置时持有票据超过一年，则通常是长期资本收益或损失，否则将是短期资本收益或损失。对于非公司的美国持有者，长期资本利得按优惠税率征税。所有美国持有者的资本损失扣除额是有限制的。
 
S-19
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额外的医疗保险税。该法第1411条对某些美国个人、信托和遗产超过某些门槛(已婚纳税人共同申报的情况下为250,000美元，其他情况下一般为200,000美元)的“净投资收入”​(通常包括出售或交换票据或与票据有关的利息的收益)征收3.8%的税。
Non-U.S. Holders
利息支付。非美国持有者收到或累积的票据利息支付一般有资格获得“投资组合利息”豁免，并且一般不缴纳美国联邦所得税或预扣税，只要非美国持有者：
•
没有在美国进行与利益有效相关的贸易或商业活动，
​
•
根据守则第871(H)(3)节的规定， 并不实际、间接或建设性地拥有公司所有有权投票的股票类别的总投票权的10%或更多。
​
•
本公司并非守则第881(C)(3)(C)节所指的“受控制外国公司”，
​
•
不是《守则》第881(C)(3)(A)节规定收到利息的银行，并且
​
•
满足以下认证要求。
​
如果(1)票据的实益所有人提供其名称和地址，并在正确填写的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适当表格)上及时向公司或否则将被要求扣缴美国税款的人证明，该所有者是非美国持有人，或(2)作为实益所有人的代理人的托管人、经纪人、代名人或其他中间人(如证券清算组织，在正常交易或业务过程中持有客户证券的银行或其他金融机构)以这种身份持有票据，在伪证惩罚下，及时在正确填写的IRS表格W-8IMY上向公司或被要求扣缴美国税的人证明，该中间人或该中间人和实益所有人之间的任何其他金融机构已收到该声明，并向本公司或否则被要求扣缴美国税的人提供一份副本。特殊认证和其他规则适用于某些非美国持有者，他们是直通实体，而不是个人。
非美国持有者根据本规则一般不免征美国联邦所得税或预扣税，将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，除非：
•
收入实际上与美国贸易或企业的行为有关(如果适用的所得税条约有规定，则可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构)，在这种情况下，利息将按一般适用于美国持有者的净收入基础上缴纳美国联邦所得税(除非适用的所得税条约另有规定)，或
​
•
适用的所得税条约规定了较低的预提税率或免征预扣税。
​
在美国联邦所得税中被视为公司的非美国持有者，在某些情况下还可能被征收额外的“分支机构利得税”，这通常是对外国公司被视为从美国汇回有效关联的收益和利润征收的，税率为30%，除非适用的所得税条约降低或取消了该税。
由于收入与美国贸易或企业有效相关，非美国持有者必须及时提供适当、正确执行的IRS表格(通常是IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI)，以申请所得税条约的好处或申请免除扣缴。
 
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国税局表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8IMY和W-8ECI(或其他适当的表格)需要定期更新。
FATCA
《外国账户税收合规法》(FATCA)一般对美国发行人向(A)外国金融机构(作为受益所有人或中间人)支付的债务债务利息征收30%的预扣税，除非该机构与美国政府(或适用的当地法律要求)达成协议，收集有关该机构的美国账户持有人的某些信息，并向美国或其他相关税务机关提供该信息；或(B)不是金融机构的外国实体(作为实益所有人或中介)，除非该实体向扣缴义务人提供证明，证明其没有任何主要的美国所有者或确定其主要的美国所有者，这通常包括直接或间接拥有此类实体超过指定百分比的任何指定美国人。
票据的销售、交换或其他应税处置
根据上文“非美国持有者 - 付息”项下的讨论，非美国持有者在出售、交换、报废或以其他方式处置票据时实现的任何收益一般不需缴纳美国联邦所得税，除非(1)此类收益实际上与非美国持有者对美国贸易或企业的行为有关(并且，如果适用的所得税条约有此规定，可归因于非美国持有者在美国维持的常设机构)或(2)如果非美国持有者是个人，在实现此类收益的纳税年度内，持有者在美国停留183天或更长时间，并且存在某些其他条件。
除非适用的所得税条约另有规定，一般情况下，非美国持有者对与非美国持有者进行美国贸易或商业行为有效相关的收益的征税方式与美国持有者相同。就美国联邦所得税而言，被视为公司的非美国持有者在某些情况下也可能需要缴纳上述分支机构利得税。
信息报告和备份扣留
如果美国持有人未能提供准确的纳税人识别号码或未能遵守适用的证明要求，则美国持有人(“豁免接受者”除外，包括一家公司和某些在需要时证明其豁免身份的其他人士)可能需要按照适用的法定费率对票据的本金、溢价(如果有)和利息的支付以及票据的销售、交换或其他处置所得款项进行备用预扣，并进行信息报告。备用预扣税不是一种附加税，可以从美国持有者的常规美国联邦所得税义务中扣除，或者由美国国税局退还。
支付给非美国持有者的利息通常将报告给美国国税局和非美国持有者，无论此类利息是否需要扣缴。根据特定税收条约或协议的规定，可向非美国持有人所在国家的税务机关提供适用的美国国税局信息申报单的副本。如果非美国持有人(1)在适当的IRS表格(或适当的替代表格)上证明其非居民身份，并且满足某些其他条件或(2)以其他方式确立豁免，则非美国持有人一般可免于就本金、保费(如果有)或利息(包括原始发行折扣)的支付情况报告备用扣缴和其他信息。如果及时向美国国税局提供所需信息，任何备用预扣税通常将被允许作为非美国持有者的美国联邦所得税义务的抵免或退款。
 
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目录​
 
承销
General
巴克莱资本公司、花旗全球市场公司、瑞穗证券美国有限责任公司、三菱UFG证券美洲公司、道明证券(美国)有限责任公司和富国银行证券有限责任公司将担任特此发行的2024年债券和2027年债券的联合簿记管理人。联合簿记管理人共同担任下述承销商的代表。在符合吾等与以下各承销商代表于本招股说明书附录日期就发售债券订立的承销协议所载条款及条件的规限下，吾等已同意向各承销商出售债券，而各承销商已个别(但非共同)同意购买以下与其名称相对的债券本金：
Underwriters
​ ​
Principal Amount
of 2024 Notes
​ ​
Principal Amount
of 2027 Notes
​
Barclays Capital Inc.
​ ​ ​ $ 108,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 72,000,000 ​ ​
花旗全球市场公司
​ ​ ​ ​ 108,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 72,000,000 ​ ​
瑞穗证券美国有限责任公司
​ ​ ​ ​ 108,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 72,000,000 ​ ​
三菱UFG证券美洲公司
​ ​ ​ ​ 108,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 72,000,000 ​ ​
TD Securities (USA) LLC
​ ​ ​ ​ 108,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 72,000,000 ​ ​
富国证券有限责任公司
​ ​ ​ ​ 108,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 72,000,000 ​ ​
KeyBanc Capital Markets Inc.
​ ​ ​ ​ 72,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 48,000,000 ​ ​
PNC Capital Markets LLC
​ ​ ​ ​ 72,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 48,000,000 ​ ​
RBC Capital Markets, LLC
​ ​ ​ ​ 72,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 48,000,000 ​ ​
Samuel A. Ramirez & Company, Inc.
​ ​ ​ ​ 18,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 12,000,000 ​ ​
Siebert Williams Shank&Co.，LLC
​ ​ ​ ​ 18,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 12,000,000 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 900,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 600,000,000 ​ ​
在包销协议中，承销商已同意，如果购买了任何债券，则在符合其中规定的条款和条件的情况下，将购买所有在此发售的债券。承销商的义务，包括他们向我们购买债券的协议，是几个而不是连带的。承销协议规定，承销商根据该协议承担的义务受某些条件的制约，并须经律师批准法律事项。承销商发售债券须视乎承销商是否收到及接受任何订单，并有权拒绝全部或部分订单。
承销商已告知吾等，他们初步建议按本表格首页所载公开发售价格直接向公众发售债券，并可能以不超过2024年债券本金0.150%或2027年债券本金0.350%的优惠价格向某些交易商发售债券。承销商可准许及任何该等交易商在出售予其他交易商时，向某些其他交易商提供不超过2024年债券本金0.100%或2027年债券本金0.250%的宽减。债券首次发售后，承销商可能不时更改公开发售价格及其他发售条款。
下表显示了我们就此次发行向承销商支付的承销折扣(以适用系列债券本金的百分比表示)。
​ ​ ​
Paid by
Eversource Energy
​
Per 2024 Note:
​ ​ ​ ​ 0.250% ​ ​
Per 2027 Note:
​ ​ ​ ​ 0.600% ​ ​
Total:
​ ​ ​ $ 5,850,000 ​ ​
 
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票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。债券将不会在任何证券交易所或任何交易商自动报价系统上市。承销商可于发售完成后在债券内进行做市，但并无责任这样做，并可随时终止任何做市活动，而无须另行通知。不能保证债券交易市场的流动性，也不能保证债券的公开市场会发展得很活跃。如果债券不能建立一个活跃的公开买卖市场，债券的市场价格和流通性可能会受到不利影响。
为促进债券的发售，代表可进行稳定、维持或以其他方式影响债券价格的交易。具体地说，代表可超额配售债券，在该等债券中设立淡仓，作为其本身的账户。此外，为填补超额配售或稳定债券价格，代表可在公开市场竞投及购买债券。最后，如果承销商或交易商在交易中回购以前分发的债券以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他方面，代表可以收回允许在发行中分发债券的承销商或交易商的出售特许权。上述任何一项活动均可稳定或维持该批债券的市价高于独立市场水平。这些代表不需要参加这些活动，并可随时终止任何这些活动，恕不另行通知。代表还可以施加惩罚性出价。惩罚性出价允许承销商在代表回补辛迪加空头头寸或进行稳定购买时，向辛迪加成员收回该辛迪加成员最初出售的回购票据。
我们估计，不包括承销折扣，我们与发售债券有关的费用约为3,600,000美元，将由我们支付。
我们已同意赔偿几家承销商，或支付承销商可能被要求就某些债务(包括修订后的1933年证券法下的债务)支付的款项。
本行预期于本招股章程增刊封面最后一段所指定的日期，即本招股章程增刊日期后的第三个营业日左右，交付债券的应付票据。根据《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，由于债券最初将以T+3交收，有意在本招股说明书补充日期进行交易的购买者须指明其他交收安排，以防止未能交收。债券购买者如欲在交收日前第二个营业日前买卖债券，应征询其顾问的意见。
关系；利益冲突
承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其某些联营公司在正常业务过程中不时为我们及其联营公司提供并将继续提供各种投资或商业银行及金融咨询服务，他们已获得并将获得惯常补偿。目前，某些承销商，无论是直接还是通过附属公司，都是某些Eversource Energy信贷安排下的贷款人。
此外，在各项业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于其自身和客户的账户，该等投资和证券活动可能涉及我们及其关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，这些承销商或其关联公司中的某些人通常会对冲，而其他某些承销商或其关联公司可能会对冲，他们对我们的信贷敞口符合他们惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其附属公司会通过达成交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或
 
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在我们的证券中建立空头头寸，可能包括票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对债券未来的交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司也可以就该证券或工具提出投资建议或发表或发表独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐购买该证券或工具的多头或空头头寸。
销售限制
Australia
本招股说明书补充资料、随附的招股说明书或任何其他披露文件(定义见澳洲2001年公司法(Cth)(“公司法”))尚未或将不会提交澳大利亚证券及投资委员会(“ASIC”)。本招股说明书副刊及随附的招股说明书并未向ASIC提交，只适用于某些类别的获豁免人士。因此，如果您在澳大利亚收到此文档：
(a)
您确认并保证您是：(I)公司法第708(8)(A)或(B)条所指的“老练投资者”；(Ii)公司法第708(8)(C)或(D)条所指的“老练投资者”，并在要约提出前向吾等提供符合公司法第708(8)(C)(I)或(Ii)条及相关法规要求的会计师证书；(Iii)根据《公司法》第708(12)条与公司有联系的人；或(Iv)《公司法》第708(11)(A)或(B)条所指的“专业投资者”，且在您不能确认或保证您是《公司法》规定的豁免成熟投资者、相联人士或专业投资者的范围内，根据本文件向您提出的任何要约均无效且无法接受；和
​
(b)
阁下保证并同意，阁下将不会于票据发行后12个月内于澳洲发售任何票据，除非任何此等转售要约获豁免遵守公司法第708条规定须发出披露文件的规定。
​
Canada
票据只能在加拿大出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义的认可投资者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务定义的许可客户。债券的任何转售必须符合适用证券法律的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。
如果本招股说明书附录或随附的招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。
根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
欧洲经济区
债券不打算向欧洲经济区(“EEA”)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一种(或多种)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，“MiFID II”)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，“保险分销指令”)所指的客户，其中
 
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客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)不符合(EU)2017/1129号条例(修订后的《招股章程规例》)所界定的合资格投资者。因此，并无拟备(EU)第1286/2014号规例(经修订后的“优先认购债券规例”)所规定的发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区散户投资者发售债券的主要资料文件，因此，根据优先认购债券规例，发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的任何散户投资者发售债券可能属违法。本招股章程副刊及随附的招股章程乃根据招股章程规例的豁免而在欧洲经济区任何成员国提出任何债券要约，而无须刊登招股章程的规定。就招股章程规例而言，本招股章程附录及随附的招股章程并不是招股章程。
阿拉伯联合酋长国
本招股章程补充文件及随附的基本招股章程并未经阿联酋中央银行(“阿联酋”)、阿联酋证券及商品管理局(“阿联酋证券及商品管理局”)或阿联酋任何其他相关发牌当局，包括根据在阿联酋设立及营运的任何自由区的法律及法规成立的任何发牌当局(包括但不限于迪拜金融服务管理局(“DFSA”)、迪拜国际金融中心(“迪拜国际金融中心”)的监管机构)审阅、批准或发牌。
根据阿联酋法律，本招股说明书附录和随附的基本招股说明书不打算、也不构成股票或其他证券的要约、出售或交付。每一家承销商均已声明并同意，债券尚未也不会在政制事务局局长或阿联酋中央银行、迪拜金融市场、阿布扎比证券市场或任何其他阿联酋监管机构或交易所注册。
票据的发行和/或销售尚未获得政制事务局局长、阿联酋中央银行或阿联酋任何其他相关许可机构的批准或许可，也不构成根据《商业公司法》、2015年第1号联邦法(修订)或其他规定在阿联酋公开发售证券，也不构成根据2012年关于投资基金监管的董事会第37号决定(无论是由其中定义的外国基金或其他机构)在阿联酋公开发售，此外，根据2014年董事会关于证券经纪的第27号决定，也不构成阿联酋的证券经纪业务。
英国
该等债券不拟向任何英国散户投资者发售、出售或以其他方式发售，亦不得向任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售。就这些目的而言，散户投资者是指以下一种(或多种)散户客户：(I)根据《2018年欧洲联盟(退出)法》(“EUWA”)构成国内法一部分的(欧盟)第2017/565号条例第2条第(8)点所界定的散户客户；(Ii)《2000年金融服务和市场法》(修订后的《金融服务和市场法》)以及根据《金融服务和市场法》为执行(EU)2016/97号指令而制定的任何规则或条例所指的客户，但该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所界定的专业客户的资格，因为该客户凭借EUWA而构成国内法的一部分；或(Iii)不是第(EU)2017/1129号规例第2条所界定的合资格投资者，因为根据EUWA(“英国招股章程规例”)，该投资者构成本地法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014号规例并无就发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者发售债券而拟备任何关键资料文件，因其根据EUWA(“英国债券发行规例”)构成本地法律的一部分，因此发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供债券可能是违法的。
在英国，本招股说明书附录及随附的招股说明书仅分发给下列人士，且其后提出的任何要约只适用于以下人士：(I)在与《2005年金融服务及市场法令》第19(5)条(“金融促进)令”(下称“金融促进令”)(“金融促进令”)第19(5)条有关的投资事宜方面具有专业经验的人士，以及其他可合法传达该命令的人士，以及其后提出的任何要约。属于该命令第49条第(2)款(A)至(D)项(所有这些
 
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这些人统称为“相关人员”)。该等债券只向有关人士发售，而认购、购买或以其他方式收购该等债券的任何邀请、要约或协议将只与有关人士订立。任何人士如非有关人士，均不得作为或倚赖本招股章程副刊及随附的招股章程或其任何内容。
每个承销商都表示并同意
(a)
它只是传达或安排传达，并且只会传达或促使传达它收到的与发行或销售债券有关的邀请或诱因(FSMA第21条所指的投资活动)，而在FSMA第21(1)条不适用于本公司的情况下；以及
​
(b)
它已经遵守并将遵守FSMA关于其在英国境内、来自英国或以其他方式涉及英国的附注所做的任何事情的所有适用条款。
​
Hong Kong
(Br)债券不得以任何文件形式发售或出售，但以下情况除外：(I)在不构成《公司条例》(香港法例第32章)所指的向公众作出的要约的情况下，或(Ii)《证券及期货条例》(香港法例第571章)所指的“专业投资者”及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”的情况下，或(Iii)在不会导致该文件成为《公司条例》(香港法例第32章)所指的“招股章程”及没有广告的情况下，与债券有关的邀请或文件可为发行的目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有，而该等邀请或文件是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(香港法律准许的除外)，但与只出售给或拟出售予香港以外的人士或《证券及期货条例》(第章)所指的“专业投资者”的债券除外。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。
Japan
这些票据没有也不会根据《日本金融票据和交易法》(《金融票据和交易法》)进行登记，各承销商已同意不会直接或间接在日本境内或向任何日本居民(这里使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或向其他人直接或间接再发售或转售任何票据，除非符合以下登记要求的豁免，并在其他方面遵守《金融工具和交易法》以及日本任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。
大韩民国
该批债券并未及将不会根据《金融投资服务及资本市场法》及其法令及规例(“金融市场管理局”)注册，而该等债券已在韩国以私募方式在金融市场管理局下发售。任何票据不得直接或间接向韩国境内任何人士或任何韩国居民发售、出售及交付，或发售或出售予任何人士以供直接或间接再发售或再出售，除非韩国适用法律及法规，包括韩国金融及期货事务管理局及韩国外汇交易法及其法令及规例(“FETL”)另有准许。自票据发行日期起计一年内，任何受邀在韩国购买票据的购票人不得以任何方式将票据转让予另一人，但整体转让予一名受让人除外。此外，债券的购买者须遵守与购买债券有关的所有适用的监管规定(包括但不限于FETL的规定)。
Singapore
本招股说明书附录及随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书是对招股说明书的补充并随附
 
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招股说明书以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料没有也不会分发或分发，也没有或将不会直接或间接地向新加坡的人士提供或出售债券，或成为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：(I)根据新加坡《证券及期货法》第289章第274条向机构投资者；(Ii)根据第275(1)条向有关人士；或依照第275(1A)条和《SFA》第275条规定的条件，或(Iii)根据《SFA》的任何其他适用条款，并根据《SFA》规定的条件，在每一种情况下，均须遵守本《SFA》中规定的条件。
如债券是由有关人士根据《证券及期货条例》第275条认购的，而该有关人士是：(A)其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多名个人拥有，而每名个人均为经认可投资者的公司(该公司并非认可投资者(定义见《证券及期货条例》第4A条))；或(B)信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者的个人，该公司的证券(定义见《证券协议》第2(1)条)或以证券为基础的衍生品合约(定义见《协议》第2(1)条)或受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)，不得在该公司或该信托根据《协议》第275条作出的要约收购票据后6个月内转让，但下列情况除外：(1)转让给机构投资者或《协议》第275(2)条定义的相关人士；或由SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人；(2)未经考虑的转让；。(3)法律的实施；。(4)香港证券及期货事务管理局第276(7)条所指明的转让；或(5)《2018年证券及期货(投资要约)(证券及证券衍生工具合约)规例》第37A条所指明的转让。
对SFA的任何提及是对新加坡第289章《证券及期货法》的引用，对SFA中定义的任何术语或SFA中任何条款的提及均是对该术语的不时修改或修订，包括在相关时间适用的其附属立法。
根据《新加坡证券及期货(资本市场产品)规例》第309B条及《2018年新加坡证券及期货市场产品分类规则》，除非在发售债券前另有指明，本行已决定并特此通知所有人士(包括所有相关人士(定义见《证券及期货(资本市场产品)规例》2018年第309a(1)条所界定))，该等债券为“订明资本市场产品”​(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：有关出售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告)。
Switzerland
本招股说明书附录及随附的招股说明书并不构成购买或投资债券的要约或邀约。债券不得直接或间接在瑞士金融服务法(“金融服务法”)所指的瑞士公开发售，亦没有或将不会申请在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书增刊、随附的招股说明书或与债券有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股说明书，且本招股说明书增刊、随附的招股说明书或与债券或发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
Taiwan
根据相关证券法律及法规，票据并未亦不会在中华人民共和国台湾金融监督管理委员会(“台湾”)注册，亦不得在台湾透过公开发售或以任何构成台湾证券交易法所指要约的方式发售或出售，或在其他情况下须向台湾金融监督管理委员会登记或获得台湾金融监督管理委员会批准。台湾并无任何人士或实体获授权在台湾发售或出售债券。
 
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目录​​
 
法律意见
公司法律顾问、公司助理总法律顾问兼助理秘书兼公司法律顾问Kerry Tomasevich，以及承销商法律顾问Choate，Hall&Stewart LLP(马萨诸塞州波士顿)将传递与特此发行的票据相关的某些法律事宜。托马塞维奇拥有Everource Energy的普通股和其他股权，并在其中拥有其他权益。
EXPERTS
本招股说明书附录中引用本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年报中的综合财务报表及相关财务报表附表，以及Everource Energy及其附属公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，该报告在此并入作为参考。此类合并财务报表和财务报表明细表是依据会计师事务所作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。
 
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目录
PROSPECTUS
万能能源
高级票据、普通股、优先股、权证，
股份购买合同，股份购买单位​
康涅狄格州电力公司
首先偿还抵押债券
NSTAR电气公司
债务证券
新汉普郡公共服务公司
第一抵押债券
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本招股说明书涉及Eversource Energy可能不时提供的高级票据、普通股、优先股、认股权证、股份购买合同及股份购买单位。优先票据、优先股、认股权证、股份购买合同和股份购买单位可以转换为普通股或其他证券。这些证券可能以一个或多个系列发售，发行数量或数量、价格以及我们将在发售时确定的其他条款和条件。
本招股说明书还涉及康涅狄格州电力公司可能不定期提供的第一抵押债券和再融资债券、NSTAR电气公司可能不定期提供的债务证券以及新汉普郡公共服务公司可能不定期提供的第一抵押债券。这些证券可能以一个或多个系列发售，发行数量或数量、价格以及我们将在发售时确定的其他条款和条件。康涅狄格州电力公司、NSTAR电力公司和新汉普郡的公共服务公司都以Everource Energy的身份开展业务。

我们将在本招股说明书的附录中提供这些产品和证券的具体条款。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、本招股说明书中的参考信息以及任何招股说明书附录。本招股说明书不得用于发行或出售任何证券，除非附有招股说明书附录。
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投资这些证券涉及一定风险。请参阅第4页的“风险因素”，了解您在投资我们的证券前应考虑的因素。
我们可以直接或通过承销商、代理商或交易商提供这些证券。本招股说明书的附录将描述任何特定分销计划的条款，包括任何承销安排或佣金。出售证券持有人亦可不时按适用的招股说明书附录中所述的条款发售及出售其证券。有关更多信息，请参阅本招股说明书第31页开始的“分配计划”部分。
美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2022年4月13日。
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PROSPECTUS
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About this Prospectus
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
《1995年私人证券诉讼改革法》下的安全港声明
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Risk Factors
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The Registrants
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Use of Proceeds
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证券登记说明
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Book-Entry System
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Plan of Distribution
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Legal Opinions
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Experts
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
您可以在哪里找到更多信息
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我们对本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及我们准备或授权的任何相关自由编写的招股说明书中所包含和以引用方式并入的信息负责。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息，对于其他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任。如果您所在的司法管辖区出售或征求购买要约，本文件提供的证券是非法的，或者如果您是将这些类型的活动引向非法的人，则本文档中提出的要约不适用于您。本文档中包含的信息仅包含截至本文档日期的信息，除非该信息明确指出另一个日期适用。
 
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关于本招股说明书
本招股说明书是注册人向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的注册声明的一部分，该声明使用自动搁置注册流程。根据这一搁置程序，任何注册人可以不时地以一种或多种方式出售本招股说明书中所述的任何一种或多种证券。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每当我们出售任何证券时，我们将在随附的招股说明书附录中说明所发行证券的类型、金额或数量以及其他条款和条件，所发行证券的价格，以及证券的分销计划。已发售证券的具体条款可能与本招股说明书中所述证券的一般条款不同，因此，本招股说明书中对证券的描述受随附的招股说明书附录中所载已发售证券的特定条款的约束，并通过参考这些条款而受到限制。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能自本招股说明书发布之日起发生变化。
招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，包括注册人的信息。您应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息仅在适用文件封面上的日期是准确的。因此，若要全面了解所发行的证券，您应阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及本招股说明书中“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。
有关证券的更多详细信息，您也可以阅读注册声明中的展品。这些证据要么已与登记声明一起提交，要么通过参考登记声明中列出的早先的美国证券交易委员会备案文件纳入。
在本招股说明书中，“Eversource Energy”或“公司”指的是Eversource Energy，一个自愿协会和马萨诸塞州的商业信托基金；“CL&P”指的是康涅狄格州的电力公司，业务名称为Eversource Energy；“NSTAR Electric”指的是NSTAR Electric Company，业务名称为Eversource Energy；“PSNH”指的是新汉普郡的公共服务公司，业务名称为Eversource Energy。术语“我们”、“我们”和“我们的”在讨论Eversource Energy将发行的证券时是指Eversource Energy；当讨论CL&P；NSTAR Electric将发行的证券时是指CL&P；NSTAR Electric；当讨论NSTAR Electric将发行的证券时是指CL&P；NSTAR Electric；以及在讨论PSNH将发行的证券时是指PSNH，并在上下文需要的情况下统称为所有注册人。“注册人”是指Everource Energy、CL&P、NSTAR Electric和PSNH，统称为。
 
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私人证券下的安全港声明
1995年诉讼改革法案
我们在本招股说明书和我们通过引用并入的文件中作出的陈述是关于我们的预期、信念、计划、目标、目标、战略、对未来事件的假设、未来财务业绩或增长的陈述，以及其他非历史事实的陈述。这些陈述是1995年私人证券诉讼改革法所指的“前瞻性陈述”。您通常可以通过使用“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“项目”、“相信”、“预测”、“应该”、“可能”等词语或短语来识别我们的前瞻性陈述。前瞻性陈述是基于管理层目前的预期、估计、假设或预测，并不是对未来业绩的保证。这些预期、估计、假设或预测可能与实际结果大相径庭。因此，任何此类陈述都是参考并伴随以下重要因素作出的，这些因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中包含的结果大不相同，包括但不限于：
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网络攻击或入侵，包括导致我们的专有信息和客户个人信息的机密性受到损害的攻击或入侵，
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资本市场中断或其他事件使我们更难或成本更高地获得必要的资本，
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新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行，包括任何新的或新兴的变种，对我们的客户、供应商、员工、监管机构和运营的负面影响，
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经济状况的变化，包括对利率、税收政策以及客户需求和支付能力的影响，
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能够或没有能力开始和完成我们的主要战略发展项目和机会，
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战争或恐怖主义行为、物理攻击或电网干扰，可能会破坏和扰乱我们的电力传输和电力、天然气和供水系统，
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地方、州和联邦监管、公共政策和税务机构的行动或不作为，
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第三方供应商和服务商业绩不达标，
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天气模式的波动，包括气候变化导致的极端天气，
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业务条件的变化，可能包括与我们当前或未来业务模式相关的颠覆性技术或替代能源的开发，
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我们的供水受到污染或中断，
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资本支出水平或时间的变化，
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法律、法规或监管政策的变化，包括遵守环境法律法规，
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会计准则和财务报告法规的变化，
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评级机构的行动，以及
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其他目前未知或不可预见的因素。
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注册人在向美国证券交易委员会提交的报告中会不时详细说明其他风险因素，我们鼓励您参考此类披露。
所有这些因素都很难预测，包含可能对我们的实际结果产生重大影响的不确定性，并且超出注册人的控制。您不应过度依赖前瞻性陈述，每个前瞻性陈述仅在作出该陈述之日发表，除联邦证券法要求外，注册人没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映该陈述作出之日后的事件或情况，或反映意外事件的发生。新因素不时涌现
 
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每个注册人的管理层不可能预测所有这些因素，也无法评估每个此类因素对注册人业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致注册人的实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。
 
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RISK FACTORS
投资每个注册人的证券涉及风险。在购买所发售的任何证券之前，阁下应仔细考虑本招股说明书及任何招股说明书附录中“风险因素”一节中以引用方式纳入的风险因素，包括在本招股说明书及任何招股说明书补充资料中以引用方式纳入的风险因素，以及本招股说明书及任何招股说明书附录中包含的所有其他信息，包括在本招股说明书日期之后提交予美国证券交易委员会的年度、季度及其他报告，以及本公司最近提交予美国证券交易委员会的年度报告、季度报告及其他季度报告。任何这些风险，以及其他风险和不确定性，都可能损害或以其他方式影响我们的财务状况、运营结果或现金流。另请参阅本招股说明书中的“1995年私人证券诉讼改革法下的安全港声明”。
 
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注册人
万能能源
Everource Energy是一家自愿协会和马萨诸塞州的商业信托公司，总部设在马萨诸塞州的波士顿和康涅狄格州的哈特福德，是一家公用事业控股公司，受联邦能源管理委员会(FERC)根据2005年《公用事业控股公司法》的监管。
Everource Energy主要从事能源输送业务，通过三家全资子公司CL&P、NSTAR Electric和PSNH为康涅狄格州、马萨诸塞州和新罕布夏州的约326万客户提供特许零售电力服务，每家子公司的业务分别为Eversource Energy，通过三家全资间接子公司向康涅狄格州和马萨诸塞州超过88.7万户住宅、商业和工业客户提供特许零售天然气服务，通过三家全资间接子公司，分别以Everource Energy、NSTAR Gas Company和Yankee Gas Services Company的业务向约22.6万住宅、商业、工业和扬基天然气服务公司提供供水服务康涅狄格州、马萨诸塞州和新罕布夏州的68个城镇的市政、消防和其他客户通过四家独立的监管自来水公司、康涅狄格州的Aquarion自来水公司、马萨诸塞州的Aquarion自来水公司、新罕布夏州的Aquarion自来水公司和Abenaki自来水公司。冬季供暖季节NSTAR Gas天然气供应的一部分由Everource Energy的间接全资子公司Hopkinton LNG Corp.提供。Everource Energy拥有一家服务公司Eversource Energy Service Company，该公司为Eversource Energy及其子公司提供管理和支持服务，包括CL&P、NSTAR Electric和PSNH。恒源能源的子公司几乎在其业务的所有方面都受到各种联邦和州机构的监管，包括美国证券交易委员会、联邦能源监管委员会和各州和/或地方的监管机构，这些监管机构对每个公司所在的行业和服务领域拥有管辖权。
Everource Energy还拥有海上风能业务，其中包括通过与Örsted的联合平等合作伙伴关系开发和建设的海上风能项目50%的所有权权益。Everource Energy持有东北近海有限责任公司50%的股权，后者持有电力购买协议(PPA)和革命风、南福克风和日出风项目的合同，以及美国海洋能源管理局颁发的海上租约。这一合作伙伴关系还参与了美国东北部海上风能的新采购机会。海上租赁包括马萨诸塞州和罗德岛海岸外257平方英里的海洋租赁，以及位于马萨诸塞州海岸以南约25英里的独立相邻300平方英里的海洋租赁。总体而言，这些由Eversource Energy和ärsted共同拥有的海洋租赁点最终可能开发至少4000兆瓦的清洁、可再生的海上风能。
Everource Energy的主要执行办公室位于马萨诸塞州斯普林菲尔德卡德韦尔大道300号，邮编01104。Everource Energy的一般业务办事处位于马萨诸塞州波士顿博伊尔斯顿街800号，马萨诸塞州02199和康涅狄格州哈特福德展望街56号，邮政编码06103。其电话号码是(800)286-5000。
康涅狄格州电力公司
康涅狄格州电力公司以康涅狄格州公司Everource Energy(CL&P)的名称经营业务，是Everource Energy的全资子公司。CL&P从事向住宅、商业和工业客户购买、传输、输送和销售电力。截至2021年12月31日，CL&P为康涅狄格州149个城镇约127万客户提供零售特许经营电力服务，覆盖面积4,400平方英里。CL&P并不拥有任何发电设施。
CL&P的主要行政和业务办事处位于康涅狄格州柏林塞尔登街107号，邮编：06037，电话号码是(800)2865000。
NSTAR电气公司
NSTAR电气公司以马萨诸塞州公司Everource Energy(NSTAR Electric)的名义开展业务，是Everource Energy的全资子公司。NStar Electric参与了此次收购，
 
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向住宅、商业和工业客户传输、输送和销售电力。截至2021年12月31日，NSTAR电气为马萨诸塞州东部和西部140个城镇的约146万客户提供零售特许电力服务，包括波士顿、科德角、玛莎葡萄园岛和大斯普林菲尔德大都市区，总面积约为3200平方英里。NStar Electric不拥有任何用于向客户供应能源的发电设施，并从竞争对手的能源供应商那里购买其能源需求。NStar Electric在马萨诸塞州的22个地点拥有、运营和维护总计70兆瓦的太阳能发电设施。NStar Electric将把这些设施的能源出售给ISO New England Inc.(ISO-NE)市场，收益记入客户名下。NStar Electric还有一家全资子公司港湾电力能源公司，为马萨诸塞州水资源管理局提供零售分销和其他服务。
马萨诸塞州波士顿博伊尔斯顿大街800号，马萨诸塞州02199，电话：(800)2865000。
新汉普郡公共服务公司
新汉普郡公共服务公司，业务名称为Everource Energy(PSNH)，是Everource Energy的全资子公司。PSNH主要从事向住宅、商业和工业客户购买、传输、交付和销售电力。截至2021年12月31日，PSNH为新罕布夏州211个城镇的约53.2万名零售客户提供特许零售电力服务，覆盖面积约5630平方英里。PSNH有两个活跃的全资子公司：房地产公司Property，Inc.和PSNH Funding LLC 3，PSNH Funding LLC 3是PSNH的一个远离破产的特殊目的全资合并子公司，成立的唯一目的是发行利率降低债券，为PSNH与剥离其发电资产相关的未收回的剩余成本提供资金。PSNH不拥有任何发电设施。
PSNH的主要行政和业务办事处位于新汉普郡曼彻斯特北商业街780号能源公园，邮编：03101，电话号码是(800)2865000。
 
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使用收益
我们打算将我们从发行本招股说明书下提供的证券所得的净收益用于一般公司用途，除非招股说明书附录中另有规定与特定证券发行有关。一般公司目的可能包括但不限于融资和经营活动、资本支出、收购、维护我们的资产和为我们现有的债务进行再融资。在我们将出售证券的收益用于预期目的之前，我们可以暂时将其投资于短期有息债务。
 
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证券登记说明
万能能源
高级票据、普通股、优先股、认股权证、购股合同和购股单位
常规。以下是Eversource Energy的高级票据、普通股、优先股、认股权证、股份购买合同和股份购买单位的重大条款以及Eversource Energy的信托声明条款的摘要说明。它还概述了马萨诸塞州商业公司法(MBCA)的相关条款。由于我们的信托声明和MBCA的条款比下面提供的一般信息更详细，我们敦促您阅读信托声明和MBCA的实际条款。以下摘要说明并不完整，在各方面均受MBCA和我们的信托声明的约束。我们的信托声明通过引用并入注册说明书，本招股说明书是注册说明书的一部分。任何招股章程增刊所提供的优先票据、普通股、优先股、认股权证、股份购买合约及股份购买单位的特定条款，以及该等一般条文可适用于如此提供的证券的范围(如有)，将于本文件中说明。如果本招股说明书中的信息与招股说明书副刊中的信息有任何不一致之处，应以招股说明书副刊中的信息为准。
普通股和优先股
普通股。我们已发行的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“ES”。我们发行的任何额外普通股也将在纽约证券交易所上市。如果我们的董事会宣布，普通股股东可以获得股息。股息可以现金、股票或其他形式支付。所有已发行普通股均已缴足股款且不可评估。我们发行的任何额外普通股也将得到全额支付和不可评估。
在受托人选举和其他事项上，每股普通股有权投一票。普通股股东无权享有累积投票权。我们将根据适用法律通知普通股股东任何股东大会。如果我们清算、解散或结束我们的业务，无论是自愿的还是非自愿的，普通股股东将平均分享我们向债权人和优先股股东(如果有的话)支付后的剩余资产。
我们的转让代理和登记机构是ComputerShare Trust Company，N.A.。您可以通过电话(800)999-7269与他们联系。
优先股。我们目前没有授权优先股，尽管我们的信托声明允许在普通股股东批准的情况下发行优先股。在我们发行优先股之前，我们需要获得董事会和普通股股东的授权。如果我们发行优先股，具体的指定和权利将在招股说明书附录中进行说明，并将说明提交给美国证券交易委员会。以下对优先股条款的描述阐述了某些一般条款和规定。
优先股将具有面值、投票权和其他权利、特权、优先权、限制和限制，这些权利、特权、优先权、约束和限制可能由我们的董事会确立并由我们的普通股股东批准。在某些情况下，优先股的发行可能会推迟公司控制权的变更，并使撤换目前的管理层变得更加困难。在某些情况下，优先股还可能限制向我们普通股持有人支付股息。
优先股在获得授权并发行后，将获得全额支付，且无需评估。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则优先股将在各方面与我们当时可能拥有的任何已发行优先股平价，并在股息和资产分配方面优先于我们的普通股。因此，任何优先股的权利都可能限制我们普通股持有人的权利。
 
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一系列优先股的转让代理、登记代理和股息支付代理将在招股说明书副刊中列出。在优先股持有人有权选举受托人或就任何其他事项投票的任何会议上，优先股登记处将向股东发出通知。
Warrants
我们可以发行认股权证购买优先股、普通股或其任何组合。权证可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，也可以与任何已发行证券附在一起或与之分开。每一系列认股权证将根据我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理，不会为我们与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何义务或代理或信托关系。
此认股权证某些条款的摘要不完整。有关认股权证及认股权证协议的完整条款，阁下应参阅我们将向美国证券交易委员会提交的与发行此等认股权证相关的认股权证协议的条款。
适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书交付有关的任何认股权证的以下条款：
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认股权证的名称；
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•
此类认股权证的总数；
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该等权证的发行价；
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•
支付此类权证价格的一种或多种货币；
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行使认股权证时可购买的证券以及购买证券的价格；
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•
行使该等认股权证的权利开始的日期及该等权利的失效日期；
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•
如果适用，可在任何时间行使的此类认股权证的最低或最高金额；
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•
如果适用，发行这种认股权证的证券的名称和条款，以及与每种这种证券一起发行的这种认股权证的数量；
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•
如果适用，该等认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后；
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•
有关入账程序的信息(如果有)；
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•
如果适用，讨论任何重要的美国联邦所得税考虑因素；以及
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•
该等认股权证的任何其他条款，包括与交换及行使该等认股权证有关的条款、程序及限制。
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吾等及认股权证代理人可未经一系列认股权证持有人同意而修订或补充一系列认股权证的认股权证协议，以作出不抵触认股权证条文及不会对认股权证持有人的利益造成重大不利影响的更改。
股份申购合同和股份申购单位
我们可能会发行购股合同，包括规定持股人有义务在未来某一天或多个日期向我们购买和向持股人出售特定数量普通股的合同。普通股的每股价格和数量可以在股份购买合同发行时确定，也可以参照股份购买合同约定的具体公式确定。购股合同可以单独发行，也可以作为购股合同和包括美国 在内的第三方在债务证券、优先股或债务义务中的实益权益的单位的一部分。
 
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我们子公司的国库证券或义务，保证持有人根据股份购买合同购买普通股的义务，我们在招股说明书中称为股份购买单位。股票购买合同可能要求我们定期向股票购买单位的持有人付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的或在某种程度上退款。股份购买合同可要求持股人以特定方式担保其在这些合同下的义务。
适用的招股说明书副刊将描述股份购买合同或股份购买单位的条款，如适用，包括与股份购买合同或股份购买单位有关的抵押品或存托安排。
马萨诸塞州法律和我们的信托声明
常规。我们是根据马萨诸塞州法律成立的非法人自愿协会，这类实体通常被称为马萨诸塞州商业信托。就大多数目的而言，除了下文明确规定的以外，马萨诸塞州商业信托是一个普通法实体，仅受我们的信托声明管辖，构成信托的受托人和股东或受益人之间的合同，相当于公司的公司注册证书和章程。
公司治理。我们股东的权利目前受马萨诸塞州法律和我们的信托声明管辖。我们的信托声明规定，在出席法定人数的股东大会上适当提出的所有事项，将由出席会议或由受委代表出席的股份的多数票决定，除非信托声明和任何一类或多类可获授权的优先股的规定另有规定。《信托宣言》还规定，受托人只有在拥有一般投票权的流通股过半数持有人投赞成票的情况下才能当选。采取某些行动可能需要获得所有流通股三分之二的投票，并拥有投票权。我们的信托声明还规定了代理访问。
对管理文件的修订。我们的信托声明规定，信托可以通过董事会至少三分之二成员的赞成票进行更改、修订、增加或撤销，但任何此类更改、修订、增加或撤销也必须得到持有至少三分之二已发行和已发行且具有一般投票权的股份的持有人的赞成票或书面同意。然而，未经至少三分之二受影响优先股持有人的赞成票或书面同意，任何对任何优先股的优先权或优先权产生不利影响的变更、修订、增加或撤销均不会生效。
优先购买权。我们的信托声明规定，普通股和可转换证券的持有人对普通股或可转换为普通股的现金发行享有优先购买权，但下列情况除外：
•
向我们的受托人、董事、高级管理人员或员工或我们子公司的受托人、董事、高级职员或员工授予普通股，或授予此类股份的权利或期权，前提是普通股持有人在为此目的而正式举行的会议上批准了普通股的发行或授予，或普通股持有人先前如此批准的计划授权并与之一致的计划；
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•
在转换可转换证券时发行的普通股，如果可转换证券是为满足普通股持有人的优先购买权而向其提供或发行的，或者不受优先购买权的约束；
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•
向股东提供普通股和可转换证券，以满足其优先购买权，但不被股东购买；
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•
根据计划发行的普通股或可转换证券，调整对零碎股份或零碎权益的任何权利，以防止发行这些股份的零碎股份或零碎权益；
​
•
因合并、合并或根据法院命令发行的普通股或可转换证券，除非该命令另有规定；
​
•
公开发行或承销发行的普通股或可转换证券；
​
 
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目录
 
•
{br]通过持有当时已发行普通股至少三分之二的持有人的赞成票或书面同意，解除优先购买权的普通股或可转换证券；或
​
•
国库持有的普通股或可转换证券。
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董事会。我们的董事会成员任期一年，每年选举一次。
股东提案和受托人提名。如果我们的股东遵循我们年度委托书中描述的提前通知程序，则我们的股东可以提交股东提案并提名董事会候选人。我们的信托声明还规定了代理访问。
股东大会。根据我们的信托声明，股东会议只能由董事会主席、总裁或董事会多数成员召集，或由持有十分之一(1/10)股份的持有者要求召开，以获得所有有投票权的流通股的利益。
受托人和高级职员的赔偿。我们的信托声明规定，我们将赔偿我们每一位现任和前任受托人和高级职员在诉讼中可能因是或曾经是受托人或高级职员而产生的任何损失、责任或费用，但关于该人在该诉讼中最终被判定为在合理地相信该人的行为符合我们最大利益的情况下没有本着善意行事的任何事项除外。如果任何此类诉讼是由任何该等受托人或高级人员以折衷付款方式处置的，则除非确定该受托人或高级人员出于善意行事，并合理地相信该人的行为符合我们的最佳利益，否则将不会提供赔偿款项。该决定必须由董事会以不参与诉讼的受托人组成的法定人数的多数票、由我们的独立法律顾问以书面意见或由股东作出。
受托人责任限制。《信托声明》规定，董事会任何成员均不会因违反受托责任而对我们或我们的股东承担任何金钱损失的责任，但下列情况除外：
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违反该人对我们或我们的股东的忠诚义务；
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•
非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为；或
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此人从中获得不正当个人利益的任何交易。
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反收购法规。马萨诸塞州反收购法规，马萨诸塞州总法第110F章，禁止与有利害关系的股东进行任何商业合并，通常是拥有或最近拥有公司至少5%已发行有表决权股份的人，在该人成为有利害关系的股东后的三年内，除非：
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在5%的收购之前，董事会批准5%的收购或拟议的业务合并；
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感兴趣的股东在进行了5%的购买后，拥有公司约90%的有表决权股份(不包括公司某些关联公司持有的股份)，使其成为有利害关系的股东；或
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在收购方成为有利害关系的股东后，董事会和三分之二的非利害关系股份持有人批准了企业合并。
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马萨诸塞州的另一项反收购法规，马萨诸塞州总法第110D章，对控制权的收购进行了监管。控制权股份收购发生在个人将若干股份加在一起时，这些股份与已经拥有的股份相加，将使收购人能够投票至少20%的公司股份。根据《破产法》第110D章，在这类交易中收购的股份将没有投票权，除非大多数无利害关系的股东明确投票授予收购人对这些股份的投票权。一般而言，收购人以及我们的高级职员和雇员受托人不得就是否应授予这些投票权进行投票。
我们的信托声明不涉及反收购法规或保护措施。
 
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Senior Notes
常规。以下说明阐述了Everource Energy(高级票据)正在登记的高级无担保票据的某些一般条款和规定。本说明书并不声称是完整的，并且受高级票据契约(定义如下)的所有条款的约束和限定，该契约通过引用结合于此，并且是本招股说明书所属的注册说明书的一部分。任何招股章程副刊所提供的高级债券的特定条款，以及该等一般条文可适用于如此提供的高级债券的范围(如有的话)，将在该等条款内予以说明。本标题下对章节编号的引用是对高级注解契约的章节编号的引用。未在此定义的大写术语具有高级票据契约中赋予它们的含义。
优先票据将于2002年4月1日由本行与纽约梅隆银行信托公司(前称纽约银行信托公司，N.A.)发行，日期为经修订及补充的后继受托人(高级票据受托人)，并以补充契约(高级票据契约)发行。您可以联系他们的公司信托办公室，该办公室位于宾夕法尼亚州匹兹堡罗斯街500号12楼，邮编：15262，电话：(412236)1201.
优先票据将是我们的优先无担保债务证券，并将与我们所有其他无担保和无从属债务并列。高级票据契约并无规定我们未来发行的债务证券必须以高级票据契约发行，而我们将可自由使用其他契约或文件，该等契约或文件载有不同于高级票据契约所载或适用于一期或多期优先票据的条款，以供日后发行该等其他债务证券之用。
高级票据契约不限制根据其发行的高级票据的本金总额。高级票据契约规定，高级票据将以票据或债券的形式分成一个或多个系列发行。优先债券可能在不同时间发行，到期日可能不同，利息也可能不同。适用于每期高级债券的招股章程补编将注明：
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此类高级票据的名称和本金总额；
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此类高级票据的到期日期；
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该等高级票据的利率或该等利率的计算方法，以及该等利息的产生日期；
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•
支付利息的日期或确定该等日期的方法；
​
•
利息支付的记录日期；
​
•
任何赎回条款；
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•
根据我们的选择，可以全部或部分偿还该等优先票据的期限、价格、条款和条件；
​
•
除本人办事处或高级票据受托人办事处外，须支付该等高级票据的本金(及溢价，如有的话)及利息(如有的话)的地方，以及须向我们发出通知的地方(如有的话)；及
​
•
适用于此类高级票据的其他特定条款。(第301节)
​
除非适用的招股说明书附录另有说明，高级债券将以美国货币面值，最低面额为1,000美元及其整数倍。(第301节)
除非适用的招股说明书副刊另有说明，或如下文“留置权限制”及“售后回租交易”所述，否则高级票据契约或高级票据并无条文要求本公司赎回或准许高级票据持有人作出安排
 
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赎回优先票据或以其他方式保障优先票据持有人在吾等发生重大额外债务的情况下，不论是否与吾等控制权的变更有关。
由于我们是一家控股公司，通过我们的子公司开展所有业务，我们履行优先债券项下义务的能力取决于这些子公司的收益和现金流，以及这些子公司向我们支付股息、回购其普通股股份或偿还我们向其提供的贷款或垫款的能力。优先债券持有人一般较任何优先股持有人及附属公司债权人(包括贸易债权人、债券持有人、有担保债权人、税务机关及担保持有人)的债权地位较低。除了贸易债务，我们的子公司还有持续的公司债务计划，用于为其业务活动提供资金。除非在招股说明书附录中另有规定，否则补充契约不会限制本公司附属公司可发行的债务或优先股的数额。
注册、转移、交换和表单。任何系列的高级债券均可兑换同一系列、任何法定面额及本金总额及年期相若的其他高级债券。(第305节)
除非适用的招股章程补编另有说明，否则高级票据可于适用招股章程补编所述的任何高级票据系列为此目的而设的办事处或机构办理转让登记(正式签署或附有正式签立的书面转让文书)，无须收取服务费，亦可在缴付高级票据契约所述的任何税项及其他政府费用后出示。(第305节)
倘赎回任何系列的高级债券，本公司将无须交换或登记转让该系列的任何选定、被赎回或被要求赎回的高级债券，但如属任何部分将予赎回的高级债券，则其部分不会被赎回。(第305节)
付费代理。我们将维持一个办事处或机构，在那里可以出示或退回高级票据以供付款。我们会立即以书面通知高级票据受托人该办事处或机构的地址或任何更改。如本行在任何时间未能维持任何该等所需职位或代理，或未能向高级票据受托人提供其地址，则该等陈述及退回可向高级票据受托人的公司信托办事处作出或送达，而在此情况下，高级票据受托人须作为我们的代理人接受所有该等陈述及退回。(第1002节)
吾等为支付任何高级票据的本金、利息或溢价(如有)而向付款代理人支付的所有款项，于任何该等本金、利息或溢价于任何该等本金、利息或溢价于两年后仍无人认领的情况下将成为到期款项，并将应吾等的要求偿还予吾等，而该高级票据的持有人其后将只会要求吾等作为无抵押一般债权人支付该等款项。(第1003节)
合并、合并、转让、出售或转让。高级票据契约中包含的任何内容均不阻止我们与另一家公司合并或合并，或将我们的财产和资产实质上作为一个整体转让给任何人，前提是：
•
通过这种合并或我们合并成的公司，或通过转让、出售或转让我们的财产和资产实质上作为一个整体获得的人，是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建和存在的公司，并通过补充契据明确承诺以高级票据受托人满意的形式签立并交付高级票据受托人，按时到期支付本金(以及溢价，如有)和利息，关于我们应履行或遵守的所有高级票据和高级票据契约的每一契约的履行情况；和
​
•
交易生效后，不应立即发生违约事件，也不应发生或继续发生在通知或时间流逝后或两者同时发生的违约事件。
​
 
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本行亦须向高级票据受托人递交证书及意见，说明该等合并、合并、转易、出售或转让符合高级票据契约，并已符合所有相关先决条件。(第801节)
留置权限制。高级票据契约或高级票据中包含的任何内容都不以任何方式限制或阻止我们或我们的任何子公司产生任何债务；但如果本公约适用于任何特定系列的高级票据，我们将不会发行、承担或担保(包括任何或有购买义务)或允许存在任何票据、债券、债权证或以抵押、留置权、质押、担保权益或其他产权负担(留置权)为抵押的借款(债务)的其他证据，除非有效地规定未偿还的优先票据(以及，如果我们这样决定，还包括，如果我们这样决定，当时存在或其后产生的任何其他债项或债务(与高级债券并列)须以该等债务(或该等债务之前)作同等及按比例抵押(但为提供该等同等及应课差饷租值保证的目的，任何系列的未偿还优先债券的本金额将为该系列条款所指明的本金部分)。但是，此限制不适用于：
•
适用这一限制的高级票据原始发行之日存在的留置权，包括但不限于“股票远期”交易；
​
•
设立留置权的目的，完全是为了保证为购买、建造或以其他方式(以购买、建造或其他方式)之后获得的财产的购买价或成本(包括建造成本)融资、再融资或退款而产生的债务，或为代表或为为购买价格或成本融资、再融资或退款而产生的义务或债务的担保人而设立的留置权，但此类留置权不得延伸至或涵盖如此获得的财产及其改进以外的任何财产，而且此类留置权不得在购买或建造后24个月内设定；
​
•
对从与我们合并或并入我们的公司获得的任何财产或资产的留置权，该留置权不是作为任何此类合并的结果或与任何此类合并相关或预期的(除非此类留置权的设立是为了确保或规定支付此类公司的任何部分购买价格)；
​
•
{br]在收购时存在的任何财产或资产上的任何留置权，而该留置权并非作为此类收购的结果、与此类收购相关的或预期的(除非此类留置权的设立是为了确保或规定支付此类财产或资产的购买价格的任何部分)；或
​
•
(Br)前述条款所指的任何留置权的延期、续期或替换，但由此担保的债务本金金额不得超过在延长、续期或替换时所担保的债务本金金额，且此类延期、续期或替换留置权应仅限于获得该留置权延期、续期或替换的实质上相同的财产的全部或部分(加上该财产的改进)。
​
尽管有上述规定，吾等仍可发行或承担以现金留置权为抵押的债务，否则将受上述限制，本金总额在发行或承担时不超过1亿美元。以下类型的交易不应被视为产生以留置权为担保的债务：任何合同或法规所需的留置权，以允许我们履行我们与政府实体或其任何部门、机构或工具或应其要求订立的任何合同或分包合同，或确保该政府单位根据任何合同或法规的规定向我们支付部分、进度、预付款或任何其他款项；以及根据适用的会计准则将我们的普通股作为股权交易进行的股份远期，其中股票以远期偿还义务为抵押。(第1007节)
销售和回租交易。如果本公约适用于任何系列的高级票据，我们将不会进行任何出售和回租交易，除非：
•
根据上文《留置权限制公约》，我们有权以待租回物业的留置权为担保产生债务，金额相当于此类出售的归属价值
​
 
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和回租交易，而高级票据没有与(或在此之前)债务同等和按比例得到有效担保；或
•
在出售或转让相关资产后270天内，对于现金出售或转让，我们将适用一笔相当于出售所得净收益的金额，如果是非现金出售或转让，则适用一笔相当于如此租赁财产的公平市场价值(由我们的任何两名受托人确定)的金额：
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•
在优先票据之前或与高级票据平价的长期债务排名的报废；或
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•
在我们正常业务过程中使用的任何物业的投资。
​
“归属价值”是指，对于我们作为承租人在任何时间负有法律责任的任何特定租约，以及在确定其金额的任何日期，该金额等于(I)根据销售和回租交易出售或转让租赁物业所得的净收益或(Ii)物业的账面净值，在任何一种情况下，乘以分数，其分子应等于于厘定时仍属售后回租交易一部分的租赁期的满年数，而其分母则相等于该租期的满年数，而不论在任何情况下，该分母与租约所载的任何续期或延期选择无关。
“出售和回租交易”是指与我们现在拥有或今后获得的财产有关的任何交易或一系列相关交易，根据该交易，我们将财产转让给某人，并从该人手中租赁超过36个月的期限，包括续期。(1012节)
高级笔记义齿的修改。高级票据契约载有条文，准许本公司及高级票据受托人，在未偿还高级票据本金金额的过半数持有人同意下，修改受修订(按一类投票)影响的所有系列的高级票据契约或任何补充契约或该系列高级票据持有人的权利；但未经受影响的每项未偿还高级票据持有人同意，不得作出上述修改：
•
更改任何高级票据的本金或利息的到期和应付日期；
​
•
降低其本金金额或其利息或赎回时应支付的任何保费；
​
•
更改应支付任何高级票据或任何溢价或利息的任何付款地点或货币；
​
•
损害在付款到期之日或之后(或在赎回的情况下，在指定的赎回日期或之后)就强制执行任何付款提起诉讼的权利；
​
•
降低高级票据的上述百分比，如对适用的补充契约进行任何修改或某些权利的持有人放弃该票据，须征得其持有人同意；或
​
•
修改高级票据契约的某些条款。(第902节)
​
高级票据契约亦载有条文，容许本公司及高级票据受托人在某些情况下无须任何高级票据持有人的同意而修订高级票据契约，以证明另一人的继承、高级票据受托人的更换及某些其他目的，包括纠正高级票据契约中的任何含糊之处或缺陷，或更正任何不一致之处，或就高级票据契约或高级票据所引起的事宜或问题加入或更改任何其他条文，但该等更改或增补不得在任何重大方面对任何系列优先票据持有人的利益造成不利影响，或涉及须经前款所述优先票据持有人同意的更改。(第901节)
 
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违约事件。高级票据的违约事件在高级票据契约中定义为：
•
高级票据未支付任何利息，并持续30天；
​
•
未能支付本金(或溢价，如有)，包括根据优先债券的任何赎回条款到期支付本金(或溢价，如有)，并持续三天；
​
•
未按照高级票据条款支付任何偿债基金分期付款，并持续三天；
​
•
高级票据契约中我们的任何契诺或担保的违约或违约(某些契诺或担保除外，其履约或违约在高级票据契约的其他地方特别处理，或仅为该系列以外的任何系列的高级票据的利益而明确包括在高级票据契约中)，并在高级票据受托人或我们和高级票据受托人向我们发出书面通知后，高级票据受托人或我们和高级票据受托人发出书面通知后，此类违约或违约持续90天；和
​
•
涉及我们的某些破产、资不抵债、重组、接管或清算事件。(第501节)
​
我们将被要求每年向高级票据受托人提交高级票据受托人的高级职员证书，证明高级票据契约中是否存在违约行为。(第1008条)高级票据契约规定，高级票据受托人如真诚地决定为高级票据持有人的利益着想，可不向高级票据持有人发出任何失责通知(支付高级票据的本金(或溢价，如有的话)或利息(如有的话)，或就高级票据支付任何偿债基金分期付款的情况除外)。(第602条)高级票据契约规定，如因高级票据的本金(或溢价，如有的话)或利息的违约或高级票据的任何偿债基金分期付款的违约事件，或由于吾等违约或违反高级票据契约的任何契诺或保证而发生的违约事件，则高级票据受托人或持有未偿还优先票据本金总额33%或以上的持有人可宣布所有高级票据的本金立即到期并须予支付，但如果我们将纠正所有违约，并满足某些其他条件，该声明可能会被废除，而持有多数优先债券本金总额的持有人可能会放弃过去的违约。如果由于某些破产、资不抵债或重组事件而导致的违约事件已经发生并仍在继续，则所有优先票据的本金应立即到期并支付，高级票据受托人或持有人均无任何行为。(第502和513节)
除高级票据契约有关高级票据受托人职责的条文另有规定外，高级票据受托人并无责任在高级票据持有人的要求或指示下行使其在高级票据契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向高级票据受托人提供合理弥偿。(第603节)
在符合上述弥偿规定的情况下，高级债券本金的过半数持有人有权指示就高级票据受托人可得的任何补救进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就高级债券行使授予高级票据受托人的任何信托或权力的任何法律程序的时间、方法及地点，但如就少于该系列高级债券的所有优先债券发生失责事件并持续发生，则所有该系列高级债券的过半数持有人合计本金金额视为一个类别，则高级票据受托人有权作出上述指示，但如高级票据受托人裁定如此指示的行动与任何法律或高级票据契约的条文有所抵触，或高级票据受托人裁定该行动会令高级票据受托人承担个人法律责任或开支，而高级票据受托人并未就该等法律或开支提供合理弥偿，则高级票据受托人有权拒绝遵从任何该等指示。(第512节)
 
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失败。吾等可选择(A)解除与优先票据有关的任何及所有责任(但登记转让或交换优先票据、更换被销毁、被盗、遗失或残缺不全的优先票据、维持付款机构及以信托方式持有款项等义务除外)或(B)无须遵守“-合并、合并、转易、出售或转让”、“出售及回租交易”及“留置权限制”项下所述的高级票据契约的某些契诺，或有关公司存续及维持财产及保险的某些契诺，在每种情况下：
•
我们不可撤销地以信托形式向高级票据托管人存放：(A)金钱；或(B)在某些情况下，通过按照其条款支付利息和本金将提供资金的美国政府债务；或(C)两者的组合，每种情况下都足以支付和清偿：
​
•
未偿还优先债券的本金(及溢价，如有)及每期本金(及溢价，如有)及利息(如有)，按照优先债券的条款，或至吾等不可撤销地指定的赎回日期(包括赎回日期)的本金(及溢价，如有)及利息；及
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•
根据高级票据契约和高级票据的条款，在高级票据到期和应付之日适用于高级票据的任何强制性偿债基金付款；
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•
任何违约事件或在收到通知或经过一段时间后会成为违约事件的事件，均不应发生，且在交存之日仍在继续；
​
•
我们向高级票据托管人提交了律师的意见，大意是
​
•
高级票据的持有者不会因某些债务的存入和失效而确认联邦所得税的收入、收益、损失或费用；
​
•
该条款不会导致当时在任何国家证券交易所上市的任何未偿还优先债券因此而被摘牌；以及
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•
根据1940年《投资公司法》，该失败信托不是投资公司或注册为投资公司；以及
​
•
我们已向高级票据托管人递交高级人员证书和大律师意见，每份证书均表明高级票据契约中规定的与高级票据的清偿和清偿有关的所有先决条件均已得到遵守。(第403和1009节)
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就任何系列的高级债券而言，解除是指本公司清偿该系列高级债券所代表的全部债务和根据该系列高级债券承担的义务，并清偿本公司根据高级票据契约承担的与该系列高级债券有关的所有义务，但以下情况除外：
•
该系列高级债券的持有人有权在该等款项到期时，从根据高级债券契约设立的信托基金收取该系列高级债券的本金、利息及溢价(如有的话)；
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•
我们对该系列高级票据在付款地点的登记、转移、交换和维护方面的义务；以及
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高级票据受托人在高级票据契约下的权利、权力、信托、责任、保障及豁免权。(第101节)
​
美国政府债务是指以其全部信用和信用为质押的美国的直接债务，或由美国控制或监督并作为美国的机构或工具行事的人的义务，其付款由美国无条件担保，还应包括由作为托管人的银行或信托公司就任何此类美国政府义务签发的存托收据，或由该托管人为存托凭证持有人的账户持有的任何此类美国政府债务的利息或本金的特定付款；但(除法律另有规定外)该托管人无权从托管人收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额。
 
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关于美国政府债务或由该存托凭证证明的美国政府债务的利息或本金的具体支付。(第101节)
高级票据托管人辞职或免职。高级票据受托人可在书面通知本行后随时辞职，而辞职将于委任继任高级票据受托人后即时生效。(第610和611节)
高级票据受托人可随时藉向高级票据受托人及吾等递交一份或多份书面文件，并由当时未偿还的高级票据的持有人或其实际受托代表人签署，将高级票据托管人免任。此外，在某些情况下，本行可在通知每份未偿还高级票据持有人及高级票据受托人，以及委任一名继任高级票据受托人后，将高级票据受托人免任。(第610节)
不能向他人追索。高级票据契约规定，根据任何章程，本公司或任何继承法团不得直接或透过本公司或任何继承法团，直接或透过本公司或任何继承法团，就任何高级票据的本金或任何溢价或利息的偿付、溢价或利息，或基于或以其他方式提出的申索，以及根据或根据我们在高级票据契约或任何高级票据中所载的任何义务、契诺或协议而享有的追索权，或因由此而产生的任何债务，向本公司或任何继承法团的过去、现在或将来的受托人、公司成立人、股东、高级人员或高级职员或其他人士追索。成文法或法治，或通过执行任何评估或处罚或其他方式；应明确理解，作为签立高级票据契约和发行高级票据的条件和考虑，所有此类责任均被明确免除和免除。(第114条)这种放弃可能不能有效地免除联邦证券法下的责任，我们理解美国证券交易委员会认为这样的放弃违反公共政策。
关于高级票据受托人。高级票据契约下的高级票据受托人或高级票据受托人的联营公司，亦为本公司联营公司的其他契据及信托协议下的受托人。此外，高级票据受托人的一家关联公司是我们的两个系统循环信贷安排的贷款方，总承诺额分别约为1.22亿美元和3970万美元。
康涅狄格州电力公司
The CL&P Bonds
常规。以下描述阐述了CL&P正在登记的第一笔和再偿还抵押债券(CL&P债券)的某些一般条款和规定。本说明书并不声称是完整的，并且受CL&P契约(定义如下)的所有条款的约束和限定，该契约通过引用结合于此，并且是本招股说明书所属的注册说明书的一部分。任何招股说明书增刊所提供的CL&P债券的特定条款，以及该等一般规定适用于如此提供的CL&P债券的范围(如有)，将在本文件中说明。如果本招股说明书中的信息与招股说明书副刊中的信息有任何不一致之处，应以招股说明书副刊中的信息为准。
吾等将根据吾等与德意志银行美洲信托公司(前称银行家信托公司)作为受托人(CL&P债券受托人)发行的抵押及信托契据下的一个或多个系列CL&P债券发行，日期为1921年5月1日，经2005年修订和重述，并将由一个或多个补充契约进一步补充，每个补充契约将与CL&P债券的一个或多个系列相关。在本招股说明书中，我们将经修订、重述和补充的抵押契约和信托契约称为“CL&P契约”，并将任何补充契约称为“补充契约”。
CL&P义齿的修改和重述。CL&P契约在2005年4月7日进行了大幅修订和重述。然而，此类修订的某些条款(B条款)需要获得CL&P契约项下所有未偿还CL&P债券本金100%的持有人同意才能生效。B条款将变为
 
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在收到此类必要的100%同意后自动生效。我们已经从康涅狄格州公用事业控制部获得了B条款所需的批准。
[br}持有2003年后发行的CL&P债券(包括任何招股说明书增刊提供的CL&P债券和任何未来招股说明书提供的CL&P债券)的每一位持有人，仅凭借收购该等CL&P债券，包括作为账簿记账或其中其他实益权益的拥有人，将拥有并被视为同意B条款，而无需该持有人采取任何进一步行动或同意。我们目前预计B条款不会获得所需的100%同意，因此我们预计B条款要到2024年才会生效，届时2004年前发行的最后一系列CL&P债券到期。
因此，以下是目前有效的CL&P债券和CL&P契约 - 的简要说明，以及当B条款生效时，它们将在收到必要的债券持有人同意后生效。
当前生效的CL&P契约与B条款生效时生效的CL&P契约之间存在重大差异，建议您仔细阅读下面的摘要以了解B条款的影响。对CL&P契约条款和随后的B条款的简要说明并不声称是完整的，也不包括其中的所有条款。CL&P契约的副本，包括B条款，可从美国获得，参考CL&P契约，包括B条款。对于适用条款的完整声明，CL&P契约，包括B条款，作为本招股说明书的A部分的注册声明的证物。
CL&P债券的一般条款。每一系列CL&P债券的招股说明书补充部分将列出该系列债券的到期日、利率、付息日、记录日和其他具体条款和规定。
CL&P债券只能以完全登记债券的形式发行，没有票面价值1,000美元或其倍数的息票，并且可以出示以换取同一系列其他授权面额的CL&P债券的类似本金总额，并在CL&P债券托管人在纽约市的主要办事处进行转让，在这两种情况下，除了我们需要支付的任何税款或其他政府费用外，无需支付任何费用。
安全。CL&P Indenture构成了对我们几乎所有实物财产和特许经营权的第一抵押留置权(受CL&P Indenture允许的留置权的约束)，包括我们的发电站(如果未来收购了任何发电站)以及我们的输电和配电设施。我们目前没有任何发电站。根据联邦破产法的规定，CL&P契约也将构成对后收购财产的留置权，尽管在康涅狄格州以外的州可能有必要遵守适用的记录要求，以完善对后收购财产的留置权。CL&P契约还允许获得后的财产在CL&P契约之前享有留置权。CL&P契约所提供的担保是为我们目前所有未偿还的CL&P债券以及今后可能根据CL&P契约发行的任何CL&P债券提供同等和可按比例计算的保护。
B条款将延续CL&P公司现有的第一抵押留置权，但将扩大留置权以外的财产类型和允许留置权的类型。我们相信，这些改变不会对受其影响的财产的抵押留置权所提供的担保产生实质性影响。然而，B条款也将从CL&P契约的留置权中排除任何产生的财产。虽然这一点目前并不重要，因为我们没有发电物业，但如果在未来收购或建造任何此类物业，在B条款生效后，除非我们选择采取这种行动，否则该等物业将不受CL&P契约的留置权约束。
与CL&P契约的现行条款不同，B条款将允许我们发行CL&P债券以外的某些债务，这些债务将以抵押财产的留置权作为担保，这些留置权等于或早于CL&P契约的留置权。我们相信，此更改将不会有材料
 
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对CL&P公司提供的担保的影响，因为我们只能发行本金总额不超过以下总额的等额或优先担保债务：(1)受CL&P公司留置权约束的我们财产的折旧成本或公平市场价值中较小者，加上(2)存放在CL&P债券受托人处的某些现金。这一发行要求将不适用于我们承担以我们收购的财产上现有的(或同时创建的)留置权担保的债务，并且我们可以如此承担的等额或先前担保债务的金额将没有限制。然而，发行额外的CL&P债券的测试，如下文“-新CL&P债券的发行测试”所述，实际上是将所有未偿还的等额或优先担保债务计入我们发行额外CL&P债券的能力。
在某些有限的情况下，我们在1985年6月3日之后在康涅狄格州收购的CL&P Indenture不动产的留置权可以从属于康涅狄格州的留置权，根据康涅狄格州的一项法律(康涅狄格州总则第22a-452a条)，该法律规定了此类留置权，以补偿在包含、移除或减轻危险废物方面发生的费用。尽管我们目前在康涅狄格州以外没有财产，但如果我们获得此类财产，类似的环境留置权从属法规很可能适用于其他州的任何此类财产。
赎回条款。除非发行一系列CL&P债券的补充契约及相关招股说明书另有规定，否则每一系列CL&P债券均可在CL&P契约规定的至少30天前以邮寄方式发出的书面通知，按赎回价格(以本金的百分比表示)赎回，每个系列的CL&P债券均可在赎回日前随时由吾等选择全部或部分赎回，赎回价格(以本金的百分比表示)将于补充契约及招股说明书中就该系列债券列出，并于赎回日连同应计利息及未付利息一并赎回。
新发行CL&P债券的发行测试。CL&P契约允许在CL&P契约项下无限发行新的CL&P债券，只要在该发行生效后，所有未偿还的CL&P债券和“担保债务”​(通常是通过等于或早于CL&P契约的留置权担保的债务)在发行日的每一种情况下都是未偿还的。不超过以下两项之和的75%：(1)本公司物业之折旧成本或公平市价(以较小者为准)，及(2)若干存入CL&P债券托管人之现金，两者以截至最近资产负债表日计算。
沉没与改善基金。CL&P契约不包含偿债和改善资金要求。
替换基金。CL&P契约不包含替代资金要求。
现金的提取或使用。存入CL&P债券受托人的现金可由吾等随时运用或提取，只要CL&P契约并无违约，且只要在该项提取生效后，吾等可根据发行额外CL&P债券的测试(上文“新CL&P债券的发行测试”所述)发行最少1.00元的额外CL&P债券。
释放财产。在符合上述“现金的提取或运用”中所述的适用于提取存放于CL&P债券受托人的现金的相同要求的情况下，财产可被释放。CL&P契约还允许在不经CL&P债券受托人任何释放或同意的情况下处置某些陈旧财产和授予或交出某些权利。如果吾等保留CL&P契约的留置权所释放的任何财产的任何权益，CL&P契约将不构成对该财产或其中的该权益或对该财产的任何改善、扩展或增加，或对该财产或其任何部分或部分的更新、替换或替代。
B条款将简化发放次要财产的程序。
股息限制。CL&P Indenture不包含股息限制。
默认。根据CL&P契约的规定，下列事件将构成“违约事件”：(I)未能支付本金；(Ii)90天内未能支付利息；(Iii)在通知我们后90天内未能履行任何其他CL&P契约；(Iv)某些破产、无力偿债或接管事件；以及(V)在 中指定为“违约事件”的任何其他事件或事件。
 
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特定系列CL&P债券的条款。CL&P契约要求我们向CL&P债券托管人递交一份关于遵守CL&P契约某些条款的年度高级职员证书。
《CL&P契约》规定，如果发生任何违约事件，未偿还CL&P债券本金的多数持有人在向CL&P债券托管人提交其满意的赔偿后，可指示出售抵押财产。
CL&P义齿的改进。可对CL&P契约进行补充或修订，以转让额外财产、说明合并公司的负债情况、对CL&P契约增加进一步限制、证明继任公司，或就CL&P契约项下出现的问题作出必要或适宜且不与其条款相抵触的规定。如果更改不会对任何系列CL&P债券的持有人在任何实质性方面的利益造成不利影响，则CL&P契约也可以在未经债券持有人同意的情况下进行修改。
经持有662∕3%受影响CL&P债券的持有人同意，CL&P契约还允许修改CL&P契约的任何条款，但(A)除非所有债券持有人同意，否则此类修改不得减少该百分比，(B)除非所有债券持有人同意，否则此类修改不得产生与CL&P契约相同或之前的留置权，(C)拒绝同意的债券持有人不得被剥夺其担保，以及(D)我们关于到期日、本金支付、除非所有受影响的债券持有人同意，否则不得修改利息或溢价和其他付款条款。
B条款将取消662∕3%同意的要求，并允许在获得受影响的CL&P债券的大多数持有人同意的情况下进行修改，但一般保留前款(A)和(D)所述的限制。根据B条款，前款(B)项所述的限制将变得不适用，因为B条款还将允许设定等于或早于CL&P契约的留置权(如上文第三段“担保”项下所述)。B条款还大体上保留了前款(C)项所述的限制，但允许在未经债券持有人同意的情况下进行修改，解除CL&P公司对B条款生效时总价值不超过所有抵押财产总价值10%的抵押财产的留置权。
NSTAR电气公司
债务证券
我们将于1988年9月1日与纽约银行梅隆信托公司(纽约银行的继承人，蒙特利尔银行信托公司的继承人)作为受托人(NSTAR电子托管人)签署一份日期为1988年9月1日的契约(NSTAR电子契约)发行债务证券。一份NSTAR电子契约的副本作为包含本招股说明书的注册声明的证物被纳入作为参考。
以下NSTAR电子义齿条款摘要并不完整，受NSTAR电子义齿所有条款的约束，并可参考其全部条款进行限定。
以下摘要介绍了债务证券的一般条款。招股说明书附录将包括与这些一般条款不同或补充的债务证券的特定条款。
债务证券将是无担保的，并将与NSTAR Electric的所有其他无担保和无从属债务并列。
常规。我们可以不时发行债务证券，不受本金总额的限制，可以分成一个或多个系列发行。NSTAR电气公司和债务证券都不会限制或以其他方式限制我们可能产生的其他债务或我们可能发行的其他证券的金额，包括担保债务。
 
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目录
 
招股说明书补编将包括债务证券的特定条款，包括：
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标题和系列名称；
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该系列债务证券的本金总额和本金总额或首次公开发行价格上限(如有)；
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债务证券应计息的任何一个或多个利率(或确定一个或多个利率的方法)；
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产生利息的日期；
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任何付息日期；
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规定的到期日或应付本金的日期；
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债务证券是否以全球形式发行；
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任何偿债基金要求；
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任何赎回条款，以及赎回价格；
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可发行债务证券的面值；
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债务证券是否以美元、外币或两种或两种以上外币为单位计价或支付；
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支付债务证券并可出示债务证券登记转让或交换的一个或多个地点；
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是否有任何债务证券将在赎回日期或声明的到期日之前失效；
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如果不是全额本金，是指债务证券加速到期时应支付的本金部分；
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用于确定债务证券本金(和溢价，如有)或利息支付金额的任何指数；
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如果该系列债务证券的利息不是登记持有人，则应向其支付利息的人；
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适用于该系列债务证券的任何额外或不同的违约事件，以及受托人或这些债务证券的规定持有人宣布其本金到期和应付的任何权利的任何变化；
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适用于该系列债务证券的任何其他或不同的契诺；以及
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债务证券的任何其他条款。
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我们可以“原始发行贴现证券”的形式发行债务证券，这种证券既不计息，也不计息，发行时的利率低于市场利率。这些证券将以低于本金的大幅折扣价出售。如果原始发行的贴现证券的到期日被加快，则加速到期时应支付给持有人的金额将根据该证券和NSTAR电子契约的条款确定，但金额将低于证券本金规定到期日的应付金额。招股说明书附录将描述与原始发行贴现证券有关的特殊联邦所得税和其他考虑因素。
如果因资本重组、重组或其他高杠杆交易而导致我们的信誉突然下降，NSTAR电气公司和债务证券中包含的契诺将不会保护持有人。
违约事件。以下是关于任何系列债务证券的NSTAR电气契约项下的“违约事件”：
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任何本金或保险费到期且违约已持续三个工作日时违约；
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目录
 
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到期拖欠任何利息，持续30天；
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到期且违约已持续三个工作日的任何偿债基金款项的保证金违约；
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在书面通知后60天内，未履行NSTAR电子契约中为该系列债务证券的利益而承担的任何其他义务；
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在规定期限内拖欠1,000,000美元或以上的其他债务；
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本金1,000万美元及以上未在书面通知之日起90日内作废的其他债务加速；
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破产、资不抵债或重组中的具体事件；以及
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就该系列债务证券提供的任何其他违约事件。
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如果任何一系列债务证券发生并继续发生NSTAR电子契约项下的违约事件，受托人或该系列未偿还证券本金总额至少33%的持有人可宣布本金或该系列债务证券中规定的任何较小金额立即到期和支付。在受托人或持有人加速一系列债务证券后，但在受托人尚未获得支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿还债务证券的过半数本金总额的持有人在特定情况下可以撤销和撤销加速。
持有任何系列未偿债务证券本金多数的持有者可以放弃该系列的违约事件，违约除外：
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支付该系列债务证券项下的任何到期和应付金额；或
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在未经受影响系列未偿债务证券持有人同意的情况下，不得根据NSTAR电动契约的条款修改NSTAR电动契约中包含的义务或条款。
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持有一系列未偿还债务证券本金多数的持有人可指示就该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使受托人就该系列债务证券授予的任何信托或权力，前提是该指示不与任何法律规则或NSTAR电子契约相冲突。在按照持有人的指示继续行使NSTAR电子契约下的任何权利或权力之前，受托人有权从这些持有人那里获得合理的担保或赔偿，以弥补其在遵守指示时可能产生的费用、开支和责任。
在以下情况下，任何系列债务证券的持有者有权对NSTAR电气公司提起诉讼或要求任何救济：
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该持有人先前已就该系列债务证券持续发生违约事件向受托人发出书面通知；
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持有该系列未偿债务证券本金总额不低于33%的持有人，还应书面请求受托人以受托人身份提起诉讼，并向受托人提供令受托人满意的赔偿；
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受托人未在60日内提起诉讼的；
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受托人不得在该60天期间从该系列未偿还债务证券的多数持有人那里收到与该请求不一致的指示。
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但是，债务担保的任何持有人都有绝对、无条件的权利，可以在该债务担保项下的付款到期日之后就任何违约付款提起诉讼。
我们被要求每年向受托人提交一份报表，说明我们在NSTAR电气契约下履行义务的情况以及该履行中的任何违约。
 
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目录
 
修改和放弃。我们和受托人可以通过补充契约对NSTAR电子契约进行修改和修改。任何修改都必须得到受影响的每一系列债务证券本金的至少多数持有人的同意。但是，未经任何受影响债务证券持有人同意，我们不得将NSTAR电子契约修改或修改为：
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更改任何债务证券的本金或本金的任何分期付款或利息的声明到期日；
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降低任何债务证券赎回时的本金、利息或任何应付溢价；
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降低原发行贴现证券到期到期应付本金金额；
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更改任何债务证券本金的支付地点或货币，或任何债务证券的溢价或利息；
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损害就任何债务担保强制执行任何付款而提起诉讼的权利；
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降低任何系列债务证券本金的百分比，如需征得其持有人同意才能修改或修改NSTAR电子契约或放弃遵守NSTAR电子契约的某些条款；
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降低任何系列债务证券本金的百分比，该系列债务证券必须征得其持有人的同意才能放弃过去的任何违约；或
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更改我们在每个付款地点保留办事处或代理机构的任何义务。
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资产合并、合并和出售。我们可以与任何其他公司合并或合并，我们可以将我们的全部或基本上所有资产转让、转让或租赁给任何公司，条件是：
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所产生的公司(如果不是我们的话)是根据美利坚合众国或美国任何州的法律成立和存在的公司，并承担我们在NSTAR电子契约项下的债务证券的所有义务；
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在任何合并或合并后，我们或任何后续公司都不会在NSTAR电气契约下立即违约；以及
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满足其他指定条件。
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关于NSTAR电子托管人。纽约梅隆银行信托公司(纽约银行的继承人，蒙特利尔银行信托公司的继承人)是NSTAR电气公司的受托人和付款代理。NSTAR电气托管人或NSTAR电气托管人的附属公司也是我们附属公司的其他契约和信托协议下的受托人。此外，NSTAR电子托管人的一家附属公司是我们的两个系统循环信贷安排的贷款方，在这两个安排下的总承诺额分别约为1.22亿美元和3970万美元。
新汉普郡公共服务公司
The PSNH Bonds
常规。以下说明阐述了由PSNH登记的第一批抵押债券(PSNH债券)的某些一般条款和规定。本说明书并不声称是完整的，并且受PSNH Indenture(如下定义)的所有条款的约束和限定，该PSNH Indenture通过引用结合于此，并且是本招股说明书所属的注册说明书的一部分。任何招股说明书增刊所提供的PSNH债券的特定条款以及此类一般规定适用于如此提供的PSNH债券的范围(如果有)将在其中说明。此处未定义的大写术语具有 中赋予它们的含义
 
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目录
 
PSNH义齿。如果本招股说明书中的信息与招股说明书副刊中的信息有任何不一致之处，应以招股说明书副刊中的信息为准。
PSNH债券将根据日期为1978年8月15日的经修订和补充的第一抵押契约(PSNH Indenture)发行，由我们和作为后续受托人(PSNH债券受托人)的全美银行信托公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)发行。
PSNH Indenture规定PSNH债券将分一个或多个系列发行。
PSNH义齿的修改和重述
PSNH义齿在2011年6月1日(第一个生效日期)进行了大幅修订和重述(重述)。重述中的某些剩余变化需要得到PSNH Indenture项下所有PSNH债券当时未偿还本金总额100%的持有人的同意。因此，在我们获得所需的一致同意(第二个生效日期)之前，这些剩余的变化将不会生效。我们已经从新罕布夏州公用事业委员会(NHPUC)获得了重述所需的批准。
在2007年及以后发行的PSNH债券(包括任何招股说明书增刊提供的任何PSNH债券和任何未来招股说明书提供的任何PSNH债券)的每位持有人，包括作为该等债券的账簿记账或其他实益权益的拥有人，将同意并将被视为同意重述，而无需该持有人采取任何进一步行动或同意。截至2021年12月31日，有一系列PSNH债券未偿还，我们尚未要求同意重述：5000万美元5.60%的第一抵押债券M系列，2035年10月5日到期，该系列可在有完整赎回条款的情况下赎回。我们目前没有赎回M系列债券的计划。因此，我们预计第二个生效日期不会早于M系列债券于2035年到期的日期。
以下是PSNH义齿重要条款的概要说明，包括在第一个生效日期生效的重大变更和将在第二个生效日期生效的条款。
目前生效的PSNH契约与将在第二个生效日期生效的PSNH契约之间存在重大差异。建议您仔细阅读下面的摘要，以了解将于第二个生效日期生效的更改。PSNH契约的简要说明并不声称是完整的，也不包括其中的所有规定。PSNH契约的副本，包括将于第二个生效日期生效的条款，可从美国获得，并参考PSNH契约，包括将于第二个生效日期生效的更改。对于适用条款的完整声明，PSNH契约，包括将于第二个生效日期生效的更改，将作为本招股说明书的一部分的注册声明的证物。
PSNH债券一般条款。PSNH债券可以在不同的时间发行，可能有不同的到期日，并可能以不同的利率计息。适用于每期PSNH债券的招股说明书补编将具体说明：
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此类PSNH债券的名称和本金总额；
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此类PSNH债券的到期日期；
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此类PSNH债券的一个或多个利率或该等利率的计算方法，以及该利息的产生日期；
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支付利息的日期或确定该等日期的方法；
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利息支付的记录日期；
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目录
 
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任何赎回或偿债基金条款；
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根据我们的选择，这些PSNH债券可以全部或部分偿还的期限、价格以及条款和条件；
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除了我们的办公室或PSNH债券受托人办公室外，还应支付该PSNH债券的本金(及溢价，如有)和利息(如有)，并应向PSNH发送通知的一个或多个地方(如有)；以及
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适用于此类PSNH债券的其他特定条款。
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除非适用的招股说明书附录另有说明，PSNH债券将以美国货币计价，最低面值为1,000美元及其整数倍数。
安全。PSNH Indenture构成了对我们几乎所有财产和特许经营权的第一抵押留置权(受PSNH Indenture允许的留置权的约束)，包括我们的发电站(如果未来收购了任何发电站)以及我们的输电和配电设施。PSNH Indenture还允许获得后的财产在PSNH Indenture之前享有留置权。PSNH Indenture提供的担保是为所有目前未偿还的PSNH债券和我们未来可能根据PSNH Indenture发行的任何PSNH债券提供平等和可评级的保护。重述继续了PSNH Indenture现有的第一抵押留置权，但扩大了留置权除外的财产类型和允许留置权的类型。我们相信，这些改变不会对受留置权约束的财产的抵押留置权所提供的担保产生实质性影响。
此外，重述允许我们发行某些债务，而不是PSNH债券，以抵押财产上的留置权作为担保，其等级与PSNH Indenture的留置权相当或高于该留置权。然而，在第二个生效日期之前，不允许对抵押财产的任何实质性部分进行这种相等或优先的留置权。这种同等或优先的留置权将被允许在抵押财产的实质性部分上，从第二个生效日期开始。我们相信，这一变化不会对PSNH Indenture提供的担保产生实质性影响，因为我们只能发行本金总额不超过以下总和的等额或优先担保债务：(1)受PSNH Indenture留置权约束的我们财产的折旧成本或公平市场价值中较小的一个，加上(2)存放在PSNH受托人的某些现金，然后只有在PSNH Indenture条款允许我们发行1.00美元的额外PSNH债券的情况下。这一发行要求将不适用于我们承担的债务，该债务由我们在第一个生效日期后获得的财产的现有留置权(或同时创建的留置权)担保，并且我们可以承担的等额或先前担保债务的金额没有限制。然而，在第一个生效日期之后，新PSNH债券的发行测试实际上将未偿还的等额或先前担保债务计入我们发行额外PSNH债券的能力。
新PSNH债券发行测试。PSNH Indenture允许根据PSNH Indenture发行新的PSNH债券，金额不限，只要在该发行生效后，所有未偿还PSNH债券和“有担保债务”​(通常，通过等于或在PSNH Indenture的留置权之前的留置权担保的债务)的总金额不超过(1)我们财产的折旧成本或公平市场价值之和的75%，以PSNH Indenture的留置权为准，外加(2)在PSNH受托人处存入的某些现金，在每种情况下，均以最近的资产负债表日期计算。
赎回条款。根据PSNH契约，除非发行一系列PSNH债券的补充契约另有规定，否则每一系列PSNH债券可在PSNH契约规定的事先书面通知发出后，随时由吾等选择全部或部分赎回，赎回价格在适用的补充契约中就该系列设定的赎回价格，每一系列债券连同赎回日的应计和未偿还利息一起赎回。重述并不影响这些赎回条款。
替换基金。PSNH Indenture不包含替代资金要求。
现金的提取或使用。存入PSNH债券托管人的现金可由我们随时使用或提取，只要PSNH契约下没有违约，且只要在 之后
 
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目录
 
为使撤回生效，我们可根据额外PSNH债券的发行测试(上文“新PSNH债券的发行测试”中所述)发行至少1.00美元的额外PSNH债券。
释放财产。只要符合上述“现金的提取或运用”一节中所述的适用于提取存放于PSNH债券受托人的现金的相同要求，即可释放财产。PSNH Indenture还允许处置某些陈旧的财产，并授予或交出某些权利，而无需PSNH债券受托人的任何释放或同意。如果我们保留从PSNH Indenture的留置权中释放的任何财产的任何权益，PSNH Indenture将不会构成对该财产或其中的该权益或对该财产的任何改进、扩展或增加，或对该财产或其任何部分或部分的更新、替换或替换。
违约事件。根据PSNH契约，下列事件构成违约事件：(I)未能支付本金；(Ii)未能支付利息30天；(Iii)在通知吾等后90天内未能履行任何其他PSNH契约契诺；(Iv)某些破产、无力偿债或接管事件，以及(V)特定系列PSNH债券条款中指定为违约事件的任何其他事件或事件。
重述将修改上述违约条款的情况，将第(Ii)款所述任何未能支付利息的宽限期从30天增加到90天，从第二个生效日期开始。
PSNH契约规定，如果存在任何违约事件，PSNH债券受托人或未偿还PSNH债券本金的多数持有人可以宣布当时未偿还的所有PSNH债券的本金立即到期和支付。
未经持有人同意擅自修改PSNH义齿。根据PSNH契约，未经PSNH债券持有人同意，我们可补充或修订PSNH契约，以转让额外财产、增加我们的契诺和协议、证明我们的继承人、更正PSNH契约中任何有缺陷或含糊的条款、规定发行任何系列的PSNH债券、遵守任何PSNH债券可在其上市的任何证券交易所的规章制度、反映会计变更以符合普遍接受的会计原则，或修改、修订或补充PSNH契约或任何补充契约，以根据1939年信托契约法案取得资格。此外，PSNH契约可在未经PSNH债券持有人同意的情况下进行修改，以(I)增加任何其他违约事件，(Ii)规定必要的程序，以允许我们选择使用无证书的注册系统来注册所有或任何系列PSNH债券，以及(Iii)修改和重述PSNH契约的全部内容，增加、删除和其他不会在任何重大方面对PSNH债券持有人的利益造成不利影响的变更。
在征得持有人同意的情况下修改PSNH义齿。经持有当时未偿还的PSNH债券本金总额不少于多数的持有人的同意(或在当时未偿还的PSNH债券系列的一项或多项但少于全部的情况下，在不少于多数的情况下，当时未偿还的PSNH债券系列的本金总额将受到重大不利影响的同意，在不少于多数的同意下，当时未偿还的每个系列的PSNH债券的本金总额将受到建议采取的行动的重大不利影响)，我们可以补充PSNH契约，以增加或以任何方式改变或取消PSNH契约或任何补充契约的任何条款。然而，除非所有受影响的PSNH债券持有人同意，否则此类补充契约不得(I)改变本金、利息或溢价的支付日期或允许延长本金、利息或溢价的支付时间或时间，或降低本金金额或利率，或以其他方式影响PSNH债券的支付条款；(Ii)未经所有未偿还PSNH债券持有人同意，降低PSNH债券本金金额的百分比，或(Iii)在未经受影响的每个PSNH债券的持有人明确同意的情况下，剥夺任何PSNH债券的持有人对信托财产任何实质性部分的PSNH契约的留置权(但如果在未经PSNH债券持有人同意的情况下解除抵押财产的总成本或总公允价值的较小者，则解除PSNH契约对抵押财产的留置权的修改除外)
 
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截至2011年底，即第一个生效日期的日历年度，抵押财产的总成本或总公允价值中较低者的10%，可在未经PSNH债券持有人同意的情况下支付)。
关于PSNH债券受托人。PSNH契约下的PSNH债券受托人或PSNH债券受托人的关联公司，也是我们关联公司的其他契约和信托协议下的受托人。PSNH债券托管人的一家附属公司是我们两个系统循环信贷安排的贷款方，这两个安排的总承诺额分别约为1.409亿美元和4580万美元。
 
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账本录入系统
除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则纽约存托信托公司(DTC)将担任证券的证券托管人。这些证券将以完全注册的证券形式发行，注册名称为DTC的合伙代理人CEDE&Co.，或DTC授权代表可能要求的其他名称。每发行一期证券，将发行一张完全注册的证书，每张证书的本金总额为任何此类债券的本金总额，并将证书存入DTC。然而，如果任何一次发行的本金总额超过5亿美元，将就每5亿美元本金发出一张储税券，并将就任何此类发行的任何剩余本金发出额外一张储税券。
DTC是世界上最大的证券托管机构，是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的《结算公司》以及根据1934年《证券交易法》第17A条的规定注册的《结算机构》。DTC持有并为DTC的参与者(直接参与者)存放在DTC的美国和非美国股票发行、公司和市政债券发行以及货币市场工具提供资产服务。DTC还通过直接参与者账户之间的电子电脑化账簿记账转账和认捐，促进直接参与者之间的已存证券销售和其他证券交易的交易后结算。这消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是托管信托及结算公司(DTCC)的全资附属公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。通过直接参与者清算或与直接参与者保持托管关系的其他人也可以使用DTC系统，例如美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司, 直接或间接(间接参与者)。适用于其参与者的DTC规则已在美国证券交易委员会备案。有关DTC的更多信息，请访问www.dtcc.com。Www.dtcc.com上的信息未通过引用并入本招股说明书中
在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录中的证券信用。每个证券的实际购买者(实益所有人)的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从直接或间接参与者那里收到书面确认，提供交易的细节，以及他们所持股份的定期报表，受益所有人通过这些参与者进行交易。证券所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的直接和间接参与者的账簿上登记的分录来完成。除非停止使用证券记账系统，否则受益所有人将不会收到代表其证券所有权权益的证书。
为方便后续转让，直接参与者向DTC交存的所有证券均以DTC的合伙代理人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称登记。将证券存入DTC并以CEDE&Co.或其他DTC被提名人的名义登记，并不影响受益所有权的任何变化。DTC并不知悉证券的实际实益拥有人；DTC的记录只反映直接参与者的身份，这些直接参与者的账户被记入此类证券的贷方，他们可能是也可能不是实益拥有人。直接和间接参与者将继续负责代表其客户对其所持股份进行记账。
DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。有价证券的实益所有人可能希望采取某些步骤，以加强向他们发送与有价证券有关的重大事件的通知，如赎回、投标、违约和对有价证券文件的拟议修订。例如，有价证券的受益所有人可能希望确定为其利益持有有价证券的被提名人已同意获得
 
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并向受益所有人发送通知。或者，受益所有人不妨向登记员提供他们的姓名和地址，并要求直接向他们提供通知的副本。
兑换通知应发送给DTC。如果一次发行的证券少于全部被赎回，DTC的做法是以抽签方式决定每名直接参与者在该发行中将被赎回的权益金额。
除非直接参与者按照DTC的程序授权，否则DTC和CEDE&Co.(或任何其他DTC被提名人)都不会同意证券或就证券投票。根据其常规程序，DTC在记录日期后尽快向我们邮寄一份Omnibus代理。Omnibus委托书将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给其账户证券在记录日期(在Omnibus委托书所附清单中注明)贷记的那些直接参与者。
赎回收益、分派和证券利息将支付给CELDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的惯例是在收到DTC从我们或我们的代理人那里收到的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录中显示的各自所持股份，在支付日将直接参与者的账户记入DTC的账户。参与者向实益拥有人支付的款项将受常规指令和惯例的约束，就像以不记名形式或以“街道名称”登记的客户账户所持有的证券一样，并将由参与者负责，而不是DTC、我们的代理人或我们的责任，但须遵守不时生效的任何法律或法规要求。向CEDE&Co.(或DTC授权代表可能要求的其他被指定人)支付赎回收益、分派和利息付款是我们或我们的代理人的责任，向直接参与者支付该等款项将由DTC负责，向受益者支付该等款项将由直接和间接参与者负责。
DTC可随时向我们或我们的代理人发出合理的通知，终止其作为证券托管机构的服务。在这种情况下，如果没有获得继任托管人，则需要打印和交付担保证书。
我们可能决定停止使用通过DTC(或后续证券托管机构)进行的仅记账转账系统。在这种情况下，安全证书将被打印并交付给DTC。
本节中有关DTC和DTC记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们或任何承销商、交易商或代理商对其准确性不负任何责任。
 
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配送计划
证券的首次公开发行和销售
我们可以通过一个或多个承销商或交易商、直接向一个或多个购买者出售证券、在配股发行中、在“市场”发行中、经修订的1933年证券法(证券法)第415(A)(4)条所指的范围内、向或通过做市商或进入现有的交易市场或交易所或以其他方式、通过代理、根据远期合同或通过上述任何销售方法的组合、或通过招股说明书附录中所述的任何其他方法。与所发行证券有关的招股说明书副刊将列出发行条款和分配方式，包括：
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任何承销商、交易商或代理商的名称；
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•
证券的买入价和出售给我们的收益(如果有)；
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•
任何构成承销商补偿、销售佣金、代理费和其他构成承销商、经销商或代理人补偿的项目的承保折扣和其他项目；
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•
任何公开发行价；
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•
任何允许、转卖或支付给经销商或代理商的折扣或优惠；以及
​
•
证券可能上市的任何证券交易所或市场。
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我们可能会不时以一个或多个固定价格或可更改的价格，在一次或多次交易中分销本招股说明书下提供的证券，按现行市场价格或招股说明书附录规定的价格确定。我们可以通过远期合约或类似的安排出售证券。
证券可以通过一个或多个主承销商代表的承销团向公众发行，也可以由一个或多个承销商直接承销。如果我们使用承销商出售证券，我们将在出售这些证券时与承销商签订承销协议。除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则承销商购买已发售证券的义务将受某些条件的限制，如果购买了任何已发售证券，承销商将有义务购买所有已发售证券。承销商将为自己的账户购买这些证券。承销商可以在一次或多次交易中以固定的公开发行价格、销售时的市场价格、与当时的市场价格相关的价格或按协议价格转售证券。承销商可能会不时更改任何首次公开招股价格，以及任何允许或重新允许或支付给交易商的折扣或优惠。只有招股说明书附录中确定的承销商才被视为与招股说明书附录中提供的证券相关的承销商。
如果我们在销售中使用交易商，除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则我们将作为委托人将证券出售给交易商。
然后，交易商可以在转售时确定的不同价格向公众转售此类证券。
我们可以直接出售证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。我们亦可透过不时指定的代理商出售证券。在招股说明书附录中，我们将列出参与要约或出售所发行证券的任何代理人的姓名，并说明支付给该代理人的任何佣金。除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则任何代理商都将同意尽其合理的最大努力在其委任期内招揽购买。
我们可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为证券法意义上的承销商的人。我们将在招股说明书附录中说明出售这些证券的任何条款。
在证券销售方面，承销商、交易商或代理人可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得了补偿，也可能从他们可能代理的证券购买者那里收取佣金。
 
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目录​​
 
承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，或者从他们可能代理的购买者那里获得佣金。我们向承销商或代理人支付的与证券发行相关的任何承销或其他补偿，以及承销商允许给交易商的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中列出。
参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润，都可以被视为证券法下的承销折扣和佣金。根据我们与承销商及其控制人和代理人签订的协议，承销商及其控制人和代理人可能有权就某些民事责任获得赔偿，包括证券法下的责任。参与证券经销的部分承销商、交易商或代理人及其部分关联公司在正常业务过程中可能与本公司及其子公司或关联公司进行其他交易，并为其提供其他服务。
为便利证券发行，参与发行的人可以进行稳定、维持或以其他方式影响所发行证券价格的交易。此类交易一旦开始，可随时终止。如果发生任何此类活动，将在适用的招股说明书附录中进行说明。
我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们或其他人质押的证券来结算该等出售或完成任何相关的股票未平仓借款，并可使用从我们那里收到的证券来结算该等衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书附录中确定。
法律意见
除非适用的招股说明书附录中另有说明，有关证券有效性的法律意见将由位于马萨诸塞州波士顿的ROPES&Gray LLP和Everource能源服务公司助理总法律顾问兼Everource Energy助理部长Kerry J.Tomasevich Esq.提供。我们目前预计，位于马萨诸塞州波士顿的Choate，Hall&Stewart LLP将传递与为任何承销商、代理商或交易商注册的证券有关的某些事项。
EXPERTS
根据独立注册会计师事务所Deloitte&Touche LLP在其报告中所述，通过引用纳入本招股说明书的Everource Energy的财务报表以及Eversource Energy对财务报告的内部控制的有效性已由Deloitte&Touche LLP审计。这些财务报表是根据这些公司作为会计和审计专家的权威提供的报告作为参考纳入的。
康涅狄格电力公司的财务报表已由独立注册会计师事务所Deloitte&Touche LLP审计，如其报告所述。这类财务报表是根据这些公司作为会计和审计专家的权威提供的报告作为参考纳入的。
本招股说明书中引用的NSTAR电气公司的财务报表已由德勤会计师事务所审计，该会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所，如其报告所述。这类财务报表是根据这些公司作为会计和审计专家的权威提供的报告作为参考纳入的。
新汉普郡公共服务公司及其附属公司的财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，正如其报告中所述。这类财务报表是根据这些公司作为会计和审计专家的权威提供的报告作为参考纳入的。
 
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您可以在哪里找到更多信息
[br}Everource Energy、CL&P、NSTAR Electric和PSNH受修订后的1934年证券交易法(交易法)的信息要求约束，因此每个注册人都向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的备案文件可以在互联网上的美国证券交易委员会主页上向公众查阅，网址是http://www.sec.gov.您可以在我们的网站上找到关于我们的更多信息：http://www.eversource.com.本招股说明书中包含或可通过本招股说明书提供的信息并不构成本招股说明书的一部分，但我们根据交易所法案提交的报告除外。
引用注册成立
美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分。稍后，我们向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。每个注册人通过引用纳入以下列出的与该注册人相关的文件，以及该注册人根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件，在每种情况下，不包括被视为已提供且未根据美国证券交易委员会规则和法规提交给美国证券交易委员会的信息，直到吾等出售与本招股说明书相关的所有证券，或发售以其他方式终止。
Everource Energy：
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截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度报告。
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2022年2月25日提交的Form 8-K当前报告。
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CL&P:
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截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度报告。
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NSTAR电气：
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截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度报告。
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PSNH:
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截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度报告。
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我们将向收到本招股说明书副本的每个人，包括任何受益所有人，提供一份已通过引用并入本招股说明书但未与本招股说明书一起交付的任何或所有信息的副本。我们将根据书面或口头请求提供此信息，并免费向请求者提供此信息。您应将您的请求发送至：
艾米莉·G·奥尼尔
助理财务主管，公司财务和现金管理
恒源能源
车站路247号
马萨诸塞州韦斯特伍德邮编：02090
(781) 441-8127
 
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$1,500,000,000
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/72741/000110465922073904/lg_eversourceenergy-4c.jpg]
$900,000,000 4.20% Senior Notes, Series X, Due 2024
$600,000,000 4.60% Senior Notes, Series Y, Due 2027
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招股说明书副刊
June 22, 2022
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联合账簿管理经理
巴克莱花旗瑞穗证券MUFGTD证券富国银行证券
       KeyBanc资本市场PNC资本市场有限责任公司RBC Capital Markets       
Co-Managers
                   Ramirez & Co., Inc.Siebert Williams Shank                   
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