附件10.2

第一项修正案

证券购买协议

本证券购买协议第一修正案 (本“第一SPA修正案”)由开曼群岛一家公司(“本公司”)嘉楠科技与本协议签名页上所列各买方(“买方”)作出,并于2022年6月23日(“生效日期”) 生效。

独奏会

A.本第一个SPA修正案修订本公司与买方(包括买方)于2021年4月29日订立的若干证券购买协议(下称“SPA”)。此处使用但未定义的术语应具有SPA中规定的含义。

B.各买方已与本公司订立购买协议,据此,各买方已同意出售 ,而本公司已同意购买根据SPA向该买方发出的认股权证(统称为“购买协议”)。

C.鉴于本公司和买方已同意修改第一个SPA修正案中规定的SPA的某些条款。

D.鉴于本协议的买方根据SPA中规定的初始认购金额购买了美国存托凭证至少50.1%的权益。

协议书

1.            在 对前述及其他良好和有价值的对价的考虑下,本公司和买方同意,SPA的第4.12节应全部删除,且在紧接采购协议预期的交易完成之前生效,包括支付各自认股权证的购买价格(该条款在购买协议中定义)。如果采购协议预期的交易在2022年6月24日或之前尚未完成,本SPA第一修正案将终止并无效从头算.

2.            除在本《第一修正案》中明确修正的以外,《特别行政区协定》应继续全面有效。经第一个SPA修正案修订的SPA构成双方之间关于本协议标的的完整协议,并取代和合并关于本协议标的的所有先前和同时达成的协议或谅解,无论是书面的还是口头的。除本公司与买方签署的书面协议外,不得对第一个《SPA修正案》进行全部或部分修改、修改或撤销。

3.            每一位 买方已取得该等买方的美国存托凭证,金额列于本协议签署页上与该等买方姓名相对之处,作为其本身账户的委托人,该买方并未代表本公司行事、在本公司的指示或指示下行事或作为其代理人行事,且该买方并未以本公司的名义行事或以其他方式向任何曾如此行事的人士作出表示。该买方对该买方的美国存托凭证拥有良好和有效的所有权,没有任何留置权、债权、产权负担、担保权益、 期权、收费和任何种类的限制,并且完全有权投票表决该美国存托股份并同意此处所述的第一个SPA修正案。 应要求,该买方将签署并交付公司合理地认为必要或适宜的任何附加文件,以确认该买方的美国存托凭证不受任何此类留置权、债权、产权负担、担保权益、期权、收费和限制的影响。

[签名页面如下.]

1

兹证明,每一位签字人已于生效之日起签署了本第一个SPA修正案,自生效之日起生效。

嘉楠科技。
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买方姓名或名称:
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