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(译文)
June 23, 2022
丰田汽车 公司
Akio丰田章男
电话号码：0565-28-2121
编码：7203
Https://global.toyota/en/
丰田汽车公司(Toyota Motor Corporation)的公司治理如下：
I.TMC关于公司治理和资本结构、业务属性和其他基本信息的基本政策
| 1. | 基本政策 |
台积电将企业价值的可持续增长和长期稳定增长定位为优先管理问题。
TMC认为，在实施这一目标的过程中，至关重要的是与包括股东和客户以及商业合作伙伴、当地社区和员工在内的所有利益相关者建立积极的关系，并继续提供能够满足客户需求的产品，TMC一直致力于加强公司治理。
[未落实《企业管治守则》各项原则的原因]
台积电执行其公司治理守则的所有原则。
[基于公司治理准则各项原则的信息披露]
| 1. | 商业原则[原则3.1(I)] |
| (1) | 企业理念 |
TMC自成立至今，一直遵循丰田章男的戒律，这一戒律抓住了丰田集团创始人丰田章一的精神，以及他对研究、发明和企业管理的见解，作为其管理的基础。
丰田章男的戒律
(https://global.toyota/en/company/vision-and-philosophy/philosophy/)
1992年，鉴于社会格局和业务结构的变化，TMC在丰田建立了基于丰田章男戒律的指导原则，以促进与世界不同国家和地区的人们合作开展业务，尽管文化和价值观存在差异。
·丰田的指导原则
| 1. | 尊重各国法律的语言和精神，开展公开和公平的商业活动， 成为世界上的好企业公民。 |
| 2. | 尊重每个国家的文化和风俗习惯，通过各自社区的企业活动为经济和社会发展做出贡献。 |
| 3. | 通过我们的所有活动，致力于提供清洁安全的产品并提高各地的生活质量 。 |
| 4. | 创造和开发先进技术，并提供出色的产品和服务，以满足全球客户的需求。 |
| 5. | 培养一种既能提高个人创造力，又能提升团队合作价值的企业文化，同时尊重劳资双方的相互信任和尊重。 |
| 6. | 通过创新管理，通过与全球社会的和谐来追求增长。 |
| 7. | 与研发和制造领域的业务合作伙伴合作，实现稳定、长期的增长和互惠互利，同时对新的合作伙伴持开放态度。 |
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| (2) | 视觉 |
考虑到当时的商业环境，丰田全球愿景于2011年3月发布，基于丰田的指导原则。丰田全球愿景澄清了TMC作为一家公司应该采取的方向，基于丰田渴望成为一家由客户选择的公司的想法。丰田 希望成为一家让选择我们的客户脸上带去微笑的公司。
丰田全球愿景
(https://global.toyota/en/company/vision-and-philosophy/global-vision/)
| (3) | 丰田理念 |
为了推进向移动公司的转型，TMC反思了到目前为止所走的道路，并制定了丰田理念作为未来的路线图。
TMC的使命是作为一家移动公司，通过解决移动性的挑战来扩大个人、公司和社区的可能性，从而为所有人创造幸福 。为了做到这一点，TMC将通过坚持不懈地致力于monzukuri(制造)，并通过培养人们和社会的想象力，继续与各种合作伙伴创造新的独特价值。
有关丰田理念的详细信息，请 参阅本报告的末尾。
| 2. | 业务战略和业务计划[原则3.1(I)、补充原则3.1.3] |
在自2008年全球金融危机以来一直致力于制造更好汽车的倡议下，TMC正在推进内部公司制度下以产品为中心的管理，提供一个名为TNGA(丰田新全球架构)的公共平台，增强驾驶 基本性能和产品吸引力，并在全球范围内、在正确的时间、正确的地点提供具有良好质量但价格合理的全系列产品，以及在以地区为基础的系统下，提供同情每个国家和地区的客户的产品和服务 。此外，在掌握了其主要业务(汽车、金融、其他)和业务区域(日本、北美、欧洲、亚洲等)的业务形势后，TMC 考虑到市场和汇率的前景、其全球生产和供应体系等因素，为每个地区制定了中期管理计划。
为了应对气候变化并在全球范围内应对2050年前实现碳中性的挑战，TMC将灵活应对客户需求趋势的变化，提供多样化的产品选择，同时考虑到地区特定的电力条件。由于一项百年一遇案例革命带来的变革，未来的汽车将通过信息连接到社区和人们的生活，成为我们社会系统的一部分。在这种不断变化的格局中，TMC正在努力将自己彻底重新设计为一家移动公司，并雄心勃勃地致力于创建一个越来越好的移动社会，在这个社会中，人们可以幸福地生活在一起，脸上挂着微笑。
| * | CASE是连接、自主/自动化、共享和电气的缩写。 |
TMC在《综合报告》中披露了其提高公司价值的长期战略，以及它正在为社会的可持续发展作出贡献以向利益攸关方传达这些信息的方式。此外，关于TMC与可持续发展相关的倡议，它制定了可持续发展基本政策和其他各种个人政策，并正在努力实施这些政策，通过企业活动为社会的可持续发展做出贡献，这是TMC自成立以来的目标。TMC已在《可持续发展数据手册》中披露了其政策和倡议状态等信息。(《可持续发展数据手册》会根据TMC活动的进展情况不时更新。)
有关TMC在人力资本投资等方面的举措的信息，请阅读本报告和可持续发展数据手册。
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有关TMC在知识产权投资方面的举措的信息，请阅读《可持续发展数据手册》。
TMC根据《可持续发展数据手册》中的气候相关财务披露工作组(TCFD)框架建议，披露了其关于气候变化相关风险和机遇的倡议。
为了向TMC的所有利益相关者传达最高管理层的抱负和公司的方向，TMC 通过《丰田时报》传达TMC的真实面貌。
-集成的Report” (https://global.toyota/en/ir/library/annual/)
·可持续发展数据Book” (https://global.toyota/en/sustainability/report/sdb/)
·日本年度证券report” (https://global.toyota/jp/ir/library/securities-report/)
“20-F” (https://global.toyota/en/ir/library/sec/)
《丰田时报》(https://toyotatimes.jp/en/)
| 3. | 关于公司治理的基本观点和指导方针[原则3.1(Ii)] |
请参阅本报告题为I.TMC关于公司治理和资本结构、业务属性和其他基本信息的基本政策的章节。
| 4. | 董事会和高级管理人员的角色和职责 |
对管理层的授权范围[补充原则4.1.1]
通过在《董事会条例》中明确董事会要解决的事项和要向董事会报告的事项，TMC将管理委托给执行官员，并进行加速决策和适当的监督。
通过自2008年全球金融危机以来一直致力于制造更好的汽车的倡议，在全球范围内在正确的时间、正确的地点提供具有良好质量但价格实惠的全系列产品，并提供同情每个国家和地区客户的产品和服务， 在2011年引入基于区域的管理之后，在2013年引入业务单位制度，在2016年4月引入内部公司制度，TMC进一步 澄清，董事会成员负责决策和管理监督，运营官员负责运营执行，以进一步加快决策和运营执行 。
此外，2018年，TMC将高管变动的时间从过去的4月份提前到1月份，以进一步加快与工作场所完全协调的管理监督。此外，TMC通过审查公司战略职能和将日本销售业务部重组为一个基于地区而不是销售渠道的集团，将公司结构转变为能够做出既接近客户需求又接近行动地点的决策。
2019年，为了进一步加快管理步伐，发展多样化和有才华的员工队伍，TMC进行了以下高管和组织变革。
| • | 高管只由高级管理人员和级别较高的人组成。 |
| • | 新的分类称为高级专业人员/高级管理人员(日语中的日本汉字) 将以下头衔或职级分组替换：管理人员、执行总经理、(副执行管理级别)高级1级和高级2级管理人员以及大师 |
从任命合适的人到合适的职位的角度来看，高级专业人员/高级管理人员被安排在从首席执行官、副首席执行官、工厂总经理、高级总经理到集团经理的广泛职位上，无论年龄或任职年限，以处理出现的管理问题，并通过以下方式加强他们作为多样化和有才华的劳动力的一部分的发展源氏根求术(现场学习和解决问题)。
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2020年4月，TMC将执行副总裁和运营官职位合并为运营官职位，并于2020年7月明确了运营官的职责。TMC将运营官的角色重新定义为与总裁一起对整个公司进行跨职能 监督的成员。此外，公司内部总裁、区域首席执行官和首席执行官作为业务实施要素的现场领导者，被授予权力，同时被合并为高级专业人员/高级管理人员。运营管理人员和高级专业人员/高级管理人员的角色在需要时确定，被任命为运营管理人员和高级专业人员/高级管理人员的人员根据面临的挑战和应该采取的道路进行调整，因为公司在任命合适的人到合适的职位上比以往任何时候都更加灵活。
然而，由于商业环境的快速变化，TMC现在认识到，越来越需要这样的 高管与丰田章男总裁一起履行管理角色(与人员、货物和资金有关)。因此，2022年4月，TMC重组了运营官的角色，并重新设立了执行副总裁的职位，将其定义为从管理角度专注于业务的运营官。
台积电基于任命合适的人到合适的职位的基本方针，一直在迅速和持续地创新董事会和高级管理人员。台积电将进一步推进这一创新浪潮，目标是 一种能够从最有利于全球公司的角度进行管理的公司结构。
关于董事会的平衡性、多样性和规模的看法[补充原则4.11.1]
董事会成员的遴选是基于对其职责的全面考虑，以确保TMC的可持续增长，并在中长期提升其公司价值。TMC认为，根据丰田戒律的概念，任命对未来可持续增长的决策做出贡献的个人是至关重要的，丰田戒律阐述了我们的创始哲学。此外，这些个人应该能够在将TMC转变为移动公司的过程中发挥重要作用， 通过使用基于信任和友谊的案例外部合作伙伴关系和内部双向互动团队合作来应对社会转型，同时努力促进可持续发展目标(可持续发展目标)和其他社会挑战的解决方案。
董事会成员的知识、经验和能力等在技能矩阵中列出，TMC董事会将由能力和多样性平衡的人员组成，以便做出重要的商业决策和适当地监督管理。
此外，台积电期望外部董事会成员能够从独立的角度利用他们在台积电管理方面的丰富经验和知识。
董事会应由具备TMC所需的广泛而深入的知识和重要专业知识的人员组成，并考虑到多样性。
| 5. | 妥善履行董事会和高级管理人员职责的制度 |
确定最高层管理人员和董事会成员薪酬的政策和程序[原则3.1(三)、补充原则4.10.1]
TMC认为，根据丰田戒律的概念，任命为未来可持续增长的决策做出贡献的个人是至关重要的 ，这一概念阐述了我们的创始哲学。此外，这些个人应该能够 通过使用基于信任和友谊的案例外部合作伙伴关系和内部双向互动团队合作，响应社会转型，在将TMC转变为移动公司的过程中发挥重要作用，同时努力推动可持续发展目标并为其他社会挑战提供解决方案。台积电的董事薪酬体系是推动 各项举措的重要手段，是基于以下政策确定的。
它应该是一种鼓励董事会成员努力提高台积电中长期公司价值的制度
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它应该是一个能够保持薪酬水平的系统，使TMC能够确保和留住人才
它应该是一种激励董事会成员 从与我们的股东相同的角度推动管理的制度，作为公司经理具有更强的责任感
支付给董事会的薪酬和其他款项在股东大会决议的薪酬总额内支付。董事会通过决议决定确定董事会每位成员的报酬和其他付款的政策。董事会成员的薪酬实际上与公司业绩挂钩，同时反映了个人的工作职责和业绩。在确定薪酬数额和方法时，还会考虑到每个成员所在国家的薪酬标准。董事会外部成员和审计监事会成员的薪酬 仅为固定报酬。因此，这一薪酬不容易受到业务业绩的影响，有助于确保独立于 管理层。
公司董事会成员的薪酬金额和薪酬制度由董事会和高管薪酬会议决定，高管薪酬会议的大多数成员是董事会外部成员，以确保决定的独立性。高管薪酬会议由董事会成员兼董事长内山田武(高管薪酬会议主席)、董事会成员Kenta Kon以及董事会外部成员杉原一郎、菲利普·克雷文爵士和工藤泰子 组成。董事会决定确定董事会每位成员的薪酬和其他付款的政策、高管薪酬制度以及特定财政年度的薪酬总额。董事会还决定委托高管薪酬会议确定董事会每位成员的薪酬金额。高管薪酬会议将审查董事会成员和高级管理人员的薪酬制度，并根据董事会制定的确定每位董事会成员的薪酬和其他报酬的政策，在考虑公司业绩以及个人工作职责和业绩等因素的情况下，确定董事会每位成员的薪酬金额。董事会认为，高管薪酬会议作出的这些决定符合董事会每位成员确定薪酬和其他付款的政策 。
审计监事会成员的报酬由审计监事会在股东大会决议确定的范围内确定。
任命/解聘最高层管理人员和提名董事会和审计监事会成员候选人的政策和程序[原则3.1(四)、补充原则4.10.1]
关于董事会成员的制度，台积电全面考虑并任命了合适的人选，以做出适当和迅速的决策。TMC认为，根据丰田戒律的概念任命为未来可持续增长的决策做出贡献的个人是至关重要的，这一概念阐述了我们的创始哲学。此外，这些个人应该能够通过利用建立在信任和友谊基础上的案例外部伙伴关系和内部双向互动团队合作来应对社会转型，在将TMC转变为移动公司的过程中发挥重要作用，同时努力促进可持续发展目标和解决其他社会挑战。
此外，台积电期望外部董事会成员能够从独立的角度利用他们在台积电管理方面的丰富经验和知识。
董事会应由具备TMC所需的广泛而深入的知识和重要专业知识的人员组成，并考虑到多样性。
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为了确保独立性，TMC的执行人员任命会议的成员讨论就董事会成员的任免向董事会提出的建议，其中大多数成员是董事会外部成员。执行董事会议由董事会成员兼董事长内山田武(执行任命会议主席)、董事会成员Kenta Kon以及董事会外部成员杉原一郎、菲利普·克雷文爵士和工藤泰子 组成。
关于审计和监事会成员，TMC 认为有必要有在各自专业领域具有广泛经验和洞察力的个人，并能够从公平和中立的角度为管理层提供建议，以及审计业务的执行情况。TMC执行任命会议的成员讨论有关任命/解聘审计和监事会成员到审计和监事会的建议。
如果发生董事会成员或审计监事会成员不能履行职责的情况，高管聘任会议将考虑是否应将其解职。
关于个人任免和提名的说明 [原则3.1(V)]
股东大会召开通知 载有董事会成员或审计监事会成员提名或当选候选人的个人概况和职业履历，以及该等个人当选的原因。
有效利用董事会外部独立成员[原则4.8]，评估独立外部董事会成员独立性及其素质的标准[原则4.9]
在九名董事会成员中，有三名外部董事会成员根据公司法对外部董事的要求和金融工具交易所制定的独立标准在东京证券交易所注册为独立成员。
董事会成员和审计监事会成员兼任[补充原则4.11.2]
兼任上市公司高级管理人员 每年在股东大会通知中注明。
董事会和审计监事会成员培训政策 [补充原则4.14.2]
TMC为董事会成员和审计监事会成员提供了提供各种信息的机会，以提高他们对以下核心理念的理解和实践：根据现场的实际情况(Genchi Genbusu)制造更好的汽车和解决问题，并从开发人力资源的必要性的角度为旨在 未来可持续增长的决策做出贡献。
此外，TMC确保外部成员将在董事会会议之前直接向他们解释议程项目，从而就每个业务挑战提供适当的 建议。台积电还确保外部成员通过会议(例如外部董事会成员的会议)与董事会成员讨论运营执行方面的问题，从而更深入地了解业务战略和其他公司事务 。
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董事会有效性的分析与评价[补充原则4.11.3]
为了提高董事会的有效性，台积电对董事会进行了如下分析和评估。
| (1) | 分析和评估 |
在对董事会监督职能的组成、运作和效力进行调查后，根据调查结果对董事会外部成员和审计监事会成员进行了访谈。关于已确定问题的背景和原因以及此类问题的改进轨迹的意见和建议一旦汇编并报告给董事会，就会在董事会会议上进行讨论。
| • | 评价方法：通过调查和访谈进行自我评价 |
| • | 评价对象：董事会成员和审计监事会成员 |
| • | 实施期限：2022年2月至2022年3月 |
| • | 待评估事项：包括(1)董事会的组成和运作；(2)管理战略和业务战略；(3)公司道德和风险管理；(4)与股东等利益相关者的沟通 |
| (2) | 调查结果摘要 |
评价显示总体上有改进的趋势，特别是在议程编制、时间分配、向管理层下放权力以及材料的内容和数量方面。但是，在获得讨论重要议题的机会和向董事会外部成员和外部审计和监督委员会成员提供信息方面发现了其他问题。
为了进一步提高董事会的有效性，台积电将争取更多的机会让董事会讨论与管理战略有关的重要议题，并推动适当选择拟提出的议题。同时，为了向外部董事会成员和外部审计监事会成员提供更多 信息，以便更有效和积极地讨论，TMC将努力通过增加与管理层对话和交流的机会 来进一步改进。
| 6 | 与股东对话[原则5.1] |
| (1) | 基本概念 |
台积电认为，为了实现中长期公司价值的可持续增长和改善，获得股东和投资者的理解和支持至关重要。它进行建设性的对话，在公平的基础上向股东和投资者提供准确的信息，以建立长期的信任关系。
| (2) | 信息检索组织 |
在会计集团首席执行官的监督下，会计集团和公共事务部负责投资者关系，IR工作人员全职驻扎在美国纽约和英国伦敦。
| (3) | 对话的方法 |
TMC酌情就管理战略、业务和产品举行简报会，包括为媒体、分析师和机构投资者举行(季度)业绩简报会。关于与股东和机构投资者的对话，TMC的代表，包括高级管理层、董事会成员(包括外部董事会成员 )、审计和监事会成员以及IR工作人员，根据请求的性质和举行此类会议的主要利益，酌情与股东和机构投资者举行会议。此外，该公司在其网站上有一个面向个人投资者的专门页面，其中包含通俗易懂关于结果、业务和管理政策的信息，以及通过参加证券交易所组织的简报会等方式直接解释其努力。
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| (4) | 对组织的反馈 |
有关与股东和投资者对话内容的反馈将根据需要提供给董事会和高管会议。
| (5) | 内幕消息和静默期 |
内幕信息(重要的非公开信息)不会在对话中传达给股东或投资者。台积电也有一段静默期，从季度结束后的第二天到公布业绩之日，在这段时间里，它避免就业绩进行对话。
| 7 | 保障股东权利和平等 |
战略持股[原则1.4]
| (1) | 投资股分类的标准和观点 |
台积电仅出于纯投资以外的目的持有投资股份(战略持有的股份)。台积电并不持有任何目的仅为从股份价值变动或股份股息变动中获利的投资股份。
| (2) | 纯投资以外的投资股份(战略持有的股份) |
| • | 持股政策、持股合理性的审核方法、董事会对个人持股适当性的评估说明等。 |
| 1) | 关于战略持股的政策 |
我们的政策是，TMC不持有战略持有的股票，除非此类持股被视为有意义。此类持股被视为有意义的情况是指，在汽车制造业务中，基于对业务战略的综合考虑，建立、维持和加强与业务伙伴的关系，以及对社会发展的贡献和合作，从中长期角度来看，此类持股有助于从中长期角度促进公司价值的提高。
| 2) | 对台积电战略持股的适当性评估 |
必要时，台积电与股票发行人进行建设性对话，鼓励他们提高公司价值并实现可持续增长。这些对话提供了分享和应对商业挑战的机会。台积电因应营商环境的变化，检讨其个人持股是否有意义，并特别研究持股的收益及风险是否与资本成本相称等，以及每年在董事会评估台积电的策略持股是否恰当。
如果台积电认定持股不再有意义，或因商业环境变化或其他原因，持股的意义被稀释，台积电将在通过与发行人的对话获得发行人的同意后，继续出售该等股份。
因此，TMC战略持有的公司数量从2015年3月31日的200家(包括80家上市公司)减少到2022年3月31日的148家(包括53家上市公司) 。
| 3) | 战略持股行使表决权的标准 |
原则上，台积电对议程上的所有项目都行使投票权。
TMC不会根据形式化的短期标准来机械地决定是或不是来行使投票权。相反， 决定是基于对发行人的业务政策和战略的全面审查，并从公司价值和股东利润是否会在中长期内得到改善的角度对议程上的每个项目做出决定。
TMC在决定是否支持议程上可能对股东利润产生重大影响的项目(增加授权资本、反收购措施、业务重组等)之前，还会与发行人进行对话。
有关持有战略持股的业务战略原因和持股状况以及按 问题细分的情况，请参阅本报告的末尾。
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| 8 | 与关联方的交易[原则1.7] |
TMC遵守《公司法》中规定的以下程序利益冲突与高管的交易以及与非董事高管的所有交易都需要向董事会报告并获得董事会的批准。
对于采购、生产、分销和销售交易，《丰田行为准则》要求遵守所有相关法律和法规，交易建立在TMC和交易对手互信互利的基础上，并要求公开、公平和自由竞争。即使交易对手是大股东，这些原则也适用于交易。
各相关业务单位根据这一政策制定自己的指导方针和其他程序性文件，并注意确保与关联方的交易不损害公司利益或全体股东的共同利益。
| 9 | 企业养老基金作为资产所有者的角色[原则2.6] |
由于公司养老基金的管理可能会影响员工的稳定资产形成等，加上我们自身的财务状况，台积电从人力资源和运营实践的角度为建立实现公司养老基金正常运营的制度提供了支持，包括指派在资产管理和公司养老基金所需的其他事项方面具有专业知识的人员，并设立管理咨询委员会，以提高公司养老基金的投资管理专长，从而确保公司养老基金发挥资产所有者的作用。
此外，TMC确保妥善管理养老基金受益人和公司之间可能出现的利益冲突，并考虑不损害受益人的利益，在TMC行使其对TMC投资公司股票的投票权的情况下，将决定权完全留给管理公司，以及其他情况。
| 10 | 确保多样性，包括妇女的积极参与[原则2.4.1] |
TMC促进工作环境，其所有成员都可以在其中发挥积极作用，而不考虑性别、年龄或国籍、残疾、性取向、性别认同等差异，以通过带来新想法和从不同角度认识到的问题来帮助提高其竞争力。本报告和《可持续发展数据手册》详细介绍了TMC的人力资本倡议。
| (1) | 女人 |
正在作出更大的招聘努力，以实现妇女在办公室和技术职位的就业和管理职位比率 与中长期相关劳动力市场的比率相当(办公室：40%，技术：10%)。由于加大了雇用这类员工的力度，受雇的女性熟练工人的比例也在稳步上升。截至2022年3月31日的财年，办公室职位的应届毕业生招聘结果为38%，技术类职位为18%，技能型职位为32%。自从TMC开始全面聘用妇女担任办公室和技术职位以来，它一直把重点放在旨在加强对职业母亲的支持的各种行动上。作为《促进妇女参与和提高工作场所地位法》下的一项行动计划，TMC目前正在推动各项举措，目标如下：(1)到2025年，到2014年将担任管理职务的女性人数增加4倍，到2030年增加5倍；(2)到2025年，将远程工作系统的用户增加到所有雇员的50以上(生产工人和经理除外)，无论是出于育儿或护理目的进行远程工作。
自2016年以来，TMC一直专注于工作作风改革(扩大符合远程工作条件的员工数量)、改善托儿环境(增加内部托儿设施数量，以及扩大托儿服务，如为 提供班车服务)。上下班/下车在托儿设施、患病儿童保育和日托服务方面，提高工作场所和管理人员的育儿意识 (管理培训)。在截至2023年3月31日的财政年度，TMC致力于促进男性员工参与育儿(例如，在职业访谈中纳入此类话题，明确提供育儿服务的男性员工的上下级感受到的困难)，创造一种有助于平衡生育治疗和工作的环境(建立接受生育治疗的带薪和无薪假期制度，培养对休此类假期的员工友好的企业文化)。
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| (2) | 外籍人士 |
台积电不分国籍地招聘、培训和提拔员工，也不为外籍员工设定管理职位的目标。另一方面，台积电正在积极争取全球人才。例如，在TMC的子公司--编织星球集团的日本办事处雇用的380名员工中，有240名是外国人(截至2021年12月)。
| (3) | 职业生涯中期招聘 |
目前的职业生涯中期招聘人数约占每年招聘员工总数的30%，TMC制定了未来将这一比例提高到50%的目标。无论员工是如何加入公司的，TMC都会对他们进行培训和提拔。因此，我们发现职业招聘人员和应届毕业生对管理职位的提升率没有显著差异。
| (4) | 残疾人士 |
TMC提供各种支持，使残疾人能够精力充沛地工作，充分利用他们的能力。例如，TMC为每个办公室指派了一名工作顾问，创建了咨询热线，并推出了特殊的假期制度，员工可以在去医院或其他诊所时使用。在设施方面，TMC 根据需要创建可访问性更好的工作场所，例如通过提供残疾人停车位和无障碍厕所。TMC向雇用残疾员工的工作场所分发指南，以帮助 其他员工更好地了解残疾并获得必要的知识，以便在需要时提供支持。此外，为了培养全工作场所的氛围，TMC实施了情感无障碍培训，目标是所有员工，以促进对残疾人的理解和同情。截至2021年6月，残疾人就业人数为1,405人，占整个劳动力(包括特殊用途的子公司)的2.5%，高于2.3%的法定要求。
| (5) | LGBT |
TMC发起了多项计划，旨在创建适当理解和接受LGBT 个人的工作场所。在TMC，禁止歧视或骚扰LGBT个人已被纳入员工行为指南，TMC不再要求应届毕业生在求职申请表上填写性别。此外，TMC还建立了内部骚扰咨询热线，并为同性婚姻和普通法婚姻制定了制度，在节假日和其他员工福利等事项上与合法婚姻的制度相当。在企业文化方面，除了对刚毕业的员工进行人权教育和举办由外部讲师(LGBT个人)为职业生涯中期员工举办的体验式培训讲习班外，TMC还要求所有员工和管理人员参加关于LGBT基本知识的教育项目。
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| 2. | 资本结构 |
| 境外投资者持股比例 |
大于或等于10%，小于20% |
[主要股东说明]
| 股东姓名或名称 |
SharesHeld数量(股份) | 所有权权益 (%) |
||||||
| 日本总信托银行有限公司。 |
1,911,350,440 | 13.87 | ||||||
| 丰田工业公司 |
1,192,330,920 | 8.65 | ||||||
| 日本托管银行株式会社 |
962,378,260 | 6.98 | ||||||
| 日本人寿保险公司 |
634,822,565 | 4.61 | ||||||
| 摩根大通银行，N.A. (常设代表：瑞穗银行结算及结算服务部) |
512,550,939 | 3.72 | ||||||
| 电装公司 |
449,576,225 | 3.26 | ||||||
| 道富银行信托公司 (常设代表：瑞穗银行结算及结算服务部) |
338,969,590 | 2.46 | ||||||
| 纽约梅隆银行作为存托凭证持有人的存托银行 (常设代表：三井住友银行) |
295,944,975 | 2.15 | ||||||
| 三井住友保险公司 | 284,071,835 | 2.06 | ||||||
| 东京海上日岛火灾保险公司 |
255,323,645 | 1.85 | ||||||
| 控股股东(母公司除外)的存在 |
— | |
| 母公司的存在 |
无 |
补充资料
本《大股东说明》部分所列信息的日期为2022年3月31日。除上述外，台积电还拥有2,536,686,000股自有股份作为库存股。
纽约梅隆银行作为美国存托凭证持有人的存托银行是纽约梅隆银行的注册股东，该银行是美国存托凭证的存托机构。
| 3. | 业务属性 |
| 证券交易所及市场分部 |
东京：首相，名古屋：首相 | |
| 财政年度结束 |
三月底 | |
| 业务范围 |
运输设备 | |
| 上一财政年度结束时的雇员人数(合并) |
超过1000人 | |
| 上一财年销售额(合并) |
超过1万亿日元 | |
| 上一会计年度末的合并子公司数量 |
超过300家公司 |
| 4. | 在与控股股东进行交易时保护少数股东的措施指南 |
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| 5. | 可能对公司治理产生重大影响的其他特殊情况 |
汽车业务是一家公司从材料到新技术的集体优势得到检验的业务。为了在全球竞争中获胜并保持可持续增长，TMC在开发、采购、生产、分销和销售等活动中拥有稳定的合作伙伴至关重要。此外，TMC 必须进一步与其集团公司合作，以加速CASE技术和实现碳中和，这两个领域都是TMC的重点领域。台积电秉持友谊和伙伴关系的基本立场，作为分享价值观和追求社会发展的合作伙伴，建立持久的合作关系，从中长期角度努力提升其企业集团的企业价值。
虽然台积电及其上市子公司拥有共同的愿景和经营战略，但上市子公司 为了股东的共同利益，根据自己的独立商业判断来管理自己的业务，从而提高自己的公司价值。上市子公司通过让独立董事监督高管，确保了董事会的独立性，从而不会与普通股东发生利益冲突。
台积电制定其指导原则和行为准则，并与其子公司(包括上市子公司)分享业务原则。与此同时，TMC与这些子公司交换人员和信息。子公司的任何物资管理事项 必须事先经TMC批准或根据TMC和各子公司商定的规则报告给TMC。通过这些措施，台积电确保了其企业集团治理体系的有效性。
TMC拥有日野汽车株式会社(Hino Motors)(在东京证券交易所黄金市场和名古屋证券交易所Premier市场上市)作为上市子公司。通过将日野汽车商用车业务的能力与TMC的CASE技术相结合，TMC将加快CASE的推广和社会实施，并旨在为实现碳中和社会做出贡献，并应对运输业面临的挑战。同时，在其经营业务中，日野汽车致力于以平衡和有纪律的方式提升其公司价值，同时考虑TMC和普通股东的利益。日野汽车的八名董事中有三名是独立的外部董事。对于与台积电的重要交易，日野汽车董事会在事先咨询并收到一个完全由独立外部董事组成的特别委员会的报告后，确定交易的适当性，该委员会成立于截至2023年3月31日的财政年度 ，旨在确保独立性，从而与普通股东不存在利益冲突。
2021年7月20日，TMC及其合并子公司丰田移动东京公司宣布，在雷克萨斯Takanawa作为指定维护的一部分进行的某些检查中，检查结果被伪造，以满足标准 ，并且遗漏了一些必要的检查。此外，在对日本各地所有4852家经销商进行全面检查后，发现这种不当行为发生在多个地点。这些事件背后有各种各样的问题，包括人员短缺、设施不足、对汽车检测系统的误导态度以及不为人知的企业文化。TMC认为，造成这些问题的根本原因之一是行为，因为它 未能完全掌握经销商工地的实际情况和他们的要求。
TMC及其所有经销商都非常认真地对待这一系列事件，并将适当地进行指定的维护操作作为最高优先事项。我们将齐心协力重新赢得客户的信任，并防止 再次发生。
此外，2022年3月4日，TMC的合并子公司日野汽车宣布，已发现其过去在申请日本市场任务认证和汽车发动机燃油经济性性能方面的不当行为。为了解决这一事件，日野汽车成立了一个特别的调查委员会，委托进行调查，以澄清发现的问题的程度，并深入分析根本原因。此外，委员会还将就日野汽车的发动机开发流程和最佳实践提出补救措施。我们将努力尽快发现所有相关的细节。
丰田集团认为，合法合规是管理的基础。我们将不遗余力地重新赢得客户的信任，防止再次发生。
– 12 –
二、管理类商务组织的公司治理体系等管理决策、执行职责和管理审计
| 1. | 组织结构和组织运作 |
| 组织形式 |
设有审计和监事会的公司 |
[董事会成员]
| 公司章程规定的董事会成员人数 |
20人 | |
| 公司章程规定的董事会成员任期 |
1年 | |
| 董事会主席 |
主席(不包括兼任主席) | |
| 董事会成员人数 |
9人 | |
| 选举董事会外部成员 |
当选 | |
| 董事会外部成员人数 |
3人 | |
| 董事会外部成员中确定的独立董事会成员人数 |
3人 |
| 与公司的关系(1) |
| 名字 |
归因 |
与公司的关系(*) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| a | b | c | d | e | f | g | h | i | j | k | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 杉原郁郎 |
来自其他公司 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 菲利普·克雷文爵士 |
来自其他公司 | Δ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 工藤泰子 |
来自其他公司 | ¡ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| * | 选择与公司的相关关系？ |
| * | *表示此人在今天或最近所属的相关项目。Δ表示此人在之前所属的相关项目。 |
| * | ●表示截至今天或最近此人的近亲属 成员所属的相关项目。p表示此人的近家庭成员以前所属的相关项目。 |
| a | 上市公司或其附属公司的管理行政人员 |
| b | 上市公司母公司的管理高管或非管理高管董事 |
| c | 上市公司母公司子公司管理高管 |
| d | 与上市公司有重要业务关系的人，或者是与上市公司有重要业务关系的实体的管理人员 |
| e | 与上市公司有重要业务关系的人，或者是与上市公司有重要业务关系的实体的管理人员 |
| f | 从上市公司收取董事或高管薪酬以外的可观薪酬或其他资产的顾问、会计专家或法律专家。 |
| g | 上市公司主要股东(主要股东为法人单位的，为该法人单位的管理人员) |
| h | 与上市公司有业务关系的实体的管理高管(不属于d、e和f)(仅针对个人) |
| i | 在董事之外与上市公司互惠担任该职位的公司的管理高管(仅限于此人) |
| j | 上市公司向其捐赠的实体的管理高管 |
| k | 其他 |
– 13 –
| 与公司的关系(2) |
| 名字 |
独立的 该委员会成员 董事会 |
补充资料 |
当选为董事会外部成员的原因(以及被任命为独立董事的原因 | |||
| 杉原郁郎 |
¡ |
— | 为了让杉原郁郎先生作为董事会成员，通过履行为应对复杂的国际形势提供建议的角色，并利用他在担任政府官员期间培养的环境和能源问题政策制定和组织管理方面的经验和知识，他的高水平专业知识和广泛的网络，为TMC的公司价值的增加做出贡献。 被任命为TMC董事会的独立成员，因为他将能够从公平和中立的角度监督业务行为的适当性，因为他不是(I)执行TMC母公司或同系子公司的业务的人，(Ii)执行TMC的主要业务对手的业务的人，或(Iii)前述人员的律师、会计师、顾问或从TMC获得董事报酬以外的大笔资金或其他金融资产的亲属(不超过二级亲属关系)，他不属于证券交易所规则要求解释其独立性的任何类别的人。 |
– 14 –
| 名字 |
独立的 该委员会成员 董事会 |
补充资料 |
当选为董事会外部成员的理由 | |||
| 菲利普·克雷文爵士 | ¡ | TMC现任董事会外部成员菲利普·克雷文爵士曾担任国际残奥会执行委员会主席。TMC与国际残奥会之间的商业交易摘要已被省略，因为TMC已确定，自菲利普·克雷文爵士从国际残奥会执行人员的职位上退休以来，已经过了一段合理的时期，不会与TMC的普通股东 发生利益冲突。 | 为了让菲利普·克雷文爵士作为董事会成员，通过 履行他的职责，提供反映不同利益相关者观点的建议，并利用他从国际组织管理中获得的经验和知识，为TMC的公司价值增长做出贡献。 被任命为台积电董事会独立成员，因为他将能够从公平和中立的角度监督业务行为的适当性，因为他不是(I)执行台积电母公司或同系子公司业务的人，(Ii)执行台积电主要业务对手方业务的人，或(Iii)前述人员的律师、会计师、顾问或从台积电收取董事报酬以外的大笔资金或其他金融资产的亲属(最高二级亲属关系)，而且他不属于证券交易所规则要求解释其独立性的任何 类别的人。 | |||
| 工藤泰子 | ¡ | TMC现任董事会外部成员Kudo Teiko女士同时担任三井住友银行的高管。省略了TMC与三井住友银行之间的业务交易摘要，因为TMC已确定，鉴于业务交易的规模和性质，与TMC的普通股东不存在利益冲突。 | 为了让工藤Teiko Kudo女士作为董事会成员，利用她在银行工作期间培养的整个职业生涯中培养的投资决策能力和知识， 履行她的职责，就有效利用资本和风险管理问题提供建议，从而为TMC的公司价值增长做出贡献。 被指定为台积电董事会的独立成员，因为她将能够从公平和中立的角度监督业务行为的适当性，因为她不是(I)执行台积电母公司或同系子公司的业务的人，(Ii)执行台积电主要业务对手的业务的人，或(Iii)从台积电收取董事报酬以外的大笔资金或其他金融资产的律师、会计师、顾问或前述人员的亲属(不超过二级亲属关系)，而且他不属于证券交易所规则要求解释其独立性的任何 类别的人。 | |||
– 15 –
| 设立或不设立与提名委员会或薪酬委员会相对应的任选委员会 |
已建立 |
| 任择委员会的设立情况、委员会成员和委员会主席的性质 |
| 名称： 委员会 |
总计 数量 成员 |
数量 全职 成员 |
数量 里边 成员 的 董事会成员 董事 |
数量 外面 成员 的 董事会成员 董事 |
数量 外面 专家 |
数量 其他 |
委员会 椅子 (主席-人) | |||||||||||||||||||||
| 与提名委员会相对应的任选委员会 |
执行人员 |
5 | — | 2 | 3 | — | — | 里边 成员 的 董事会成员 董事 | ||||||||||||||||||||
| 与薪酬委员会相对应的任选委员会 |
执行人员 |
5 | — | 2 | 3 | — | — | 里边 成员 的 董事会成员 董事 | ||||||||||||||||||||
| 补充资料 |
高管任命会议成员讨论就董事会成员和审计与监事会成员的任免向董事会提出的建议。高管薪酬会议审查董事会成员和高级管理人员的薪酬制度，并考虑公司业绩以及个人工作职责和业绩等因素，确定董事会每位成员的薪酬金额。为了确保独立性，两次会议的大多数成员 都是董事会的外部成员。这两个会议的成员是成员兼董事会主席内山田武(主席)和董事会成员Kenta Kon，以及董事会外部成员杉原一郎、菲利普·克雷文爵士和工藤泰子。
[审计师]
| 设立或不设立审计和监事会 |
已建立 | |
| 根据《公司章程》的审计和监事会成员人数 |
7人 | |
| 审计与监事会成员人数 |
6人 |
| 审计和监事会成员、独立会计师和内部审计部门之间的合作关系 |
审计和监事会成员定期在审计和监事会会议上收到独立会计师关于审计计划、审计方法和审计结果的报告。他们还举行会议，并在他们认为有必要时就一般审计问题交换意见。
至于内部审计，则由专门的独立部门评估财务报告内部控制的有效性。审计和监事会成员定期或在必要时收到部门关于审计计划、审计方法和审计结果的报告。
| 选举或不选举外部审计和监事会成员 |
当选 | |
| 外部审计和监事会成员人数 |
3人 | |
| 外部独立审计监事会成员的既定数量 审计监事会成员 |
3人 |
– 16 –
| 与公司的关系(1) |
| 名字 |
归因 |
与公司的关系(*) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| a | b | c | d | e | f | g | h | i | j | k | l | m | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 横子尾巴 |
学术性 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 小津弘 |
律师长 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 乔治·奥尔科特 |
学术性 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| * | 选择与公司的相关关系？ |
| * | *表示此人在今天或最近所属的相关项目。Δ表示此人在之前所属的相关项目。 |
| * | ●表示截至今天或最近此人的近亲属 成员所属的相关项目。p表示此人的近家庭成员以前所属的相关项目。 |
| a | 上市公司或其附属公司的管理行政人员 |
| b | 上市公司或其子公司的非管理层执行董事或会计顾问 |
| c | 上市公司母公司的管理高管或非管理高管董事 |
| d | 上市公司母公司审计监事会成员 |
| e | 上市公司母公司的附属公司的管理行政人员 |
| f | 与上市公司有重要业务关系的人，或者是与上市公司有重要业务关系的实体的管理人员 |
| g | 与上市公司有重要业务关系的人，或者是与上市公司有重要业务关系的实体的管理人员 |
| h | 从上市公司收取董事或高管薪酬以外的可观薪酬或其他资产的顾问、会计专家或法律专家。 |
| i | 上市公司主要股东(主要股东为法人单位的，为该法人单位的管理人员) |
| j | 与上市公司有业务关系的实体的管理高管(不属于f、g和h)(仅针对个人) |
| k | 在董事之外与上市公司互惠担任该职位的公司的管理高管(仅限于此人) |
| l | 上市公司向其捐赠的实体的管理高管 |
| m | 其他 |
– 17 –
| 与公司的关系(2) |
| 名字 |
独立审计 监督(&S) 董事会 成员 |
补充资料 |
当选为外部审计和监督委员会的原因 成员(及被指定为独立人士的原因 审计和监事会成员(如果指定) | |||
| 横子尾巴 | ¡ | — | 为了让在国际经济学和环境经济学领域拥有深刻洞察力和丰富经验的Yoko Wake女士作为外部审计和监督委员会成员发挥重要作用，她就TMC的环境倡议及其实现可持续社会的努力发表了宝贵的想法。 被指定为台积电独立审计和监督委员会成员，因为她能够以公平和中立的角度进行审计 因为她不是(I)执行台积电母公司或同系子公司业务的人，(Ii)执行台积电主要业务对手方业务的人，或(Iii)前述人员的律师、会计师、顾问或从台积电收取董事报酬以外的大笔资金或其他金融资产的亲属(最高二级亲属关系)，她不属于证券交易所规则要求解释其独立性的任何类别的人。 | |||
| 广志 小津 |
¡ | — | 为了让曾担任总检察长和其他重要职位并在法律专业领域拥有丰富经验和高水平专业知识的小津博先生作为外部审计和监事会成员发挥重要作用，就TMC在公司治理和风险管理方面的举措提供建议。 被指定为台积电独立审计和监事会成员，因为他能够从公平和中立的角度进行审计 因为他不是(I)执行台积电母公司或同系子公司业务的人，(Ii)执行台积电主要业务对手方业务的人，或(Iii)前述人员的律师、会计师、顾问或从台积电收取董事报酬以外的大笔资金或其他金融资产的亲属(最高二级亲属关系)，他不属于证券交易所规则要求解释其独立性的任何类别的人。 | |||
– 18 –
| 名字 |
独立审计 监督(&S) 董事会 成员 |
补充资料 |
当选为外部审计和监督委员会的原因 成员(及被指定为独立人士的原因 审计和监事会成员(如果指定) | |||
| 乔治·奥尔科特 | ¡ | — | 为了让George Olcott先生在国际金融市场(包括投资银行业)拥有丰富的经验，并在TMC的管理决策中体现他在人力资源开发和公司治理方面的全球管理知识，George Olcott先生将为TMC的企业价值的增加做出贡献。 被指定为台积电独立审计和监事会成员，因为他能够从公平和中立的角度进行审计 因为他不是(I)执行台积电母公司或同系子公司业务的人，(Ii)执行台积电主要业务对手方业务的人，或(Iii)前述人员的律师、会计师、顾问或从台积电收取董事报酬以外的大笔资金或其他金融资产的亲属(最高二级亲属关系)，他不属于证券交易所规则要求解释其独立性的任何类别的人。 |
– 19 –
[董事会/审计和监事会的独立成员 ]
| 董事会/审计监事会独立成员人数 |
6人 |
| 与独立董事/审计和监事会成员有关的其他事项 |
所有符合独立董事会成员/审计监事会成员资格的外部董事会成员/审计监事会成员 已被指定为独立董事会成员/审计监事会成员。
[激励措施]
| 董事会成员激励分配办法的实施情况 |
采用基于绩效的薪酬计划 |
| 补充资料 |
关于绩效薪酬计划的政策和程序，请参考TMC关于公司治理和资本结构、业务属性和其他基本信息的基本政策/1.基于公司治理守则各项原则的基本政策/披露。
基于绩效的薪酬的确定方法如下。
具有日本国籍的董事(不包括董事会外部成员)
TMC根据综合营业收入、TMC市值的波动性和个人业绩评估，确定董事会每位成员在一年内获得的薪酬总额(年度薪酬总额)。从年度薪酬总额中扣除每月薪酬作为固定薪酬后的余额为绩效薪酬。TMC参考位于日本的基准公司集团，根据职位和职责为年度总薪酬设定适当的高管薪酬水平。 综合营业收入是基于经营业绩评价台积电业绩的指标，台积电市值的波动性是股东和投资者评价台积电业绩的企业价值指标，个人业绩评价是对每一位董事会成员业绩的定性评价。年度总薪酬采用的理论公式考虑了董事会成员薪酬的基准结果。董事会的年度总薪酬是根据综合营业收入和台积电市值的波动性确定的，然后根据个人业绩评估进行调整。个人绩效考核按照岗位和岗位职责在年总薪酬上下50%的范围内进行，并根据考核结果计算董事会每位成员的年总薪酬金额。
具有外国公民身份的董事(不包括董事会外部成员)
固定薪酬和绩效薪酬是根据薪酬水平和结构确定的，使TMC能够确保和留住人才。固定报酬的确定要考虑到每个成员的工作职责和该成员所在国家的薪酬标准。基于绩效的薪酬是根据综合营业收入、TMC市值的波动性和个人业绩制定的，同时考虑到每个成员的工作职责和该成员所在国家的薪酬标准。每个项目的概念与具有日本国籍的董事(不包括董事会外部成员)的概念相同。在某些情况下，TMC会根据与其所在国家/地区的所得税税率差异，为董事会的某些成员提供所得税补偿。
股票期权受让人
– 20 –
| 补充资料 |
[董事会成员的薪酬]
| 披露状况(董事会成员个人薪酬) |
只有一部分薪酬被单独披露。 |
| 补充资料 |
合计获得1亿日元或以上综合薪酬的人的姓名和详细信息将在年度证券报告中单独披露。
年度证券报告和业务报告也可在TMC的互联网网站上供公众查阅。
| 有关于报酬数额和计算方法的准则 |
是 |
| 关于 报酬数额和计算方法的指导方针 |
根据2019年6月13日召开的第115届股东大会关于台积电董事会成员薪酬的决议，最高现金薪酬为每年30亿日元(其中，支付给外部董事会成员的最高金额为 每年3亿日元)，最高股票薪酬为每年40亿日元。截至第115届股东大会闭幕时，董事会成员人数为9人(包括3名外部董事会成员)。
此外，根据2008年6月24日举行的第104届股东大会决议，董事会成员的薪酬金额被设定为每月3,000万日元或更少。截至第104届股东大会闭幕时，审计与监事会成员人数为7人。
有关薪酬的基本政策，请参阅TMC关于公司治理和资本结构、业务属性和其他基本信息的基本政策/1.基于公司治理准则各项原则的基本政策/披露？
[董事会外部成员(外部审计和监事会成员)的支持制度]
专职审计和监事会成员、董事会成员和其他人向董事会外部成员和外部审计和监事会成员披露足够的信息，例如就拟提交董事会的议程项目事先做出解释。此外，还设立了审计和监事会办公室，作为一个专门的独立组织，以协助审计和监事会成员。
[退休校长的身分等]
– 21 –
前总统的高级顾问和顾问等的姓名和其他详细信息， 等。
| 名字 |
头衔/职位 |
职责 |
条件 (全职/兼职， 薪酬) |
辞职日期 担任总统等。 |
任期 | |||||
| 丰田章一郎 |
名誉主席 | 就丰田集团的未来发展方向提出建议 | 全职，有报酬 | (一九九二年九月二十五日) | July 1, 2022 to June 30, 2023 (一年 年) |
前校长等的高级顾问及顾问等的总人数：1
| 其他事项 |
| ● | 台积电在2020年6月11日召开的董事会会议上决定终止 高级顾问和顾问的职务。台积电今后只能任命名誉董事长。 |
| ● | 名誉董事长不参加台积电董事会会议、管理层会议或其他类似组织机构的会议，无权参与台积电的管理决策。 |
| ● | 上述事项涉及高级顾问和顾问等，截至2022年7月1日。 |
2.与履行职责、审计和监督、任命和薪酬决定等职能有关的事项(现行公司治理制度大纲)
[关于董事会成员的制度 ]
关于董事会成员制度，台积电与 全面考虑了履行其实现可持续增长和中长期提升公司价值的责任的目标。TMC认为，根据丰田戒律的概念，任命为未来可持续增长的决策做出贡献的个人至关重要，这一概念阐述了我们的创始哲学。此外，这些个人应该能够通过利用建立在信任和友谊基础上的案例外部伙伴关系和内部双向互动团队合作来应对社会转型，在将TMC转变为移动公司的过程中发挥重要作用，同时努力促进可持续发展目标和为其他社会挑战提供解决方案。TMC执行任命会议的成员，其中大部分是外部董事，讨论就董事会成员的任免向董事会提出的建议。
此外，为了在管理层的决策过程中充分反映公司外部人士的意见，已经任命了三名外部董事会成员，他们都在相关金融工具交易所注册为独立人员。TMC根据公司法对外部董事会成员的要求以及相关金融工具交易所确立的独立标准，考虑任命 外部董事会成员为独立人员。TMC董事会的外部成员基于他们在各自专业领域的广泛经验和洞察力，独立于管理结构，在管理决策过程中为TMC提供建议。
董事会在2021财年总共召开了14次会议。除了财务业绩和人事等普通议程项目外，董事会还积极审议与业务战略有关的广泛议程项目。
– 22 –
[业务的执行和监督]
与业务单位(内部公司和业务规划及运营单位)一起，由董事会授权的主要由总裁、副总裁和首席执行官组成的运营主管将实现迅速决策，并推进 可持续增长和中长期公司价值提升的举措。？可持续发展会议，外部董事会成员/外部审计和监事会成员也参加，从社会角度监督运营的执行，以实现公司的可持续增长，并审议公司治理结构。
此外，TMC还根据不同利益攸关方的意见审议和监测管理和公司活动 通过各种审议机构，包括劳工-管理委员会、联合劳工-管理圆桌会议。
内部审计的状态通过审计和监事会和其他相关组织向审计和监事会成员(包括外部审计和监事会成员)报告，会计审计的状态由独立外部审计师通过审计和监事会向审计和监事会成员(包括外部审计和监事会成员)报告。为了加强内部审计系统，已经建立了一个独立于管理层直接控制的专门组织(内部审计部有36名成员)，并根据美国《萨班斯-奥克斯利法案》第404条和第#条评估该系统的有效性，以确保有关财务计算和其他信息的文件的适当性24-4-4(1)日本《金融工具与交易法》。
为提高台积电财务报告的可靠性，审计监事会成员的审计、内部审计和独立外部审计师的会计审计三项审计职能通过定期举行的会议并在必要时分享信息并通过讨论审计计划和结果达成谅解，以帮助进行有效和高效的审计。
[关于审计的制度]
审计工作情况如下。
审计师姓名：普华永道Aarata LLC
审计服务期限：2006年起
还请注意，1982年7月与丰田汽车销售公司合并后的审计员如下。
伊藤忠会计师事务所：截至2000年3月的财政年度
中央青山普华永道：从截至2001年3月的财政年度到截至2006年3月的财政年度
| 注1： | 2001年1月1日，伊藤审计公司与中央青山普华永道合并为中央青山普华永道会计师事务所。 |
| 注2： | 中央青山普华永道与普华永道Aarata LLC同属一个网络 |
提供审计服务的注册会计师
加藤真美
手冢健二
白桥久志
中谷智子
与审计有关的助理的组成
注册会计师：43
通过会计考试等的人数：27人
其他：106
– 23 –
[关于审计监事会成员的制度]
台积电采用了审计监事会制度。六名审计和监事会成员(包括三名外部审计和监事会成员)在TMC的公司治理工作中发挥作用，根据审计和监事会确定的审计政策和计划进行审计。台积电在广泛的领域经营着全球汽车业务，为了对其进行适当的审计，台积电认为，成立一个审计与监事会是合适的，该委员会由了解台积电内部事务的全职审计与监事会成员和具有高水平专业知识的外部审计与监事会成员组成，每个人都有权独立行使其审计与监管权 。至于审计与监督委员会成员，台积电认为，有必要选出能够从公平和中立的角度为管理层提供建议的个人。TMC正在考虑让TMC高管任命会议的成员(其中大部分是外部董事)讨论有关任命和/或罢免审计和监事会成员的建议。
TMC已经任命了三名外部审计和监督委员会成员，他们都在相关金融工具交易所注册为独立人员 。TMC根据《公司法》对外部审计和监督委员会成员的要求以及相关金融工具交易所建立的独立性标准来考虑外部审计和监督委员会成员的任命。
[有限责任协议]
台积电已根据《公司法》第427条第1款与外部董事会成员和外部审计和监事会成员签订有限责任协议，将《公司法》第423条第1款规定的负债金额限制在《公司法》第425条第1款规定的金额内。
| 3. | 选择现行公司管治制度的理由 |
台积电认为，重要的是建立一个系统，使客户的意见和现场信息能够迅速传达给管理层，以实现及时和准确的管理决策，并使其能够审查此类管理决策是否被其 客户和社会接受。台积电认为，目前由董事会(包括外部董事会成员)和审计监事会成员(包括外部审计监事会成员)对业务执行情况进行监督和审计的制度是最合适的制度。
– 24 –
三、针对股东和其他利益攸关方的措施执行情况
| 1. | 搞活股东大会促进表决权行使的探讨 |
| 补充资料 | ||
| 提早分发股东大会召开通知 |
关于普通股东大会，台积电在股东大会召开日期前提前分发召开股东大会的通知，并在分发之前将通知发布在其 网站上。 | |
| 股东大会安排避免公司股东大会集中召开的日期 |
台积电召开股东大会，避开公司股东大会最集中或第二集中的日期。 | |
| 以电子方式行使投票权 |
TMC使股东能够在互联网上行使投票权。 | |
| 旨在参与电子投票平台和其他改善面向机构投资者的投票环境的措施 |
TMC参与ICJ Corporation运营的机构投资者电子投票平台。 | |
| 提供英文会议摘要通知 |
TMC创建英文召集通知，并在其公司网站以及机构投资者的电子投票平台上提供这些通知，同时提供日语 召集通知。 | |
| 2. | IR活动 |
| 补充资料 |
代表解释 成员： 董事会 | |||
| 定期召开个人投资者说明会 |
除了每年召开几次简报会(不定期安排)，在个人投资者专属网站上，经营总结和商业活动都被明确披露。 | 不是 | ||
| 定期召开分析师和机构投资者简报会 |
每个季度解释相关业务年度的财务结果和业务策略。还召开关于业务中长期方向的业务简报会(不定期)。 | 是 | ||
| 定期召开外国投资者情况通报会 |
每个季度解释相关业务年度的财务结果和业务策略。此外，还召开了关于业务中长期方向的业务简报会(不定期)。 | 是 | ||
| 在网站上披露IR文件 |
除了证券年报、业绩说明会参考资料等法律披露文件外，还将及时披露。TMC致力于通过分发TMC新闻发布会的视频来加强其信息服务，例如发布新车型发布的公告。 通过《综合报告》，TMC描述并向利益攸关方传达其提高公司价值的长期战略以及它正在为社会可持续发展作出贡献的方式。 综合报表 Https://global.toyota/en/ir/library/annual/ |
— | ||
| IR相关科室(人事) |
TMC在会计组和公共事务部设有IR人员，并在美国纽约和英国伦敦设有常驻IR人员办公室。 | — | ||
| 其他 |
实施一对一与投资者会面、参观工厂等。 | — | ||
– 25 –
| 3. | 关于尊重利益攸关方的活动 |
| 补充资料 | ||
| 在内部法规中规定尊重利益相关者的立场 |
为了可持续发展，TMC一直致力于强调其所有利益相关者的管理，并努力通过公开和公平的沟通与其利益相关者保持和发展良好的关系。这一理念在《企业社会责任政策》(可持续发展基本政策)中概述和披露。 Https://global.toyota/en/sustainability/csr/policy/ | |
| 促进环境保护活动和企业社会责任活动 |
TMC的使命是提供让世界各地的人们幸福的商品和服务，从而大规模生产幸福。丰田的理念源于丰田章男的原则，是可持续发展目标的精神所在，即创造一个更美好的世界，同时确保不让任何人掉队，是我们解决包括环境、社会和治理在内的重大问题的路标。TMC将继续通过其商业活动与全球社会合作，为可持续地球和社会的发展作出贡献。 关于气候变化，2021年4月，TMC宣布，它的目标是应对全球范围的挑战，到2050年实现碳中性。 此外，TMC在其可持续发展数据手册中披露了其关于可持续发展的具体努力。 可持续发展数据手册 Https://global.toyota/en/sustainability/report/sdb/ 关于可持续性的信息 Https://global.toyota/en/sustainability/ | |
| 制定关于向利益攸关方披露信息的政策 |
TMC按照可持续发展基本政策《对可持续发展的贡献》，及时和公平地披露其经营结果、财务状况和非财务信息。为了确保信息披露的准确性、公正性和及时性，台积电成立了披露委员会，由会计部的一名官员担任主席。委员会定期举行会议，以便根据日本《金融工具及交易法》和美国证券交易法《Form 20-F》编制、报告和评估其年度证券报告和季度报告，并在必要时不时召开特别委员会会议。 | |
– 26 –
| 补充资料 | ||
| 其他 |
[促进女性员工参与职场的独立行动计划]
自1992年TMC开始全面雇用妇女担任办公室和技术职位以来，作为其尊重多样性的人力资源政策的一部分，TMC侧重于从长期就业和人力资源开发的角度加强和加强对职业母亲的支持的各种行动。这些行动的结果是，担任办公室和技术职位的妇女更替率下降，而女性管理人员的人数稳步增加(从2003年的7人增加到2022年的315人)。
目前，活动围绕进一步提高妇女在劳动力中的地位，采取进一步行动，加强和加强以下活动， 目的是鼓励女职工在休完产假后尽早重返工作岗位，以最大限度地减少长期产假后的职业延迟。
> [招聘] §女性毕业生更高的新员工雇佣率正在加大招聘力度，以实现办公室和技术职位的女性在中长期内的就业和经理职位比率相当于相关劳动力市场的比率(办公室：40%，技术职位：10%)。 在截至2022年3月31日的财年中，办公室职位的招聘结果为38%，技术职位的招聘结果为18%，技能型职位的招聘结果为32%。
[扩大支持边工作边养育子女的政策，改善早日复工的工作环境] §发展托儿设施 ●增加内部托儿设施(自2018财年以来增加了4个可容纳460名儿童的设施 ) ●清晨和通宵托儿、为患病儿童提供托儿服务、工厂和托儿设施之间的班车服务以及其他服务 §加强鼓励在工作和育儿之间取得平衡的制度 ●儿童看护假、减少的工作时间、照顾生病或受伤儿童的假期以及其他类似计划，其中有权享受这些假期的员工范围超出了法定要求 ●系统允许在家工作 ●系统允许在工厂倒班的人只在白天工作 ●系统，允许工厂倒班人员只在白天工作，也可以晚于固定开始时间开始工作 ●向比标准时间短的育儿假后重返工作岗位的员工补贴育儿费用(例如，保姆费用) ●促进男性员工参与育儿(例如，在职业面试中纳入此类话题，并确定提供育儿服务的男性员工的上下级感受到的问题和困难) ●创造一个使员工能够平衡工作和生育待遇的环境(例如，加强缺勤和休假制度，培育工作场所文化) |
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| 补充资料 | ||
| [早期职业意识的形成和系统深入的人力资源开发] ●根据女性的每一次生活事件为她们建立和执行量身定做的职业计划 ●引入职业回归系统，重新雇用因配偶调职等原因辞职的员工。 ●当配偶被分配到海外时，将该员工安排到相同的海外地点，或帮助该员工在TMC集团实体找到工作 ●提供有关提供支持的各种系统的信息，并通过 内部网介绍榜样 ●举办产假前研讨会(办公室、技术和行政职位)和会议，以支持妇女努力实现工作和育儿之间的平衡(技术职位) ●为管理候选人和新提拔的成员分配导师
[其他] §继续参与丰田集团女工程师基金/基金会 ●丰田女性工程师发展基金会成立于2014年，旨在培养和支持在制造领域工作的女性工程师。 ●在2021财年，该公司的女工程师访问了5所初中和高中，讲述了她们工作的吸引力，约有800名学生参与其中。 ●为女性理工科学生提供每年600,000日元的奖学金，并提供与其他大学的女性工程师和学生交流的机会。在2021财年，98名学生作为新的奖学金学生参加。到目前为止，奖学金学生总数为783人。
> 根据《促进妇女参与和提高工作场所地位法》，TMC制定了以下目标。 ●在设定目标时的2014年担任管理职位的女性人数，到2025年增加四倍，到2030年增加五倍 ●计划到2025年将远程工作系统的用户增加到所有员工(生产工人和经理除外)的50%以上，无论远程工作是出于育儿还是护理目的 |
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| 补充资料 | ||
| [任命女性校董] 截至本报告提交日期，董事会成员工藤泰子和审计监事会成员惠洋子为九名董事会成员和六名审计监事会成员中的两名女性。
此外，大冢由美担任高级研发与工程公司的运营官兼首席可持续发展官，千家嘉子担任高级总经理。
[招聘和留住多样化的人力资源] §扩大职业生涯中期招聘 ●技术管理公司正在加大努力，争取在中期内实现50%的职业生涯中期招聘比例。 (截至2020年3月31日的财年为29%，截至2021年3月31日的财年为30% ，截至2022年3月31日的财年预计为39%) ●台积电正在积极招聘拥有台积电所没有的专业知识的人力资源。 (具有软件专业知识的职业生涯中期招聘比例：截至2020年3月31日的财年为31%，截至2021年3月31日的财年为35%，截至2022年3月31日的财年预计为40%) §支持留住职业生涯中期的聘用人员 ●技术管理中心正在推动改进信息访问的计划，这些信息是职业生涯中期的员工在加入公司后立即需要的。 (为新员工提供简报 (包括档案)，并为职业生涯中期招聘人员介绍门户网站) ●技术管理公司正在努力确保职业生涯中期的员工熟悉技术管理公司的工作方式。 (为职业生涯中期招聘人员提供培训(TPS、解决问题和历史培训) ●台积电建立了一个人事网络，以在其措施中反映职业生涯中期招聘的真实声音。 (举办职业生涯中期招聘圆桌讨论会并提供360度反馈) |
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四、内部控制制度及其发展的基本途径
| 1. | 关于确保业务适当性的系统的基本政策 |
基本了解制度，确保业务运作的适当性
TMC与其子公司在丰田的指导原则和丰田行为准则的基础上创造并维持了良好的企业氛围。TMC将发现问题和持续改进的原则融入其业务运营流程，并不断努力培训将这些原则付诸实践的员工。
确保业务运作的适当性的制度和该等制度的实施情况大纲
TMC努力建立一套体系，以确保作为一个企业集团的业务运营的适当性，并根据《建立内部控制的基本政策》正确实施该体系。TMC在每个业务年度都会检查内部控制的建立和实施情况，以确认负责实施内部控制的组织单位正在自主运作，并在必要时加强内部控制，并在可持续性会议和董事会会议上审查检查结果。
| (1) | 确保董事会成员遵守有关法律法规和公司章程履行职责的制度 |
[系统]
1)TMC将确保董事会成员的行为符合相关法律法规和公司章程，基于道德准则和其他解释性文件，包括必要的法律信息，并在董事会成员就职时向他们进行解释等场合提交。
2)台积电将在董事会会议和各跨部门决策机构的其他会议上进行全面讨论后，就业务运营做出决定。这些决策机构的会议将按照有关规则适当地提交和讨论待决定的事项。
3)TMC将在可持续发展会议或董事会会议等会议上适当讨论与企业道德、合规和风险管理等问题有关的重大事项和措施。
[执行情况]
1)TMC已在丰田指导原则、丰田行为准则、道德准则等中规定了董事会成员和其他高管应遵守的基本条款，所有高管都已熟悉这些条款。手册中列出了高管应遵守的相关法律法规和 公司章程，让所有高管熟悉这些法律、法规和规则，我们对新任命的高管进行合规教育。
2)在执行业务时，按照确定与决策机构讨论事项的规定，将讨论事项适当地提交给董事会和跨部门决策机构。然后，在作出决定之前，对事项进行全面审查。下列事项需经董事会决议：(1)公司法和其他法律、法规规定的事项；(2)公司章程规定的事项；(3)股东大会决议的事项；(4)其他重大业务事项。下列事项须向董事会报告：(1)《公司法》和其他法律、法规规定的经营状况和其他事项；(2)董事会认为必要的其他事项。
3)为了根据丰田、丰田全球愿景、丰田哲学等指导原则，建立能够在中长期实现可持续增长的治理结构，TMC审议与可持续性、企业道德、合规和风险管理有关的重要主题，并在可持续发展会议或董事会会议上对此作出回应等。
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| (2) | 保留和管理与董事会成员履行职责有关的信息的系统 |
[系统]
有关董事会成员行使职责的信息，应由各主管部门根据有关内部规章制度和法律法规妥善保存和管理。
[执行情况]
根据有关内部规则和法律法规，各组织单位必须 妥善保存和管理决策机构使用的材料、会议纪要和董事会成员履行职责所需的其他信息。TMC建立了全球系统和机制来解决各种信息安全问题，包括机密信息的管理，并定期检查TMC及其子公司在这方面取得的进展。
| (3) | 与损失风险管理有关的规则和制度 |
[系统]
1)TMC将通过预算制度和其他形式的控制来妥善管理资本金， 根据林吉制(有效的共识建立和审批制度)和其他制度，根据权力和责任进行业务运营和预算管理。重大事项将按照相关规则规定的标准，在董事会会议和其他各机构会议上妥善提交和讨论。
2)TMC将通过发布有关资金流动和控制系统等的文件，并通过披露委员会适当和及时地披露信息，确保财务报告的准确性。
3)TMC将管理与安全、质量、环境等和合规有关的各种风险，方法是与所有区域建立协调系统，制定规则或编制和交付手册，并在必要时通过每个相关部门采取其他手段。
4)作为对自然灾害等事件的防范，TMC将根据需要编制手册、进行应急演练、安排风险分散和保险等。
[执行情况]
1)预算分配给负责管理各费用项、一般费用、研发费用、资本支出等各项费用的组织单位，并按照收益计划进行管理。根据规则中规定董事会和其他决策机构讨论的事项的标准，适当地提交重大事项供讨论。
2)为确保财务报告的准确性，我们会就收集到的财务信息编制评论，以编制合并财务报告，并在必要时分发给子公司。为确保及时和适当地披露信息， 通过披露委员会收集信息，由该委员会决定是否需要披露。
TMC及其主要子公司的流程 正按照法律要求进行记录，并评估财务报告方面的内部控制系统的有效性。还对披露过程的有效性进行了评估。
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3)已指定区域CRO在CRO和DCRO的监督下开发和监督各自区域的风险管理系统，后者负责安全、质量、环境和其他风险的全球风险管理。此外，在内部总部，TMC 任命了每个小组的首席执行官和每个部门和部门的风险经理负责每个职能的风险管理，在每个内部公司，TMC任命了 总裁和风险经理负责每个产品的风险管理。通过这一点，TMC建立了能够与每个地区总部进行协作和支持的系统，并根据需要对这些系统进行审查和加强。
在质量方面，全球CQO(首席质量官)负责每个区域CQO，并在全球范围内推动产品和服务的改进，真诚地反映客户的反馈，以及符合法律和法规的制造 。TMC还在监测市场发展，并建立和加强应对质量风险的管理结构。
4)为做好防灾准备，集团/区域和各部制定了业务连续性计划(BCP)，以恢复生产和恢复系统等，并通过每年定期进行培训(初步反应和恢复工作)来继续改进这些BCP。TMC还采取了三管齐下的方式进行业务连续性管理(BCM)，这需要员工及其家人、丰田集团公司及其供应商以及TMC共同努力。
| (4) | 确保董事会成员有效履行职责的制度 |
[系统]
1)TMC将根据中长期管理政策和公司针对每个财务期的政策，在组织的每个级别指定政策，从而管理一致的政策。
2)董事会成员将根据准确的基础及时确定管理政策现场根据丰田公司以现场为导向的优势方法，为每个内部公司、地区、职能部门和流程负责业务运营的管理人员任命和授权高级管理人员。负责人员将在其领导下主动制定相关业务计划，并迅速、及时地执行，以贯彻丰田的管理方针。董事会成员将监督负责人履行职责的情况。
3)台积电将不定期地听取各利益相关者的意见，包括各地区的外部专家，并将这些意见反映在台积电的管理和公司活动中。
[执行情况： ]
1)TMC根据反映客户中长期价值观、技术趋势等的长期业务战略，为每个地区制定了中期管理计划，以及公司内部管理计划。此外，TMC还制定了一项政策指导方针，确定了TMC在这一年应采取的总体方向。此外，通过在TMC组织的每个级别上实施这些方针，政策得到了一致的管理。
2)TMC建立了以产品为基础的内部公司，并 采用了面向现场的集团范围组织，其中每个区域、职能和流程都被视为一个集团/区域，其中内部公司和 集团/区域的各个部门在执行运营中发挥关键作用。董事会通过适当地从兼任运营主管的总裁和首席执行官那里收到符合现场情况的公司最新情况，从而高效地做出决策。负责业务执行的公司内部总裁和负责人独立制定和执行每个组织单位的政策， 首席执行官和更高级别的管理层监督这些努力。
3)TMC创造了 听取各地区外部专家等不同利益攸关方意见的机会，以从外部角度获得建议和信息，并将其用于考虑管理和公司活动的方法 。
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| (5) | 确保员工按照相关法律法规和《公司章程》开展业务的制度 |
[系统]
1)TMC将明确每个组织单位的职责，并保持基础，以确保系统的持续改进。
2)TMC将持续审查合法合规性和风险管理框架，以确保有效性。为此目的，各组织单位应通过进行自查等方式确认有效性，并向可持续发展会议和其他会议报告结果。
3)TMC将及时获取有关法律合规和企业道德的信息，并通过TMC建立的名为丰田直言不讳热线的热线以及其他渠道回应与合规有关的问题和问题。
[执行情况]
1)TMC通过明确每个组织单位的职责，致力于将运营可视化。TMC还在为新入职人员提供教育方案中与解决问题能力有关的培训，以及在针对人员级别的教育方案中。TMC正在培养一种工作场所文化，以快速发现 并通过根治来解决问题，并进行改善以防止复发。
2)TMC一直在为包括新员工在内的各类员工提供教育，以确保所有员工获得基本的合规知识，从而提高整个公司的合规意识。每个组织单位检查其关键风险领域的合规框架，并努力进行改进。这些努力的结果将在可持续发展会议上报告。
3)TMC 建立了一条名为丰田直言不讳热线的热线，使员工能够就与合规有关的问题或问题与外部律师或相关内部负责人进行咨询。TMC(秘书处和相关组织单位)对事实进行调查，并在获悉问题后采取必要措施。这些磋商的细节和随后采取的措施的结果将报告给TMC的相关高管。
| (6) | 确保公司和母公司及子公司组成的业务组业务运作的适当性的制度 |
[系统]
为了分享丰田的管理原则，TMC将把丰田的指导原则和丰田的行为准则推广到其子公司，并通过人员交流促进其管理原则，为业务集团发展和维护良好的内部控制环境。
此外，TMC将通过明确负责子公司融资和管理的部门和负责子公司业务活动的部门的角色，以适合其定位的全面方式管理其子公司。这些部门将定期并根据需要与子公司交换信息，以确认子公司业务的适当性和合法性。
1.子公司董事会成员履行职责等事项向公司报告的制度
TMC需要事先征得TMC的同意，或根据TMC与其子公司商定的内部规则，就子公司的重要管理事项向TMC提交报告。子公司的重要管理事项将在台积电董事会会议和其他 会议上根据有关向该等会议提交事项的相关规则中规定的标准进行讨论。
2.与子公司损失风险管理有关的规则和制度
TMC将要求其子公司建立制度，实施与财务、安全、质量、环境和自然灾害等风险管理相关的举措，并要求它们立即向TMC报告重大风险。台积电将在可持续发展会议或董事会会议等会议上，按照相关规则中有关向该等会议提交事项的标准，讨论重大事项和措施。
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3.确保子公司董事会成员等有效履行职责的制度
台积电将要求其子公司的董事会成员迅速根据准确的在地面上提供信息，确定责任，根据责任实施适当的 授权，高效地开展业务。
4.确保董事会等成员和子公司员工遵守有关法律法规和公司章程开展业务的制度
TMC将要求其子公司建立关于合规的制度。TMC将定期确认其状态，并向TMC的可持续发展会议和其他会议报告结果。
TMC将 迅速获取子公司的法律合规和企业道德方面的信息，并通过子公司设立的举报人办公室和 通过TMC在公司境外设立的举报人办公室和覆盖其在日本的子公司和其他渠道，回应与子公司合规有关的问题和问题。
[执行情况]
TMC已将丰田的指导原则和丰田行为准则推广到其子公司。 通过这一点以及通过人员交流传播公司理念，TMC正在提供指导，以确保这些原则适当地纳入其子公司的管理理念和行为准则。
TMC明确了与子公司管理相关的角色和任务，每个部门都在以适合其定位的综合方式管理子公司。此外，TMC在每个会计年度对各部门的子公司管理进行检查，检查结果在董事会会议等会议上确认。
1.TMC正在提供指导，以确保在其子公司的重要管理事项上，事先征得TMC的同意，或根据TMC与其子公司商定的内部规则向TMC提交报告。在此类重要管理事项中，对集团运营有影响的事项将根据台积电董事会讨论事项的标准在台积电董事会进行讨论。
2.台积电要求子公司建立制度，落实财务、安全、质量、环境、自然灾害等与风险管理相关的举措，并要求子公司通过与子公司的定期沟通，立即向台积电报告重大风险。重大事项和相关措施 根据提交事项的相关标准在可持续发展会议或董事会会议等会议上进行讨论。
3.TMC确认其子公司审查了组织结构，以确保有效地执行业务，适当确定责任，适当下放权力，并要求根据需要进行改进。
4.TMC审查重大风险领域，以确保每个子公司的合规系统是适当的，并开展改进这些系统的活动，并在其可持续发展会议上报告这些活动的结果等。
台积电已将应在子公司制定的财务合规规则扩展到其子公司。台积电还向子公司提供指导，指导其进行定期自愿检查，以确保这些规则渗透到日常工作 其子公司的运营情况。此外，为了确保子公司董事等履行的职责符合法律法规，台积电正在努力提高这些董事等对他们需要遵守的法律法规、确保遵守的要点等的认识。
通过其子公司设立的举报处和TMC在公司以外设立的涵盖其在日本的子公司的举报处，使TMC了解其子公司的问题和合规问题 。TMC的子公司和相关部门进行事实调查，并采取必要的措施，包括纠正措施和向相关高管报告。
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| (7) | 关于在需要时协助审计监事会成员的员工制度；关于上述员工独立于董事会成员的制度；以及确保审计监事会成员对上述员工的指示的有效性的制度 |
[系统]
TMC已 设立了审计与监督委员会办公室，并指派了多名全职工作人员来支持这一职能。上述员工必须服从审计和监事会成员的指示和命令，其人员的任何变动都必须事先征得审计和监事会或由审计和监事会选定的一名全职审计和监事会成员的同意。
[执行情况]
台积电成立了审计与监事会办公室，并指派了多名全职工作人员支持这一职能。审计监事会办公室的组织机构和人员变动须事先征得审计监事会成员的同意。
| (8) | 关于向审计和监事会成员报告的制度和制度，以确保举报人不会因举报而受到不公平待遇 |
[系统]
1)董事会成员将不定期向审计和监事会成员报告主管部门的任何重大业务活动。如果发现任何可能对TMC及其子公司造成重大损害的事实，他们将立即向审计监督委员会成员报告此事。
2)根据审计监事会成员的要求，董事会成员、运营主管和员工将根据需要定期报告业务，子公司董事会成员等将根据需要报告。此外，董事会成员、运营官员和员工将向审计和监督委员会成员报告已向TMC或其子公司设立的举报人办公室报告的重大事项。
3)TMC维持内部规则，规定向审计和监事会成员举报的人不会因举报而受到不公平待遇。
[执行情况]
1)董事会成员、运营管理人员、员工和台积电子公司应 向审计监事会成员提交业务报告，必要时在审计监事会会议上报告，如发现任何可能对台积电或其子公司造成重大损害的事实，应立即向审计监事会成员报告。
2)TMC定期 向审计和监督委员会成员报告向丰田直言不讳热线、TMC在公司外部设立的举报办公室(以覆盖其在日本的子公司)以及子公司设立的举报办公室报告或咨询的事项。
3)TMC在其检举规则中建立并传播了关于告发的规定，以确保向审计和监事会成员举报的人不会因举报而受到不公平待遇。
| (9) | 关于审计和监事会成员履行职责的预付费用、偿还程序和执行其他相关职责的费用或债务处理的政策 |
[系统]
对于审计与监事会成员履行职责所需的费用，台积电将采取 适当的预算步骤，以确保审计与监事会成员认为必要的金额。TMC还将支付因采取预算步骤时未预料到的情况而变得必要的费用。
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[执行情况]
TMC在本财年开始时采取了适当的预算措施，作为审计和监事会成员认为履行职责所需的 费用的正常公司程序的一部分。TMC还支付因采取预算步骤时没有预料到的情况而成为必要的费用。
| (10) | 确保审计和监督委员会成员有效进行审计的其他制度 |
[系统]
台积电将确保审计与监事会成员出席主要高管会议，检查重要的公司文件，并根据需要定期提供机会在审计与监事会成员与会计审计师之间交流信息，并任命外部专家。
[执行情况]
除了建立审计和监事会成员可以参加审议和决定重要项目的执行机构会议的制度外，TMC还确保向他们提供审计和监事会成员要求的重要公司文件。TMC还安排审计和监事会成员和会计审计师有机会在必要时召开的审计和监事会会议和其他会议上交流信息。
| 2. | 消除反社会势力的基本方针和准备工作 |
| (1) | 消除反社会势力的基本方针 |
根据丰田的指导原则和丰田行为准则，TMC的基本政策是与反社会势力无关。TMC将作为一个组织对反社会力量或团体的任何不当索赔和行为采取果断行动，并已通过 在丰田行为准则中明确规定的方式向其员工提请注意此类政策。
| (2) | 为消除反社会势力做好准备 |
| 1) | 设立监督打击反社会势力措施的部门和负责防止不当索赔的职位 |
TMC在其主要办公室设立了监督反社会势力措施的部门 (监督反社会力量措施的部门)，并指派了负责防止不当索赔的人员。TMC还建立了一个制度，将反社会力量进行的不当索赔、有组织暴力和犯罪活动 立即报告给监督反社会力量措施的部门，并与之协商。
| 2) | 与专业机构联络 |
TMC一直在通过加入由警察等专家组织的联络委员会来加强与专业组织的联系。它还从这些委员会得到关于应对反社会势力采取的措施的指导。
| 3) | 收集和管理有关反社会势力的信息 |
通过与专家和警察联系，监督打击反社会势力措施的部门分享最新的关于反社会势力的信息，并利用这些信息来呼吁TMC的员工注意反社会势力。
| 4) | 手册的编制 |
TMC汇编关于打击反社会势力的措施的案例，并将其分发给TMC内的每个部门。
| 5) | 培训活动 |
TMC通过分享公司内部反社会力量的信息以及在TMC及其集团公司举办讲座来促进培训活动，以防止反社会势力造成的损害。
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V.其他人
| 1. | 关于对收购要约的抗辩事项 |
有关对收购要约的抗辩事宜无
补充资料
没有计划采取任何措施来抵御收购要约。
| 2. | 有关其他公司管治制度等事宜。 |
关于及时披露的公司结构和程序
以下介绍了TMC的公司结构和及时披露公司信息的程序。
(指导原则)
台积电实践其指导原则，即及时、适当地披露经营业绩、财务状况和非财务信息。这些指导原则在《可持续发展基本政策对可持续发展的贡献》中阐述。
(披露委员会及其宗旨)
台积电成立了一个披露委员会，由会计组首席执行官担任主席，以确保披露的信息准确、公平和及时。
信息披露委员会定期开会，起草、报告和评估根据《日本金融工具和交易法》编写的年度和季度报告，以及根据修订后的《1934年美国证券交易法》编写的年度报告。披露委员会还在必要时举行临时会议。
(披露委员会的程序)
信息披露委员会执行以下程序：
| (1) | 信息收集 |
通过定期和及时地与负责信息披露的相关部门的负责人沟通，收集TMC及其子公司可能需要根据披露委员会规定的重要性标准进行披露的信息。
| (2) | 评估须披露的重要资料 |
根据适用的法律、法规和准则，如证券交易规则、日本金融工具和交易法和美国证券交易法，评估收集的信息的披露情况。
| (3) | 基于评估的信息披露 |
根据上述评估，及时披露信息。如有必要，披露前应向公司代表提交一份关于披露文件的报告和认证程序。审计和监督委员会成员(或审计和监督委员会)可根据需要接受披露委员会的报告，并可提供报告和与公司代表进行问答会议的机会。
| (4) | 确保适当的信息收集和披露程序 |
进一步努力加强与及时和公平披露有关的公司结构：内部审计部门评估整个信息披露流程，独立的外部审计员和外部法律顾问在建立披露控制和程序方面提供支持，并就披露信息的充分性和 适当性提供指导。
| (5) | 公司规例的条文 |
上述程序和组织结构的细节在公司的内部披露指引中有所规定。
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– 38 –
·丰田理念？
|
|
使命 |
为所有人创造幸福
使用我们的技术，我们努力建设一个方便和幸福的未来，为所有人所用 | ||
| 视觉 | 为所有人创建移动性
丰田努力提高移动性的质量和可用性，以便个人、企业、市政当局和社区能够做得更多，同时与我们的星球建立可持续的关系
| |||
| 价值 |
丰田的方式
我们联合我们的三大优势(软件、硬件和合作伙伴关系)，创造来自丰田方式的新的独特价值 |
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持有战略持股的业务-战略原因和持股状况，以及按发行分列的
| a. | 持有战略持股的商业战略理由 |
| 公司 |
资产负债表 |
投资 比率 (%) (注1) |
业务-持股的战略原因 | |||
| KDDI公司 |
1,268,762 | 13.75 | 在20世纪80年代电信业自由化的趋势中，为了实现增强汽车业务的协同效应，TMC进入信息和通信业务，并于1984年投资了Teleway Japan Corporation(TWJ？)，并于1987年投资了日本IDOU Tsushin Corporation(？？IDO？)。在此之后，TWJ于1998年与Kokusai Denshin Denwa Co.，Ltd.(KDD)合并，DDI Corporation(DDI)，KDD和IDO于2000年10月合并成立KDDI Corporation(KDDI)，使TMC成为KDDI的股东之一。
自2002年以来，在联网汽车增加的推动下，TMC和KDDI 为丰田的远程信息处理业务合作了G-book和其他服务。此外，自2016年以来，两家公司一直在合作构建全球通信平台，以确保车载通信设备和云服务之间在全球范围内稳定的 高质量通信。通过这种和其他方式，这些公司一直在加速通过车辆和电信的整合来提供安全和舒适的计划。
鉴于与KDDI的资本关系，并基于2020年达成的新业务联盟，TMC计划在以下领域促进与KDDI的合作。
* 共同开发下一代互联汽车运营管理系统， 通过对设备、网络、平台和服务的集成管理实现复杂的运营
* 联合进行研发，专注于使城镇、家庭、人和汽车之间实现最佳通信的电信平台；联合开发旨在丰富人们生活的服务和服务平台，确保他们不仅在车内、车外，而且在每个场景中的安全和保障；共同致力于各种倡议，如利用关于城镇、住宅、人、汽车等的大数据来解决社会问题
此外，由于两家公司得出结论认为有必要进一步加强资本联系以促进上述战略联盟 ，TMC于2021年收购了KDDI的额外股份。 |
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| 日本电报电话公司 | 286,349 | 2.23 | 日本电信电话公司(NTT)和TMC致力于在与智能城市相关的商业化活动方面建立长期和持续的合作关系，这可以通过提高城市和地区功能和服务的效率和复杂性并创造新的价值来解决各种问题。由于两家公司认为有必要共同建设智慧城市平台，将其作为实现智慧城市的核心基础，并将其引入日本各城市和全球，TMC于2020年收购了NTT的股份 | |||
| MS&AD保险集团控股公司 | 209,286 | 8.86 | 台积电投资千代田火灾海上保险有限公司(千代田)，合作开发保险产品等活动。通过随后涉及千代田、大东京火灾海上保险株式会社、住友海上火灾保险株式会社和其他公司的合并，成立了当前MS&AD保险集团控股公司(MS&AD Insurance Group Holdings，Inc.)。
TMC持有MS&AD Insurance的股份，以维持和发展与MS&AD Insurance在移动服务领域的业务关系，专注于金融服务，为社会实现安全的交通环境，包括利用汽车互联技术联合开发保险服务。 | |||
| 和泰电机有限公司。 | 113,655 | 8.13 | TMC于1949年与霍泰公司(Hotai Corporation)合作，作为其第一个海外汽车销售业务合作伙伴。1986年，两家公司还在汽车制造业务上建立了合资伙伴关系。台积电持有和泰的股份，以维持和发展与和泰的业务关系。 | |||
| 三菱UFJ金融集团。 | 113,485 | 1.12 | TMC与控股公司三菱UFJ金融集团旗下的金融机构合作，在金融服务的各个领域促进TMC汽车业务的发展 以及销售金融服务。提供稳定的中长期金融服务对台积电的持续增长和发展至关重要，台积电持有三菱日联金融集团的股份以维持和发展业务关系。 | |||
| 注1： | 投资比例是指截至2022年3月31日，TMC持有的每家公司的股份数量占该公司已发行股份总数的百分比。 |
– 41 –
| b. | 持有股份的公司数目及该等股份的资产负债表价值 |
| 数量 公司 |
总资产负债表 价值 (百万日元) |
|||||||||||
| 非上市股份 |
95 | 90,155 | ||||||||||
|
|
非上市股份以外的股份 |
53 | 3,032,369 | |||||||||
|
(TMC在截至2022年3月的财年增持 股份的公司)
|
| |||||||||||
| 数量 公司 |
购买总额
关联价格 随着 股份数量 (百万日元) |
股份数量增加的原因 | ||||||||||
| 非上市股份 |
1 | 380 | |
TMC已确定 持股将有助于 公司价值的提升来自 从中长期角度来看。 |
| |||||||
| 非上市股份(注1) |
5 | 365,528 | ||||||||||
|
注1：由于合并导致未上市股份上市，台积电增加了对其中三家公司的持股。
(TMC在截至2022年3月的财年减持的公司)
|
| |||||||||||
| 数量 公司 |
销售总价 关联于 数量的减少 的股份 (百万日元) |
|||||||||||
| 非上市股份(附注2) |
4 | 434 | ||||||||||
| 非上市股份以外的股份 |
8 | 44,132 | ||||||||||
注2：由于公司清盘，TMC减持了其中一家公司的股份。
– 42 –
| c. | 有关 的信息逐个发行人与指明投资股份及当作持股的数目及资产负债表价值等有关的基准 |
指明投资股份
| 公司 |
财政年度 截至3月 2022 |
财政年度 截至3月 2021 |
持股目的、数量持股效应 (注1)及股份数目增加的原因 |
持有者 | ||||||||
| 数量 股票 (股票) |
数量 股票 (股票) |
|||||||||||
| 资产负债表 价值 (百万日元) |
资产负债表 价值 (百万日元) |
|||||||||||
| KDDI公司 |
316,794,400 | 316,794,400 | 维护和发展汽车(信息)业务关系 | 是 | ||||||||
| 1,268,762 | 1,075,517 | |||||||||||
| 日本电报电话公司 |
80,775,400 | 80,775,400 | 维护和发展汽车(信息)业务关系 | 是 | ||||||||
| 286,349 | 229,564 | |||||||||||
| MS&AD保险集团控股公司 |
52,610,933 | 52,610,933 | 维护和发展汽车(金融)业务关系 | 是 | ||||||||
| 209,286 | 170,933 | |||||||||||
| 120,600 | 62,028 | |||||||||||
| 和泰电机有限公司。 |
44,406,112 | 44,406,112 | 维护和发展汽车(商业联盟)业务关系 | 是 | ||||||||
| 113,655 | 101,310 | |||||||||||
| 三菱UFJ金融集团。 |
149,263,153 | 149,263,153 | 维护和发展金融业务关系 | 是 | ||||||||
| 113,485 | 88,319 | |||||||||||
| PT ASTRA国际任务 |
1,920,000,000 | 1,920,000,000 | 维护和发展汽车(商业联盟)业务关系 | 是 | ||||||||
| 108,566 | 77,986 | |||||||||||
| 瑞萨电子公司 |
75,015,900 | 50,015,900 | 维护和发展汽车(采购)业务关系 [增加股份数量的理由]台积电已确定，从中长期角度来看，持股将有助于提高公司价值。 |
不是 | ||||||||
| 107,423 | 60,019 | |||||||||||
| 铃木汽车公司 |
24,000,000 | 24,000,000 | 维护和发展汽车(商业联盟)业务关系 | 是 | ||||||||
| 101,112 | 120,600 | |||||||||||
| Grab Holdings Limited(注2) |
222,906,079 | * | 维护和发展汽车(MAAS)业务关系 | 不是 | ||||||||
| 95,485 | * | |||||||||||
| 住友金属矿业株式会社 |
11,058,000 | 11,058,000 | 维护和发展汽车(采购)业务关系 | 是 | ||||||||
| 68,150 | 52,846 | |||||||||||
| 五十铃汽车有限公司(注3) |
39,000,000 | — | 维护和发展汽车(商业联盟)关系 [增加股份数量的理由]台积电已确定，从中长期角度来看，持股将有助于提高公司价值。 |
是 | ||||||||
| 61,932 | — | |||||||||||
– 43 –
| Joby Aviation，Inc.(注4) |
72,871,831 | * | 维护和发展汽车(MAAS)业务关系 | 不是 | ||||||||
| 59,042 | * | |||||||||||
| 滨松光子公司K.K. |
8,400,000 | 8,400,000 | 维护和发展汽车(采购)业务关系 | 不是 | ||||||||
| 55,020 | 54,936 | |||||||||||
| 雅马哈汽车有限公司 |
12,500,000 | 12,500,000 | 维护和发展汽车(采购)业务关系 | 是 | ||||||||
| 34,450 | 33,888 | |||||||||||
| Aurora Innovation，Inc.(注3和5) |
47,348,178 | — | 维护和发展汽车(MAAS)业务关系 [增加股份数量的理由]台积电已确定，从中期到长期来看，持股将有助于提高公司价值。 |
不是 | ||||||||
| 32,394 | — | |||||||||||
| 日本中部铁路公司 |
2,000,000 | 3,000,000 | 保持和发展与当地经济的商业关系 | 是 | ||||||||
| 31,930 | 49,650 | |||||||||||
| 马自达汽车公司 |
31,928,500 | 31,928,500 | 维护和发展汽车(商业联盟)业务关系 | 是 | ||||||||
| 29,023 | 28,800 | |||||||||||
| 松下(Panasonic Corporation)(注6) |
20,700,000 | 20,700,000 | 维护和发展汽车(采购)业务关系 | 是 | ||||||||
| 24,602 | 29,466 | |||||||||||
| 优步技术公司 |
5,125,868 | 10,251,736 | 维护和发展汽车(MAAS)业务关系 | 不是 | ||||||||
| 22,384 | 61,867 | |||||||||||
| 东京海上控股公司 |
3,138,055 | 3,138,055 | 维护和发展汽车(金融)业务关系 | 是 | ||||||||
| 22,368 | 16,522 | |||||||||||
| 三井住友金融集团 |
5,375,312 | 5,375,312 | 维护和发展金融业务关系 | 是 | ||||||||
| 21,001 | 21,539 | |||||||||||
| 谐波传动系统公司。 |
4,379,400 | 4,379,400 | 维护和发展汽车(采购)业务关系 | 不是 | ||||||||
| 18,481 | 32,758 | |||||||||||
| 关西涂料有限公司。 |
8,355,386 | 8,355,386 | 维护和发展汽车(采购)业务关系 | 是 | ||||||||
| 16,485 | 24,690 | |||||||||||
| 大和控股有限公司 |
5,748,133 | 5,748,133 | 维护和发展汽车(销售)业务关系 | 不是 | ||||||||
| 13,180 | 17,446 | |||||||||||
| 滴滴(Sequoia Capital Inc.)(注7) |
10,307,841 | * | 维护和发展汽车(MAAS)业务关系 | 不是 | ||||||||
| 12,616 | * | |||||||||||
| 三井高科技株式会社 |
935,500 | 935,500 | 维护和发展汽车(采购)业务关系 | 是 | ||||||||
| 11,647 | 4,331 | |||||||||||
| 野村控股，Inc. |
16,380,184 | 16,380,184 | 维护和发展金融业务关系 | 是 | ||||||||
| 8,439 | 9,523 | |||||||||||
| 诺克公司 |
6,809,500 | 6,809,500 | 维护和发展汽车(采购)业务关系 | 是 | ||||||||
| 7,810 | 10,221 | |||||||||||
| 东洋轮胎公司 |
4,774,875 | 4,774,875 | 维护和发展汽车(采购)业务关系 | 是 | ||||||||
| 7,463 | 9,349 | |||||||||||
– 44 –
| NSK有限公司 |
10,000,000 | 10,000,000 | 维护和发展汽车(采购)业务关系 | 是 | ||||||||
| 7,360 | 11,350 | |||||||||||
| 英奇凯普公司 |
6,666,327 | 6,666,327 | 维护和发展汽车(销售)业务关系 | 不是 | ||||||||
| 7,186 | 7,642 | |||||||||||
| KYB公司 |
1,965,417 | 1,965,417 | 维护和发展汽车(采购)业务关系 | 是 | ||||||||
| 5,847 | 5,936 | |||||||||||
| GS Yuasa公司 |
2,236,080 | 2,236,080 | 维护和发展汽车(采购)业务关系 | 是 | ||||||||
| 5,235 | 6,708 | |||||||||||
| 全日空控股有限公司 |
1,933,800 | 1,933,800 | 维护和发展汽车(销售)业务关系 | 不是 | ||||||||
| 4,962 | 4,974 | |||||||||||
| 泽林股份有限公司 |
4,272,000 | 4,272,000 | 维护和发展汽车(信息)业务关系 | 是 | ||||||||
| 4,259 | 5,660 | |||||||||||
| 日本航空株式会社 |
1,842,000 | 1,842,000 | 维护和发展汽车(销售)业务关系 | 不是 | ||||||||
| 4,218 | 4,550 | |||||||||||
| 住友电工株式会社 |
2,420,000 | 2,420,000 | 维护和发展汽车(采购)业务关系 | 是 | ||||||||
| 3,538 | 4,012 | |||||||||||
| 东日本铁路公司 |
491,000 | 491,000 | 保持和发展与当地经济的商业关系 | 不是 | ||||||||
| 3,491 | 3,849 | |||||||||||
| 黛都钢铁股份有限公司 |
869,000 | 869,000 | 维护和发展汽车(采购)业务关系 | 是 | ||||||||
| 3,207 | 4,441 | |||||||||||
| NICHIAS公司 |
1,237,851 | 1,237,851 | 维护和发展汽车(采购)业务关系 | 是 | ||||||||
| 3,128 | 3,478 | |||||||||||
| 信越化工股份有限公司 |
148,800 | 148,800 | 维护和发展汽车(采购)业务关系 | 是 | ||||||||
| 2,796 | 2,769 | |||||||||||
| SEINO控股有限公司 |
2,210,716 | 2,210,716 | 维护和发展汽车(销售)业务关系 | 是 | ||||||||
| 2,463 | 3,409 | |||||||||||
| 阿克博诺制动器工业有限公司。 |
15,495,175 | 15,495,175 | 维护和发展汽车(采购)业务关系 | 是 | ||||||||
| 2,433 | 3,037 | |||||||||||
| 福山运输有限公司。 |
618,295 | 618,295 | 维护和发展汽车(销售)业务关系 | 是 | ||||||||
| 2,257 | 2,819 | |||||||||||
| PKSHA科技公司 |
766,600 | 766,600 | 维护和发展汽车(技术)业务关系 | 不是 | ||||||||
| 1,571 | 2,294 | |||||||||||
| 东丽燃气股份有限公司 |
526,200 | 526,200 | 保持和发展与当地经济的商业关系 | 是 | ||||||||
| 1,434 | 3,594 | |||||||||||
| 太平洋实业有限公司。 |
1,097,397 | 1,097,397 | 维护和发展汽车(采购)业务关系 | 是 | ||||||||
| 1,040 | 1,395 | |||||||||||
| 艾伯特公司 |
165,800 | 165,800 | 维护和发展汽车(技术)业务关系 | 不是 | ||||||||
| 973 | 1,048 | |||||||||||
| 益力多本沙有限公司 |
136,100 | 136,100 | 维护和发展汽车(销售)业务关系 | 是 | ||||||||
| 887 | 762 | |||||||||||
– 45 –
| Daiichi Koutsu Sangyo株式会社 |
1,078,000 | 1,078,000 | 维护和发展汽车(MAAS)业务关系 | 不是 | ||||||||
| 765 | 756 | |||||||||||
| 富士胶片控股公司(注3) |
— | 290,300 | — | 不是 | ||||||||
| — | 1,908 | |||||||||||
| 日本停车发展株式会社(注3) |
— | 11,907,000 | — | 不是 | ||||||||
| — | 1,822 | |||||||||||
| 大和证券集团公司(注3) |
— | 1,624,917 | — | 是 | ||||||||
| — | 930 | |||||||||||
| 日本企业股份有限公司。 |
— | 1,600,000 | — | 不是 | ||||||||
| — | 437 | |||||||||||
注：
| 1. | 尽管很难量化描述每一种类型股票的持股效果，但TMC 通过审查个人持股是否有意义，并检查特定因素，如持股的收益和风险是否与资本成本 相称，然后采取必要措施，评估了其截至2021年12月31日的持股适当性。 |
| 2. | Grab Holdings Limited之所以包括在上表中，是因为它于2021年12月2日成为上市公司。？？表示无法获得数字，因为在上一财政年度，这些股份不是具体的投资股份。 |
| 3. | ？表示TMC没有持有某公司的股份。 |
| 4. | Joby Aviation，Inc.之所以包括在上表中，是因为它于2021年8月11日成为上市公司 。？？表示无法获得数字，因为在上一财政年度，这些股份不是具体的投资股份。 |
| 5. | Aurora Innovation，Inc.之所以包括在上表中，是因为它于2021年11月4日成为一家上市公司。 |
| 6. | Panasonic Corporation更名为Panasonic Holdings Corporation，自2022年4月1日起生效。 |
| 7. | 滴滴之所以被列入上表，是因为它于2021年6月30日成为一家上市公司。 *表明无法获得数据，因为在上一财年，这些股份不是具体的投资股份。滴滴于2022年6月从纽约证券交易所退市。 |
| 8. | KYB株式会社、GS Yuasa株式会社、全日空控股有限公司、Zenrin株式会社、日本航空株式会社、住友电机工业株式会社、东日本铁路公司、大同钢铁株式会社、NICHIAS株式会社、信越化学株式会社、Seino控股株式会社、Akebono制动业株式会社、福山运输株式会社、PKSHA技术公司、东浩燃气株式会社、太平洋工业株式会社、艾伯特公司、YakultHonshaCo.，Ltd.和第一三洋株式会社，都是指定投资股份，占台积电资本的比例不到1%，但本表按指定投资股份和视为持股比例列出了前60家公司。 |
– 46 –
视为持股量
| 公司 (注1) |
财政年度 截至3月 2021 |
财政年度 截至3月 2020 |
持股目的、数量持股 股份数目增加的作用(附注2)及原因 |
持有者 TMC%s 股票 | ||||||||
| 数量 股票 (股票) |
数量 股票 (股票) |
|||||||||||
| 资产负债表 价值 (百万日元) |
资产负债表 价值 (百万日元) |
|||||||||||
| 大金实业股份有限公司 |
1,234,800 | 1,234,800 | 向退休福利信托基金捐款；保留指示行使投票权的权利 | 是 | ||||||||
| 27,672 | 27,561 | |||||||||||
| 日本涂料控股有限公司。(注3) |
25,547,760 | 5,109,552 | 向退休福利信托基金捐款；保留指示行使投票权的权利 | 是 | ||||||||
| 27,643 | 40,749 | |||||||||||
| 三井株式会社 |
6,000,640 | 6,000,640 | 向退休福利信托基金捐款；保留指示行使投票权的权利 | 是 | ||||||||
| 19,970 | 13,813 | |||||||||||
| 普利司通公司 |
3,988,674 | 3,988,674 | 向退休福利信托基金捐款；保留指示行使投票权的权利 | 是 | ||||||||
| 18,978 | 17,849 | |||||||||||
| 松下公司 |
11,901,230 | 11,901,230 | 向退休福利信托基金捐款；保留指示行使投票权的权利 | 是 | ||||||||
| 14,145 | 16,941 | |||||||||||
| 住友房地产开发有限公司 |
3,463,000 | 3,463,000 | 向退休福利信托基金捐款；保留指示行使投票权的权利 | 是 | ||||||||
| 11,736 | 13,526 | |||||||||||
| 欧姆龙公司 |
1,333,000 | 1,333,000 | 向退休福利信托基金捐款；保留指示行使投票权的权利 | 是 | ||||||||
| 10,949 | 11,517 | |||||||||||
| 富士通有限公司 |
475,400 | 475,400 | 向退休福利信托基金捐款；保留指示行使投票权的权利 | 是 | ||||||||
| 8,754 | 7,606 | |||||||||||
| 三井住友信托控股有限公司 |
2,019,872 | 2,019,872 | 向退休福利信托基金捐款；保留指示行使投票权的权利 | 是 | ||||||||
| 8,082 | 7,795 | |||||||||||
| NSK有限公司 |
10,709,600 | 10,709,600 | 向退休福利信托基金捐款；保留指示行使投票权的权利 | 是 | ||||||||
| 7,882 | 12,155 | |||||||||||
备注：
| 1. | 在按资产负债表价值选择最大的 家公司时，不会将指定投资股份和视为持股的数量相加。 |
| 2. | 虽然很难量化地描述每一次持股的影响，但台积电从中长期角度审查其视为持股的合理性，而没有确定具体的参考日期，并采取了必要的措施。 |
| 3. | 日本涂料控股有限公司。进行了一次五送一拆分其每股普通股，自2021年4月1日起生效。 |
– 47 –
