美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格11-K

(标记一)
根据1934年《证券交易法》第15(D)节提交的年度报告。
截至2021年12月31日的财政年度
根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交的过渡报告。
For the transition period from to
委托档案编号0-10436
 
 

 
A.计划的全称和计划的地址,如果与下列发行人不同的话
L.B.寄养公司401(K)和利润分享计划

 
B.根据该计划持有的证券的发行人名称及其主要执行机构的地址
L.B.福斯特公司
假日大道415号
100套房
宾夕法尼亚州匹兹堡,邮编15220



L.B.福斯特公司
401(K)和利润分享计划
财务报表
及补充附表
2021年12月31日和2020年12月31日以及
截至2021年12月31日的年度
目录
 
独立注册会计师事务所报告
3
财务报表
可用于福利的净资产报表
5
可用于福利的净资产变动表
6
财务报表附注
7
补充附表
附表H,第4a行--拖欠参加者缴款表
11
附表H第4I行--资产明细表(年终持有)
12
展品索引
14
签名
15

2

目录表
独立注册会计师事务所报告

致L.B.福斯特公司投资委员会和
L.B.福斯特公司401(K)和利润分享计划

关于2021年财务报表的几点意见
我们已经审计了随附的L.B.Foster Company 401(K)和利润分享计划(计划)截至2021年12月31日的可用于福利的净资产报表,以及截至该年末的相关可用于福利的净资产变动表,以及相关的附注(统称为2021年财务报表)。我们认为,2021年财务报表在所有实质性方面都公平地列报了截至2021年12月31日可用于该计划福利的净资产,以及当时终了年度可用于福利的净资产的变化,符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

关于2021年财务报表的意见基础
这些财务报表是该计划管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对该计划的2021年财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须独立于该计划。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于2021年财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。

我们的审计包括执行评估2021年财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于2021年财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价2021年财务报表的整体列报情况。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

2021年补充信息
在审计该计划2021年财务报表的同时,还对所附的拖欠参与方缴款表和资产表(截至年底)进行了审计程序。2021年补充信息是该计划管理层的责任。我们的审计程序包括确定2021年补充信息是否与2021年财务报表或基础会计和其他记录相一致,并执行程序以测试2021年补充信息中所列信息的完整性和准确性。在形成我们对2021年补充信息的意见时,我们评估了2021年补充信息,包括其形式和内容,是否符合劳工部1974年《雇员退休收入保障法》下的报告和披露规则和规定。我们认为,就2021年财务报表整体而言,2021年补充资料在所有实质性方面都得到了公平表述。

其他事项--审计师关于2020年财务报表的报告
该计划的2020年财务报表由前任审计员审计,其日期为2021年6月22日的报告对这些财务报表表达了原封不动的意见。

自2022年以来,我们一直担任该计划的审计员。

/s/施耐德唐斯公司

匹兹堡,宾夕法尼亚州
June 22, 2022


3

目录表
独立注册会计师事务所报告

致L.B.福斯特公司投资委员会和L.B.福斯特公司401(K)和利润分享计划的参与者:

对财务报表的几点看法

我们已审计了随附的L.B.Foster Company 401(K)和利润分享计划(该计划)截至2020年12月31日的可用于收益的净资产报表,以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则,在所有重要方面都公平地列报了截至2020年12月31日可供该计划受益的净资产。

意见基础

这些财务报表是该计划管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对计划的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须独立于该计划。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。


/s/Baker Tilly US,LLP

2019年至2021年,我们担任该计划的审计人。

匹兹堡,宾夕法尼亚州
June 22, 2021





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目录表
L.B.福斯特公司
401(K)和利润分享计划
可用于福利的净资产报表
 
 十二月三十一日,
 20212020
资产
按公允价值计算的投资$91,737,089 $87,645,800 
应收款:
应收参保人票据1,350,334 1,562,399 
应向雇主收取的供款— 42,332 
应收员工缴款— 96,254 
应收账款总额1,350,334 1,700,985 
可用于福利的净资产$93,087,423 $89,346,785 
请参阅随附的说明。
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目录表
L.B.福斯特公司
401(K)和利润分享计划
可用于福利的净资产变动表
截至2021年12月31日的年度
 
加法
投资收益:
利息和股息$7,439,760 
投资公允价值净增值4,672,544 
总投资收益12,112,304 
应收参与人票据利息收入80,047 
投稿:
员工3,499,000 
雇主1,517,653 
翻转257,843 
捐款总额5,274,496 
添加总数17,466,847 
扣除额
从可归因于以下项目的净资产中扣除:
福利支付13,672,835 
行政费用53,374 
总扣除额13,726,209 
可用于福利的净资产增加3,740,638 
可用于福利的净资产,年初89,346,785 
可用于福利的净资产,年终$93,087,423 
请参阅随附的说明。
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目录表
L.B.福斯特公司
401(K)和利润分享计划
财务报表附注
2021年12月31日和2020年12月31日
1.图则说明
以下L.B.福斯特公司401(K)及利润分享计划(“计划”)的简介只供一般参考之用。参与者应参考概要计划说明,以了解更完整的信息。计划文件是指导性文书,有关计划及其规定的全面说明,应参阅该文件。
一般信息
本计划是一项固定供款计划,适用于年满18岁的L.B.福斯特公司(“公司”)所有合资格的员工。L.B.福斯特公司投资委员会由公司董事会任命,担任计划的管理人。该计划须遵守经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)的规定。
分担款项及没收款项
该计划下的供款由参与者和公司共同出资。参与者最高可贡献其年度税前薪酬的75%,以及税后薪酬的最高100%,但受国内税法(以下简称代码)的限制。参赛者和公司捐款根据参赛者选举进行投资。
该计划包括立即与公司匹配的条款。该计划的参与者将获得前3%合格薪酬的100%和随后2%薪酬的50%的公司匹配,最高公司匹配比例为4%。参与者必须缴纳税前递延缴费或Roth 401(K)税后递延缴费,才有资格获得公司的相应缴款。该计划将匹配这些参与者延期的总和,最高可达匹配限额。
公司经董事会决议,可酌情从公司当期或累计利润中分红,但不得超过公司当期或累计利润。参与者必须在计划年度的最后一天达到一年的服务年限,才有资格获得该年度的酌情分红缴款(如果有的话),但在该年成为残疾、退休或去世的参与者除外。可自由支配的利润分享捐款根据参与者在作出捐款时的投资选择,转入符合条件的参与者账户。2021年没有批准可自由支配的利润分享缴款。
参与者帐户
参与者的贡献、参与者在公司贡献中的可分配份额以及基金的相关收益(亏损)记入每个参与者账户。参与者的账户可以10%的增量投资于公司股票,上限为15%,或在参与者的指导下通过自我指导的经纪期权投资于本计划下的任何共同基金或其他投资证券。
归属
参保人于任何日期在本计划中的既得利益等于(A)参保人账户中可归因于参保人缴费的部分、(B)参保人账户中可归因于公司缴款的部分乘以适用的归属百分比以及(C)相关收益(亏损)的总和。自2020年1月1日起,参与者将立即获得公司相应的缴费。在2020年1月1日之前,参与者在服务两年后可全额获得公司的等额缴费。参加者在符合资格的服务满两年后,可全数获得本公司的酌情利润分成供款(如有)。
尽管如此,因退休、残疾或死亡而终止本计划的参与者将在发生此类事件后立即完全转入其参与者账户。
本公司的等额缴费可通过因终止拥有非既得雇主等额缴款的参与者而累积的没收而减少。截至2021年12月31日和2020年12月31日,可没收的款项分别为22,813美元和13,883美元,用于支付行政费用或为公司缴款提供资金。在截至2021年12月31日的年度内,公司利用没收的约26,542美元支付该计划的行政费用,没有用于减少公司缴费的金额。
福利支付
正常退休年龄为65岁。提前退休年龄为55岁,前提是参与者至少有五年的服务年限。此外,参加者可在年满55岁之前领取提前退休津贴,条件是参加者在领取津贴的当年年满55岁,且参加者有至少五年的服务年资。该计划还允许59岁1⁄2在职提取参与者既有账户余额的全部或任何部分。
根据本计划的规定,参与者因正常、提前或残疾退休、死亡或终止雇佣而有权获得的分配可以直接展期、年金、现金的形式进行,或部分以现金形式进行,部分以
7

目录表
年金。这种分配的金额等于参与者在估值日的既得账户余额。另见下文冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)。
根据该计划,参与者可以选择撤回在1987年1月1日之前向该计划提供的自愿税后捐款。这种提款的最低限额是1,000美元。如遇困难,并受计划文件所界定的某些限制和限制的限制,参加者可提取其账户部分的既得利益,但最低限额为500美元,可归因于等额缴款、固定缴款和可自由支配缴款以及相关收入。
应收参保人票据
参与者可以从其账户的既得部分借款,最低限额为1,000美元,最高限额为50,000美元。另请参阅下面的《关注法》。贷款收益从参与者的账户中扣除,并通过工资扣除的方式偿还。贷款要求在最初发放贷款之日起60个月内偿还,并可随时提前预付,无需支付违约金。为购买主要住房而获得的贷款的还款期可以长达120个月。贷款在申请贷款之日以最优惠利率加1%为基础,实行合理的利率,并在整个贷款期限内保持固定。截至2021年12月31日,利率从4.25%到6.50%不等。
计划终止
虽然本公司并未表示有此意向,但根据本计划,本公司有权随时终止其供款及终止本计划,但须受ERISA的规定所规限。如果该计划终止,参与方将完全进入其账户,该计划的资产将根据根据该计划的规定确定的参与方的个人账户余额分配给参与方。
《安全与关怀法案》
2019年12月,《为退休增强建立每个社区》(“安全法”)签署成为法律,涉及所需的最低分配以及限制终身或“弹性”分配,以符合适用的法律和法规。本规定自2020年1月1日起施行。与会者应查阅计划文件或概要计划说明以了解更多信息。
2020年3月27日,CARE法案签署成为法律,为应对大流行提供计划、计划发起人和参与者救济。2020年5月,委员会同意执行《CARE法》中与《计划》有关的规定。
这些规定的主要特点是免除2020年计划年度所需的最低分配,并允许2020年到期贷款的参与者有能力将还款推迟一年。此外,委员会批准的《CARE法》条款规定了对新贷款和分配的重大改变。到2020年9月27日,贷款限额将提高到10万美元或参与者既有账户余额的100%。对于分配,受新冠肺炎负面影响的参与者可以提取高达100,000美元,而不会被收取2020计划年度10%的提前提取罚款。针对此类分配的强制性20%预扣税也被暂停。
2.主要会计政策摘要
会计基础
该计划的财务报表采用权责发生制会计方法,符合美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表,要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
风险和不确定性
该计划投资于各种投资证券。投资证券面临各种风险,如利率风险、市场风险和信用风险。由于与某些投资证券相关的风险水平,投资证券的价值至少有可能在短期内发生变化,这种变化可能对参与者的账户余额和可供受益的净资产报表中报告的金额产生重大影响。
投资的市值可能会因多种原因而下降,包括现行市场和利率的变化、违约增加和信用评级下调。该计划分配给投资的公允价值基于被认为可靠的现有信息,这些信息可能会受到金融市场状况的影响。该计划可能无法在其希望出售其投资时出售其投资,或在出售时无法实现其认为的公允价值。
截至2020年12月31日,该计划的投资约为940万美元,集中在一个基金中。


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目录表
投资计价与收益确认
投资按公允价值报告。公允价值是指在计量日在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产所收到的价格或转移一项负债所支付的价格。关于公允价值计量的讨论见附注4。
投资的公允价值净增值(折旧)包括该计划在该年度内买卖和持有的投资的损益。股息收入在除股息日入账,利息收入按应计收入计入。计划资产集中在公司股票、自营经纪账户、管理收益投资组合基金以及主要由股票和债券组成的共同基金中。
应收参保人票据
应收来自参加者的票据是指在参加者未付本金余额中记录的参加者贷款,加上任何应计但未付的利息。应收参与人票据的利息收入在赚取时入账。截至2021年12月31日或2020年,没有记录任何信贷损失拨备。如果参与者停止偿还贷款,并且计划管理员将参与者贷款视为分配,则参与者贷款余额将减少,并记录福利支付。
福利支付
福利付款在将收益分配给计划参与者时记录。
行政费用
根据本计划的规定,本公司支付本计划的某些费用。某些行政职能由本公司的员工履行。此类员工不会从该计划中获得补偿。建立和维持贷款所产生的费用由适用的参与者承担。
3.所得税状况
基础数量提交人计划已收到美国国税局(IRS)于2020年6月30日发出的咨询信函,声明该计划的形式符合《准则》第401条的规定,因此,相关信托基金免税。根据2013-6年度和2011-49年度收入程序,计划管理人已确定其有资格并已选择依赖当前美国国税局数量提交人咨询函。一旦合格,本计划必须按照本守则的规定运作,以维持其合格状态。计划管理人认为该计划的运作符合《守则》的适用要求,因此认为该计划是合格的,相关信托是免税的。
美国公认会计原则要求计划管理层评估计划采取的不确定税收头寸。税务状况的财务报表影响在税务状况经美国国税局审查后,根据技术价值更有可能持续时予以确认。计划管理人已经分析了计划采取的税务立场,并得出结论,截至2021年12月31日,没有采取或预计采取任何不确定的立场。该计划没有承认与不确定的税收状况相关的利息或罚款。接受美国联邦审查的最早年份是2018年。该计划须接受税务管辖区的例行审计;然而,目前没有对任何正在进行的税期进行审计。
4.公允价值计量
该计划将财务会计准则委员会会计准则编纂(“ASC”)820“公允价值计量”(“ASC 820”)的规定适用于财务报表中按公允价值经常性列报的金融资产。ASC 820将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售一项资产所收到的交换价格。ASC 820还建立了公允价值等级,并要求根据估值中使用的投入,将按公允价值计量的资产分类为三个级别之一。资产按对公允价值计量有重大意义的最低投入水平进行整体分类。这三个级别被定义为:
·第1级--根据相同资产活跃市场的报价(未经调整)可观察到的投入。
·第2级--根据活跃市场中类似资产的报价或非活跃市场中相同资产的报价,可观察到的投入,但不包括在第1级中的投入。
·第三级--无法观察到的投入,反映了一个实体自己对市场参与者根据当时可获得的最佳信息为资产定价时将使用的投入的假设。
2021年12月31日和2020年12月31日使用的方法没有变化。以下是对按公允价值计量的资产所使用的投资和估值方法的说明:
普通股
该公司的普通股按活跃市场上报告的收盘价进行每日估值。
共同基金
向计划参与者提供各种共同基金。共同基金是公开交易的投资,按基金交易活跃市场的收盘价进行每日估值。
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目录表
稳定价值集合信托基金
富达管理收益投资组合1级(“MIP CL 1基金”)和普特南稳定价值基金(“普特南”)是该计划可用的稳定价值集合信托基金。该计划使用基金受托人提供的基金每股资产净值(“资产净值”)作为估计公允价值的实际权宜之计。如果确定基金可能会以与报告的资产净值不同的金额出售投资,则不会使用实际的权宜之计。参与者交易(购买和销售)可能每天都会发生。如果该计划启动资金的全额赎回,受托人保留要求12个月通知的权利,以确保证券清算将以有序的业务方式进行。这些基金的基金单位每天以每单位1美元的固定资产净值发行和赎回。
自营经纪账户
账户主要包括公开交易的现金储备、普通股、优先股以及公开交易的合伙企业和信托,这些都是根据容易确定的市场价格进行估值的。
公允价值层次结构
按公允价值列示的可用于收益净资产表中的投资包括:共同基金总额84,916,887美元和82,027,549美元,自营经纪账户4,806,275美元和3,252,838美元,公司普通股基金1,084,744美元和1,321,601美元,以及公司截至2021年和2020年12月31日的股票购买账户2,448美元和2,421美元。这些投资根据每日未经调整的报价进行估值,因此被视为第1级公允价值计量。
从上述公允价值披露中剔除,作为实际权宜之计,对稳定价值集合信托基金的投资按每股资产净值计量。截至2021年12月31日和2020年12月31日,这笔投资的资产净值分别为926,735美元和1,041,391美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日,没有关于稳定价值集体信托基金的无资金承诺。
5.将财务报表对账至表格5500
表格5500采用稳定价值集合信托基金持有的相关投资的公允价值编制,而不是使用资产净值作为估计公允价值的实际权宜之计(见附注4)。以下是截至12月31日表格5500财务报表H中可用于福利的净资产的对账:
2020
每份财务报表可用于收益的净资产$89,346,785 
从合同价值调整到公允价值稳定价值集体信托基金中与完全利益反应投资合同有关的利息36,474 
可用于每个表格5500的福利的净资产$89,383,259 
6.与利害关系人的交易
与维护参与者记录和计划管理相关的某些受托人、会计和行政费用由公司承担,并可能符合ERISA的利益方交易资格。本公司是计划发起人,因此,与本公司的交易可能符合豁免利益方的资格。来自参与者的应收票据也符合豁免利益方交易的条件。该计划还投资于公司股票。截至2021年12月31日和2020年12月31日,该计划分别持有78,890股和85,847股公司普通股,价值分别为1,084,744美元和1,321,601美元。2021年期间,公司普通股没有收到任何股息。在2021年期间,该计划购买了7733股公司普通股,总成本约为50,999美元,其中包括公司普通股74,161美元的投资亏损,并出售了16,657股公司普通股,收益约为287,856美元。
7.拖欠参与者的缴费
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,本公司没有按照劳工部《ERISA关于报告和拖欠参与者缴费披露的规则和规定》的定义,及时向计划汇出某些参与者缴费。不合时宜的是,拖欠参与者缴费时间表上确定的汇款--2021年和2020年分别为443,559美元和372,640美元--分别于2022年和2020年在劳工部自愿信托纠正计划之外得到纠正。此外,公司还被要求赔偿参与者因延迟这些参与者的缴款而损失的收入,这些延迟是作为纠正缴款的一部分发生的。
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目录表
补充附表
L.B.福斯特公司
401(K)和利润分享计划

EIN #25-1324733 Plan #201

附表H,第4a行--拖欠参加者缴款表

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
构成非豁免禁止交易的总数
截至年底的年度延迟向计划转账的参与者缴款(1)未更正的稿件在VFCP之外更正的贡献VFCP中待更正的投稿根据VFCP和PTE完全更正的总数2002-51
2021年12月31日$443,599 $— $443,599 $— $— 
2020年12月31日$372,640 $— $372,640 $— $— 

(1)金额包括偿还参与者贷款。
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目录表
补充附表
L.B.福斯特公司
401(K)和利润分享计划

EIN #25-1324733 Plan #201

附表H,第4I行--资产清单
(年底举行)

2021年12月31日
(a)(B)发行方、借款方、出租方或类似方的身份(C)投资说明(D)成本(E)公平市价
富达投资:
*政府收入基金共同基金不适用$784,351 
*平衡基金--K类共同基金不适用3,642,828 
*低价股票基金-K类共同基金不适用3,345,736 
*国际探索基金--K类共同基金不适用2,500,351 
*资本增值基金-K类共同基金不适用1,807,823 
*Contrafund--K类共同基金不适用3,840,411 
*扩展市场指数基金共同基金不适用2,446,265 
*国际指数基金共同基金不适用1,210,127 
*小盘指数基金共同基金不适用407,938 
*美国债券指数基金共同基金不适用1,332,957 
*500指数基金共同基金不适用7,078,685 
*自由收入基金-K类共同基金不适用10,190 
*自由2005-K类共同基金不适用10,613 
*自由2010-K类共同基金不适用124,094 
*自由2015-K类共同基金不适用312,801 
*自由2020-K类共同基金不适用5,579,224 
*自由2025-K级共同基金不适用3,879,765 
*自由2030-K级共同基金不适用9,537,934 
*自由2035-K级共同基金不适用3,854,529 
*自由2040-K级共同基金不适用4,448,940 
*自由2045-K级共同基金不适用3,549,746 
*自由2050-K级共同基金不适用3,017,007 
*自由2055-K级共同基金不适用2,016,227 
*自由2060-K级共同基金不适用835,263 
*自由2065-K级共同基金不适用207,328 
*政府货币市场基金共同基金不适用2,116,943 
*管理收益投资组合基金-第1类稳定价值集合信托基金不适用926,731 
普特南稳定价值基金稳定价值集合信托基金不适用
Glenmede小盘EQ IS基金共同基金不适用1,193,857 
MFS Value Fund-R6类共同基金不适用2,476,028 
PGIM Jennison中型成长型基金-R6类共同基金不适用2,588,243 
Janus Henderson Triton基金-N类共同基金不适用1,220,647 
太平洋投资管理公司总回报基金共同基金不适用2,559,832 
太平洋投资管理公司实际回报基金机构类共同基金不适用975,685 
AS SPL小型股价值-R6类共同基金不适用876,117 
景顺发展市场基金-R6类共同基金不适用879,578 
试金石大盘股专注基金-A类共同基金不适用4,248,824 
自营经纪帐户五花八门不适用4,806,275 
$90,649,897 
12

目录表
L.B.福斯特公司
401(K)和利润分享计划

EIN #25-1324733 Plan #201

附表H,第4I行--资产清单
(年底举行)(续)
 
(a)(B)发行方、借款方、出租方或类似方的身份(C)投资说明(D)成本(E)公平市价
L.B.福斯特公司:
*股票基金普通股不适用$1,084,744 
*股票购买账户股票购买账户不适用2,448 
1,087,192 
*参贷人贷款参与者贷款,利率从4.25%到6.50%不等,期限从一年到十年不等$— 1,350,334 
$93,087,423 
 
*ERISA所界定的利害关系方。
不适用参与者导向的投资省略了成本。

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目录表
展品索引
展品编号描述
*23.1  
独立注册会计师事务所同意。
*23.2
独立注册会计师事务所同意。

*现将标有星号的证物送交存档。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求,受托人(或管理员工福利计划的其他人)已正式促使本年度报告由经正式授权的以下签署人代表其签署。
 
L.B寄养公司401(K)和利润分享计划
  (图则名称)
日期:June 22, 2022  布莱恩·H·凯利
布莱恩·H·凯利
高级副总裁-
人力资源与管理

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