初步委托书

保密，仅供委员会使用(规则 14a-6(E)(2)允许)

最终委托书

权威的附加材料

根据第240.14a-12条征求材料

不需要任何费用。

以前与初步材料一起支付的费用。

根据交易法规则 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用。

德雷克女士在具有挑战性的时间限制下工作，利用比我们预期的钢铁派别可用的资源少得多的资源，在短时间内汇集了一批经验丰富且全面的候选人，这一结果似乎充分说明了德雷克女士吸引可信、独立的 提名人参与她的事业的能力。

“[W]E考虑[德雷克提名者]每一个看起来都是可信和独立的，这些石板集体提供了航空航天和国防工业的全面经验。

“[W]E注意：德雷克女士是一位现任首席执行官，在我们看来，她已经证明了战略和运营的可信度以及合理的价值创造诚意。我们不认为利希滕斯坦先生成功地重塑了这一叙事，因此，我们会质疑德雷克女士是否有必要仅仅为了在这个节骨眼上给钢铁派别留下深刻印象而从根本上重塑运营车轮。

“[W]E注意到德雷克女士的前进议程包含了许多有利的行动项目，包括取消执行主席的角色，设立一个独立的董事会主席，加强对ARD资金不足的养老基金的问责，以及凭借德雷克派系的名单，加强了性别和种族多样性。

“[T]德雷克派别承诺考虑公司预期可用的所有替代方案，包括预期的出售，同时继续追求ARD的独立战略平台。我们对这一框架持肯定态度。

“[S]对钢铁派的支持将预示着在可靠、进步的公司治理方面的相当大的倒退，在所有情况下，支持最近倾向于推迟股东投票的坐着的人，不顾董事会指令私下追求个人目标，耸人听闻地歪曲关键发展，或许在这里最关键的是，规避个人责任。

“…[W]E担心利希滕斯坦先生后期的名单变动仍然让钢铁派系名单上的提名人与利希滕斯坦先生个人或职业上接近，包括候任CEO马克·塔克。

？然而，更大的问题是一个尖锐的问题，与我们整个评论中提出的疑虑一致：如果ARD的运营问题如此普遍，明确地说，我们不认为它们是无处不在的，那么为什么利希滕斯坦先生作为公司的一名长期服务和高薪员工，之前没有 接受责任，发出了需要改变或更激进的战略和替代方案的信号，可以与钢铁派别现有材料中包括的战略和替代方案相媲美？

“[T]他的情况有点程序上的便利，利希滕斯坦先生选择性地放弃了他自己现有的责任，这符合钢铁派别的竞选活动。毫不奇怪，我们认为这种方法很难表明利希滕斯坦先生或他的同伙愿意为任何未能实现钢铁派别计划中所载的业务目标和治理目标承担责任。

利希滕斯坦先生是一名指定的执行官员，位于ARD摘要薪酬表格的顶部。坦率地说，我们仍然对这样一种观念感到困惑，即对高管人员的历史批评是否有说服力，是否被钢铁派别视为获胜的策略。为了绝对清楚起见，我们要再次坚定地强调，这种问责和责任的做法令人不安地强化了利希滕斯坦先生推卸过错的意愿，即使他自己的论点明确表明他是问题的一部分。

虽然我们认为这一调查过程的结果已经相当糟糕，但我们认为利希滕斯坦先生奇怪的不屑一顾的反应和对材料的重新定性也同样存在问题。

利希滕斯坦先生一直试图重新定义他未经授权的活动[首席执行官候选人 ]作为适当的应急计划，据称符合他作为执行主席的职责。这一概念的提升堪称英雄，因为利希滕斯坦似乎是在赞扬自己的美德，因为他试图以一种让ARD及其投资者受到伤害的方式，偷偷地绕过董事会指令。

对钢铁派别来说，这是一个非常具有破坏性的主题，我们再次发现，这在问责、透明度和坦率方面树立了一个非常令人不安的先例，在我们看来，这本身几乎就取消了资格。

？由于与特拉华州衡平法院最近发表的意见有关，钢铁派别再次采用相当咄咄逼人的现有事实模式可以说是有限的惊讶。--[W]E考虑公平地阅读发表的意见，与利希滕斯坦先生最初寻求的相比，语气要温和得多，救济也少得多：法院未能发现任何重大违反《反垄断法》的行为，未能找到藐视法庭的被告，拒绝宣布任何交付的代理人无效，并拒绝补偿原告律师的费用。

“[C]法院意见中包含的意见与钢铁派获得的相当温和的赔偿一起，很难构成钢铁派最近材料中提出的更具灾难性的陈述，特别是考虑到德雷克派据称提出在上述诉讼之前进行同样的治疗披露。