EX-5.1

附件5.1

Harney Westwood&Riegels

3501中心

皇后大道99号中环

香港

Tel: +852 5806 7800

Fax: +852 5806 7810

21 June 2022

011219.0011

小鹏汽车股份有限公司

教会南街103号海港广场4楼

大开曼群岛KY1-1002号邮政信箱 10240

开曼群岛

尊敬的先生或女士

小鹏汽车股份有限公司(The 公司)

我们是有资格在开曼群岛执业的律师，并就公司向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-8表格注册声明担任开曼群岛公司的法律顾问。选委会)根据修订后的《1933年美国证券法》(The证券法)(注册声明)，涉及本公司发行相当于若干A类普通股的美国存托股份，每股面值0.00001美元。本公司(股票).

我们将此意见作为注册声明的附件5.1提供。

为提供此意见，吾等已审阅公司文件(定义见附表1)及注册声明。我们没有检查任何其他文件、官方或公司记录或外部或内部登记册，也没有承担或被指示对作为本意见主题的交易进行任何进一步的查询或尽职调查。

在提出这项意见时，我们是依据附表2所载的假设，而我们并没有独立核实这些假设。

仅根据上述审查和假设以及我们进行的搜索，并考虑到我们认为相关的法律考虑，并在符合附表3所列条件的情况下，我们认为，根据开曼群岛的法律：

1	存在和良好的地位。本公司已正式注册为获豁免公司，承担有限责任，并根据开曼群岛法律有效存在及信誉良好。

2	法定股本。根据吾等对并购事项(定义见附表1)的审核，本公司的法定股本为100,000,000美元，包括10,000,000,000股股份，包括(I)9,250,000,000股每股面值0.00001美元的A类普通股(有限投票权)及(Ii)750,000,000股每股面值0.00001美元的B类普通股。

常驻合伙人：M Chu|I Clark|JP Engwirda|Y Fan|A Johnstone

泽西州的法律服务是通过与Harney(Jersey)的推荐安排提供的，Harney(Jersey)是一家独立拥有和控制的泽西州律师事务所。

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3	股票的有效发行。登记声明拟进行的股份发行及配发已获正式授权，当根据登记声明进行配发、发行及缴足股款时，当股东姓名载入本公司股东名册时，该等股份将获有效发行、配发及缴足股款，而任何股份持有人将无进一步责任就该等股份向本公司作出任何进一步付款。

本意见仅限于本意见发表之日开曼群岛法院根据开曼群岛现行法律和开曼群岛法院适用的开曼群岛法律明确提出的事项。我们没有对任何其他司法管辖区的法律进行调查，也没有表达任何意见。除特别声明外，我们对事实事项不发表任何意见。

鉴于上述意见，我们特此同意将本意见作为注册声明的证据提交。在给予该等同意时，我们并不因此而承认我们属于证券法(经修订)第7节或其下的委员会规则及条例所规定须征得同意的人士。

本意见仅限于本文提及的事项，不得解释为延伸至本文未提及的任何其他事项或文件。

本意见应根据开曼群岛的法律予以解释。

你忠实的

/s/Harney Westwood&Riegels

Harney Westwood&Riegels

附表1

已审核的文件和记录一览表

1	本公司2018年12月27日的公司注册证书；

2	2021年12月8日通过的特别决议通过的第八份经修订和重述的公司组织章程大纲和章程细则(并购重组);

3	2022年5月19日向我们提供的公司成员名册和董事名册；

4	开曼群岛公司注册处处长于2022年5月30日签发的有关本公司的良好信誉证书(良好信誉证书);

5	本公司董事于2020年6月28日签署的书面决议案副本；

6	2020年8月20日本公司董事签署的书面决议副本和本公司成员于2020年8月20日签署的书面决议副本；以及

7	本公司2020年11月30日董事会会议记录副本( 11月决议，连同上文第5及6项，决议);

本公司在开曼群岛的注册办事处已向我们提供上述1-7份的副本(连同公司文件)

注册声明。

附表2

假设

1	文件的真实性。提供给我们的复印件或文件草稿是原件的真实和完整的副本或最终形式。所有公司文件正本均为真确，所有签名、缩写及印章均为真确，所有注册声明副本均真实无误，且注册声明在每一重要方面均与向吾等提交的最新草稿相符，若注册声明已在连续的草稿中提供予吾等以标明该等文件的更改，则所有该等更改均已如此注明。

2	公司文件。法律规定必须记录在公司文件中的所有事项均已记录，我们审查的所有公司会议纪要、决议、证书、文件和记录均准确完整，其中明示或暗示的所有事实在决议通过之日是准确和完整的。

3	宪法文件。并购保持完全效力，在其他方面不作修改。

4	转换。根据开曼群岛法律，本公司股本中的任何股份的转换将通过合法的方式进行。

5	没有发条的步骤。本公司的董事及股东并无采取任何步骤委任本公司的清盘人，亦未就本公司的任何财产或资产委任接管人。

6	决心。该等决议案(十一月决议案除外)已由每名董事或其代表，或由每名股东或其代表就股东决议案正式签立(如有此要求，已获法人实体正式授权签立)，而决议案上的签署及简写均由名人士签署及缩写。11月份的决议在正式召开的董事会会议上正式通过，该等会议是根据并购协议举行和进行的。该等决议仍然具有十足的效力和效力。

7	看不见的文件。除向吾等提供之公司文件外，并无任何决议案、协议、文件或安排对注册声明内所设想之交易有重大影响、修订或更改。本公司并无任何合约上的禁止(开曼群岛法律所指除外)禁止其发行及配发股份。

附表3

资格

1	我们对注册声明中引用外国法规的条款不发表任何意见。

2	除特别声明外，我们不对本意见引用的任何文件或文书中或本意见所指交易的商业条款中可能由本公司作出或就本公司作出的任何陈述和保证置评。

3	我们对信誉的看法完全建立在收到信誉证书的基础上。根据开曼群岛公司法(经修订)第200A条，本公司应被视为信誉良好。《公司法》)于发出证书当日，如已缴付公司法下的所有费用及罚款，且开曼群岛的公司注册处处长并不知悉本公司根据公司法有失责行为。

4	吾等并无就本公司是否遵守《国际税务合作(经济实体)法(2021年修订本)》作出任何查询，亦无就本公司遵守《国际税务合作(经济实体)法》(2021年修订本)发表任何意见。