根据2022年6月21日提交给美国证券交易委员会的文件

Registration No. 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-8

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

小鹏汽车股份有限公司

(注册人在其章程中指定的确切名称 )

开曼群岛		不适用
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别号码)

长兴街松岗路8号

广州市天河区岑村

广东510640

人民网讯Republic of China

+86-020-6680-6680

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

2019年股权激励计划第二次修订和重启

(计划全文)

Cogency Global Inc.

122 East 42^发送街道， 18^这是地板

纽约州纽约市，邮编10168

+1 (800) 221-0102

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

古宏迪 副主席兼总裁 长兴街松岗路8号 广州市天河区岑村 广东510640 人民网讯Republic of China +86-020-6680-6680		高毅，Esq. Simpson Thacher&Bartlett LLP 中国工商银行大厦35楼门房 花园路3号 香港中环 +852-2514-7600

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器				加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

解释性说明

本S-8表格登记说明书(注册说明书)是根据《表格S-8一般指示》 提交，目的是登记合共20,000,000股额外A类普通股，每股面值0.00001美元的小鹏汽车股份有限公司(注册人)A类普通股(注册人)，该等股份将根据注册人第二次修订及重订的2019年股权激励计划(注册人计划)预留供发行。这20,000,000股额外的A类普通股与2020年12月29日向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-8表格注册声明(文件编号333-251792)(现有S-8注册声明)的其他证券属于同一类别，但不是根据现有的S-8注册声明进行注册的。注册人股本中合共3,000,000股A类普通股先前已根据现有S-8注册说明书根据2019年计划注册发行。根据表格S-8的一般指示E，现有S-8注册声明的内容以引用方式并入本注册声明中，除非本文另有规定。

第II部

登记声明中所要求的信息

项目3.通过引用并入文件

登记人向委员会提交的下列文件在此并入作为参考：

A.登记人于2022年4月28日向委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度表格20-F的年度报告(第001-39466号文件)；以及

B.根据经修订的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第12节(《交易法》)，注册人在其表格8-A(注册号：001-39466)的注册说明书中对注册人的A类普通股的描述已于2020年8月21日提交给委员会，其中引用了注册人于2020年8月7日首次提交给委员会的表格F-1(注册号：333-242283)的注册说明书中对注册人的A类普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修正案或报告。

在本注册声明日期之后且在提交生效后修正案之前，根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有文件应被视为通过引用并入本注册声明，并自提交该等文件之日起成为本注册声明的一部分。就本注册声明而言，以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件中所包含的任何陈述应被视为已修改或被取代，只要本文或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述，该文件也被或被视为通过引用并入本文。任何如此修改或取代的声明不应被视为本注册声明的一部分，除非被如此修改或取代。

第8项。 展品

随附的展品索引中列出的展品作为注册声明的一部分或通过引用并入本注册声明中。(见下文表索引)。

1

展品索引

展品 数		描述
4.1		第八次修订和重新修订的注册人组织备忘录和章程(通过引用本报告附件3.1并入本报告的表格6-K(档案号001-39466)，先前于2021年12月9日提交给美国证券交易委员会)
5.1*		哈尼·韦斯特伍德和里格斯的观点
10.1		第二次修订和重新启动的2019年股权激励计划(在此引用注册人于2022年4月28日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的20-F表格年度报告的附件4.17(文件编号001-39466))
23.1*		Harney Westwood&Riegels同意(见附件5.1)
23.2*		普华永道中天律师事务所同意
24.1*		授权书(包括在本注册说明书第二部分的签名页上)
107*		备案费表

*

随函存档

2

签名

根据证券法的规定，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2022年6月21日在广州正式安排本注册书由其正式授权的签署人中国代表其签署。

3

授权委托书

我知道所有的人，在下面签名的人在此组成并任命何晓鹏和夏恒，以及他们各自为真实和合法的人事实律师和代理人，每个人都有充分的替代和重新替代的权力，以任何和所有身份，以他或她的姓名、地点和替代身份，签署经修订的对本注册说明书的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)，并将其连同所有证物和其他相关文件提交给证券交易委员会，授予事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和执行与其有关和关于该处所的每一项必要和必要的作为和事情，并完全按照他或她本人可能或可以亲自作出的所有意图和目的，在此批准和确认所述的一切事实律师代理人或他们中的任何人可根据本协议合法地作出或导致作出上述行为。

根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

签名		容量		日期
/s/何小鹏 何小鹏		董事长兼首席执行官 (首席行政官)		June 21, 2022
/s/夏珩 夏珩		董事和总裁		June 21, 2022
/s/陈英杰 陈英杰		董事		June 21, 2022
/s/刘芹 刘芹		董事		June 21, 2022
/s/符绩勋 符绩勋		董事		June 21, 2022
/s/杨飞 杨飞		董事		June 21, 2022
/s/杨东皓 杨东皓		董事		June 21, 2022

4

/s/瞿芳 瞿芳		董事		June 21, 2022
/s/张宏江 张洪江		董事		June 21, 2022
/s/Hsueh-Ching Lu Hsueh-Ching Lu		财务和会计副总裁 (首席财务会计官)		June 21, 2022

5

美国授权代表签字

根据修订后的1933年证券法，小鹏汽车公司在美国的正式授权代表签名人已于2022年6月21日在纽约签署了本注册声明或其修正案。

6