美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格11-K

(标记一)

			或

菲利普斯66储蓄计划

(计划全文)

菲利普斯66

(证券发行人姓名或名称)

财务报表和证物

(A)财务报表

作为本年度报告的一部分提交的菲利普斯66储蓄计划的财务报表列于随附的索引中。

(B)展品

附件23.1独立注册会计师事务所同意书

签名

计划。根据1934年证券交易法的要求，菲利普斯66福利委员会已正式促使本年度报告由下列正式授权的签署人代表其签署。

    

June 21, 2022

独立注册会计师事务所报告

致菲利普斯66储蓄计划的计划参与者和计划管理人

对财务报表的几点看法

                    

我们审计了截至2021年12月31日和2020年12月31日的Phillips 66储蓄计划(该计划)的可用于福利的净资产报表，以及截至2021年12月31日的年度可用于福利的相关净资产变动表，以及相关的附注(统称为“财务报表”)。我们认为，根据美国公认会计原则，财务报表在所有重要方面都公平地呈现了该计划在2021年12月31日和2020年12月31日可用于福利的净资产，以及截至2021年12月31日的年度可用于福利的净资产的变化。

意见基础

这些财务报表是该计划管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对该计划的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须独立于该计划。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。该计划不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也不需要我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对该计划的财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

ERISA要求的补充时间表

所附的截至2021年12月31日的资产补充附表(截至年底)(称为“补充附表”)，已在审计计划财务报表的同时执行审计程序。补充计划中的信息由本计划的管理层负责。我们的审计程序包括确定信息是否与财务报表或基础会计记录和其他记录相符，并执行程序以测试补充附表中所列信息的完整性和准确性。在形成我们对信息的看法时，我们评估了这些信息，包括其形式和内容，是否符合劳工部根据1974年《雇员退休收入保障法》制定的报告和披露规则和规定。我们认为，这些信息在所有重要方面都与整个财务报表有关。

自2012年以来，我们一直担任该计划的审计师。

俄克拉荷马州塔尔萨

June 21, 2022

注1-图则说明

以下对菲利普斯66储蓄计划(计划)的描述仅提供一般信息。与会者应参考计划文件和概要计划说明，以更完整地说明计划的各项规定。

一般信息

该计划是由Phillips 66全资子公司Phillips 66 Company(The Company)赞助的确定出资、401(K)利润分享计划。

该计划由两部分组成：节俭特色(Thrift)和成功分享。Vanguard Group，Inc.是记录保持者。先锋信托公司(先锋)是该计划的受托人。北方信托公司是该计划的稳定价值基金的受托人。

对该计划的投资是由参与者指导的。计划资产投资于各种投资基金；但菲利普斯66杠杆股票基金、康菲石油股票基金和康菲石油杠杆股票基金不对新投资开放。康菲石油股票基金和康菲石油杠杆股票基金于2012年5月1日计划开始时从公司前身转移到计划中。如果任何参与者没有做出投资选择，捐款将投资于先锋目标退休信托基金，目标日期最接近参与者的65岁生日。

该计划须遵守经修订的1974年《雇员退休收入保障法》的规定。

资格

一般来说，公司及其子公司直接以美元计薪的在职员工有资格参加该计划。

节俭特色

参保人可按计划文件(Pay)的规定缴纳工资的1%至75%，按ROTH 401(K)、税前、税后或两者的任何组合计算。参与者有资格从他们年满50岁起向该计划补缴会费。该公司将活跃参与者贡献的每一美元与薪酬的6%进行匹配。从2022年1月1日起，匹配率提高到8%。2021年，该公司为节省1.03亿美元做出了相应的贡献。

该计划为新员工提供了自动登记功能，初始缴费率设置为工资的6%(自2022年1月1日起增加到工资的8%)，按税前缴费。参与者可以随时更改缴费率和缴费类型，也可以选择不向计划缴费。参与者的费率在参加该计划的年度开始后的每年3月自动增加1%，直到达到10%。参与者可以选择不使用此自动增加功能。

成功分享

Success Share根据员工在截至9月30日的前12个月期间的薪酬，提供了公司可自由支配的薪酬的0%至6%(目标为2%)，无论参与者是否为该计划缴费。从2022年1月1日起，这一范围被改为0%至4%(没有目标%)。成功股份按年缴纳，并根据员工的投资选择进行投资。2021年，成功份额为薪酬的2%，导致公司成功份额贡献为3300万美元。

参与者帐户

每个参与者的账户被记入他或她的缴费、公司缴费和投资收益分配，并计入投资和管理费用的分配。投资收益是根据参与者在其各自选择的投资选择的净收益或亏损中所占份额进行分配的。自2021年5月1日起，每个成员每年的行政费用从38美元降至35美元(按季度支付)。这种固定费用安排与投资费用分开，以提供更大的成本透明度。参与者有权获得的利益是参与者的既得账户可以提供的利益。

归属

参与者将立即获得所有基金账户中贷记的所有金额。

投票权

作为Phillips 66股票(公司股票)的实益拥有人，计划参与者和受益人有权指示受托人投票表决属于他们账户的公司股票。公司股票是指菲利普斯66股票基金和菲利普斯66杠杆股票基金账户中持有的股票。公司股票不是指本计划持有的康菲石油股票基金或康菲石油杠杆股票基金的股份。

多元化经营

一般来说，参与者可以根据计划文件中的交换规则，从任何投资基金中以任何美元金额、整体百分比或其账户中的任何股份向另一投资基金进行无限制的交易。此外，参与者可以使用选定的投资百分比，请求重新分配现有账户和未来的缴款分配，或重新平衡参与者的现有账户。

杠杆式公司股票的股份核算方法

在任何工作日为本计划买入或卖出的任何股份均按本计划定义的参与者交易价格估值，该价格是根据该工作日交易的公司股票的加权平均价格以及计划文件中所述的任何结转影响计算的。

分配

参与者账户的全部分配可以在发生特定事件时进行，包括达到59.5岁、死亡、残疾或终止雇用。在特定财务困难的情况下，允许在特定事件发生之前进行部分分配。

一般来说，投资于公司股票基金、公司杠杆股票基金、康菲石油股票基金和康菲石油杠杆股票基金的参与者账户的分配可以现金、股票或两者相结合的方式进行。该计划中所有其他基金的分配均以现金形式进行。还可以选择进行符合条件的展期分配。被解雇的雇员或作为参与者尚存配偶的受益人有资格选择基于固定美元金额或预期寿命分期付款的分配。

股息传递

参与者可以选择从Phillips 66股票基金和Phillips 66杠杆股票基金获得现金股息，该参与者的账户投资于公司股票的部分。这些股息的分配是在每个股息支付日进行的。

参贷人贷款

如果在职员工的余额至少为2,000美元，则可以从他们在计划中的账户申请贷款。最低贷款额为1,000美元。一般来说，最高贷款额为5万元或参与者账户余额的一半，两者以较小者为准。贷款以参与者账户上的余额为担保，并按最优惠利率加1%计息。贷款的偿还是通过等额的工资扣减(或通过已离开公司的参与者的自动电子借记(ACH))进行的。一次有三笔未偿还贷款可用，其中一笔可以是住房贷款。一般来说，住房贷款的最长期限为238个月，一般用途贷款的最长期限为58个月；然而，由于根据冠状病毒援助、救济和经济安全法(CARE法案)暂停偿还贷款，这一时间可能会延长。

除军休以外的无薪休假参与者或领取工伤补偿金、国家伤残或短期伤残但工资不足以通过工资扣除偿还贷款的参与者，可以选择通过银行或其他金融机构的电子借记支付贷款，或提交本票、保兑支票或汇票。

信托协议

目前有两项信托协议已经到位。一项信托协议是与先锋达成的，它规定了对该计划中某些资产的管理。

另一份信托协议是关于稳定价值基金(SVF)的，由稳定价值基金信托协议管理。该基金的资产包括稳定价值投资合同和短期投资基金(STIF)。北方信托公司担任稳定价值基金信托的受托人。稳定价值投资合同的基础是共同/集体信托基金单位。

行政管理

该计划由投资委员会和福利委员会(委员会)、一名计划财务管理员和一名计划福利管理员管理，统称为计划管理员。委员会成员由本公司董事会或其代表、本公司首席执行官任命。计划财务管理员和计划福利管理员是分别担任公司财务总经理和助理财务主管以及全面奖励总经理的人员。委员会成员和计划管理人员的服务没有补偿，但公司将报销履行其职责所产生的必要费用。本计划的行政费用在法律允许的范围内从本计划的资产中支付，除非由本公司支付。

附注2--重要会计政策

陈述的基础

该计划的财务报表采用权责发生制会计，符合美国公认会计原则(GAAP)。支付给参与者或其受益人的分配在支付时记录。

SVF投资于完全注重收益的投资合同。这些投资合同按合同价值记录。合同价值是可归因于完全注重利益的投资合同的相关计量，因为合同价值是参与者在根据计划的条款发起允许的交易时将获得的金额。合同价值代表缴款加上收入，减去参与者的提款和行政费用。

应收参保人票据

应收参与方票据是指参与方贷款，记在其未付本金余额加上任何应计但未付利息。应收参与人票据的利息收入在赚取时入账。相关费用记为行政费用，在发生时支出。截至2021年12月31日或2020年，没有记录任何信贷损失拨备。如果参与者停止偿还贷款，并且计划管理员将参与者贷款视为分配，参与者贷款余额将减少，并记录福利支付。

预算的使用

编制财务报表要求管理层作出估计，以影响财务报表及其附注和补充附表中报告的数额。实际结果可能与这些估计不同。

注3--投资

该计划持有的投资按公允价值列报，但完全反映利益的投资合同除外。公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中为出售资产而收到的价格或为转移负债而支付的价格(退出价格)。

普通股价值是以其报价的市场价格为基础的。共同基金的估值采用报价市场价格，即该计划在年终时所持股票的资产净值。单独管理的账户(SMA)使用账户所持资产的报价市场价格进行估值。SVF中的资产包括投资合同和STIF。这些投资合同得到了中国证券交易委员会下属部门的支持。STIF按摊销成本计价，接近公允价值。关于该计划所持投资的更多详情，见附注4--公允价值计量和附注5--投资战略。

投资的买入和卖出以交易日为基础进行记录。股息在除息日入账。

投资证券面临各种风险，如利率风险、市场风险和信用风险。由于与某些投资证券相关的风险水平，投资价值至少有可能在短期内发生变化，这种变化可能对参与者的账户余额和可供受益的净资产表中报告的金额产生重大影响。

附注4-公允价值计量

GAAP建立了一个公允价值层次结构，对用于计量公允价值的估值技术的投入进行了优先排序。公允价值层次的三个层次如下所述：

公允价值层次结构中的金融工具水平基于对公允价值计量有重要意义的任何投入中的最低水平。

下表在公允价值层次结构内按级别列出了该计划按公允价值计算的投资资产：

附注5-投资策略

稳定价值基金

本计划对SVF的投资是一个单独管理的投资组合，仅供计划参与者使用。SVF由合成投资合同(SYN)和STIF组成。STIF寻求通过投资于高质量的货币市场工具来提供本金和日常流动性的安全，这些工具包括但不限于存单、回购协议、商业票据、银行票据、定期存款、公司债务以及美国国债和机构债务。虽然该基金的目的是允许在美联储网络系统开放的每个工作日每日提款，但在某些情况下，该基金的受托人可全权酌情暂停提款权利，例如在确定基金投资价值时通常采用的通信手段出现故障，或在某种情况下处置基金资产将不合理地可行或将严重损害基金参与者。STIF按摊销成本计价，接近公允价值。在SYN合同结构中，基础投资由SVF拥有，并由计划参与者的信托基金持有。SYN在SVF Trust中的基础投资由CCT组成。SVF信托从保险公司和/或银行购买多份包装合同，以支持该计划的账面价值会计(本金加应计收入)。包装合同摊销了标的投资的已实现和未实现损益，通常是在投资期间。, 通过调整未来的利率授信利率。包装合同的发行人保证，对利率的调整不会导致未来的利率低于零。对于合同发行人或标的投资的信用风险，没有针对合同价值的准备金。大多数SYN的贷记利率是按月或按季度重置的，并基于支持这些合同的基础资产组合的公允价值。截至2021年12月31日和2020年12月31日，SYN的合同总价值分别为4.7亿美元和4.62亿美元。

在某些情况下，从投资合同中提取的金额可能按公允价值而不是合同价值支付。这些事件包括但不限于终止计划或SVF、对计划条款的重大不利变化、计划管理人决定退出或终止投资合同而不获得替代合同，以及在后续计划的条款不符合投资合同发行人发行克隆投资合同的承保标准的情况下剥离或出售部门。然而，在可预见的未来，上述事件不太可能发生。

允许合同发行人在短时间内终止投资合同的事件的例子包括该计划失去其合格的税务地位、未治愈的重大违反责任行为或该计划条款的重大和不利变化。如果发生其中一种情况，投资合同发行人可以按公允价值终止投资合同。计划管理员预计这些事件中的任何一项都不可能发生。

先锋信托

目标退休日期信托基金

这一类别包括高度多元化基金的集体投资信托基金，旨在保持投资者在各种生活环境中的风险。信托名称中的年份是指信托投资者退休并离开劳动力的大致年份(目标日期)。每一家信托将根据其资产配置的目标日期，逐渐将重点从更激进的投资转向更保守的投资。每个信托的公允价值反映了相关投资的净资产中的比例权益。

其他先锋信托基金

这一类别包括由国内股票、国际股票和固定收益证券组成的先锋基金的被动管理策略和主动管理策略。被动管理的先锋机构信托寻求跟踪基础业绩指数的投资表现。每个信托的公允价值反映了相关投资的净资产中的比例权益。

赎回管理

先锋信托受托人在与本计划磋商后，应全权酌情决定是否接受现金、实物或两者兼而有之的赎回请求。受托人将尽其最大努力尽快将所得款项分配至赎回计划；但前提是(I)出售已清算证券的现金所得款项无须在该等证券的实际交收日期或该等证券的出售日期之后才支付；及(Ii)受托人可在纽约证券交易所关闭时或其他紧急情况下暂停赎回及/或延迟支付赎回所得款项。

单独管理的帐户

Jackson Square SMID-Cap Growth单独管理账户代表本计划对这一投资类型的投资。SMA是参与者指定的投资选项，其资产配置主要是普通股。Jackson Square Partners，LLC担任SMA的投资经理。

附注6--税务状况

计划管理人收到了美国国税局(IRS)2015年4月28日的决定函，信中指出，该计划符合《国税法》第401(A)条的规定，因此，相关信托基金免税。在收到确定函后，对该计划进行了修订和重述。一旦合格，该计划就必须按照《准则》运作，以保持其资格。计划管理人相信，经修订和重述的计划是按照《守则》的适用要求运作的，因此，相信计划是合格的，相关信托是免税的。

GAAP要求计划管理层评估计划所采取的不确定税收头寸。税务状况的财务报表影响在税务状况经美国国税局审查后，根据技术价值更有可能持续时予以确认。计划管理人分析了计划采取的税务立场，并得出结论，没有采取或预期采取不确定的立场。该计划没有承认与不确定的税收状况相关的利息或罚款。该计划须接受税务管辖区的例行审计；然而，目前没有对任何正在进行的税期进行审计。

附注7-关联方和利害关系方交易

该计划的很大一部分资产投资于公司股票。由于Phillips 66是公司的最终母公司，涉及公司股票的交易符合关联方交易的条件。此外，该计划的某些投资是先锋管理的共同基金和信托基金的股份。由于先锋是该计划的受托人，这些交易有资格成为利息交易的一方。北方信托公司是该计划的SVF受托人。Jackson Square Partners，LLC是Jackson Square SMID Cap Growth SMA的投资经理。北方信托和杰克逊广场对该计划负有受托责任。所有这些交易类型都不受禁止交易规则的约束。

注8-计划终止

在该计划终止的情况下，参与者和已故参与者的受益人将在一段合理的时间内获得其账户中截至终止之日的任何资金。

附注9-财务报表对账至表格5500

以下是这些财务报表中反映的截至2021年12月31日和2020年12月31日可用于福利的净资产与计划表格5500中反映的金额的对账：

以下是这些财务报表中反映的截至2021年12月31日的年度净增长与计划表格5500中反映的数额的对账：