老虎基金收购交易完成真的000100510100010051012021-08-132021-08-13

 

 

 

 

 

 

 

 

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

 

 

表格8-K/A

(第1号修正案)

 

 

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条

 

 

 

报告日期(最早报告的事件日期)：2021年8月13日

 

 

 

MaryGold公司。 (注册人的确切名称见其章程)

 

(注册人委托人的地址和电话
行政办公室和主要营业地点)

 

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务(见一般指示A.2)，请勾选下面相应的方框。如下所示)：

 

☐根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)
☐根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料
☐根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信
☐根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

 

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

 

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。新兴成长型公司☐

 

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

 

 

有关前瞻性陈述的注意事项

 

本报告采用的是Form 8-K/A(第1号修正案)，包括可能构成前瞻性陈述的信息。这些前瞻性陈述是基于公司目前对未来事件的信念、假设和预期，而这些信念、假设和预期又是基于公司目前掌握的信息。此类前瞻性陈述包括但不限于有关购买价格调整的陈述(如果有)。根据其性质，前瞻性陈述涉及受风险和不确定因素影响的事项。各种因素可能导致实际事件和结果以及公司的预期与前瞻性陈述中所表达或预期的大不相同。这些因素包括但不限于，在预期付款日期之前可能知道更多信息的风险。影响该公司的其他风险因素在该公司提交给证券交易委员会的文件中有详细讨论。除非适用的证券法要求，否则公司没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

 

说明性说明

 

MaryGold Companies，Inc.(“MaryGold”或“公司”)于2021年8月17日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了与其全资子公司MaryGold&Co.(UK)Limited(一家英国有限公司)的股份购买协议(“协议”)有关的当前8-K表(“之前的8-K”)报告(“修订”)。(“MaryGold UK”)与Keith John Halford(“卖方”)订立协议，购买英国有限公司Tiger Financial&Asset Management Limited(“Tiger Financial”)的全部已发行股本。

 

该公司提交这一修正案只是为了提供有关完成对老虎金融公司的收购的最新情况，并披露公司宣布收购的新闻稿。

 

第1.01项订立实质性最终协议

 

如之前的8-K报告所述，于2021年8月17日，本公司透过其全资附属公司MaryGold UK与卖方订立协议，购买Tiger Financial的全部已发行股本，惟须受协议所载其他可能作出的调整所规限。

 

于2022年6月20日，MaryGold UK订立变更协议，规定MaryGold UK须按协议所述向卖方支付经修订的付款时间表(“变更协议”)。

 

本协议中未另行定义的所有定义的术语应具有本协议中规定的含义。本协议及变更协议的前述描述并不完整，须受以下各项规限并受其整体规限：(I)参考本公司于2021年8月17日提交并以引用方式并入的8-K表格的现行报告附件10.1所载的协议副本；及(Ii)参考作为本协议附件10.2提交并以参考方式并入的变更协议副本。

 

 

于2022年6月20日，本公司透过其全资附属公司MaryGold UK完成完成于2021年8月13日订立并根据于2022年6月20日订立的变更协议修订的协议，卖方将购买Tiger Financial的全部已发行股本，以换取总购买价2,363,977英磅(约2,978,611美元)(“购买价”)，惟须受协议所载其他可能调整所规限。根据《变更协议》，自成交之日起，应分三次支付购买价款。

 

本协议中未另行定义的所有定义的术语应具有本协议中规定的含义。本协议及变更协议的前述描述并不完整，须受以下各项规限并受其整体规限：(I)参考本公司于2021年8月17日提交并以引用方式并入的8-K表格的现行报告附件10.1所载的协议副本；及(Ii)参考作为本协议附件10.2提交并以参考方式并入的变更协议副本。

 

 

根据本报告第2.01项提供的资料作为参考并入本报告第2.03项。

 

 

2022年6月21日，公司发布新闻稿，宣布协议结束。本新闻稿在此作为附件99.1提交，并通过引用并入本文。

 

 

(d) 陈列品.

 

证物编号：          描述

 

10.1于2021年8月13日与Keith John Halford(“卖方”)订立的购股协议(“协议”)，以购买老虎金融资产管理有限公司的全部已发行股本(1)

 

10.2于2022年6月20日签订的变更协议(2)

 

99.1 MaryGold Companies，Inc.于2022年6月21日发布的新闻稿(2)

 

104封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)

 

(1)已于2021年8月17日向证监会提交，作为公司当前报告的8-K表格的证据10.1提交，并通过此引用并入本文。

 

(2)现予存档。

 

 

 

 

 

 

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。

 

 

THE MARYGOLD COMPANIES, INC.

 

Date: June 21, 2022 By: /s/Nicholas Gerber

尼古拉斯·格伯

首席执行官