美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
日程安排到
(规则第13E-4条)
根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的要约收购声明
《1934年证券交易法》
 
ALLOGENE治疗公司
(标的公司(发行人)和备案人(要约人)名称)
购买普通股的选择权，每股票面价值0.001美元
(证券类别名称)
019770 10 6
(证券类别CUSIP编号)
张大卫，医学博士，博士。
总裁兼首席执行官
同种异体基因治疗公司
东格兰德大道210号
加利福尼亚州旧金山南部94080
(650) 457-2700
(获授权接收通知的人的姓名、地址及电话号码
(代表提交人的通讯)
 
 
复制到：
 
查尔斯·J·贝尔
阿萨·M·海宁
Cooley LLP
东门购物中心4401号
加州圣地亚哥，92121
(858) 550-6000
 
Ver Bhavnagri
总法律顾问
同种异体基因治疗公司
东格兰德大道210号
加利福尼亚州旧金山南部，邮编94080
(650) 457-2700
  
  
☐ 
如果提交的文件仅涉及在投标要约开始前进行的初步通信，请选中该框。
勾选下面相应的框以指定与该对帐单相关的任何交易：
☐ 
第三方投标报价受规则14d-1的约束。
 
发行人投标报价受规则13E-4的约束。
☐ 
非上市交易须遵守规则13E-3。
☐ 
根据本议事规则第13D-2条修正附表13D。


如果提交文件是报告投标报价结果的最终修正案，请选中以下框：☐
如果适用，请勾选下面相应的框以指定所依赖的相应规则规定：
☐ 
规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价)
☐ 
规则14d-1(D)(跨境第三方投标要约)
  



项目1.条款摘要说明书。
在作为附件(A)(1)(A)的2022年6月21日的《对新期权的合格期权的交换要约》(以下简称《交换要约》)中，《概要条款说明书-概览》和《概要条款说明书-问答》中所述的信息以引用的方式并入本文。
项目2.主题公司信息。
(A)姓名或名称及地址。
美国特拉华州的公司(以下简称“公司”)是受此次交换要约约束的证券的发行方。该公司的主要执行办公室位于加利福尼亚州旧金山南部格兰德大道210 East Grand Avenue，邮编：94080，其主要执行办公室的电话号码是(6504572700)。
(B)证券。
本收购要约收购声明于附表所载，内容涉及本公司向若干雇员购股权持有人提出的要约，即在符合指定条件的情况下，以其所有合资格的未行使购股权，以每股面值0.001美元购买本公司普通股股份(“普通股”)，换取购买普通股股份的新购股权。根据公司于2022年4月26日向美国证券交易委员会提交的最终委托书中披露的公司高管、公司首席通信官和公司董事会成员将没有资格参与这一要约。
如果期权是在2021年12月31日或之前根据公司修订和重订的2018年股权激励计划授予的，并且行使价格等于或大于每股18.00美元，则该期权将有资格交换(“合格期权”)。截至2022年6月17日，购买4,011,073股普通股的合格期权尚未偿还。
根据交换要约，作为投标及注销合资格购股权的交换条件，本公司将于到期时间(定义见交换要约)后，根据交换要约及相关选择表格所述的条款及条件，授予减少数目的普通股股份的新购股权(每个为“新购股权”)，其形式见附件(A)(1)(C)。
于交换要约所载交换要约要约第1节(“合资格持有人；合资格期权；建议交易所；交换要约的到期及延期”)、第5节(“接纳合资格期权；授出新期权”)及第7节(“吾等普通股的价格范围”)所载于交换要约的资料及于交换要约所载的交换要约要约的第1节(“合资格持有人；合资格期权；建议交易所；交换要约的到期及延期”)及第7节(“吾等普通股的价格范围”)所载的资料在此并入作为参考。
(C)交易市场及价格。
发售备忘录第7节(“我们普通股的价格范围”)所载资料在此并入作为参考。
第三项：立案人的身份和背景。
(A)姓名或名称及地址。
公司既是备案人，又是标的公司。上文第2(A)项及发售备忘录第9节(“董事及行政人员的利益；与本行证券有关的交易及安排”)项下所载资料在此并入作为参考。
公司每位高管和董事的地址为：
同种异体基因治疗公司
东格兰德大道210号
加利福尼亚州旧金山南部94080

本公司董事及行政人员名单如下：
 


行政人员  标题
张大卫，医学博士，博士。
  
总裁兼首席执行官兼董事
埃里克·施密特，博士。
  
首席财务官
拉斐尔·G·阿马多医学博士
  
负责研发的执行副总裁兼首席医疗官
艾莉森·摩尔博士
  
首席技术官
Ver Bhavnagri
总法律顾问
董事   
伊丽莎白·巴雷特
  
董事
阿里·贝尔德隆，医学博士。
  
董事会执行主席
大卫·邦德曼
  
董事
约翰·德扬
  
董事
弗朗茨·休默博士
  
董事
约书亚·卡扎姆
  
董事
黛博拉·梅西梅尔
  
董事
Vicki Sato，博士
  
董事
托德·西西茨基
董事
医学博士欧文·维特
董事
第四项交易条款。
(A)重要条款。
交换要约“概要条款说明书-概览”和“摘要条款说明书-问答”项下的信息，以及要约备忘录第1节(“合格持有人；合格期权；建议的交换；交换要约的到期和延期”)、第3节(“合格期权投标程序”)、第4节(“提存权”)、第5节(“接受合格期权；授予新期权”)、第6节(“交换要约的条件”)、第8节(“关于同种异体基因的信息；财务信息“)、第10节(”交换要约的会计后果“)、第11节(”法律事项；监管批准“)、第12节(”重大的美国税收后果“)和第13节(”交换要约的延期；终止；修订“)通过引用并入本文。
(B)购买。
发售备忘录第9节(“董事及行政人员的利益；与本公司证券有关的交易及安排”)所载资料于此并入作为参考。
项目5.过去的接触、交易、谈判和协议
(E)涉及标的公司证券的协议。
发售备忘录第9节(“董事及行政人员的利益；与本公司证券有关的交易及安排”)所载资料于此并入作为参考。通过引用并入本文作为附件(D)(1)至附件(D)(14)的文件还包含与公司证券相关的协议的信息。
第六项交易的目的和计划或建议
(A)目的。
发售备忘录第2节(“交换要约的目的；额外考虑事项”)所载资料在此并入作为参考。
(B)使用所取得的证券。


根据发售备忘录第5节(“接受合资格期权交换；授予新期权”)所载的资料在此并入作为参考。

(C)图则。
发售备忘录第2节(“交换要约的目的；额外考虑事项”)所载资料在此并入作为参考。
项目7.资金或其他对价的来源和数额
(A)资金来源。
发售备忘录第14节(“代价；费用及开支”)所载资料在此并入作为参考。
(B)条件。
发售备忘录第6节(“交换要约的条件”)所载资料在此并入作为参考。
(D)借入资金。
不适用。
第八项标的公司的证券权益
(A)证券所有权。
发售备忘录第9节(“董事及行政人员的利益；与本公司证券有关的交易及安排”)所载资料于此并入作为参考。
(B)证券交易。
发售备忘录第9节(“董事及行政人员的利益；与本公司证券有关的交易及安排”)所载资料于此并入作为参考。
项目9.保留、雇用、补偿或使用的人员/资产
(A)征求意见或建议。
不适用。
项目10.财务报表
(A)财务信息。
根据发售备忘录第8节(“有关同种异体基因的资料；财务资料”)及第15节(“额外资料”)所载资料，在此并入作为参考。
(B)备考资料。
不适用。
项目11.补充资料
(A)协议、监管要求和法律程序。
 
 (1)
发售备忘录第9节(“董事及行政人员的利益；与本公司证券有关的交易及安排”)所载资料于此并入作为参考。
 
 (2)
发售备忘录第11节(“法律事宜；监管批准”)所载资料在此并入作为参考。
 


 (3)不适用。
 
 (4)不适用。
 
 (5)不适用。

(C)其他材料资料。
不适用。
项目12.展品
展品
数
 描述
(a)(1)(A) 
以合格期权交换新期权的要约，日期为2022年6月21日
(a)(1)(B) 
发给合资格持有人的公告电子邮件格式
(a)(1)(C) 
选举表格
(a)(1)(D) 
撤回选举表格通知书
(a)(1)(E) 
确认收到选举表格的电子邮件格式
(a)(1)(F) 
确认已收到撤回选举表格通知的电子邮件格式
(a)(1)(G) 
向合资格持有人发出有关交换要约到期的提醒电子邮件的格式
(a)(1)(H) 
发送给合格持有人的电子邮件格式，确认接受合格选项
(a)(1)(I) 
有关拒绝交换期权的电子邮件通知格式
(a)(1)(J) 
失效通知电子邮件格式
(a)(1)(K) 
股票期权交易计划演示文稿
(b) 不适用
(d)(1) 
异种基因治疗公司修订和重新启动了2018年股权激励计划(先前计划)及其下的股票期权授予通知、期权协议、行使通知和早期行使股票购买协议的格式，经修订(通过参考2018年9月14日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明(第333-227333号文件)附件10.2并入)。
(d)(2) 
异种基因治疗公司修订和重新发布了2018年股权激励计划及其下的股票期权授予通知、期权协议、行使通知、限制性股票单位授予通知和限制性股票单位奖励协议的格式(通过引用附件99.2并入注册人于2018年10月24日提交给美国证券交易委员会的S-8表格注册说明书(第333-227965号文件))。
(d)(3) 
异种基因治疗公司2018年员工股票购买计划(通过参考2018年10月24日提交给美国证券交易委员会的注册人S-8注册声明(文件编号333-227965)附件99.3并入)。
(d)(4) 
同种异体基因治疗公司2018年控制计划和福利计划的变化(通过参考2018年10月2日提交给美国证券交易委员会的注册人注册声明中经修订的S-1表格(第333-227333号文件)附件10.6并入)。
(d)(5) 
董事非雇员薪酬政策(通过引用注册人截至2020年12月31日的10-K年报(第001-38693号文件)附件10.23并入，该报告于2021年2月25日提交给美国证券交易委员会)。


(d)(6) 
注册人与张大卫，M.D.，Ph.之间的雇佣协议(通过参考2018年9月14日提交给美国证券交易委员会的注册人注册声明中经修订的S-1表格第10.12号附件(第333-227333号文件)而并入)。
(d)(7)
注册人与Eric Schmidt，Ph.之间的雇佣协议(通过参考2018年9月14日提交给美国证券交易委员会的注册人注册声明中经修订的S-1表格(第333-227333号文件)附件10.13并入)。
(d)(8)
注册人与Alison Moore，Ph.之间的雇佣协议(通过参考2018年9月14日提交给美国证券交易委员会的注册人注册声明中经修订的S-1表格(第333-227333号文件)附件10.14而并入)。
(d)(9)
登记人与Rafael G.Amado，M.D.之间于2019年7月29日发出的雇佣协议书(通过参考2020年2月27日提交给美国证券交易委员会的注册人年度报告10-K表的附件10.11(第001-38693号文件)并入)。
(d)(10)
注册人与Veer Bhavnagri之间的雇佣协议书，日期为2018年4月30日(通过参考注册人于2020年5月6日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告(文件编号001-38693)附件10.1而并入)。
(d)(11)
注册人及其某些证券持有人之间于2018年4月6日签订的《投资者权利协议》，经2018年9月5日修订(通过参考2018年9月14日提交给美国证券交易委员会的注册人S-1表格登记声明(第333-227333号文件)附件4.2并入)
(d)(12)
注册人与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议表格(通过参考注册人于2018年10月2日提交给美国证券交易委员会的注册人注册说明书中经修订的表格S-1的附件10.1(第333-227333号文件)而并入)。
(d)(13)
注册人与John DeYoung之间于2018年4月6日签订的赔偿协议(通过参考2018年10月2日提交给美国证券交易委员会的注册人S-1表格注册声明的附件10.2(第333-227333号文件)而并入)。
(d)(14)
注册人和辉瑞之间于2018年4月2日签订的《资产出资协议》(通过引用2018年9月14日提交给美国证券交易委员会的注册人登记说明书附件10.8(第333-227333号文件)修订后的注册人注册说明书附件10.8并入)。
(g) 不适用
(h) 不适用
107
备案费表
第13项附表13E-3所规定的资料
不适用。




签名
经适当查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。
 
ALLOGENE治疗公司
发信人：/s/张大卫
张大卫，医学博士，博士。
总裁兼首席执行官
日期：2022年6月21日