根据2022年6月17日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格S-8
1933年《证券法》规定的登记声明

SSR矿业公司
(注册人的确切姓名载于其章程)

莱顿大道东6900号，1300号套房
科罗拉多州丹佛市，80237
(主要行政办公室地址)

SSR矿业公司员工购股计划
(图则全称)

SSR矿业公司
莱顿大道东6900号，1300号套房
科罗拉多州丹佛市，80237
(303) 292-1299
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

副本发送至：

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第一部分

第10(A)条招股章程所规定的资料

包含表格S-8第1项所要求的信息以及注册人信息的可用性声明和表格S-8第2项所要求的任何其他信息的文件将按照经修订的《证券法》第428条的规定发送或提供给参与者。根据规则428和表格S-8第I部分的要求，此类文件不会作为本注册声明的一部分或根据证券法规则424作为招股说明书或招股说明书补充材料提交给美国证券交易委员会或“委员会”。SSR矿业公司或“注册人”将根据规则428的规定保存此类文件的档案。应要求，登记人将向委员会或其工作人员提供该档案所包括的任何或所有文件的副本。

第II部

登记声明中所要求的信息

项目3.通过引用并入文件。

注册人根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)向证监会提交的下列文件作为参考并入本《注册说明书》：

·登记人于2022年2月23日向委员会提交的2021年12月31日终了财政年度10-K表格年度报告，其中载有登记人2021年12月31日终了年度经审计的综合财务报表；

·自上述年度报告所涉财政年度结束以来，注册人根据《交易法》第13(A)或15(D)条提交的所有其他报告(已提交或未被视为已提交的部分文件除外)；以及

·1995年7月13日根据《交易法》第12节向委员会提交的20-F表格登记声明中对注册人普通股的描述，以及为更新该描述而提交的所有修正案和报告。

注册人于本注册声明日期后及在提交本注册声明的任何生效后修订前，根据交易所法案第13(A)、13(C)、14及15(D)条向证监会提交的每份文件，表明本注册声明所提供的所有证券已售出或注销所有当时仍未出售的证券，应被视为已通过引用并入本注册声明，并自提交该等文件之日起成为本注册声明的一部分。此外，注册人在本注册声明日期后向加拿大相关省和地区的证券委员会或类似机构提交的任何信息通告、未经审计的中期综合财务报表、管理层的讨论和分析、重大变化报告(不包括保密的重大变化报告)或业务收购报告，在提交生效后的修正案之前，表明在此提供的所有证券已出售或注销所有当时未出售的证券，应被视为通过引用向委员会提供该文件的表格8-K的适用报告中的内容并入本注册声明中。此外，注册人在该期间或其部分期间提供的任何表格8-K，在每一种情况下，如在表格8-K中识别为通过引用并入本注册说明书，应被视为从提交每份该等文件之日起通过引用并入本注册说明书并成为本注册说明书的组成部分。

就本注册声明而言，本注册声明所载的任何陈述、本注册声明的任何修订或以引用方式并入的文件所载的任何陈述均应视为已被修改或取代，惟本注册声明所载或随后提交的对本注册声明的任何修订或通过引用并入的任何文件中的陈述修改或取代该陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本注册声明的一部分。

第4项证券说明

不适用。

项目5.指名专家和律师的利益。

不适用。

项目6.对董事和高级职员的赔偿

注册人须遵守《商业公司法(不列颠哥伦比亚省)》(以下简称《法案》)的规定。根据该法第160条，登记人可根据该法第163条的规定，对符合下列条件的个人进行赔偿：

(A)现在或过去是董事或注册人的高级人员，

(B)是或曾经是另一法团的董事或高级人员(I)当该法团是或曾经是注册人的联营公司时，或(Ii)应注册人的要求，或

(C)应注册人的要求，现在或过去，或现在或担任的职位，相等於董事或合伙、信托、合营或其他非法团实体的高级人员，

并包括，除“合资格法律程序”的定义(定义如下)及除法令第163(1)(C)及(D)条及第165条外，该个人的继承人及遗产代理人或其他法律代理人(每名“合资格一方”)，反对在“合资格法律程序”(“合资格罚款”)(该等合资格法律程序是一项法律程序，包括任何法律程序或调查行动，不论是现行的、受威胁的、待决的或已完成的)所裁定或施加的判决、罚款或罚款，或为了结该等判决、罚款或罚款而支付的款项。指合资格一方或其任何继承人及遗产代理人或其他法律代表，因该合资格一方是或曾经是董事或董事的高级人员，或目前或曾经担任相等于董事或“董事”定义所指的登记人或其他法团或实体的高级人员的职位，而(A)是或可能会加入为诉讼一方，或(B)须或可能须就或可能须就有关法律程序中的判决、罚款或罚款或与该法律程序有关的开支负上法律责任。第160条还规定，在符合该法第163条的规定下，登记人可以在符合条件的程序最终处置后，支付符合条件的一方就该程序实际和合理地发生的费用。

根据该法第161条，根据该法第163条的规定，登记人必须在符合资格的程序最终处置后，支付符合资格的一方就该程序实际和合理地发生的费用，前提是有资格的一方(A)没有得到这些费用的补偿，以及(B)无论是否是根据程序的结果完全成功，或者根据程序结果的是非曲直取得实质成功。

根据该法第162条，根据该法第163条的规定，登记人可以在符合资格的诉讼最终处置之前支付合格一方实际和合理地就该诉讼所发生的费用；但登记人不得支付此类款项，除非它首先收到合格一方的书面承诺，即如果最终确定支付费用是第163条禁止的，合格一方将偿还预付款。

根据该法第163条，如果有下列情况之一，登记人不得赔偿符合资格的一方当事人有责任或可能根据该法第160(B)、161或162条支付的有资格的一方的费用：

(A)如弥偿或付款是根据较早的弥偿或支付开支的协议作出的，而在作出弥偿或支付开支的协议时，注册人已被禁止借其章程大纲或章程细则给予弥偿或支付开支；

(B)如弥偿或付款并非根据较早的弥偿或支付开支协议而作出，而在弥偿或付款作出时，注册人被禁止借其章程大纲或章程细则给予弥偿或支付开支；

(C)就有资格的法律程序的标的而言，有资格的一方没有诚实和真诚地行事，以期符合登记人或“有资格的一方”的定义所指的其他法团或实体(视属何情况而定)的最大利益；或

(D)就非民事法律程序的合资格法律程序而言，该合资格一方并无合理理由相信该法律程序所关乎的合资格一方的行为是合法的。

如果一项合格的诉讼是由注册人或其代表或“合格一方”定义中所指的另一家公司或实体或其代表对一合格一方提起的，登记人不得赔偿该合格一方对该程序负有或可能承担的合格罚款，也不得根据该法第160(B)、161或162条支付该合格一方关于该程序的费用。

根据该法第164条，不列颠哥伦比亚省最高法院可应登记人或合格一方的申请，除其他事项外，命令登记人赔偿合格一方就合格一方在合格诉讼中产生的任何责任，或支付合格一方在合格诉讼中发生的费用，尽管该法第160至163条(含)。

根据该法，注册人的条款可影响注册人给予赔偿或支付费用的权力或义务，但以条款禁止给予赔偿或支付费用为限。这取决于不列颠哥伦比亚省最高法院根据该法案第164条拥有的最高权力。

根据登记人章程细则，在符合该法规定的情况下，登记人必须赔偿登记人的董事、前董事或替代董事以及所有这些人的继承人和合法遗产代理人，使其免受该人有责任或可能负有责任的所有“合格处罚”(术语在章程细则中定义)，并且登记人必须在最终处置“符合资格的诉讼”(如章程细则中定义的术语)后，支付该人实际和合理地就该诉讼而发生的费用。每个董事和替代董事被视为已按照注册人章程中所载的赔偿条款与注册人签订了合同。董事、代用董事或登记人的官员未能遵守该法或登记人的章程，不会使该人根据登记人的章程细则有权获得的任何赔偿无效。

根据登记人的细则，登记人可为下列人士(或该人的继承人或合法遗产代理人)的利益购买和维持保险：(A)现时或过去是登记人的董事、替代董事、主管人员、雇员或代理人；(B)在任何法团是登记人的联营公司时，现时或曾经是该法团的董事、替代董事、主管人员、雇员或代理人；(C)应登记人的要求，现时或曾经是法团或合伙企业、信托、合营企业或其他非法人团体的董事、替代董事、主管人员、雇员或代理人；或(D)应注册人的要求，担任或担任相当于董事、替代董事或合伙企业、信托、合资企业或其他非注册实体的高级职员的职位，以对抗担任或担任该等同等职位的董事、替代董事、高级职员、雇员或代理人或人士所产生的任何责任。

登记人已与其每一位行政人员和董事订立弥偿协议，协议规定就行政人员或董事因担任此等职务而可能招致的某些判决、罚则、罚款、损害赔偿，包括费用、收费及开支，向登记人作出弥偿。

对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或根据上述规定控制注册人的个人，注册人已被告知，在委员会看来，这种赔偿违反了证券法所表达的公共政策，因此无法强制执行。

第7项要求的注册豁免。

不适用。

项目8.展品

*现送交存档。

项目9.承诺

(A)以下签署的登记人在此承诺：

(1)在对在此登记的证券作出要约或出售的任何期间内，提交本登记说明书的生效后修正案：

(I)包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(2)在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，已发行证券数量的任何增加或减少(如果已发行证券的总美元价值不会超过已登记的)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，可通过根据规则424(B)向委员会提交的招股说明书的形式反映，如果总量和价格的变化总计不超过有效注册表中“登记费计算”表中所列最高发行总价的20%的变化；以及

(3)将登记声明中以前没有披露的关于分配计划的任何重大信息列入登记声明中，或在登记声明中对该等信息进行任何重大更改；但如果第(1)和(2)段规定须包括在生效后的修正案中的信息已载于注册人根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条向委员会提交或提交给委员会的定期报告中，则第(1)和(2)段不适用，而这些定期报告是通过引用并入注册声明中的。

(2)就确定《证券法》下的任何责任而言，每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时的此类证券的发售应被视为其最初的真诚发售；以及

(3)以生效后修订的方式，将在终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(B)以下签署的注册人在此进一步承诺，为确定证券法下的任何责任，注册人根据交易法第13(A)或15(D)节提交的每一份注册人年度报告，如以引用方式并入注册说明书，应被视为与其中所提供的证券有关的新注册声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚要约。

(C)根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据证券法对责任进行赔偿，但注册人已被告知，证监会认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、注册人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。

签名

根据证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2022年6月17日在美国科罗拉多州丹佛市正式促使本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。

SSR矿业公司。

By: /s/ Michael J. Sparks
姓名：迈克尔·J·斯帕克斯
职务：执行副总裁、首席法律和行政官