股东周年大会通知及管理资讯通告股东周年大会将于2022年6月17日及5月5日举行

TABLE OF CONTENTS Notice of Annual Meeting of Shareholders ................................................................................................................ 1 Letter to Shareholders ................................................................................................................................................. 2 Management Information Circular ........................................................................................................................... 3 Proxy Solicitation and Voting ..................................................................................................................................... 3 Solicitation of Proxies ..................................................................................................................................... 3 Voting and Asking Questions at the Meeting .................................................................................................. 4 Notice and Access ........................................................................................................................................... 5 Appointment of Proxies................................................................................................................................... 5 Revocation of Proxies ..................................................................................................................................... 6 Voting of Proxies ............................................................................................................................................ 6 Quorum ........................................................................................................................................................... 7 Information for Beneficial Holders of Securities ...................................................................................................... 7 Voting Securities and Principal Holders Thereof ..................................................................................................... 8 Shares .............................................................................................................................................................. 8 Preferred Shares .............................................................................................................................................. 8 Eligibility for Voting ....................................................................................................................................... 8 Principal Shareholders ..................................................................................................................................... 8 Prior Voting Results ........................................................................................................................................ 9 Matters to Be Considered at the Meeting .................................................................................................................. 9 1. Financial Statements ................................................................................................................................ 9 2. Election of Directors ................................................................................................................................ 9 3. Appointment of Auditors ....................................................................................................................... 20 Compensation ............................................................................................................................................................ 20 Compensation Governance ............................................................................................................................ 20 Compensation Discussion and Analysis ........................................................................................................ 21 Performance Graph ....................................................................................................................................... 27 Compensation – Named Executive Officers ................................................................................................. 28 Employment Agreements – Named Executive Officers ................................................................................ 35 Compensation – Directors ............................................................................................................................. 37 Securities Authorized for Issuance Under Equity Compensation Plans ............................................................... 42 Statement of Governance Practices .......................................................................................................................... 43 Governance Highlights .................................................................................................................................. 43 Composition of Board of Directors and Independence ................................................................................. 44 Nomination of Directors ................................................................................................................................ 45 Term Limits ................................................................................................................................................... 45 Board Assessments ........................................................................................................................................ 45 Charter of the Board ...................................................................................................................................... 45 Position Descriptions ..................................................................................................................................... 46 Orientation and Continuing Education .......................................................................................................... 46 Ethical Business Conduct .............................................................................................................................. 47 Whistleblower Policy .................................................................................................................................... 48 Insider Trading Policy ................................................................................................................................... 48 Disclosure and Confidential Information Policy ........................................................................................... 48 Diversity ........................................................................................................................................................ 49 Conflicts of Interest ....................................................................................................................................... 50 Committees of the Board ............................................................................................................................... 50 Board Interlocks ............................................................................................................................................ 51 Succession Planning ...................................................................................................................................... 52

- 3 - Environmental, Social and Governance ........................................................................................................ 52 Shareholder Engagement ............................................................................................................................... 52 Risk Oversight ............................................................................................................................................... 53 Equity Incentive Plans ............................................................................................................................................... 53 Omnibus Incentive Plan ................................................................................................................................ 53 Legacy Option Plan ....................................................................................................................................... 59 Employee Share Purchase Plan ..................................................................................................................... 60 Burn Rate ...................................................................................................................................................... 62 Directors’ and Officers’ Insurance and Indemnification ....................................................................................... 62 Indebtedness of Directors and Officers ................................................................................................................... 63 Interests of Certain Persons or Companies in Matters to Be Acted Upon ........................................................... 63 Interest of Informed Persons in Material Transactions ......................................................................................... 63 Other Business ........................................................................................................................................................... 63 Additional Information ............................................................................................................................................. 63 Approval of Directors ................................................................................................................................................ 64 SCHEDULE A CHARTER OF THE BOARD OF DIRECTORS ........................................................................... A-1 SCHEDULE B EQUIPMENT REQUIREMENTS / LOGIN INSTRUCTIONS ...................................................... B-1

兹发出股东周年大会通告，道西博股份有限公司(“本公司”)的股东周年大会(“股东大会”)将于2022年6月17日上午9：00在https://virtual-meetings.tsxtrust.com/1359以网上音频直播的形式以虚拟形式举行。(多伦多时间)，用于以下目的：1.接收本公司截至2021年12月31日止年度的财务报表及核数师报告；2.选举本公司董事会成员；3.委任核数师及授权本公司董事会厘定其酬金；及4.处理大会或其任何续会可能适当提出的其他事务。于2022年5月3日(“记录日期”)收市时登记在册的本公司普通股持有人(统称“股东”)将有权在大会上投票。就股东大会而言，本公司将以“通知及查阅”方式向股东提交通知及查阅通告(“N&A通告”)，说明如何查阅与委托书有关的资料，包括本公司的管理资料通函(“通函”)及本公司经审核的综合财务报表及核数师报告，以及管理层对截至2021年12月31日止财政年度的讨论及分析(连同通函及“会议资料”)。根据通知和查阅，公司被允许作为向股东发送会议材料纸质副本的替代方案，在记录日期向股东提供N&A通知，其中包括, 有关如何在线访问会议材料以及如何免费获取会议材料纸质副本的信息。该公司预计，通知和访问将通过降低邮寄成本直接使公司受益，并将通过减少印刷代理相关材料产生的大量文件来促进环境责任。本通知随附代表委任表格(如你是注册股东)或投票指示表格(如你是非注册股东)，以及投票指示。未能亲临会议的股东，请签署、注明日期，并按照所提供的指示将所收到的代表委任表格或投票指示表格交回。重要的是，股东应仔细阅读随附的管理信息通告。该通告提供了与会议将处理的事项有关的补充信息，并构成本通告的一部分。日期：2022年5月5日，安大略省多伦多。根据董事会的命令，克劳迪奥·埃尔巴首席执行官和董事Docbo Inc.

-2-致股东的信尊敬的其他股东：我们很高兴邀请您参加Docbo Inc.(“Docbo”或“公司”)普通股持有人(统称“股东”)的年度会议(“会议”)，该会议将于2022年6月17日上午9：00在https://virtual-meetings.tsxtrust.com/1359https://virtual-meetings.tsxtrust.com/1122通过音频网络直播以虚拟形式举行。(多伦多时间)。随函附上的管理信息通函介绍了将在会议上进行的业务，并提供了有关公司高管薪酬和公司治理做法的信息。在会议上，将有机会提问，并与公司管理层和董事会会面。我们期待着向您提供公司最近的成就和我们未来计划的最新情况。为了继续努力缓解与新冠肺炎疫情史无前例的健康影响相关的风险，及其对我们社区、股东、员工和其他利益攸关方的健康和安全的潜在影响，我们将通过音频网络直播以虚拟形式举行会议。虽然股东将不能亲自出席会议，但在线平台将为每位股东提供平等的机会，无论地理位置或特殊情况如何，都可以实时参与会议并在会议上投票。我们为多西博能够通过新冠肺炎疫情响应客户需求而感到自豪，并感谢我们的员工在在家工作的环境中进行的团队合作、奉献和奉献。2021年，我们的增长势头不减，在新徽标收购的推动下，我们连续四个季度实现了超过59%的年度经常性收入增长, 增加与现有客户的追加销售和交叉销售活动，以及不断增长的OEM销售额。进入2022年，我们对业务的积极势头以及我们为扩大Docbo规模以实现持续增长所做的投资感到兴奋。我们期待着欢迎您参加会议，并感谢您的持续支持。诚挚的，董事会主席贾森·查普尼克和董事首席执行官克劳迪奥·埃尔巴

管理信息通函，除非另有说明或上下文另有说明，“公司”、“多西博”、“我们”、“我们”或“我们”是指多西博公司及其直接和间接子公司、前身或由其控制的其他实体。除非本协议另有说明，否则凡提及美元、“$”或“C$”均指加拿大元，凡提及“美元”均指美元，凡提及“欧元”均指欧洲欧元。本协议称公司董事会为“董事会”或“董事会”，“董事”系指董事会中的任何一人。本管理资料通函(“资料通函”)是就本公司管理层或其代表征集代表委任而提供，以供本公司普通股(“股份”)持有人(“股东”)于上午9：00于https://virtual-meetings.tsxtrust.com/1359透过网上音频直播以虚拟形式举行的股东周年大会(“股东大会”)使用。(多伦多时间)，以及在其所有延期或延会上，为随附的会议通知(“会议通知”)所载的目的。在2022年5月3日(“记录日期”)交易结束时登记在册的股东将有权在大会上投票。今年，为了继续减轻公司社区、股东、员工和其他利益相关者的健康和安全风险，会议将以虚拟形式举行，将通过互联网上的现场音频网络直播进行。公司目前打算在未来几年恢复在正常情况下举行面对面会议；但, 考虑到新冠肺炎疫情期间对公众集会的限制以及鼓励社交距离的努力，该公司确定，以仅限虚拟的形式举行今年的会议是积极和审慎的一步。股东将有机会在线参加会议，无论他们的地理位置如何。股东将需要在线出席会议的信息摘要在“在会议上投票和提问”和“委托书的任命”中提供。除本资料通告另有规定外，本通告所载资料以2022年5月5日为准。委托书征集及投票征集本公司将采用“通知及查阅”递送模式(“通告及查阅”)进行与本资料通函有关的委托书征集工作。委托书亦可由本公司个别董事或本公司高级人员及/或其他雇员亲自或通过电话征集。本公司将承担为会议征集代表委任代表的费用，并将承担与编制资料通函有关的法律、印刷及其他费用。本公司还将支付中介机构根据国家文书54-101--与申报发行人证券的实益拥有人的沟通(“NI 54-101”)提供的与委托书相关的材料的服务的费用和成本。预计这一成本将是象征性的。本公司现行年度资料表(“AIF”)及截至2021年12月31日止年度的财务报表副本，连同核数师报告及有关管理层的讨论及分析(“MD&A”), 可在公司网站www.docebo.com和电子文件分析和检索系统(“SEDAR”)网站www.sedar.com上查阅公司简介。

-4-在会议上投票和提问今年我们再次将会议作为完全虚拟的会议举行，将通过现场音频网络直播进行，所有股东无论地理位置都将有机会参加会议。鉴于这一相对较新的形式，强烈建议所有股东仔细阅读以下适用于他们的投票说明。我们鼓励股东通过访问www.voteproxyonline.com并从他们的代理输入12位控制号码、传真至416-595-9593或通过邮寄至多伦多阿德莱德西街301-100号多伦多信托公司(M5H 4H1)的方式提前提交他们的投票。在记录日期作为登记股东投票的登记股份持有人(“登记持有人”)可在https://virtual-meetings.tsxtrust.com/1359.的虚拟会议上在线投票通过点击“我有一个控制号码”，他们将被提示输入他们的12位数字的控制号码(位于他们的代理表格上)，并要求他们输入密码，这是docebo2022(区分大小写)。他们必须始终连接到互联网才能投票-确保他们在整个会议期间保持连接是股东的责任。在会议之前投票的登记股东在记录日期不需要在会议期间再次投票。或者，他们可以授权另一人代表他们，并在虚拟会议上在线投票他们的股份，如下文“委托人的任命”标题下所述。为实益拥有其股份的股东(“受益持有人”)投票为受益股东，这些股东的股份是以中介的名义登记的，中介通常是信托公司、证券经纪人或其他金融机构, 他们的中间人有权在记录日期投票表决其持有并由实益持有人实益拥有的股份。然而，它必须首先征求实益持有人关于如何投票他们的股份的指示，或以其他方式作出安排，使他们可以直接投票他们的股份。实益持有人可透过其中介人或于虚拟会议上于网上投票，如“委任代表”标题所述，正式委任其为代表持有人。适当地指定自己为委托书持有人并负责获得“委托书的指定”标题下所述的控制编号的受益人，可在https://virtual-meetings.tsxtrust.com/1359.的虚拟会议上在线投票点击“我有一个控制号码”，他们将被提示输入他们的12位数字控制号码(从TSX Trust获得)，并输入密码docebo2022(区分大小写)。股东必须始终连接到互联网才能投票-确保他们在整个会议期间保持连接是股东的责任。未正式指定自己为代表持有人的受益人将不能在会议上投票或提问，但这些受益人仍可通过https://virtual-meetings.tsxtrust.com/1359.的现场音频网络直播作为嘉宾出席会议。在会议上提问的登记股东和非登记股东指定自己为委托书持有人并获得控制权号码的，有资格随时提问。登录会议后，股东可以通过单击提交问题按钮在线提交问题。如果有与会议有关的问题因时间限制而在会议期间未得到回答, 管理层将在https://www.docebo.inc/events-and-演示文稿/事件-日历/default.aspx上发布的会议事件页面上发布一组具有代表性的此类问题的答案。问题和答案将在会议结束后尽快提供，并将一直保留到公司2023年管理信息通告提交之前。

-5-设备要求/登录说明有关会议的设备要求和登录说明，请参阅本信息通告的附表B。通知及查阅本公司正为登记持有人及实益持有人使用通知及查阅服务，使本公司可于网上向股东提供代表委任资料，而非邮寄该等资料的纸质副本。通过使用通知和访问，本公司可以通过(I)在SEDAR以外的网站上张贴信息通函(和其他与委托书相关的材料)和(Ii)发送通知告知股东信息通函和与委托书相关的材料已经发布并解释如何获取该等材料(“N&A通知”)来交付与委托书相关的材料。在2022年5月19日或之前，公司将向截至记录日期登记在册的股东发送一份包含N&A通知和相关投票文件(委托书或投票指示表格，视情况适用)的通知包。N&A通知将包含关于会议和待表决事项的基本信息、关于如何获取代理材料的说明，包括本信息通告和公司2021年经审计的综合财务报表及其核数师报告和MD&A(连同本信息通告，“会议材料”)。, 对通知和查阅程序的解释，以及如何应要求免费获得会议材料纸质副本的细节。会议材料以电子形式在公司简介下提供，网址为：https://docs.tsxtrust.com/2177.。希望收到会议材料纸质副本的股东或对通知和访问有疑问的股东，可以拨打免费电话1-866-600-5869或发送电子邮件至TMXEInvestorServices@tmx.com。为了在会议前及时收到纸质副本进行投票，请求应在2022年6月8日之前收到。委托书股东将收到一份委托书表格或投票指示表格(“委托书表格”)，以供与会议有关的用途。该等委托书所指名的人士现为本公司董事或高级管理人员。股东如欲委任其他人士代表其出席股东大会，可将委托书上所指名的人士划掉，并在委托书所提供的空白处填上该等人士的姓名，或填写另一份适当的委托书。该其他人士不一定是本公司的股东。委托书或指示必须填妥、签署、注明日期，并寄回加拿大安大略省多伦多Adelaide Street West，301-100 Adelaide Street West，Canada M5H 4H1；传真至416.595.9593或互联网www.voteproxyonline.com，邮寄至加拿大安大略省多伦多Adelaide Street West 301-100；(多伦多时间)于2022年6月15日(星期二)举行，或如会议延期，则不迟于该延期会议时间前48小时(不包括星期六、星期日及法定假日)发出通知。指定代表的文件必须是书面的，并由书面授权的股东或其代理人填写和签署，或者, 如果股东是公司，盖上公司印章或由其正式授权的高级职员或受权人签署。股东向代理人提供的指示必须是书面的，并由股东或其书面授权的受权人填写和签署，如果股东是公司，则必须盖上公司印章，或由正式授权的高级人员或受权人填写和签署。签署为高级人员、律师、遗嘱执行人、管理人和受托人的人应表明并提供令人满意的该授权的证据。登记持有人如欲委任代表委任表格上所指明的管理人员以外的其他人士，必须仔细遵守本通函及其代表委任表格上的指示。这些说明包括向我们的转让代理多伦多证券交易所信托公司注册此类委托持有人的额外步骤，方法是通过电子邮件将“控制请求编号”表格发送到tsxtrustproxyvoting@tmx.com，该表格可在提交委托表格后在https://tsxtrust.com/resource/en/75，上找到。未能向多伦多证券交易所信托公司注册代理人将导致代理人无法收到参加会议的控制号码，只能作为嘉宾出席。嘉宾将不被允许在会议上投票或提问。

-6-希望出席会议并投票的受益持有人必须在中间人提供的投票指示表格上指定代表持有人的空白处填写自己的姓名，并按照中间人的指示将其返还。通过这样做，受益持有人正在指示他们的被提名人任命他们为代理人。如果您是美国受益持有人，您将不能通过您收到的与会议相关的投票指示表格指定您自己或任何其他人为代理人。因此，要出席会议并在会上投票，您必须首先从您的经纪人、银行或其他代理人那里获得有效的法定委托书，然后向多伦多证券交易所信托提交您的法定委托书的副本。注册请求请发送至：加拿大多伦多阿德莱德街西街301-100号代理部门，电话：M5H 4H1或电子邮件：tsxtrustproxy@tmx.com传真号码：416-595-9593注册请求必须贴上“合法代理”的标签，并不迟于2022年6月15日上午9：00之前收到。(多伦多时间)。在收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认。希望参加会议并在会议上投票的受益人还必须采取额外的步骤，向我们的转让代理多伦多证券交易所信托公司登记，方法是通过电子邮件发送电子邮件至tsxtrustproxyvoting@tmx.com，表格可在https://tsxtrust.com/resource/en/75上找到, 在提交他们的投票指导表之后。未能在多伦多证券交易所信托公司注册将导致非注册股东无法收到参加会议的控制号码，只能作为嘉宾出席。嘉宾将不被允许在会议上投票或提问。股东委托股东在股东大会上使用的委托书，在使用前可以随时撤销。除以法律允许的任何其他方式撤销委托书外，委托书可由股东或其书面授权的受权人签署的文书撤销，或如股东为法团，则由其正式授权的高级人员或受权人签署并存放于加拿大安大略省多伦多Adelaide Street West 301-100 M5H 4H1的代理人处，直至(包括)大会或其任何续会将使用委托书的两个营业日之前的任何时间，委托书一经存入，委托书即予撤销。只有登记持有人(定义如下)才有权撤销委托书。实益持有人(定义见下文)如欲更改投票，必须与其各自的交易商或其他中介机构作出适当安排。委托书的投票委托书中被点名的人将按照委托书上注明的股东的指示，在任何可能要求投票的投票中投票或不投票。如无该等规定，该等股份将于会议上表决如下：·选举本资料通告所列人士为下一年度的推荐董事；及·委任毕马威会计师事务所为注册会计师, 作为本公司下一年度的核数师，并授权董事会厘定核数师的酬金。

-7-有关这些问题的更多信息，请参阅本通报中题为“会议将审议的事项”一节。以委托书形式委任的人士获授予酌情决定权，以修订或更改委托书表格及会议通知所指明的事项，以及处理其他可适当提交大会的事项。如果对会议通知中确定的事项的修订或变更被适当地提交大会，则以委托书形式指定的人的意图是根据其对该事项或事务的最佳判断进行表决。于本资料通函日期，董事并不知悉任何该等修订、更改或其他事项。会议或其任何续会处理事务的法定人数为两名出席并有权在大会上投票的人士，他们持有或由受委代表持有不少于有权在大会上投票的流通股所附投票数的25%。本节所列证券信息实益持有人的信息，对于非以个人名义持有股票的人来说非常重要。实益持有人以中介机构(如证券经纪人、金融机构、受托人)的名义登记的股份, 代表实益持有人或以中介人参与的结算机构的名义持有证券的托管人或其他代名人)应注意，只有证券持有人交存的委托书或指示，其名称已在本公司的记录上登记为登记持有人，方可在会议上予以承认及采取行动。经纪人提供给受益持有人的账户报表中列出的股票很可能没有在公司记录中登记在受益持有人自己的名下，这些股票更有可能登记在CDS Clearing and Depository Services Inc.(CDS)的名下，CDS是许多加拿大经纪公司的代名人，在美国，以CEDE&Co.的名义登记为存托信托公司(DTC)的代名人，DTC是许多美国经纪公司和托管银行的代名人，或他们的代名人。加拿大适用的监管政策要求经纪商和其他中介机构在证券持有人会议之前向受益持有人寻求投票指示。每个经纪商或其他中介机构都有自己的邮寄程序，并提供自己的返还说明，实益持有人应仔细遵循这些说明，以确保他们的股票在会议上获得投票。通常，经纪向实益持有人提供的委托书形式与向登记证券持有人提供的委托书形式相同。然而，其目的仅限于指示注册证券持有人如何代表受益持有人投票。大多数经纪人现在将从客户那里获取指令的责任委托给Broadbridge Investor Communications Solutions(“Broadbridge”)。布罗德里奇通常会准备一份机器可读的投票指示表格, 将这些表格邮寄给受益持有人，并要求受益持有人将表格返回布罗德里奇，或以其他方式将投票指示传达给布罗德里奇(例如，通过互联网或电话)。布罗德里奇然后将收到的所有指示的结果制表，并提供适当的指示，代表将在会议上代表的证券的投票。收到Broadbridge投票指示表格的实益持有人不能在会议上使用该投票指示表格直接投票股票。投票指示表格必须在会议之前很早就返回布罗德里奇，以便对股票进行投票。与委托书相关的材料将由本公司根据NI 54-101直接发送给“无异议的受益人”。根据NI 54-101，本公司打算支付中介机构向“反对受益人”和表格54-101F7(投票指示请求)提供委托书相关材料的费用。虽然实益持有人可能不会在会议上被直接承认，以CDS、DTC或其经纪人或其他中间人的名义登记的股份投票，但实益持有人可以作为登记持有人的代表持有人出席会议，并以该身份投票。实益持有人如欲出席会议并以代表登记持有人之代表持有人身份间接投票其股份，应于大会举行前按照该经纪、中介人或代理人提供之指示，于空白处填写其本人之姓名，并将表格交回其经纪或其他中介人(或该中介人或其他中介人之代理人)。

-8-有投票权的证券及其主要持有人本公司的法定资本包括(I)无限数量的股份和(Ii)无限数量的优先股，可连续发行。普通股在多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)和纳斯达克上市交易，代码为“DCBO”。股份持有人有权就股份持有人有权在大会上表决的所有事项，按每股一票投票。于本资料通告日期，本公司共发行32,883,604股股份，并无已发行及已发行优先股。本摘要参考并受本公司公司章程细则(“细则”)的详细规定所规限。除不时发行的任何系列优先股所附带的任何特别权利或限制规定外，优先股持有人将无权接收任何股东大会的通知、出席任何股东大会或于任何股东大会上投票。在会议上表决的资格，即在记录日期的营业时间结束时登记在册的股份的每位持有人，将有权就拟提交大会审议的所有事项就所持每股股份投一票。于记录日期为股东的任何股东均有权收到大会或其任何续会的通知及于大会或其任何续会上投票，即使该股东自该日起已出售其股份，而于该日期后成为股东的任何股东均无权在大会或其任何续会上接收通知及投票，或就该等其他行动被视为记录在案的股东。据公司及其高级管理人员所知，主要股东是唯一实益拥有、控制或指示的人或公司, 直接或间接地，本公司任何类别的已发行和流通股的投票权为10%或以上的有表决权的证券如下：(1)Cat Rock Capital Management LP Legal 4,440,419 13.6%_InterCap Equity Inc.的所有股权均为InterCap的董事被提名人(定义如下)。见“董事选举”。本公司管理层理解，以CDS或DTC名义登记的股份是代表其客户和其他各方通过各交易商和其他中介机构实益拥有的。本公司并不知悉该等股份的实益持有人的姓名。除上文所述外，本公司及其行政人员并不知悉任何人士或公司实益拥有、或直接或间接控制或指挥本公司10%或以上已发行股份。

-9-会议之前的投票结果会议的投票结果将在会议结束后在SEDAR上存档，网址为www.sedar.com。在2021年6月17日举行的公司上一次年度股东大会上表决的每一事项的投票结果如下：被提名人投票赞成保留票数百分比杰森·查普尼克23,532,924 98.9%275,065 1.1%克劳迪奥·埃尔巴23,759,928 99.8%48,061 0.2%詹姆斯·默库尔23,759,792 99.8%48,197 0.2%克里斯汀·哈尔平·佩里23,539,776 98.9%268,213 1.1%史蒂文·E·斯波纳23,361888 98.1%446,101 1.9%William Anderson 23,715,019 99.6%92,970 0.4%Trisha Price 23,715,319 99.6%92,670 0.4%将于股东大会上审议的事项1.财务报表本公司截至2021年12月31日止年度的财务报表及其核数师报告将于股东大会上呈交股东。会议不会就批准财务报表采取任何正式行动。股东对该财务报表有疑问的，可以在会上提出。2.董事选举本公司章程细则规定，董事会由最少一名至最多10名董事组成，实际人数由董事会不时决定。董事会目前由七名董事组成，本公司各董事的本届任期将于大会选举董事时届满。现建议根据章程细则和《安大略省商业公司法》(以下简称《大商法》)，选举姓名如下的7名人士为本公司的董事成员。, 直至下一届年度股东大会结束或选出继任者为止。所有被提名为董事的个人都是目前的董事会成员，所有被董事提名的人都同意在会议上竞选连任。以委托书形式被点名的人士，如在该委托书内并无明确相反指示，则拟投票支持姓名列于下文的建议被提名人当选为董事。考虑不到任何拟议的被提名人将不能担任董事，但如果这种情况在大会之前因任何原因发生，以委托书形式被点名的人保留酌情投票给另一名被提名人的权利。投资者权利协议本公司于2019年10月8日于加拿大首次公开招股(“加拿大首次公开发售”)结束的同时，本公司与InterCap Equity Inc.及InterCap Financial Inc.(统称为“InterCap”)及Klass.com子公司LLC(“Klass”)，以及InterCap及其各自的

-10-根据日期为2020年11月30日的函件协议(统称为“投资者权利协议”)补充的准许受让人(定义见投资者权利协议，“主要股东”)。根据《投资者权利协议》，主要股东有权指定与他们在公司的所有权权益相称的提名人进入董事会，具体如下：·只要主要股东在非摊薄基础上合计持有超过50%的已发行和流通股，InterCap就可以提名多数董事；·只要主要股东在非摊薄基础上合计持有至少40%的已发行和流通股，InterCap可以提名40%的董事(四舍五入到最接近的整数)；·只要主要股东合计持有至少30%的已发行及流通股(按非摊薄基础计算)，InterCap便可提名30%的董事(四舍五入至最接近的整数)；·只要主要股东合计持有至少20%的已发行及已发行非摊薄股份，InterCap可提名20%的董事(四舍五入至最接近的整数)；及·只要主要股东合计持有至少10%的已发行及已发行非摊薄股份，InterCap即可提名一名董事。此外，只要Klass在非摊薄的基础上持有至少10%的已发行和流通股，Daniel Klass或Klass指定的其他个人将成为InterCap的董事会提名之一。InterCap和Klass之间没有投票协议。只要InterCap有权提名至少一名董事进入董事会，InterCap就有权让他们提名的董事中的一人进入董事会常务委员会, 除审计委员会外，只要他们的董事被提名人不是本公司的一名高级人员。此外，只要InterCap能够提名至少三分之一的董事，InterCap就有权在其董事提名的董事中提名一人担任董事会主席。于本资料通函日期，(I)InterCap按非摊薄基准持有约41.4%的已发行及流通股，因此InterCap有权于大会上提名三名董事，及(Ii)Klass按非摊薄基准持有少于10%的已发行及已发行股份，因此Daniel Klass或Klass指定的其他人士均无须成为InterCap的董事会提名人士之一。目前，Jason Chapnik、James Merkur和William Anderson根据InterCap的提名权担任董事会成员。根据大会上主要股东的提名权，上述各董事均获提名重选连任。上述摘要全文参考投资者权利协议的条文而有所保留，该协议的副本可于本公司于SEDAR(www.sedar.com)上的简介中查阅。预先通知规定本公司于2019年10月1日颁布的第1号章程(“第1号附例”)就选举董事事宜作出若干预先通知规定(“预先通知规定”)。预先通知条款的目的是：(I)促进有秩序和有效率的年度股东大会，或在有需要时, 股东特别大会；(Ii)确保所有股东收到关于董事会提名的充分通知和关于所有被提名人的充分信息；及(Iii)允许股东登记知情投票。只有按照预先通知规定由股东提名的人士才有资格在任何股东周年大会上当选为董事，或在任何股东特别大会上当选为董事，而召开特别大会的目的之一是选举董事。

-11-根据预先通知条款，希望提名董事的股东必须在规定的时间段内，以规定的格式向本公司发出通知。这些期限包括：(1)如果是年度股东大会(包括年度会议和特别会议)，则不少于年度股东大会日期的30天；但如果年度股东大会日期(“通知日期”)的首次公布日期早于会议日期前50天，则不迟于通知日期后第10天的营业结束；及(Ii)就包括选举董事在内的任何目的而召开的股东特别大会(并非年度大会)而言，不得迟于通知日期后第15天的办公时间结束，惟在任何一种情况下，如就上述会议以通知及查阅方式交付与委托书有关的材料，而有关会议的通知日期不少于适用会议日期前50天，则该通知必须不迟于适用会议前40天的办公时间结束时收到。第1号章程的副本可在公司在SEDAR上的简介中查阅，网址为www.sedar.com，也可在我们的网站上查阅，网址为www.docebo.com。多数表决政策根据多伦多证券交易所的要求，董事会已采纳多数表决政策(“多数表决政策”)，要求在无竞争的董事选举中，如果任何被提名人获得的“保留”票数多于“赞成”票数，则该被提名人应在股东大会后立即向董事会主席提交辞呈。补偿, 董事会提名及管治委员会(“CNG委员会”)将考虑该要约，并向董事会建议是否接纳该要约。董事会将立即接受辞职，除非它确定有特殊情况应推迟接受辞职或拒绝辞职的理由。董事会将在股东大会后90天内作出决定并在新闻稿中宣布。根据多数票政策提出辞职的董事将不会参加考虑辞职的董事会或压缩天然气委员会的任何会议。多数投票政策的副本可在我们的网站www.docebo.com上找到。技能矩阵下图说明了提名参选的每个董事所具备的相关技能：会计/财务知识治理/风险管理软件销售薪酬/人力资源管理创新/技术技术其他上市公司董事会经验高管领导力杰森·查普尼克董事(主席)X克劳迪奥·埃尔巴董事和首席执行官X詹姆斯·默库尔董事X克里斯汀·哈尔平·佩里董事X X X史蒂文E·斯普纳董事X威廉·安德森董事X董事X特丽莎·普赖斯

-12-关于被提名者以下信息列出了拟在会议上被提名为董事的七名个人的姓名和某些其他传记信息。Jason Chapnik传记信息和主要职业Jason Chapnik是InterCap Inc.的董事长兼首席执行官，拥有30多年的投资者和企业家经验。他还是以下公司的董事会成员：E Automotive Inc.(E Inc.)，一家在多伦多证交所上市的公司，为汽车经销商提供网络解决方案和在线护理拍卖；GuestLogix Inc.，一家提供车载和车外零售技术和商品系统的技术公司(他在脱离破产保护后被任命为该公司的董事)；StickerYou Inc.，一个定制贴纸创作平台；Kboom Fireworks Inc.，一家加拿大Fireworks超市，经营着超过75家店面；Plex Inc.(“Plex”)，一家个人媒体服务器系统和软件套件，Vish Ltd.，为沙龙和造型师提供色彩管理的平台，为企业对消费者公司提供人工智能平台的Faraday，Inc.，以及为慈善机构和非营利组织提供技术平台的MyCity Impact Inc.。此前，查普尼克曾在多个董事会任职，包括TouchTech Corporation(被Move Inc.收购)、TV Corporation(被Verisign Inc.收购)、数字营销技术公司Dealer Dot Com，Inc.(“Deert.com”)，以及收购Deert.com后的Deert Track Inc.(“Deert Track”)。查普尼克先生拥有魁北克省蒙特利尔市麦吉尔大学管理信息系统、创业和房地产分析专业的商业学士学位。年龄：51岁地点：安大略省多伦多, 加拿大董事自：2019年4月以来状态：独立其他公共董事会成员E汽车公司董事会/委员会成员出席2021年会议总出席董事会(主席)10/10 100%CNG委员会(主席)(1)15/15实益拥有或控制的证券(截至2022年4月18日)普通股递延股份单位总数和递延股份单位股份所有权要求数量市值(2)市值(3)市值最低所有权要求符合最低所有权要求(4)13,589,920(5)$831,703,104 11,431(6)56616，957 13,601,351$832,270,061 3 x年度现金预付金($150,000)(7)是

克劳迪奥·埃尔巴传记信息和主要职业克劳迪奥·埃尔巴在学习和发展行业拥有17年以上的经验。在停止运营之前，埃尔巴先生曾担任自然语言处理AI平台Algoritmica s.r.l(前身为Deeploans s.r.l)总裁。2013年至2014年，他也是餐饮和酒店求职网站RYSTO srl的投资者和董事会成员。在此之前，埃尔巴先生是佛罗伦萨大学内容管理系统的客座讲师。在此之前，他是多媒体家庭平台MHP的项目负责人。埃尔巴先生拥有意大利米兰天主教圣心大学经济学和营销学学位。年龄：48地点：意大利伦巴第马切里奥自：2016年4月身份：非独立其他公共董事会成员N/A董事会/委员会成员出席2021年会议总数出席董事会7/10(8)70%实益拥有或控制的证券(截至2022年4月18日)普通股期权总股份和期权股份所有权要求数量市值(2)市值(11)市值最低所有权要求符合最低所有权要求(4)1,223,395(9)$74,871,774 80,031(10)$1,192,090 1,303,426$76,680,234 5 x年薪(2,100,000美元)(12)是

-14-James Merkur传记信息和主要职业James Merkur在投资银行和私募股权行业拥有20多年的经验。他是InterCap Inc.的总裁和Logan Peak Capital Inc.的总裁兼首席执行官，Logan Peak Capital Inc.是一家专注于投资于成长型企业并为其提供咨询的私募股权和咨询公司。默库尔目前还是E Inc.、GuestLogix Inc.(他在脱离破产保护后被任命为该公司)、房地产众筹平台ShareStates Inc.、Plex和Viafoura Inc.(破产后)的董事会成员，Viafoura Inc.是一家与品牌合作，吸引数字受众、转化数字受众并将其货币化的公司。他也是房地产投资公司黄铜企业的副董事长。在担任这些职务之前，默库尔先生曾在加拿大公司管理董事，并在天才资本市场、加拿大帝国商业银行全球市场和高盛等领先投资银行担任过高级职务。Merkur先生过去担任的董事会职务包括Cancord Genuity Growth II Corp.(现为Taiga Motors Inc.)、NYX Gaming Group Ltd.(被Science Games Corporation收购)、CryptoStar Corp.、上市加密货币开采和数据中心运营商CryptoStar Corp.和Cancord Genuity Growth Corp.，这两家公司都是特殊目的收购公司。Merkur先生拥有魁北克省蒙特利尔麦吉尔大学的商业学士学位，以及多伦多大学的法学博士和工商管理硕士学位。年龄：52岁地点：安大略省多伦多, 加拿大董事自：2019年7月以来状态：非独立其他公共董事会成员E汽车公司董事会/委员会成员2020年出席例会总数出席董事会10/10 100%实益拥有或控制的证券(截至2022年4月18日)普通股期权递延股份单位股份所有权要求总数市值(2)市值(11)价值市值(3)市值最低所有权要求符合最低所有权要求(4)1,250(13)$76,500 27,000(10)$470,738.20 10，211(6)$519,772 38,461$1,147,072 3 x年度现金预付金($150,000)(7)是

-15-克里斯汀·哈尔平·佩里传记信息和主要职业克里斯汀·哈尔平·佩里在各种不同的全球业务部门担任人力资源高管超过25年，曾在大型上市公司和私营高增长技术公司工作过。Halpin Perry女士是人力资源咨询公司Veraz Consulting(“Veraz”)的创始人兼人力资源主管和执行教练。她目前也是Polly(前身为Deert Policy Inc.)的首席人事官。并且是流畅公司的董事会成员，这是一家企业广告自动化平台。哈尔平·佩里也是尚普兰学院的董事会成员。在创立Veraz并成为Docbo的董事会成员之前，Halpin Perry女士是数字营销技术公司Deert.com的首席人才官。Deert.com被Deert Track收购，Halpin Perry女士在Deert Track担任人力资源和内部沟通高级副总裁，直到Deert Track被Cox Automotive Inc.收购，然后在2015至2016年间成为该公司的人力资源(软件集团)高级副总裁。在担任这些职务之前，她于2009年至2010年在国际社会和经济发展公司Development Alternative，Inc.担任人力资源高级董事。2006年至2008年，Halpin Perry女士担任GE Healthcare的高级人力资源经理，GE Healthcare是医疗成像、监测、生物制造以及细胞和基因治疗技术的领先提供商，在此期间，她在英国伦敦的IDX Systems Corporation工作了一年，IDX Systems Corporation是一家医疗软件公司，于2005年被GE Healthcare收购。她也是领先的科技在线旅行社Expedia APAC香港人力资源部的负责人。Halpin Perry女士持有国际教练联合会执照, 拥有佛蒙特州尚普兰学院工商管理副学士学位、佛蒙特州圣迈克尔学院工商管理理学学士学位，以及哈德逊教练学院颁发的高管和过渡教练证书。年龄：52地点：美国佛蒙特州谢尔伯恩自：2018年10月以来状态：独立其他公共董事会成员N/A董事会/委员会成员出席2021年会议总数出席董事会10/10 100%CNG Committee 15/15实益拥有或控制的证券(截至2022年4月18日)普通股递延股份单位总数和递延股份单位股份所有权要求数量市值(2)市值(3)市值最低所有权要求符合最低所有权要求(4)5,000(14)$306,000 15,026(6)$814,450 20，026美元1,120,450 3倍年度现金预付金(150,000美元)(7)是

-16-史蒂文·E·斯普纳传记信息和主要职业史蒂文·斯普纳在技术和电信领域拥有34年以上的经验。2019年，斯普纳先生从Mitel Networks Corporation(“Mitel”)首席财务官(自2003年起担任)的职位上退休，Mitel Networks Corporation是一家市值13亿美元的全球电信公司，为企业提供统一通信解决方案。作为Mitel的首席财务官，他负责全球财务、运营、法律、信息技术、并购和投资者关系。Mitel曾是多伦多证券交易所和纳斯达克证券交易所的公开上市发行人，直到2018年被Searchlight Capital Partners，L.P.收购。他目前是Jamieson Wellness Inc.和E Inc.的上市公司董事。他也是Key DH Technologies、Wellness Natural Inc.和Eunomart的私人公司董事。他是卡尔顿大学斯普罗特商学院咨询委员会的前成员。在此之前，斯普纳先生曾担任非上市移动软件公司Wysdom Inc.的首席运营官、非上市电信公司Stream Intelligence Networks Corp.的首席执行官兼董事会成员以及之前在多伦多证券交易所和纳斯达克上市的网络管理软件公司Croskey Systems Corp.的首席财务官。2009年至2015年，斯普纳先生担任马戈尔公司董事和审计委员会主席, 一家可视化协作软件公司，在被哈里斯计算机系统公司收购之前在多伦多证券交易所创业板上市。2007年至2016年，斯普纳先生还担任过董事和渥太华医院基金会财务与审计委员会主席。他还担任过几个新兴科技公司战略顾问委员会的成员。斯普纳先生拥有超过35年的美国公认会计准则报告专业知识和13年的国际财务报告准则(IFRS)报告监管经验。他还领导了两次跨境首次公开募股，监督了大量的合并和收购，并通过债务和股权融资筹集了数十亿美元。斯普纳先生拥有安大略省渥太华卡尔顿大学的商学荣誉学士学位。他是资深特许专业会计师、资深特许会计师，并持有企业董事学会颁发的董事称号。2018年10月，斯普纳还被《渥太华贸易局》和《渥太华商业日报》评为年度首任首席财务官。地点：63岁地点：加拿大安大略省卡纳塔自：2019年7月身份：独立其他公共董事会成员Jamieson Wellness Inc.E Automotive Inc.董事会/委员会成员出席2021年会议总出席董事会(牵头董事)(15)10/10 100%审计委员会(主席)4/4 CNG委员会(1)15/15实益拥有或控制的证券(截至4月18日，2022)普通股递延股份单位总股份和递延股份单位股份所有权要求数量市值(3)市值最低所有权要求符合最低所有权要求(4)8,000$948,600 11,236(6)$582,502 26,736$1,531,102 3 x年度现金保留金($150,000)(7)是

-17-威廉·安德森传记信息和主要职业威廉·安德森拥有超过15年的软件企业领导经验。安德森先生目前是Resolver的总裁；Resolver是Kroll Inc.的一个部门，提供专有数据、技术和见解，帮助客户在与风险、治理和增长相关的复杂需求中保持领先地位。此前，从2014年到2022年，安德森在Resolver Inc.于2022年4月被出售给Kroll之前担任该公司的首席执行长。2010年至2014年，安德森先生在案例管理和监管软件解决方案领域的领导者Iron Data Solutions Inc.担任执行副总裁。2003年至2010年，安德森先生在星座软件公司的子公司Gary Jonas计算有限公司担任员工和高管，星座软件公司是一家在多伦多证券交易所上市的领先软件公司。安德森先生拥有安大略省金斯顿市皇后大学的金融商业学士学位。年龄：43地点：加拿大安大略省多伦多自2017年5月以来身份：独立其他公共董事会成员身份不适用董事会/委员会成员出席2021年例会总出席率董事会10/10 100%审计委员会4/4实益拥有或控制的证券(截至4月18日，2022)普通股递延股份单位总股份和递延股份单位股份所有权要求数字市值(3)市值最低所有权要求符合最低所有权要求(4)46,750(16)$2,861,100 8,776(6)$431,950 55,526$3,293,050 3 x年度现金保留金(150,000美元)(7)是

-18-Trisha Price传记信息和主要职业Trisha Price拥有20多年的金融服务和技术经验。普莱斯目前是Pend.io的首席产品官，这是一个将应用内消息传递与产品分析和用户反馈相结合的平台。在2021年加入Pend.io之前，她曾在单一端到端数字银行平台nCino，Inc.(简称nCino)担任首席产品官，在那里她领导nCino团队负责nCino银行操作系统的设计、开发和路线图。在2019年加入nCino之前，普莱斯女士在Primatics Financial担任过各种职位，包括全球销售主管和房利美。普莱斯女士拥有北卡罗来纳州罗利市北卡罗来纳州立大学数学和数学教育理学学士学位，以及马萨诸塞州波士顿哈佛大学软件工程推广研究文科硕士学位。年龄：46地点：美国北卡罗来纳州威尔明顿自：2021年2月身份：独立其他公共董事会成员N/A董事会/委员会成员出席2021年会议总出席董事会9/10(17)95%审计委员会4/4实益拥有或控制的证券(截至2022年4月18日)普通股递延股份单位总数和递延股份单位股份所有权要求数量市值(2)市值(3)数量市值最低所有权要求符合最低所有权要求(4)-4,670(6)$180,662 4,670$180,662 4,670$180,662 4,670$180662 3 x年度现金预付金($150,000)(7)是_, 贾森·查普尼克取代史蒂夫·斯普纳成为CNG委员会主席。史蒂夫·斯普纳仍然是CNG委员会的成员。(2)市值按2022年4月18日股票在多伦多证交所的收盘价61.20美元计算。(3)递延股份单位的市值是通过将2022年4月18日完全归属的DSU数量乘以2022年4月18日股票在多伦多证交所的收盘价61.20美元来确定的。(4)本公司的股权政策规定，每名董事及/或高级管理人员须于(I)政策及(Ii)成为董事或高级管理人员(视何者适用而定)之日起五年内遵守政策内的指引。本公司的股权政策还规定，就政策而言，所持股份的价值按成本基础和当前市场价格中较高者计算。(5)Jason Chapnik通过InterCap Equity Inc.直接或间接实益拥有、控制或指挥这些股份。(6)代表持有的DSU总数(包括未归属和已归属)。(7)基于每年50,000加元的现金预留。(8)克劳迪奥在2021年期间没有出席三次会议，原因是这些会议讨论的主题事项。(9)克劳迪奥·埃尔巴个人拥有1,223,295股这些股份，并通过GreSilent Holding Srl直接或间接地拥有、控制或指导其中的100股。(10)表示持有的期权总数(包括未归属期权和已归属期权)。(11)根据股票于2022年4月18日在多伦多证交所的收市价每股61.20美元与行使价之间的差额，乘以完全归属的“现金”期权数目。

-19-(12)代表42万美元的年基本工资，按0.7366的汇率折算成加元，这是汤森路透公布的2021年12月31日美元兑换加元的每日汇率。(13)James Merkur通过Logan Peak Capital Inc.直接或间接实益拥有、控制或指挥这些股份。(14)Kristin Halpin Perry通过Kristin Halpin Perry Revocable Trust直接或间接实益拥有、控制或指挥这些股份。(注15)2022年，史蒂夫·斯普纳被任命为董事首席执行官。(16)William Anderson通过其个人注册退休储蓄计划(RRSP)拥有5,500股此类股份，并通过其个人注册退休储蓄计划(RRSP)直接或间接地直接或间接拥有、控制或指导其中22,500股，并通过2015 William Anderson家族信托基金持有22,500股。(注17)特丽莎·普莱斯于2021年2月21日在董事会第一次会议后于2021年被任命。据本公司所知，在过去10年内，并无任何获提名参选的人士是董事、行政总裁或首席财务官，而该等人士是：(A)在被提名人以该等身分行事时，连续30天以上受到停止交易令或类似命令或拒绝该公司根据证券法例获得任何豁免的命令的规限；或(B)受停止交易令或类似的命令所规限，或受一项命令所规限，而该命令是在该代名人停止以该身分行事后发出的，并由於在该代名人以该身分行事时发生的事件所引致的，而该命令是在该代名人停止以该身分行事后发出的，或在超过连续30天内拒绝该公司根据证券法例获得任何豁免的。据本公司所知，以下所述除外, 在过去10年里，没有任何提名候选人是董事或任何公司的高管，而该公司在被提名人以该身份行事期间，或在被提名人停止以该身份行事后一年内破产，根据任何与破产或无力偿债有关的法律提出建议，或受到债权人的任何法律程序、安排或与债权人提起任何诉讼、安排或妥协，或被任命接管人、接管管理人或董事持有其资产。杰森·查普尼克在2019年11月19日之前一直是私人公司维亚富拉公司(Viafoura Inc.)的董事账户。2019年12月1日，维亚富拉向破产管理署署长提交意向通知，拟根据《破产及破产法(加拿大)》(下称《破产及破产法》)提出建议。2020年5月14日，Viafoura根据BIA第62条向破产管理署提交了一份提案。债权人会议于2020年7月21日就该提案进行了投票。这项提议得到了债权人的批准。安大略省高等法院于2020年8月17日批准了这项提议。杰森·查普尼克是私人公司Reset Beauty Inc.(简称：Reset Beauty)的董事账户。2021年4月29日，Reset Beauty向破产管理署提交了根据BIA提出建议的意向通知。Reset Beauty正在与指定的提案受托人合作制定一份提案，打算根据BIA第62条向主管接管人提交一份提案，随后将召开债权人会议对该提案进行投票。据本公司所知，就个人破产而言，在本资料通告日期前10年内，并无任何提名候选人破产或根据任何与破产或无力偿债有关的法例提出建议，或与债权人进行任何法律程序、安排或妥协，或有接管人, 接管管理人或董事被指定持有被提名人的资产。惩罚或制裁任何被提名参选的人均未受到与证券法规有关的法院或证券监管机构施加的任何惩罚或制裁，或已与加拿大证券监管机构达成和解协议，或受到法院或监管机构施加的任何其他惩罚或制裁，而这些处罚或制裁可能被视为对合理投资者作出投资决定非常重要。

-20-3.委任核数师本公司审核委员会(“核数委员会”)建议股东委任毕马威会计师事务所(“毕马威”)为本公司的独立核数师，任期至下一届股东周年大会结束或其继任者获委任为止，并授权董事厘定核数师的酬金。毕马威自2021年3月31日起担任本公司核数师。以委托书形式点名的人士，如在该委托书内并无明确相反指示，将投票赞成委任毕马威为本公司核数师及授权董事厘定毕马威酬金的决议案。审计委员会信息根据表格52-110F1-AIF中要求的审计委员会信息，有关审计委员会的信息请参考公司当前的AIF。AIF可在该公司在SEDAR上的简介中获得，网址为www.sedar.com。应要求，本公司将立即向本公司的证券持有人免费提供一份AIF副本。薪酬治理薪酬治理薪酬、提名和治理委员会CNG委员会由三名董事组成，他们都是国家文书58-101-公司治理实践披露(NI 58-101)所指的独立董事。CNG委员会负责审查、监督和评估公司的薪酬、提名和治理政策，并协助董事会履行各项公司治理职责。天然气委员会目前由贾森·查普尼克(主席)、史蒂文·E·斯普纳和克里斯汀·哈尔平·佩里组成。有关CNG委员会每个成员的相关教育和经验的更多详细信息, 包括与每个委员会成员在高管薪酬方面的责任相关的直接经验，请参阅“关于被提名者”。董事会已通过一份书面章程，规定了天然气委员会的宗旨、组成、权力和责任，其中包括以下内容：·评估董事会、其每个委员会和个别董事的有效性；·监督将由公司提名的董事候选人的招聘和遴选；·组织新董事的定向和教育计划；·审议和批准董事代表整个董事会或代表独立董事聘请外部顾问的建议；·审查董事会及其各委员会的规模、组成和结构并向董事会提出建议；·监督管理层继任；·管理公司的任何有价证券薪酬计划；·评估公司管理层的业绩；

-21-·监督用于确定薪酬或任何薪酬要素的任何同行小组的选择；·考虑董事提名人根据多数票政策提交的辞职，并就是否接受该等辞职向董事会提出建议；·审查和批准本公司向公司高管支付的薪酬(如果有)；以及·审查并就向公司董事和高管支付的薪酬的水平和性质向董事会提出建议。在“薪酬--薪酬管理--薪酬的主要要素”一节中提供了确定我们执行干事薪酬的程序的更多细节。概述下面的薪酬讨论和分析阐述了我们对高管薪酬的理念，并解释了我们的政策和实践如何实施这一理念。我们由经验丰富的管理团队领导，拥有丰富的行业知识和对客户需求的深刻理解。高级管理团队加在一起，在软件和学习管理行业工作了45年以上。以下讨论描述了2021财政年度首席执行官、首席财务官(现任和前任)、总裁兼首席营收官、首席运营官和首席技术官(统称为“指名高管”或“近地天体”)的重要薪酬要素，即：·首席执行官克劳迪奥·埃尔巴；·首席财务官苏卡兰·梅塔；·首席财务官伊恩·基德森(前任)；·总裁兼首席营收官阿莱西奥·阿图弗；·首席企业发展官马蒂诺·巴吉尼；以及·首席运营官鲁迪·瓦尔迪兹。5月5日生效, 2021年，Artuffo先生晋升为总裁，担任首席收入官，Erba先生继续担任Docbo的首席执行官。2021年8月3日，鲁迪·瓦尔迪兹被任命为公司首席运营官，公司前首席运营官马蒂诺·巴吉尼担任首席企业发展官。基德森从2021年9月11日起从首席财务长的位置上退休。苏卡兰·梅塔在基德森先生退休后被任命为临时首席财务官，随后从2022年3月9日起晋升为首席财务官。薪酬讨论和分析薪酬目标我们的薪酬实践旨在吸引、留住、激励和奖励我们的高管，因为他们的表现和对我们短期和长期成功的贡献。董事会寻求通过短期现金和长期股权激励相结合的方式对执行干事进行补偿。它还寻求奖励实现公司和个人业绩目标的人，并使高管的激励与公司的业绩保持一致。

-22-公司的理念是支付公平、合理和具有竞争力的薪酬，其中包括以股权为基础的重要组成部分，以使公司高管的利益与其股东的利益保持一致。我们设计的高管薪酬计划旨在实现以下目标：·提供薪酬机会，以吸引和留住有才华、高绩效和经验丰富的高管，他们的知识、技能和业绩对我们的成功至关重要；·激励我们的高管实现我们的业务和财务目标；·通过将薪酬的重要部分直接与我们业务的长期价值和增长挂钩，使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致；以及·提供激励措施，鼓励我们的高管适当程度地承担风险，并提供牢固的按业绩付费关系。我们将继续根据情况需要评估我们的理念和薪酬计划，并将继续每年审查薪酬。作为审查过程的一部分，我们预计将以上述哲学和目标以及其他可能成为相关因素的因素为指导，包括吸引和留住关键员工的能力，以及适应公司业务和行业的增长和其他变化的能力。2021财年薪酬顾问珀尔迈耶合伙有限责任公司(“珍珠迈耶”)是一家独立咨询公司，受聘就员工股份薪酬安排、高管和董事薪酬事宜提供服务，其中包括, 为了：·建立薪酬同行小组，以确定高管和董事薪酬的基准；·基准高管和董事薪酬水平，以确定市场薪酬水平，使用薪酬同行小组(如下所列)和科技行业类似规模公司的调查数据；·就高管薪酬和董事薪酬方案的竞争力提供初步评论；·就替代长期激励计划结构进行研究；以及·制定年度和长期薪酬计划结构。天然气委员会审议了珍珠·迈耶提供的资料及其就上述问题提出的建议。然而，关于最终薪酬和奖励计划设计的决定是由董事会根据CNG委员会的建议做出的，并由董事会负责。下表汇总了珀尔·迈耶在2020财年和2021年向公司提供的服务收取的费用：2021年(美元)2020(美元)高管薪酬相关费用…………………………………$188,032$183,389所有其他费用……………………。。除直接向CNG委员会提供或经CNG委员会批准和监督外，Nil Nil PEARL Meyer不向公司提供任何服务。珀尔·迈耶最初在2019财年被聘请为公司高管和董事薪酬提供服务。

-23-作为与珀尔迈耶接触的一部分，公司已确定其在高管基准和董事薪酬方面的同行集团包括以下可比的上市公司：绝对软件公司、DigimarcCorporation、Domo，Inc.、Dye&Durham Limited、Lightfast POS Inc.、Mitek Systems，Inc.、SharpSpring，Inc.、ShotSpotter，Inc.、Smith Micro Software，Inc.、Tecsys Inc.、Veritone，Inc.和ZIX公司。作为一家相对较新的上市公司，同业集团根据公司的规模(按收入和市值计算)进行了校准，包括在加拿大首次公开募股完成之前的规模。CNG委员会打算继续使用薪酬同行组以及适合规模和行业的调查数据，为年度薪酬决定提供参考。由于预计将对我们的近地天体进行年度补偿审查，将每年重新审查同龄人组和调查数据大小范围，以确保与我们的增长概况保持一致。薪酬的主要内容以下讨论补充了下文“2021财政年度薪酬”和“薪酬汇总表--指名高管”下有关高管薪酬的更详细信息。就本通告而言，“2021会计年度”定义为自2021年1月1日至2021年12月31日期间。被任命的执行干事的薪酬包括三个主要要素：(1)基本工资；(2)短期奖励；(3)长期奖励，可包括根据综合奖励计划(“综合奖励计划”)授予的期权、限制性股票单位(“RSU”)、业绩单位(“PSU”)和递延股票单位(“DSU”)。, 每一个都将在下面更详细地描述。被任命的高管也有资格参加公司的员工购股计划(“ESPP”)。有关ESPP的更多细节可在“股权激励计划-员工购股计划”下找到。额外津贴和个人福利通常不是我们高管薪酬的重要组成部分。薪酬要素如何支付目的和设计什么来奖励关键功能基本工资现金提供适当的固定薪酬来帮助留住和招聘技能、知识和经验通过考虑整个个人薪酬方案和我们的整体薪酬理念来确定考虑的因素包括职责的范围或广度、能力和以前的相关经验、市场需求和在市场上支付的类似职位的薪酬根据成功实现或超过个人目标和市场竞争力每年确定的调整全年可能会根据需要进行调整，以反映晋升，角色或职责的范围或广度并保持市场竞争力短期激励现金激励高管实现公司的战略业务和财务目标，特别是年度财务业绩目标年度奖金根据公司整体业绩和员工个人职能确定专注于价值创造和派息机会的关键驱动因素的上限为目标的200%

-24-薪酬元素如何支付目的以及旨在奖励关键特征奖励公司的财务和战略成就，以及个人对公司绩效奖的贡献，受追回政策(定义如下)长期激励RSU、PSU、为管理层提供与长期公司业绩和股东价值创造的紧密联系有助于留住成功的高管和招聘员工可变薪酬要素CNG委员会确定要向董事会CNG委员会推荐的赠款规模和条款，董事会根据数量和工具组合确定结构考虑的因素预计包括个人的职位、职责范围、对公司成功的贡献、历史和最近的业绩、当前的股权持有量该等奖励的价值与获提名的行政人员就任何受退还政策补偿风险影响的拨款奖励有关的薪酬总额的其他元素有关。天然气委员会负责协助董事会履行其管治及监督责任，并监督我们的人力资源、继任规划及薪酬政策、程序及做法。CNG委员会还确保补偿政策和做法提供与我们的风险状况一致的风险和回报的适当平衡。CNG委员会的监督包括设定目标，评估业绩，并确保支付给我们的近地天体和其他各种主要高管和关键经理的全部薪酬是公平的, 合理并与我们的理念和薪酬计划的目标一致。我们已经制定了某些政策和程序来降低与我们的薪酬计划相关的任何风险，包括：·公司的内幕交易政策(“内幕交易政策”)规定，公司的所有董事、高级管理人员、员工、承包商和顾问及其各自的配偶、未成年子女、与其同住的直系亲属以及由该人控制的任何法人实体不得(I)“卖空”公司的任何证券；(Ii)在交易所或任何其他有组织市场买入或出售认沽、催缴或其他衍生证券；(Iii)从事对冲或货币化交易，使个人可继续拥有所涵盖的证券，但不承担全部所有权风险和回报；或(Iv)购买旨在对冲或抵销授予该人士作为补偿或由该人士直接或间接持有的权益证券市值下降的金融工具，例如预付可变远期合约、股权互换、基金圈或外汇基金普通股。·公司的薪酬追回政策(“追回政策”)允许公司收回在某些情况下支付的激励性薪酬。

-25-·很大一部分高管薪酬是通过长期激励机制提供的，这种激励机制将高管的重点放在持续、长期的股东价值创造上。长期激励预计将每年颁发一次，授权期重叠，确保高管通过非既得性股权激励继续面临决策的较长期风险。·CNG委员会对授予高管团队的激励奖励拥有自由裁量权，从而对奖励的总价值进行监督。此外，董事会每年都会评估和批准CNG委员会建议的本公司每位被任命高管的薪酬方案，这将提供更高水平的监督。·CNG委员会每年都会审查目前的补偿计划，以确定与补偿相关的任何风险。综合激励计划奖励本公司采用了一项综合激励计划，允许董事会向符合条件的参与者授予长期股权奖励，包括期权、RSU、PSU和DSU。综合奖励计划旨在(其中包括)：(A)为本公司提供一个吸引、保留及激励本公司(包括其附属公司)的合资格董事、高级管理人员、雇员及顾问的机制；(B)奖励根据综合奖励计划获奖的董事、高级管理人员、雇员及顾问，以表彰他们对本公司的长期目标及成功所作的贡献；及(C)使及鼓励该等董事、高级管理人员、雇员及顾问收购股份，作为对本公司的长期投资及所有权权益。综合奖励计划的具体特点，包括根据该计划授予的奖励类型, 在“股权激励计划-综合激励计划的材料特点”一节中进行了总结。股权政策公司制定了股权政策，为公司董事和高管制定股权指导方针，以进一步使董事和高管的利益与股东的利益保持一致。股权政策为每位董事及其高管设定最低股权持有量，自(I)政策及(Ii)成为高级管理层成员或董事(视情况而定)之日起五年后时间内达到。股份所有权政策规定了以下指导方针。参与者目标持股水平首席执行官5倍年度基本工资公司的“高级管理人员”(首席执行官除外)包括但不限于以下职位：总裁、首席财务官、总裁兼首席营收官、首席运营官、首席人力资源官、首席企业发展官、首席产品官3倍年度基本工资董事3倍年度现金聘用金(不包括因担任董事会或委员会主席职务而支付的聘用金)

-26-每个董事都被要求继续持有这样的最低所有权水平，只要它们作为董事服务。各行政人员须于受雇于本公司期间继续持有该等最低水平，其后六个月内，如本公司全权酌情决定豁免该等要求，则须以良好条件退休的雇员。综合激励计划下的完全既得奖励包括在确定个人股权所有权价值时，“现金”期权的估值扣除董事或高级管理层成员需要出售的股票数量，以弥补与此类既得“现金”期权有关的行使价。下表显示了截至2021年12月31日近地天体的股份所有权，以工资的倍数表示，以及它们在满足股份所有权要求方面的状况。目标所有权证券控股截至2021年12月31日(1)被任命的首席执行官基本工资倍数工资倍数(美元)(美元)(2)普通股数量和价值(美元)(3)以完全归属的股票为基础的完全归属期权数量和价值(美元)总控股的薪酬(美元)的倍数符合股权要求克劳迪奥·埃尔巴5x$2,100,000 1,223,395美元76,486.655 25,448$1,285,378无1,361，864是Sukaran Mehta 3x$530,352(4)1,646$102,9082,742$150,481 Nil$253,389否(6)Ian Kidson 3x$840,000 43,650(5)$2,728,998 Nil$2,728,998是Alessio Artuffo 3x$930,000 6,430$402,004 307,356$18,745,458 Nil$19,291,172是马蒂诺·巴吉尼3x$720,000 Nil 192,926$11,841,317是鲁迪·瓦尔迪兹000无无(6)_, 如果有的话。(2)以股票于2021年12月31日在多伦多证券交易所的收市价计算，即每股84.87加元，折算为每股62.52美元，汇率为0.7366，即汤森路透公布的2021年12月31日加元兑换美元的每日汇率。(3)根据股票于2021年12月31日在多伦多证券交易所的收市价，即每股84.87加元，按汤森路透公布的2021年12月31日加元兑换成美元的每日汇率0.7366转换为每股62.52美元，与适用的行权价乘以既有期权数目之间的差额。(4)代表24万加元的基本工资，使用0.7366的汇率转换为美元，这是汤森路透公布的2021年12月31日加元兑换美元的每日汇率。鉴于梅塔于2022年3月9日被任命为首席财务长，他的基本工资定为359,507.50加元。

-27-(5)截至2021年9月11日，也就是伊恩·基德森退休的日期。(6)在委任或采纳股权政策后的指定五年期间内符合行政股权规定。薪酬追回政策为了进一步使管理层的利益与股东的利益保持一致，公司采取了薪酬追回政策。薪酬追回政策规定，董事会可根据CNG委员会的建议，在下列情况下要求补偿发给高管的短期或长期激励性薪酬：(I)董事会根据财务结果确定支付的薪酬金额本应较低，但前提是(A)重大重述(适用会计规则或解释的改变导致的重述除外)或(B)重大失实，以及高管从事重大疏忽、欺诈或故意不当行为，这些重大疏忽、欺诈或故意不当行为对重述或不准确有重大影响，或(Ii)有关行政人员重大违反本公司的书面商业行为及道德守则(“道德守则”)。业绩图表下图比较了该公司作为报告发行人期间(从2019年10月1日至2021年12月31日)投资于股票的100加元的累计总股东回报(TSR)与S&P/TSX综合指数的累计总回报。S&P/TSX综合指数跟踪以市值衡量的多伦多证交所最大公司的股价。该指数所包括的股票涵盖所有经济部门，在零售业或任何其他可比行业中权重不大，因此不能直接与本公司进行比较。在此期间，投资于股票的累计TSR为430.44美元。, 而S&P/TSX综合指数的累计总回报为30.25美元。因此，我们的薪酬计划旨在与公司的长期成功保持一致，勤奋地专注于激励业绩，以执行我们的长期增长战略。CNG委员会认为，目前针对被点名执行人员的薪酬计划将确保薪酬继续与股东的利益保持一致。

-28-薪酬-2021财年被任命的高管薪酬被任命的高管在2021财年赚取的总薪酬金额载于下表“薪酬摘要表-被任命的高管”下。以下各节详细介绍了2021财政年度实际赚取的补偿的每一个要素。基本工资基本工资是作为我们管理人员的固定薪酬来源提供的。高级管理人员的基本工资是根据他们的职责范围、能力和以前的相关经验确定的，并考虑到市场上为类似职位支付的薪酬和市场对该等高级管理人员的需求。高管的基本工资是根据高管的总薪酬方案和公司的整体薪酬理念来确定的。每年4月确定基薪调整数，并可根据执行干事能否成功实现或超过个人目标以及对当时现行薪酬的竞争力评估等因素增加基薪。此外，基薪可在全年根据需要进行调整，以反映执行干事作用或职责范围或广度的晋升或其他变化，以及保持市场竞争力。被提名的公司高管的2021财年基本工资如下：姓名和主要职位基本工资克劳迪奥·埃尔巴首席执行官398,250美元(1)首席财务官Sukaran Mehta美元176,784(2)首席财务官(前)Ian Kidson(前任)267,500美元(3)Alessio Artuffo总裁兼首席营收官295美元, 首席运营官鲁迪·瓦尔迪兹(Rudy Valdez)300,000美元(6)_注：(1)代表2021年1月1日至3月31日期间的基本工资333,000美元和2021年4月1日至12月31日期间的420,000美元。克劳迪奥·埃尔巴的工资是以欧元支付的，为343,769.40欧元(根据汤森路透2021年12月31日公布的美元兑换欧元的每日汇率0.8632)。(2)代表24万加元的基本工资，使用0.7366的汇率转换为美元，这是汤森路透公布的2021年12月31日加元兑换美元的每日汇率。鉴于梅塔于2022年3月9日被任命为首席财务长，他的基本工资定为359,507.50加元。(3)表示2021年1月1日至3月31日期间的基本工资为23万美元，2021年4月1日至12月31日期间的基本工资为28万美元。伊恩·基德森的工资是以加元支付的，为337,959.50加元(根据汤森路透在2021年12月31日公布的美元兑换加元的每日汇率1.2634)。(4)表示2021年1月1日至3月31日期间的基本工资为25万美元，2021年4月1日至12月31日期间的基本工资为31万美元。(5)表示2021年1月1日至3月31日期间的基本工资为22万美元，2021年4月1日至12月31日期间的基本工资为24万美元。马蒂诺·巴吉尼的工资是以欧元支付的，为202852欧元(根据汤森路透公布的2021年12月31日美元兑换欧元的每日汇率0.8632)。

-29-(6)鲁迪·瓦尔迪兹于2021年8月3日被任命为首席运营官。这一数字代表了他2021年的年薪。他在2021年8月3日(他被任命之日)至2021年12月31日期间的按比例计算的基本工资为10万美元。短期激励我们的近地天体和其他高管有权获得年度奖金，具体取决于员工的职能。以业绩为基础的年度奖金以现金支付，旨在激励和奖励被任命的高管根据公司的战略业务和财务目标取得进展。基本薪金的目标合资格百分比按市场中位数水平调整，并在获提名的行政人员的个别雇用协议中作出规定，但须经董事会批准作出任何调整。公司的短期激励结构与公司业绩密切相关，2021年年度奖金的90%按收入目标加权，2021年年度奖金的10%按调整后的EBITDA目标加权。目标是在年初根据我们的年度预算和战略计划制定的。我们没有披露2021年的目标，因为我们认为这会对我们在市场上的竞争地位产生负面影响。收入和调整后的EBITDA增长被选中，因为它们是推动股东结盟和长期价值创造的核心指标。考虑到我们和我们股东的收入，收入的权重更高, 聚焦增长。由于这些指标的超额表现，总奖金支付率达到了目标的134%。调整后的EBITDA不是《国际财务报告准则》下的公认计量，也没有国际财务报告准则规定的标准化含义，因此不一定与其他公司提出的类似计量相比较。与我们财务报表中列报的调整后EBITDA最直接可比的国际财务报告准则是净亏损。在MD&A中“非IFRS措施和非IFRS措施的协调”标题下包含的信息可在公司的SEDAR简介中找到，网址为www.sedar.com，在此引用作为参考。被提名的公司高管在2021财年获得了以下基于业绩的年度奖金：姓名和主要职位目标年度激励占基本工资目标年度激励(美元)总奖金支付系数占目标总奖金的百分比(美元)首席执行官克劳迪奥·埃尔巴70%$294,000(1)134%$393,960首席财务官Sukaran Mehta 25%$44,196(2)134%$59,223(7)首席财务官Ian Kidson(前任)40%$112,000(3)134%126美元，960(8)Alessio Artuffo总裁兼首席营收官65%$201,500(4)134%$270,010 Martino Bagini首席企业发展官40%$96,000(5)134%$128,640鲁迪·瓦尔迪兹首席运营官40%$120,000 134%$53,600(6)_注：(1)相当于克劳迪奥·埃尔巴基本工资420,000美元的70%。

-30-(2)代表苏卡兰·梅塔24万加元基本工资的25%，即6万加元，使用0.7366的汇率转换为美元，这是汤森路透公布的2021年12月31日加元兑换美元的每日汇率。梅塔被任命为首席财务长将于2022年3月9日生效，他的奖金目标定为新基本工资359,507.50加元的40%。(3)相当于伊恩·基德森28万美元基本工资的40%。(4)代表Alessio Artuffo基本工资31万美元的65%。(5)相当于马蒂诺·巴吉尼240,000美元薪水的40%。(6)2021年8月3日(瓦尔迪兹先生被任命为首席运营官之日)至2021年12月31日期间按比例分配。(7)代表80,400加元，使用0.7366的汇率兑换成美元，这是汤森路透公布的2021年12月31日加元兑换美元的每日汇率。(注8)伊恩·基德森于2021年9月11日辞去公司首席财务官一职。这一金额代表基德森先生在2021年获得的奖金，按比例计算为2021年1月1日至2021年9月11日。长期激励基于股权的奖励是一种可变的薪酬要素，使我们能够激励和留住我们的高管，因为他们对公司做出了持续的贡献。股权奖励奖励高管的业绩和持续聘用，并为我们带来吸引和留住员工的相关好处。此外，以长期股权的形式提供高管总薪酬的很大一部分是为了确保与股东利益保持一致。我们认为，选择，RSU, PSU和DSU为高管提供了与长期公司业绩和股东价值增加之间的紧密联系。2021年，向某些近地天体提供了股票期权形式的长期奖励赠款(针对Cldio Erba和Alessio Artuffo)和以股票期权形式提供的奖励(针对Rudy Valdez)。关于股权奖励的授予，CNG委员会考虑到以前发放的奖励，决定向董事会推荐的奖励金额和条款。作为对公司薪酬实践正在进行的审查的一部分，CNG委员会和董事会将从数量和工具组合两个方面确定长期激励性薪酬的准确未来结构。薪酬汇总表--指定的高管下表列出了近地天体在2021财年、2020财年和2019财年赚取的薪酬信息。姓名和主要职位年薪(美元)(1)基于股票的奖励(美元)(2)非股权激励计划薪酬养老金价值(美元)所有其他薪酬(美元)总薪酬(美元)年度激励计划(美元)长期激励计划(美元)首席执行官克劳迪奥·埃尔巴2021 398,250(3)346,047 393,960-1,138,257 2020 345,027(4)--334,806(5)--679，833 2019年61,479(6)-343,368 223,079(7)---627,926苏卡兰·梅塔首席财务官2021 176,784(8)--59,223--237,007 2020 160,925(9)--58,948 40,231(10)--260,104 2019 52,610(11)--39,457(12)--92,067伊恩·基德森首席财务官(前)2021 267,500(13)185,153 178010(14)630,663 2020 241,083(15)--141,327(6)---382,411

-31-姓名和主要职位年度工资(美元)(1)基于股票的奖励(美元)(2)非股权激励计划薪酬养老金价值(美元)所有其他薪酬(美元)总薪酬(美元)年度激励计划(美元)长期激励计划(美元)2019 44,823(16)-481,962 100,087(17)--626,872 Alessio Artuffo总裁兼首席营收官2021,295,000(18)296，615 270,010-819,405 2020 260,129(19)--230,418(6)--77,473(20)586,020 2019 46,975(21)-268,360 144,225(22)--80,378(23)459,560 Martino Bagini首席企业发展官2021 235,000(24)--128,640--51,238(25)407,713 2020 240,114(26)-80,530(6)-320,644 2019 48，399(27)-216,252 108,071(28)---372,722鲁迪·瓦尔迪兹首席运营官2021 100,000(29)1,922,909(30)-53,600(31)---2,076,509 2020---_注释：(1)关于2019财年，代表每个NEO在2019年10月8日(加拿大IPO日期)至2019年12月31日期间赚取的基本工资。(2)表示在适用的2019财年、2020财年和2021财年根据遗留期权计划和综合激励计划授予的期权。本栏所示金额代表期权于授出日期的公允价值，该价值是根据Black-Scholes方法及下列假设计算得出的：预期股息收益率无风险利率预期寿命估计波动率20210亿%1.13%6.25年59.8%2020 0%0.84%10.0年40.0%2019 0%1.61%5.0年48.8%这些期权的授出日期公允价值与为会计目的而厘定的公允价值相同。2021年授予基德森的期权因他的退休而丧失，从2021年9月11日起生效。(3)基本工资为333美元, 2021年1月1日至3月31日期间为42万美元，2021年4月1日至12月31日期间为42万美元。克劳迪奥·埃尔巴的工资是以欧元支付的，为343,769.40欧元(根据汤森路透2021年12月31日公布的美元兑换欧元的每日汇率0.8632)。(4)表示2020年1月1日至4月30日期间的基本工资为23.5万欧元，2020年5月1日至12月31日期间的基本工资为303950欧元，两者都转换为美元，1.228是汤森路透公布的2020年12月31日欧元转换为美元的每日汇率。应Erba先生的要求，Erba先生从2020财政年度基本工资中获得的101 317美元支付给了Erba先生全资拥有的实体GreSilent Holding Srl。(5)代表2020财年获得的全部奖金--见“薪酬--被任命的高管--财政薪酬--短期激励”。(6)代表年化基本工资23.5万欧元，使用1.1234的汇率转换为美元，这是汤森路透公布的2019年12月31日欧元转换为美元的每日汇率。

-32-(7)代表2019年财政年度获得的总奖金198,575欧元，使用汤森路透公布的2019年12月31日欧元兑换美元的每日汇率1.1234转换为美元。埃尔巴放弃了10万欧元的年度奖励奖金。(8)代表24万加元的基本工资，按0.7366的汇率折算成美元，这是汤森路透公布的2021年12月31日加元兑换美元的每日汇率。(9)代表205000加元的基本工资，按0.785的汇率折算成美元，这是汤森路透公布的2020年12月31日加元兑换美元的每日汇率。(10)表示在2020财年获得的奖金总额为51,250加元，相当于他205000加元基本工资的25%，使用0.785的汇率转换为美元，这是汤森路透公布的2020年12月31日加元兑换美元的每日汇率。(11)代表年化基本工资20.5万加元，使用0.7699的汇率转换为美元，这是汤森路透公布的2019年12月31日欧元转换为美元的每日汇率。(12)代表2019年财政年度获得的奖金总额51,250加元，相当于梅塔先生205000加元基本工资的25%，使用0.7699的汇率转换为美元，这是汤森路透公布的2019年12月31日将欧元转换为美元的每日汇率。(13)表示2021年1月1日至3月31日期间的基本工资为23万美元，2021年4月1日至12月31日期间的基本工资为28万美元。伊恩·基德森的工资以加元支付，为337加元, 959.50(根据汤森路透公布的2021年12月31日美元兑换加元的每日汇率1.2634计算。伊恩·基德森于2021年9月11日从公司首席财务官的职位上退休。他继续领取基本工资，直到2021年12月31日。(14)代表一笔241,665加元的退休津贴，使用0.7366的汇率转换为美元，这是汤森路透公布的2021年12月31日将加元转换为美元的每日汇率，应与2021年9月11日伊恩·基德森从首席财务官职位退休有关而支付。(15)表示2020年1月1日至3月31日期间的基本工资为250,000加元，2020年4月1日至12月31日期间的基本工资为326,150加元，两者均使用0.785的汇率转换为美元，这是汤森路透公布的2020年12月31日加元兑换美元的每日汇率。(16)代表年化基本工资25万加元，使用0.7699的汇率转换为美元，这是加拿大银行在2019年12月31日公布的将加元兑换成美元的每日汇率。(17)代表2019年财政年度获得的13万加元奖金总额，使用0.7699的汇率转换为美元，这是加拿大银行在2019年12月31日公布的将加元转换为美元的每日汇率。(18)表示2021年1月1日至3月31日期间的基本工资为25万美元，2021年4月1日至12月31日期间的基本工资为31万美元。(19)代表2020年1月1日至3月31日期间的基薪262 500加元和4月1日至12月31日期间的354 500加元, 2020年，两者都使用0.785的汇率兑换成美元，这是汤森路透公布的2020年12月31日加拿大元兑换成美元的每日汇率。(20)Artuffo先生有权在2020年12月底之前领取某些父子关系津贴，以补偿他从意大利搬到美国，然后短期搬到加拿大的费用。2020财年的这些福利包括每年73,200加元的住房津贴和25,492加元的车辆津贴，每项津贴都使用0.785的汇率转换为美元，这是汤森路透公布的2020年12月31日加元兑换美元的每日汇率。(21)代表262,000加元的年化基本工资，使用0.7699的汇率转换为美元，这是加拿大银行在2019年12月31日公布的将加元转换为美元的每日汇率。(22)表示使用0.7699的汇率将187,330加元兑换成美元的总奖金，这是加拿大银行在2019年12月31日公布的将加元兑换成美元的每日汇率。(23)Artuffo先生有权在2020年12月底之前领取某些父子关系津贴，以补偿他从意大利搬到美国，然后短期搬到加拿大的费用。2019年财政年度的这些福利包括每年7.32万加元的住房津贴和3.12万加元的车辆津贴，每项津贴都使用0.7699的汇率转换为美元，这是加拿大银行公布的2019年12月31日加元兑换美元的每日汇率。(24)代表2021年1月1日至3月31日期间的基本工资为220 000美元和240美元, 2021年4月1日至12月31日。马蒂诺·巴吉尼的工资是以欧元支付的，为202852欧元(根据汤森路透公布的2021年12月31日美元兑换欧元的每日汇率0.8632)。(25)代表金额为8,352欧元的汽车津贴和2,916.66欧元的董事会成员赔偿金，两者均按汤森路透公布的2021年12月31日欧元兑换美元的每日汇率1.1368转换为美元。

-33-(26)表示2020年1月1日至4月30日期间的基本工资为18.5万欧元，2020年5月1日至12月31日期间的基本工资为200800欧元，两者都使用1.228的汇率转换为美元，这是汤森路透公布的2020年12月31日将欧元转换为美元的每日汇率。(27)代表年化基本工资18.5万欧元，使用1.1234的汇率转换为美元，这是汤森路透公布的2019年12月31日欧元转换为美元的每日汇率。(28)代表2019年财政年度获得的总奖金96,200欧元，使用1.1234的汇率转换为美元，这是欧洲央行在2019年12月31日公布的将欧元转换为美元的每日汇率。(29)代表2021财年30万美元的年化基本工资。瓦尔迪兹先生于2021年8月3日被任命为首席运营官。(30)金额为授予日根据综合激励计划授予的与Valdez先生被任命为首席运营官相关的RSU的公允价值，按汤森路透公布的每日汇率转换为美元，用于在授予日将加元兑换成美元。(31)代表从2021年8月3日鲁迪·瓦尔迪兹被任命为首席运营官至12月31日期间按比例计算的奖金, 2021年。在2021财政年度，应支付给指定执行干事的报酬包括基本工资和短期现金奖励。有关更多信息，请参见上文“202财年的补偿”。下表描述了截至2021年12月31日，被任命的高管所持有的未偿还的基于股票的奖励和基于期权的奖励。截至2021年12月31日，尚未根据综合激励计划向本公司被点名的执行人员授予任何PSU或DSU。基于期权的奖励基于股票的奖励名称和主要头寸未行使的期权的股票数量(#)期权行权价(美元)期权到期日未行使的现金期权的价值(美元)(1)尚未归属的标的股份数量(#)基于未归属股份的奖励的市场或支付价值($)未支付或分配的基于既有股票的奖励的市场或支付价值($)Cldio Erba首席执行官63,622(2)16，-Sukaran Mehta首席财务官13,711(6)7.64(7)2030年3月23日150--Ian Kidson首席财务官(前)NIL(8)6.68 12.01(3)2029年1月14日阿莱西奥·阿图弗总裁兼首席营收官287,468(9)49,724(10)14,065(11)0.8056 12.01(3)37.59(5)2029年9月22日2026年10月8日，2029年3月30日17,740,9151,004,543零-马蒂诺·巴吉尼首席企业发展官32,900(12)180,000(13)40，069(14)0.8056 0.01 12.01(3)2029年11月1日2029年10月8日030年2479,000 755 809-首席运营官鲁迪·瓦尔迪兹

-34-_(2)代表根据综合激励计划授予的期权，这些期权在2020年10月8日、2021年、2022年、2023年和2024年分五年等额授予。(3)基于每股16加元的行使价转换为12.01美元，使用0.7506的汇率，这是汤森路透公布的在授予日将加元兑换成美元的每日汇率。(4)代表根据综合激励计划授予的期权，在四年内于2022年3月30日、2023年、2024年和2025年等额授予。(5)基于每股51.01加元的行使价转换为37.59美元，使用0.7366的汇率，这是汤森路透公布的在授予日将加元兑换成美元的每日汇率。(6)代表根据综合激励计划授予的期权，在五年内于2021年3月23日、2022年、2023年、2024年和2025年等额授予。(7)基于每股11.06加元的行使价转换为7.64美元，使用0.6905的汇率，这是汤森路透公布的在授予日将加元兑换成美元的每日汇率。(8)金额代表截至12月31日基德森先生持有的既有期权数量, 2021年。与基德逊先生的退休有关：(I)基德逊先生有权行使其既有期权，直至其雇佣协议终止日期(即2022年1月11日)后90天为止，其后该等期权被没收及注销；及(Ii)于基德逊先生的雇佣终止日期，其持有的未归属期权被没收及注销，每个期权均根据综合股权激励计划。基德森先生在终止雇佣协议之日所持有的所有既得期权均于2021年12月行使。(9)代表根据遗留期权计划授予的期权，该期权在四年内于2017年12月23日、2018年、2019年和2020年等额授予。(10)代表根据综合激励计划授予的期权，在2020年10月8日、2021年、2022年、2023年和2024年分五年等额授予。(11)代表根据综合激励计划授予的期权，在四年内于2022年3月30日、2023年、2024年和2025年等额授予。(12)代表根据遗留期权计划授予的期权，该期权在2017年12月23日、2018年、2019年、2020年和2021年分五年等额授予。(13)代表根据遗留期权计划授予的期权，在2018年11月1日、2019年11月1日、2020年、2021年和2022年分五年等额授予。(14)代表根据综合激励计划授予的期权，在2020年10月8日、2021年、2022年、2023年和2024年分五年等额授予。(15)所示金额代表股票于2021年12月31日在多伦多证券交易所的收盘价，即每股84.87加元，按0.7366的汇率转换为每股62.52美元，这是汤森路透公布的2021年12月31日加元兑换美元的每日汇率, 乘以未归属的RSU的数量。激励计划奖励-本年度内归属或赚取的价值-指定的高管姓名期权奖励-本年度归属的价值(1)(美元)基于股票的奖励-本年度归属的价值非股权激励计划薪酬-本年度赚取的价值(美元)(2)首席执行官克劳迪奥·埃尔巴710,084-298,701 Sukaran Mehta首席财务官171,628-59,223 Ian Kidson首席财务官(前)1,544,323-126,960 Alessio Artuffo总裁兼首席营收官554，941-207,000

-35名基于期权的奖励-年内归属价值(1)(美元)基于股票的奖励-年内归属价值非股权激励计划薪酬-年内赚取的价值(美元)(2)马蒂诺·巴吉尼首席企业发展官3,798,843-121,440鲁迪·瓦尔迪兹首席运营官-53,600_使用汤森路透公布的适用每日汇率将加拿大元兑换成美元，以及期权行权价格，并将该金额乘以既得期权数量。(2)此金额为2021财年获得的奖金总额。见“202财政年度补偿--短期激励”。雇佣协议-根据与本公司签订的个别雇佣协议的条款，我们的每一位被任命的高管在各自的职位上无限期任职。下表列出了这些雇佣协议的共同要素，在每一种情况下，均受适用于高管受雇于本公司的强制性雇佣或劳工标准立法和法规的约束。雇佣协议期限摘要无限期，但克劳迪奥·埃尔巴的雇佣协议除外，其雇佣协议于每年12月31日到期，除非双方另有约定，否则可自动续签随后的一年期限。年度基本工资每个NEO的雇佣协议都包含一项年度基本工资条款，每年都会进行审查, 由董事会决定的不时增加(如有的话)。请参阅“基本工资”。年度奖励奖金符合并依照公司不时实施的短期激励计划，有资格获得基于绩效的年度奖金。在Target，这种奖金将如下：克劳迪奥·埃尔巴--基本工资的65%；Sukaran Mehta--基本工资的40%；Ian Kidson--基本工资的40%；Martino Bagini--基本工资的40%；Alessio Artuffo--基本工资的60%；以及Rudy Valdez--基本工资的40%。有资格参加综合奖励计划并获得由董事会全权酌情决定的奖励的长期奖励。

-36-雇佣协议条款摘要“无故”终止或有充分理由辞职(定义见有关协议)在Cldio Erba的情况下，他将有权获得相当于以下金额的遣散费：(I)他当时的年度基本工资，加上(Ii)他在终止或辞职发生当年的目标年度短期激励奖金，加上(Iii)他在终止合同发生年度的按比例分配的年度短期激励奖金(基于实际业绩)。此外，埃尔巴先生将继续领取12个月的雇员福利。Sukaran Mehta、Alessio Artuffo和Rudy Valdez各自将有权获得一笔遣散费，金额相当于(I)他当时的年度基本工资，加上(Ii)他在终止合同发生当年的年度短期激励奖金(基于实际业绩)按比例计算的部分。此外，这些新雇员将在12个月内继续领取雇员福利。在Martino Bagini的情况下，如果他们被终止或辞职，他们各自将有权获得意大利当地法律规定的遣散费。无故终止或有充分理由辞职公司控制权变更后，如果克劳迪奥·埃尔巴在公司控制权变更后12个月内被无故解雇或有充分理由辞职，他将有权获得相当于以下金额的遣散费：(1)当时年度基本工资的1.5倍，外加(2)发生终止或辞职当年目标年度短期激励奖金的1.5倍, 另加(Iii)其于终止合约所在年度的年度短期奖励奖金(根据实际业绩)按比例计算的部分。此外，Erba先生将在18个月期间继续领取其员工福利，根据综合激励计划，Erba先生持有的任何尚未行使、结算或移交的未归属奖励将归属于Erba先生。如果Sukaran Mehta、Alessio Artuffo或Rudy Valdez在本公司控制权变更后12个月内被无故解雇或因正当理由辞职，该新主管将有权获得相当于(I)其当时的年度基本工资加上(Ii)其年度短期激励奖金(基于实际业绩)的按比例部分的遣散费。此外，该新经理将在12个月内继续领取其雇员福利，而根据综合奖励计划，该新经理所持有的任何尚未行使、结算或交出的未归属奖励将归属该新经理。关于Cldio Erba、Sukaran Mehta、Ian Kidson、Alessio Artuffo和Rudy Valdez的限制性契约，终止雇用后12个月内不得竞业，终止雇用后12个月内不得竞价。从2021年9月11日起，Ian Kidson从公司首席财务官的职位上退休，与他的退休有关，他获得了350,000加元(较少适用的扣缴和扣除)，其中包括：(I)从2021年9月11日至12月31日的正常薪金延续, 及(Ii)于2022年1月向基德逊先生支付一笔过退休津贴的余额。终止和变更控制福利下表显示，假设聘用已于2021年12月31日终止，则根据其各自的雇佣协议和综合激励计划的条款，在解雇时应支付给每位被任命的高管的金额。

-37-名称和主要职位事件离职率(美元)(1)加速基于非既得利益的安全奖励(美元)总计(美元)克劳迪奥·埃尔巴首席执行官无故或有充分理由辞职而被解雇..........................................................................1,008,000-1,008,000在控制权变更后无故终止或以好的理由辞职的情况下终止工作.....................1,365,000 2,336,985(2)3,701,985苏卡兰·梅塔无正当理由或辞职解雇首席财务官..........................................................................156,700-156,700在控制权变更后无故终止或有好的理由辞职的情况下终止...零601,927(2)601,927阿莱西奥·阿图弗总裁兼首席营收官无故或有充分理由辞职而被解雇..........................................................................511,500-511,500在控制权变更后无故终止或有充分理由辞职的情况下终止工作.....................512,000 1,857,448(2)2,369,448马蒂诺·巴吉尼首席开发官无故或有充分理由辞职而被解雇..........................................................................零-零在控制权变更后无理由或以好的理由辞职而终止.....无3,464,843(2)3,464,843鲁迪·瓦尔迪兹首席运营官无故或有充分理由辞职而被解雇..........................................................................340,000-在控制权变更后，无理由或无正当理由辞职而终止工作.....................340, 000 1,750,427(3)2,090,427_金额不包括已赚取但未支付的假期、津贴、津贴和福利的应计金额。(2)根据股票于2021年12月31日在多伦多证券交易所的收市价，即每股84.87加元，按0.7366的汇率折算为每股62.52美元，即汤森路透公布的2021年12月31日加元兑换成美元的每日汇率与期权行权价之间的差额，并乘以未归属期权的数量。(3)根据股票于2021年12月31日在多伦多证券交易所的收市价，即每股84.87加元，按0.7366的汇率折算为每股62.52美元，这是汤森路透公布的2021年12月31日加元兑换成美元的每日汇率，乘以瓦尔迪兹先生持有的未归属RSU数量。薪酬-董事个人董事通过带来与其同事互补的技能、知识和经验，为董事会和公司增加价值，从而使董事会在整体上提供观点和观点的多样性和平衡，确保与管理层进行具有挑战性和深思熟虑的交流。预计董事将出席所有会议，并在会议之外根据需要随时待命。董事会成员每年都会进行审查，以确保正确的组合和技能。我们的董事薪酬计划旨在吸引和留住最合格的个人在董事会任职。董事会, 通过CNG委员会，将负责审查和批准董事薪酬安排的任何变化。董事的薪酬结构是为了表彰董事在监督公司治理方面的技能、知识、经验和注意力，并与股东的薪酬保持一致

-38-利益。天然气委员会审查董事薪酬，并向董事会建议任何变化，以确保董事薪酬具有竞争力。在提出建议时，CNG委员会考虑了：·公平反映作为董事公司的风险和责任所需的薪酬水平；以及·通过要求董事遵守公司股权政策中确立的股权指导方针，使董事和股东的利益保持一致。作为担任董事会成员的代价，每位非雇员的董事将获支付年度现金预聘金和年度股权预聘金，并获报销其担任董事期间发生的合理自付费用。在2021财年，公司非雇员董事有权作为董事会成员获得下列报酬，如果适用的话，作为董事会任何委员会的成员，有权获得以下金额：职位类型年费金额(美元)(1)董事会成员(2)现金聘用金36,830(3)股权聘用金(4)84,709(5)董事会主席现金聘用金36,830(3)股权聘用费(4)106,807(6)审计委员会主席现金聘用金18，415(7)CNG委员会主席现金预付金11,049(8)_注：(1)这些费用于2021年7月1日生效。各董事于2021财年赚取的费用列于《薪酬摘要表-董事》下。(2)除董事局主席外的所有董事局成员。(3)代表每年50,000加元的现金预留金，使用0.7366的汇率转换为美元，这是汤森路透公布的2021年12月31日加元兑换美元的每日汇率。(4)股权聘用金以DSU支付。(5)代表每年115加元的股权预留金, 000兑换成美元，使用0.7366的汇率，这是汤森路透公布的2021年12月31日加元兑换美元的每日汇率。(6)代表每年145,000加元的股权定额，使用0.7366的汇率转换为美元，这是汤森路透公布的2021年12月31日加元转换为美元的每日汇率。(7)代表每年25,000加元的现金预留金，使用0.7366的汇率转换为美元，这是汤森路透公布的2021年12月31日加元兑换美元的每日汇率。(8)代表每年15,000加元的现金预留金，使用0.7366的汇率转换为美元，这是汤森路透公布的2021年12月31日加元兑换美元的每日汇率。此外，在2021年财政年度，史蒂文·斯普纳因担任审计委员会主席和CNG委员会成员(在斯普纳先生被任命为CNG委员会主席之前，于2021年10月1日生效，按照汤森路透公布的2021年12月31日加元兑换美元的每日汇率0.7366兑换成美元)额外获得1,384加元(1,875加元兑换成美元)的预聘金。这笔款项是以直接付款单位的形式支付给斯普纳先生的。见下文“薪酬汇总表-董事”。我们不为董事会成员提供会议费用。全部预付金被认为是董事角色的全额报酬。如果有特殊交易或其他特殊情况，需要比通常要求更多的会议，则这一做法是例外的。

-39-股权保留金每年以DSU支付，并自授予之日起一年内授予。董事还可以选择以DSU的形式获得一部分现金预留金。现金预付金按季度支付。作为股权保留权或董事选择接受其现金保留权的DSU数量基于此类发行前五个交易日在多伦多证券交易所的成交量加权平均交易价格。薪酬汇总表-董事下表列明董事在2021财年所赚取的薪酬资料。姓名(1)获得的费用(美元)基于股票的奖励(美元)(2)基于期权的奖励(美元)非股权激励计划薪酬(美元)养老金价值(美元)所有其他薪酬(美元)总计(美元)董事会主席(天然气委员会主席)杰森·查普尼克(Jason Chapnik)董事会主席(CNG委员会主席)(3)22,098(4)142,440-164,538詹姆斯·默库尔董事31,306(5)119,794-151，董事(天然气委员会成员)41,434(6)86,650-128,084史蒂文·E·斯普纳董事(审计委员会主席，前天然气委员会主席，董事首席执行官)(7)22,098(8)146,519(9)-168,617威廉·安德森董事(审计委员会成员)33,147(10)86,650--119,797特丽莎·普莱斯(11)(审计委员会成员)-205，249-205,249_(2)代表以减持股形式支付的股权预留金，以及董事选择以减持股形式收取的任何现金预留金。, 在每一种情况下，根据综合激励计划。本栏目中显示的金额代表授权日期的公平价值。授权日的公允价值与在适用的授权日使用加元兑美元的汇率为会计目的而确定的公允价值相同。(3)杰森·查普尼克于2022年被任命为天然气委员会主席。(4)代表30,000加元，按0.7366的汇率兑换成美元，这是汤森路透公布的2021年12月31日向查普尼克先生支付的加元兑换美元的每日汇率，以表彰他作为公司成立的与公司在纳斯达克全球精选市场首次公开募股相关的公司董事会特别委员会(“美国首次公开募股特别委员会”)成员的角色。(5)代表42,500加元，以0.7366的汇率兑换成美元，这是汤森路透公布的2021年12月31日加元兑换成美元的每日汇率，支付给Merkur先生作为美国新股特别委员会主席。

-40-(6)代表56,250加元，使用0.7366的汇率兑换成美元，这是汤森路透公布的2021年12月31日加元兑换成美元的每日汇率。(7)斯普纳先生被任命为天然气委员会主席，自2021年10月1日起生效。2022年，杰森·查普尼克接替史蒂夫·斯普纳担任CNG委员会主席。斯普纳仍是天然气委员会成员，同时也是董事的首席执行官。(8)代表30,000加元，以0.7366的汇率兑换成美元，这是汤森路透公布的2021年12月31日加元兑换成美元的每日汇率，支付给斯普纳先生，以表彰他作为美国首次公开募股特别委员会成员的角色。(9)包括额外预留的1,384美元，即1,875加元按0.7366的汇率兑换成美元，这是汤森路透公布的于2021年12月31日加元兑换成美元的每日汇率，在2021年财政年度支付给Sponer先生担任审计委员会主席和CNG委员会成员(在Sponer先生被任命为CNG委员会主席之前)。(10)代表45,000加元，使用0.7366的汇率兑换成美元，这是汤森路透公布的2021年12月31日加元兑换成美元的每日汇率。(11)特丽莎·普莱斯在2021年赚取的所有费用都是以分销单位的形式支付给她的。基于流通股和基于期权的奖励-董事公司在2021财年向公司非雇员董事授予了总计15,512个DSU。授予非雇员董事以满足(I)他们的年度股权保留金, (I)在授予日的一年内，(I)在授予日的一年内授予每一位董事；(Ii)授予选择以直接授予单位的形式收取现金聘用金的某些董事，每季度授予一次，并立即授予。每个DSU可以在结算日赎回一股或现金支付。下表描述了董事于2021年12月31日持有的尚未偿还的基于股份的奖励和基于期权的奖励。截至2021年12月31日，尚未根据综合激励计划向董事授予任何RSU或PSU。基于期权的奖励基于股票的奖励名称和主要头寸未行使的期权的股票数量(#)期权行权价(美元)期权到期日未行使的现金期权的价值(美元)(1)尚未归属的标的股份的数量(#)(2)基于未归属股份的奖励的市值或支付价值(美元)(3)未支付或分配的基于既有股票的奖励的市场或支付价值(美元)(4)董事(主席，-2,167 135 471 557克劳迪奥·埃尔巴董事63,622(6)12.01(7)2029年10月8日1,285,257-16,409(8)37.59(9)2031年3月30日-詹姆斯·默库尔董事27,000(10)6.68 2031年3月20日1,718 107,401 509,687克里斯汀·哈尔宾·佩里董事(天然气委员会成员)718 107,401 831,953

-41-基于期权的奖励基于股票的奖励名称和主要头寸未行使期权的股票数量(#)期权行使价格(美元)期权到期日未行使的现金期权的价值(美元)(1)尚未归属的基础股票数量(#)(2)基于未归属股份的奖励的市值或支付价值(美元)(3)未支付或分配的基于既有股票的奖励的市场或支付价值(美元)(4)史蒂文·E·斯波纳董事(审计委员会主席，(11)-1,718 107,401 552,760威廉·安德森董事(审计委员会成员)-1,718 107,401 441,233董事(审计委员会成员)3,981 248,873 21,818_按照0.7366的汇率，即汤森路透公布的2021年12月31日加元兑换成美元的每日汇率和期权行权价，并乘以既有期权的数量，每股84.87加元转换为每股62.52美元。(2)代表于2021年6月18日授予的作为年度股权预留金的DSU。(3)所示金额代表截至2021年12月31日持有的未归属DSU的美元金额，计算方法是将未归属DSU的数量乘以2021年12月31日股票在多伦多证交所的收盘价，即每股84.87加元，按0.7366的汇率转换为每股62.52美元，这是汤森路透公布的2021年12月31日加元兑换成美元的每日汇率。(4)所示金额为截至2021年12月31日已归属的分销单位的美元金额, 计算方法是将持股数量乘以2021年12月31日股票在多伦多证交所的收盘价，即每股84.87加元，折算为每股62.52美元，汇率为0.7366，这是汤森路透公布的2021年12月31日加元兑换成美元的每日汇率。(五)2022年，贾森·查普尼克被任命为天然气委员会主席。(6)代表根据综合激励计划授予的期权，这些期权在2020年10月8日、2021年、2022年、2023年和2024年分五年等额授予。(7)基于行使价格每股16加元，使用0.7506的汇率转换为12.01美元，这是汤森路透公布的在授予日将加元兑换成美元的每日汇率。(8)代表根据综合激励计划授予的期权，在五年内于2022年3月30日、2023年、2024年和2025年等额授予。(9)基于每股51.01加元的行使价转换为37.59美元，使用0.7366的汇率，这是汤森路透公布的在授予日将加元兑换成美元的每日汇率。(10)代表根据遗留期权计划授予的期权，在2020年3月20日、2021年、2022年、2023年和2024年分五年等额授予。(11)斯普纳先生被任命为天然气委员会主席，自2021年10月1日起生效。2022年，杰森·查普尼克接替史蒂夫·斯普纳担任CNG委员会主席。斯普纳仍是天然气委员会成员，同时也是董事的首席执行官。

-42-激励计划奖励-年内既得或赚取价值-董事姓名期权奖励-年内归属价值(1)基于股票的奖励-年内归属价值(2)非股权激励计划薪酬-年内赚取的价值(美元)贾森·查普尼克董事(天然气委员会主席、主席)(3)-197,658-克劳迪奥·埃尔巴董事710,084-298,701(4)詹姆斯·默库尔董事272,787 152,332-克里斯汀·哈尔平·佩里·董事(天然气委员会成员)-120，-史蒂文·E·斯普纳董事(审计委员会主席、前天然气委员会主席兼董事首席执行官)(5)-172,214-威廉·安德森董事(审计委员会成员)-120,988-特丽莎·普赖斯董事(审计委员会成员)-19,766(6)_注：(1)这些金额代表股票在2021年适用归属日期的市场价格之间的差额，使用汤森路透公布的适用每日汇率将加拿大元转换为美元的汇率和期权行权价格，并将该金额乘以既有期权的数量。(2)这些金额是指2020财年以DSU形式支付的股权预留金和某些董事选择以DSU形式收取的季度现金费用，每种情况下都是根据综合激励计划，并基于股票在2021年适用归属日期的市场价格，使用汤森路透公布的适用每日汇率将加拿大元在归属日期转换为美元，并将该金额乘以归属DSU的数量。(3)2022年, 贾森·查普尼克被任命为天然气委员会主席。(4)此金额为额尔巴先生在2021财年获得的奖金总额。见“202财政年度补偿--短期激励”。(5)斯普纳先生被任命为天然气委员会主席，自2021年10月1日起生效。2022年，杰森·查普尼克接替史蒂夫·斯普纳担任CNG委员会主席。斯普纳仍是天然气委员会成员，同时也是董事的首席执行官。(注6)特丽莎·普莱斯于2021年2月22日加入董事会。这一数额代表她选择以DSU的形式收到的季度现金费用的价值。根据股权补偿计划授权发行的证券下表汇总了截至2021年12月31日有关公司授权发行股权证券的补偿计划的某些信息。

-43-计划类别行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券类别(#)加权-未偿还期权、认股权证和权利的平均行使价格(美元)根据股权补偿计划(不包括第一栏反映的证券)未来可供发行的证券数量(#)证券持有人批准的股权补偿计划-ESPP(1)--565,055未经证券持有人批准的股权补偿计划--遗留期权计划(2)和综合激励计划(3)1,389,333$8.64 2,278，555(4)_注：(1)有关ESPP的材料特征的说明，请参阅“股权激励计划-员工购股计划”。(2)有关遗留期权计划的实质特征的说明，请参阅“股权激励计划-遗留期权计划”。(3)《股权激励计划--综合激励计划》介绍综合激励计划的具体内容。加拿大IPO于2019年10月8日通过了综合激励计划。截至2021年12月31日，尚未根据综合奖励计划授予任何PSU。(4)代表综合奖励计划下未来可供发行的股份数目。根据遗留期权计划，将不会有进一步的发行。管治惯例声明董事会相信，强大的公司管治对本公司的长期成功及维持股东、客户及其他利益相关者的信任十分重要。符合NI 58-101及国家政策58-201-企业管治指引(连同NI 58-101，“CSA管治规则”)所载的企业管治指引, 以下是该公司的治理做法摘要。治理要点治理要素公司实践董事会规模7董事独立多数独立完全独立的委员会审计委员会；CNG委员会独立董事和委员会会议独立董事在每次定期安排的董事会和委员会会议结束时举行闭门会议每年以多数票表决董事会选举的投票标准是股权指导方针是新的董事定位和继续教育是年度董事会评估是环境、社会和治理(ESG)董事会对各个委员会的责任和ESG事项以及整体企业风险管理进行监督

-44-治理要素公司实践和公司战略。更多细节见本通告中的“环境、社会和治理”。多元化为进一步履行本公司在董事会层面对多元化的承诺，董事会采纳了多元化政策(定义见下文)。多元化政策强调本公司对多元化的信念，以及本公司董事会和高级管理人员组成多元化的潜力，以促进本公司的最佳利益。有关更多详情，请参阅本通告中的“多样性”。为了遵守各种适用的治理标准并实现最佳实践，公司通过了全面的公司治理政策和程序，包括：·商业行为和道德准则；·董事会章程；·审计委员会章程；·CNG委员会宪章；·首席执行官、董事会主席和委员会主席的职位说明；·多元化政策；·举报人政策；·多数投票政策；·内幕交易政策；·投资政策；·披露和保密信息政策；·薪酬追回政策；和·股权政策。董事会相信，本公司的管治做法符合CSA管治规则。董事会在CNG委员会的协助下，承诺每年或在董事会认为适当的情况下检讨上述企业管治政策。董事会组成和独立性董事会由七名董事组成，其中五名是独立董事。根据NI 58-101，独立的董事是指不存在任何直接或间接关系的人，而董事会认为，这种关系可能, 被合理预期会干扰董事的独立判断。本公司已确定Jason Chapnik(董事长)、Kristin Halpin Perry、Steven E.Sponer、William Anderson和Trisha Price根据NI 58-101是独立的，而Cldio Erba(首席执行官)和James Merkur不是独立的。根据NI 58-101，克劳迪奥·埃尔巴不被认为是独立的，因为他是我们的首席执行官。詹姆斯·默库尔不是

-45-根据NI 58-101被视为独立，这是由于与本公司的加拿大首次公开募股前安排，根据该安排，他被授予期权，并在加拿大首次公开募股结束时获得补充费用。独立董事在每一次定期安排的董事会和委员会会议结束时举行闭门会议。董事会主席主持董事会的闭门会议，每个委员会的主席在没有管理层或其他非独立董事出席的情况下举行其委员会的闭门会议(如适用)。除根据投资者权利协议提名的主要股东被提名人外，所有董事会被提名人均由CNG委员会提名，该委员会在考虑其认为推动公司目标所需的技能和经验组合后作出该等提名。CNG委员会章程载明委员会提名董事会成员候选人的责任，包括：(I)根据相关因素，每年检讨董事会的能力、技能及个人素质；(Ii)根据本公司的需要及董事会订立的任何正式准则，物色合资格成为董事会成员的人士；(Iii)检讨及向董事会建议董事会成员的组成及分配至董事会各委员会；及(Iv)考虑董事会的多元化程度。CNG委员会将寻找独立、具有公认的职能和行业经验、健全的商业判断、较高的道德标准、致力于董事会的时间以及能够为董事会的多样性做出贡献(关于性别、经验、地域)的潜在候选人, 种族和年龄)。CNG委员会打算在必要时通过一些可能的来源，包括适当的搜索公司，确定合格的候选人。在年度会议上选出的董事的任期在下一次年度会议结束时届满，并有资格连任。由董事根据章程细则于股东大会之间委任的董事的任期于下一届股东周年大会结束时届满，并有资格获选或重选(视乎情况而定)。有关每位董事获提名参选的人士所具备的相关技能的图表，请参阅“大会须考虑的事项-董事选举-技能矩阵”。任期限制董事会未采用董事任期限制、强制退休年龄或其他董事会自动续签机制。CNG委员会不会采用正式的任期限制、强制性的年龄相关退休政策和其他董事会续签机制，而是寻求保持董事会的组成，以董事会的判断提供最佳的技能和经验组合，以提供我们的全面管理。天然气压缩天然气委员会还将对董事会(见下文“董事会评估”)、董事会每个委员会和每个董事的有效性和业绩进行年度评估，并向董事会报告评估结果。董事会评估CNG委员会打算对董事会的业绩、效力和贡献进行年度评估, 董事会和每个单独的董事。评估结果将通知董事会。这一程序将用于：(1)作为评估工具；(2)作为董事会成员参与的定期审查进程的组成部分；(3)协助董事会的继任规划；(4)确定适当的个人以竞选连任董事会成员。董事会章程本公司董事会的任务之一是管理和监督本公司及其事务。在履行其任务时，董事会通过了一份书面章程，其中规定了其责任，其中包括：(1)参与制定和批准公司的战略计划；(2)监督活动

-46-管理公司的投资和事务；(Iii)批准公司的年度运营和资本预算；(Iv)批准与公司有关的重大决策；(V)确定管理层的角色和责任；(Vi)审查和批准管理层应达到的业务和投资目标；(Vii)评估和监督管理层的业绩；(Viii)发行公司的证券，以董事会认为适当的代价，符合适用法律；(Ix)审查公司的债务战略；(X)确定和管理风险敞口；(Xi)确保本公司内部监控及管理信息系统的完整性及充分性；(Xii)继任规划；(Xiii)按需要或审慎成立董事会委员会并界定其职权；(Xiii)设立及维持程序及政策以确保董事的独立性；(Xiv)保存记录及向股东提供报告；(Xv)确保与股东、其他利益相关者及公众进行有效及充分的沟通；及(Xvi)厘定向股东派息的数额及时间。董事会主席的职位说明董事会主席已通过董事会主席的书面职位说明，其中列出了个人的主要职责，包括(如适用)制定董事会会议议程、主持董事会和股东大会、闭门会议管理、董事发展以及与股东和监管机构沟通的职责。领衔董事领衔董事的作用包括, 其中包括：(I)在主席因冲突而不出席的情况下，以闭门形式组织及主持董事会议或其他会议，并带头制定该等会议的议程；(Ii)就主席可能有冲突的事项担任董事与主席之间的主要联络人；及(Iii)为希望透过主席以外的其他渠道与董事会沟通的股东提供额外的联络点。委员会主席董事会通过了审计委员会主席和天然气委员会主席的书面职位说明，其中每一项都列出了主席的主要职责，包括制定委员会会议议程、主持委员会会议以及与各自委员会和管理层合作以尽可能确保委员会有效运作的职责。首席执行干事董事会通过了首席执行干事的书面职位说明和任务规定，其中列出了首席执行干事的主要职责。行政总裁的主要职能是领导管理本公司的业务和事务，领导执行董事会的决议和政策，监督本公司的日常管理，并与股东和监管机构沟通。指导和继续教育当新董事被选入董事会时，他们将参加新董事的指导计划，在该计划下，他们将获得关于公司和我们业务的性质和运营、董事会和董事会委员会的角色的全面指导和教育, 以及单个董事有望做出的贡献。CNG委员会负责监督董事的持续教育，旨在保持或提升董事的技能和能力，并确保他们对我们业务的知识和理解与时俱进。每个董事会委员会的主席负责协调与委员会任务相关的方向和持续的董事发展项目。多西博继续加强其继续教育计划，包括在定期安排的董事会会议上实施教育课程，并就董事的专业发展与董事进行持续沟通。

-47-下表列出了我们的董事在2021年参加的董事会定向和教育会议：提交/主持的日期2021年1月13日人工智能治理研究所公司董事史蒂夫·斯普纳不同日期2021年1月至10月公司董事史蒂夫·斯普纳审计委员会有效性研究所2021年3月2日种族敏感性培训模块1：挑战我们认为我们知道的种族主义生活工作史蒂夫·斯普纳2021年3月4日人力资源团队的情景分析风险管理社会威尔·安德森2021年3月11日种族敏感性培训模块2：探索职场中的权力、特权和忠诚生活史蒂夫·斯普纳6月17日，2021年审计委员会论坛加拿大公众问责委员会史蒂夫·斯普纳2021年8月21日制定、定义和实施风险偏好风险管理协会威尔·安德森2021年9月14日现代治理峰会勤奋的史蒂夫·斯普纳2021年9月15日GTA加拿大审计委员会网络圆桌会议安永会计师事务所披露情况加拿大公共问责委员会史蒂夫·斯普纳2021年10月董事会(AGB)新受托人情况介绍董事会(AGB)克里斯汀·哈尔平·佩里2021年10月12日投资者观点和薪酬披露德勤史蒂夫·斯普纳审计委员会监督价值创造活动的职责德勤史蒂夫·斯普纳2021年12月9日2021年12月15日尚普兰学院董事/受托人教育尚普兰学院克里斯汀·哈尔平·佩里2021年12月15日尚普兰学院董事/受托人教育尚普兰学院克里斯汀·哈尔平·佩里道德商业行为公司已通过一项道德准则，适用于我们所有董事、经理、高级管理人员, 和员工。道德守则的目的是为维护公司及其子公司的诚信、声誉、诚实、客观和公正提供指导方针。除其他事项外，《道德守则》涉及利益冲突、保护公司资产、保密、公平对待证券持有人、竞争对手和员工、内幕交易、记录和报告的准确性、合规以及举报任何非法或不道德的行为。作为《道德守则》的一部分，任何受《道德守则》约束的人士都必须避免或完全披露有损或有损公司最佳利益或可能

-48-引起实际的、潜在的或表面上的利益冲突。董事会将对《道德守则》的管理负最终责任。《道德守则》可在公司网站上查阅，网址为：www.Docebo.com。为确保遵守《道德守则》，鼓励公司人员与主管、经理或其他适当人员讨论观察到的违法或不道德行为，以及在特定情况下不确定最佳行动方案时。如果需要，员工可以匿名举报违反《道德守则》的行为。本公司的政策是，不允许对其他真诚地举报不当行为的人进行报复。与此同时，提交一份明知是虚假的报告是不可接受的。此外，为了培养一种强烈的道德商业行为文化，该公司还实施了其他几项政策，在下文和本信息通告的其他地方进行了更详细的讨论。如果董事在董事会会议或董事会委员会会议上审议的交易或协议中持有权益，该董事或高管在董事会或董事会委员会审议该交易或协议时不得出席，并应放弃表决, 受OBCA规定的某些有限例外情况的约束。举报人政策本公司已通过举报人政策(“举报人政策”)，规定公司人员可秘密及匿名向审计委员会主席(独立于公司)或第三方报告系统提交有关任何会计或审计事项或个人认为违反道德守则的任何其他事项的关注事项。内幕交易政策公司的内幕交易政策明确规定，任何人如知道本公司或某些其他上市公司(包括但不限于本公司的客户或合作伙伴，或与经济有联系的公司，如本公司的竞争对手)的重大事实或重大变化，但尚未向公众披露，则不应买卖本公司或其他上市公司的任何证券(视情况而定)，将该等重大事实或重大变化告知任何人(必要的业务过程除外)，或建议任何人购买、出售、持有或交换本公司或其他上市公司的证券(或其价格或价值可能合理地受到影响本公司的重大变化影响的任何其他证券)，直至该信息已向公众全面披露，并已过了足够的时间向公众充分传播该信息为止。为了执行这些原则，《内幕交易政策》规定了若干准则，包括对董事的指示, 公司的高级职员和员工。披露和保密信息政策公司通过了一项披露和保密信息政策(“披露和保密信息政策”)，为披露重要信息和保护机密信息提供指导方针。该指引包括指示通过新闻稿迅速向公众披露有关本公司的任何重大信息，无论是有利的还是不利的，并且不得进行选择性披露。所有书面和口头披露，包括新闻稿，在公开披露之前，必须得到公司披露委员会(或其指定成员)的批准。任何含有重大信息的新闻稿也应得到董事会的批准。披露和保密信息政策还就电子通信、与投资界的交易和前瞻性信息制定了指导方针。为了防止无意中泄露机密信息，《披露和保密信息政策》规定，Docbo人员不应与外部人士讨论公司事务或向外部人员提供有关公司的信息，并应采取具体步骤，在需要向第三方披露信息的情况下保持机密性。

-49-多元化公司致力于促进开放和包容的工作场所文化。该公司坚定地致力于多样性，并认识到这是一项重要的资产。公司及其附属公司坚定地致力于在就业的各个方面提供平等的机会。为促进本公司在董事会层面对多元化的承诺，董事会已通过多元化政策(“多元化政策”)。多元化政策强调本公司对多元化的信念，以及本公司董事会和高级管理人员组成多元化的潜力，以促进本公司的最佳利益。在这方面，多样性可包括各种方面(除其他外，包括商业经验、专业知识、个人技能和观点的多样性，以及性别、地理、年龄、种族和族裔的多样性)。CNG委员会重视并考虑多样性，将其作为对选举或连任的董事会提名人以及管理职位候选人的整体年度评估的一部分。关于董事会提名人的建议，首先是基于功绩和业绩，但也考虑到了多样性，因为董事会和管理层有不同的背景、观点和经验是有益的。多样性政策没有为董事会中的女性董事规定具体的数字目标，公司在任命高管时也没有保持具体的数字目标。然而，正如多样性政策所规定的那样，妇女的代表性水平由多西博、董事会和CNG委员会在确定和提名董事时进行审议。作为证据，目前，我们的两名执行干事是女性，约占所有执行干事的29%。我们的董事会成员中有两名是女性, 占非InterCap提名董事的50%、约40%的独立董事及约29%的所有董事。CNG委员会认为，这一构成与公司对多元化的承诺是一致的。本公司、董事会和CNG委员会在任命高管时一直并将继续考虑女性代表的水平。在寻找新的执行干事时，CNG委员会将考虑管理层中女性代表性和多样性的水平，作为其寻找过程中使用的几个因素之一。为此，将持续监测高级管理职位中女性任职人数的水平，并酌情征聘合格的女性候选人，作为我们整个征聘和甄选过程的一部分，以便在需要时通过空缺、增长或其他方式填补高级管理职位。CNG委员会将每年审查多样性政策的有效性。CNG委员会将征求董事会成员和高级管理层对政策运作的反馈，并根据这些反馈实施任何适当的变化或新的举措。此外，CNG委员会将维持一份由CNG委员会考虑或建议为新董事的候选人名单，并追踪上述被提名人进入董事会的实际提名和任命情况。在每次年度审查时，CNG委员会将重新评估采用数字目标的适当性。董事会多样性矩阵(截至2022年4月18日)主要执行办公室所在国家/地区加拿大外国私人发行人是母国法律禁止披露否董事总数7女性男性非二进制未披露性别身份

-50-董事2 5 00在本国司法管辖区任职人数不足的个人0 LGBTQ+0没有披露人口背景0利益冲突我们的某些董事和高级管理人员与其他公司或实体有关联，这可能会引起利益冲突。根据OBCA，董事如于与本公司订立的重大合约或拟订立的重大合约的任何一方拥有重大权益，除若干例外情况外，须披露该权益并放弃就批准该合约的任何决议案投票。此外，董事须诚实及真诚行事，以期达致本公司的最佳利益。公司的道德准则也禁止利益冲突作为政策问题，除非董事会可能批准。审核委员会负责根据适用法律及道德守则，检讨本公司有关避免利益冲突的政策，并监察董事会成员及管理层的利益冲突(实际或感知的)。审核委员会亦负责审核及批准根据本公司涉及执行人员及董事会成员之任何关连人士交易而须支付之所有款项。董事会成立了两个委员会：(I)审计委员会；(Ii)天然气委员会。审计委员会我们的审计委员会由最少三名、最多五名董事组成，他们都是董事会确定的既是独立董事又具有国家文书52-110-审计委员会所指的金融知识的人士。审计委员会目前由史蒂文·E·斯普纳组成, 威廉·安德森和特丽莎·安德森担任该委员会主席。斯普纳之前是Mitel的首席财务官，Mitel是多伦多证交所和纳斯达克的公开上市发行人，直到2018年被收购，目前是Jamieson Wellness Inc.和E Automotive Inc.的董事子公司，这两家公司都在多伦多证交所上市。安德森目前是私人公司Resolver Inc.的首席执行长。普莱斯目前是Pend.io的首席产品官，这是一个将应用内消息传递与产品分析和用户反馈相结合的平台。每名审计委员会成员均了解用于编制财务报表的会计原则，并对该等会计原则的一般应用有不同的经验，并了解财务报告所需的内部控制和程序。有关审计委员会每名成员的相关教育背景和经验的更多细节，请参阅“将在会议上审议的事项--董事选举--关于被提名者”。董事会通过了审计委员会的书面章程，其中规定了审计委员会的职责。审计委员会协助董事会履行对以下事项的监督：·公司财务报表和相关信息的质量和完整性；·外聘审计员的资格、独立性、任命和业绩；

-51-·公司及其子公司和关联公司的会计和财务报告政策、做法和程序；·公司的风险管理做法(包括网络安全风险)以及法律和监管合规；·公司关于避免利益冲突和根据公司涉及高管和董事会成员的任何关联方交易支付款项的政策；·管理层对财务报告和披露控制和程序的内部控制的设计、实施和有效进行；·公司外聘审计员的业绩；·公司内部控制的执行情况；·任何法律、法规、规则或上市标准要求审计委员会编制的披露和报告的准备工作。审计委员会有责任保持审计委员会、外部审计师和公司管理层之间的自由和开放的沟通方式。审计委员会有权在必要时全面接触公司管理层和记录以及外部审计师，以履行这些职责。审计委员会有权就其不同角色和职责范围内的任何事项进行其认为合适的特别调查。本公司应提供由审计委员会决定的适当资金，用于向外聘核数师支付薪酬，以提交或发布审计报告，并支付给审计委员会聘用的任何顾问。薪酬、提名和治理委员会CNG委员会至少由三名董事组成，其中大多数必须是NI 58-101所指的独立董事，并负责监督高管薪酬, 管理层发展和继任、董事薪酬和高管薪酬披露。委员会亦协助董事会监督公司管治、董事会及其委员会的组成，以及董事会、其委员会及董事本身的效率。CNG委员会由担任CNG委员会主席的贾森·查普尼克、史蒂夫·斯普纳和克里斯汀·哈尔平·佩里组成。有关薪酬、提名和治理委员会的更多细节，请参阅“薪酬--薪酬治理--薪酬、提名和治理委员会”。董事会联锁虽然董事会并未就董事会联锁采取正式政策，但《董事会宪章》规定，董事会每位成员在考虑成为其他董事会或委员会成员时，应尽一切努力确保此类成员身份不会影响成员履行对本公司的承诺的时间和时间，并且董事在接受其他上市公司董事会或任何审计委员会或任何其他重要委员会的成员资格之前，应向董事会主席和首席执行官提供咨询意见。目前，杰森·查普尼克、史蒂夫·斯普纳和詹姆斯·默库尔共同担任E公司的董事会成员。此外，史蒂夫·斯普纳和詹姆斯·默库尔都是E公司的审计委员会成员，杰森·查普尼克和史蒂夫·斯普纳是E公司的薪酬、提名和治理委员会的成员。董事会打算在个案的基础上考虑联锁成员资格，并将考虑CNG委员会的相关建议。

-52-继任规划董事会负责为首席执行官和其他主要行政人员提供继任管理程序方面的指导和监督。CNG委员会每年与首席执行官一起对首席执行官职位和其他直接向首席执行官报告的管理职位进行正式的继任计划审查，其中包括确定潜在的内部短期和长期继任者。作为其任务的一部分，CNG委员会定期与董事会一起审查与首席执行官职位和其他高级职位有关的继任计划。此外，管理层经常被要求与董事会合作，评估和加强本组织内的人才，目的是将时间和资源投入到现有和未来领导人的管理能力上。环境、社会和治理公司明白，环境、社会和治理(“ESG”)事项正日益受到其各利益相关者的重视。公司致力于将这些做法纳入其商业模式，包括：(I)遵守所有适用的环境法律和法规；(Ii)评估与可持续性相关的风险并捕捉增值机会；(Iii)积极支持多样性和包容性；(Iv)旨在为所有员工提供安全和健康的环境；以及(V)促进公司全体员工共同承担上述承诺的文化。监督董事会负责监督多西博处理ESG事务的方法，包括确保建立适当的系统来识别、跟踪和报告我们的业绩。董事会对ESG事项的监督包含在董事会的任务中，其中概述了董事会与其战略计划有关的责任, 识别和管理其风险敞口，监督管理业绩，并确保与公司利益相关者进行有效和充分的沟通。通过在每次董事会会议上提供的详细管理最新情况，全年监测与公司战略计划相关的进展情况。倡议和要点公司聘请了一位经验丰富的顾问，就ESG最佳实践提供建议。这项工作包括评估被认为对多西博具有重要财务意义的ESG因素，以及完成与公司利益相关者的面谈。公司管理层目前正在准备其首份ESG报告。该报告将与可持续发展会计准则委员会(SASB)的披露框架保持一致，预计将于2022年第二季度在公司网站上发布。该公司还在制定一项适当的政策，以进一步将其对ESG业绩和透明度的承诺编入法典。股东参与管理欢迎与股东的频繁对话。管理层致力于确保在股东提出重大关切事项时，将这些事项提请董事会注意。此外，管理层还通过以下方式定期与投资界接触：年度和季度报告、新闻稿、我们的网站www.docebo.com、在SEDAR网站www.sedar.com上提交的披露和监管文件；季度电话会议，以审查对所有投资者、投资界、分析师和媒体开放的财务和经营业绩；出席以投资者为重点的会议；并根据要求与股东和潜在股东会面或安排电话会议。欢迎股东与公司高层管理团队联系，洽谈与公司有关的事宜, 也可以通过主席直接与董事会的独立成员沟通，写信给：董事会主席Jason Chapnik先生或董事会负责人史蒂夫·斯普纳，Docbo Inc.，Adelaide St W，366 Adelaide St W，Ontario，M5V 1R7。

-53-风险监督董事会负责确定公司业务的主要风险，并确保这些风险得到适当管理。董事会定期与管理层讨论关于风险评估、风险管理、重大战略、财务和业务风险敞口的指导方针和政策，以及管理层为监测和控制这些风险造成的任何敞口而采取的步骤。董事会依赖总裁兼首席执行官、首席财务官、首席营收官、首席运营官和首席技术官监督日常风险管理，并定期向审计委员会和董事会提交管理报告。关于公司业务面临的主要风险的讨论包括在公司在SEDAR网站www.sedar.com上的简介中提供的AIF中。审计委员会对某些领域的财务和相关风险管理(包括网络安全风险)进行主要监督。CNG委员会对与补偿政策和做法相关的风险进行主要监督。股权激励计划综合激励计划综合激励计划的主要特点概述如下。以下讨论完全由综合激励计划全文限定。受综合奖励计划规限的股份综合奖励计划是一项“固定”计划，根据该计划所载的调整条文(包括股份分拆或合并)，综合奖励计划将规定在结算根据综合奖励计划授予的奖励时可发行的股份总数不得超过2,845,420股, 相当于本公司于加拿大首次公开发售截止日期已发行及已发行股份(“预留股份”)约10%。如果综合奖励计划下的任何奖励在全面行使之前因任何原因而终止或取消，则受该奖励限制的股份(或其任何部分)应计入综合奖励计划下预留供发行的股份数量。内部人士参与限制综合激励计划规定，(A)在任何时间(根据本公司所有以证券为基础的补偿安排)向内部人士发行的股份总数不得超过本公司已发行及已发行股份的10%，及(B)在任何一年期间(根据本公司所有以证券为基础的补偿安排)向内部人士发行的股份总数不得超过本公司已发行及已发行股份的10%。此外，《综合激励计划》规定：(A)本公司不得向非雇员董事授予奖励，如在授予奖励后，根据本公司所有基于担保的薪酬安排授予非雇员董事时，可向非雇员董事发行的股份总数在非摊薄基础上将超过已发行和已发行股份的1%，以及(B)在本公司的任何一个财政年度内，根据本公司所有基于安全的薪酬安排授予任何一名非员工董事的所有奖励授予日的公平总市值不得超过150,000美元，但上述限制不适用于(I)代替任何现金预聘费或其他董事费用的奖励，(Ii)在非员工董事加入董事会时向该董事授予的一次性初始奖励, 以及(Iii)在加拿大IPO时或与之相关的奖励。本公司透过承担或取代被收购公司的已发行购股权或其他基于股权的奖励而发行的任何股份，不应减少根据综合奖励计划授予的奖励的行使而可供发行的股份数目。

-54-综合激励计划的管理计划管理人(如综合激励计划所界定)由董事会确定，目前是CNG委员会。综合激励计划将来可能由董事会自己管理或委托给董事会的一个委员会。计划管理人将决定哪些董事、高级管理人员、顾问和员工有资格获得综合激励计划下的奖励、授予奖励的时间、奖励授予或没收给公司的条件、奖励涵盖的股份数量、奖励的行使价格、是否对根据奖励授予而发行的股票施加限制或限制，以及任何此类限制或限制的性质、对任何奖励的可行使性或归属的任何加速或放弃终止。基于计划管理员可能确定的因素。此外，计划管理人应解释综合激励计划，并可采用管理综合激励计划或根据综合激励计划授予的任何奖励的行政规则、条例、程序和指导方针。资格所有董事、高级职员、顾问及雇员均有资格参与综合奖励计划。根据综合奖励计划，任何此类个人有权获得奖励的程度将由计划管理人酌情决定。期权、RSU、PSU和DSU的奖励类型可根据综合激励计划进行。以下描述的所有奖励将受计划管理人自行决定的条件、限制、限制、行使价格、归属、和解和没收条款的约束, 受制于综合奖励计划中规定的这些限制，并且通常将由奖励协议来证明。此外，在综合奖励计划规定的限制下，根据适用法律，计划管理人可以加快或推迟奖励的授予或支付，取消或修改未完成的奖励，并放弃对根据奖励发行的奖励或股票施加的任何条件。期权期权持有者有权以授予时设定的行使价购买规定数量的库存股。计划管理人将在授予每个期权时确定行权价格，该行权价格在任何情况下都不得低于紧接授予日期前五个交易日多伦多证券交易所股票的成交量加权平均收盘价(“市场价”)。根据综合激励计划中规定的任何加速终止，每个选项在其各自的到期日到期。计划管理人将有权确定适用于授予期权的授予条款。期权一旦归属，将保持归属状态，并可在期权到期或终止前行使，除非计划管理人另有规定，或公司或公司子公司与参与者之间的任何书面雇佣协议、授标协议或其他书面协议另有规定。计划管理员将有权加快任何选项可行使的日期。计划管理员可在授予期权时规定，除综合激励计划中规定的限制外，该期权的行使还受限制, 例如，与实现特定业绩目标有关的归属条件。除非计划管理人在授予期权时另有规定并在特定授标协议中作出规定，否则行使通知必须伴随着行使价格的支付。参与者可选择将该期权交回本公司(“无现金行使”)，以代替依据行使通知行使该期权，而本公司的代价为：(I)在行使该期权(或其部分)时可发行的股份(或其部分)的市场价格减去(Ii)向本公司发出的书面通知所交出的与该等股份有关的期权(或其部分)的总行使价格(“现金金额”)，并说明该参与者希望使用该无现金行使的期权的数目。以及公司可能需要的其他信息。在综合奖励计划条文的规限下，本公司将向

-55-参与者公平市场总价值等于现金金额的股票数量。任何因无现金行使而放弃的期权将不会计入综合激励计划下预留供发行的股份数量。限售股份单位A限售股份单位是指在指定归属期间后，持有人有权就每个限售股份单位收取一股股份(或股份价值)的单位，该单位的价值等同于以本公司账簿记账方式入账的股份。计划管理人可不时根据综合激励计划的规定以及计划管理人可能规定的其他条款和条件，就适用参与者在某个课税年度(“RSU服务年度”)提供的服务向任何参与者发放奖金或类似的付款。根据综合奖励计划，在任何特定时间授予的RSU(包括部分RSU)的数量将通过以下方式计算：(A)计划管理人确定的以RSU支付的任何奖金或类似付款的金额(包括选定的金额，视情况而定)除以(B)(I)授予日股票的市场价格和(Ii)计划管理人自行决定的金额中的较大者。计划管理人有权决定适用于授予RSU的任何归属条款，前提是该条款在适用范围内符合《规范》第409a条。和解后，持有者将获得(A)每个归属RSU的一股全额支付和免税股份，(B)现金支付，或(C)股票和现金的组合, 在每种情况下，均由计划管理员决定。本公司支付的任何该等现金付款的计算方法为：将赎回现金的股份数目乘以结算日的每股市价。除综合奖励计划的条文另有规定外，除授标协议另有规定外，任何RSU不得出现结算日期，任何RSU不得于适用的RSU服务年度后第三个历年的最后一个营业日之前就任何RSU发行股份或支付现金。业绩股单位业绩股单位是指在计划管理人全权酌情决定的特定业绩归属准则得到满足后，持有人有权就每个业绩股获得一股(或其价值)的单位价值，该单位价值相当于通过本公司账簿记账方式入账的股份。在任何绩效期间要实现的绩效目标、任何绩效期限的长度、授予的任何PSU的金额、参与者的终止雇用以及根据任何PSU支付的任何付款或转账的金额将由计划管理员和任何PSU的其他条款和条件决定，所有这些都将在适用的奖励协议中规定。计划管理人可不时根据综合激励计划的规定以及计划管理人可能规定的其他条款和条件，就适用参与者在某个课税年度(“PSU服务年度”)提供的服务向任何参与者发放奖金或类似的付款。计划管理员有权决定适用于授予PSU的任何归属条款。在结算时, 持有者将获得(A)每个归属PSU的一份全额支付和免税股份，(B)现金支付，或(C)股票和现金的组合，每种情况由计划管理人酌情决定。本公司向参与者支付的任何此类现金付款的计算方法为：将赎回现金的PSU数量乘以结算日的每股市场价格。在综合奖励计划条文的规限下，除授标协议另有规定外，任何PSU不得有任何结算日期，任何PSU不得于适用的PSU服务年度后第三个历年的最后一个营业日之前就任何PSU发行股份或支付现金。递延股份单位递延股份单位是指以公司账簿记账方式入账入账的股份的价值单位，使持有人有权在未来某一日期为每个股份单位收取一股(或经持有人选择并经计划管理人批准，其现金价值)。董事会可不时厘定本公司于一个历年支付予董事的董事会服务总薪酬(包括年度预聘费)的一部分(“董事费用”)，该部分薪酬将以分销单位的形式支付。此外，还将赠送每个董事，

-56-在符合综合激励计划规定的情况下，有权选择以支持单位的形式获得欠他们的部分现金董事费用。除计划管理人另有决定外，DSU应在授予后立即授予，或接受为期一年的授予。在任何特定时间授予的DSU(包括部分DSU)的数量将通过以下方式计算：(A)由计划管理员确定的将以DSU支付的任何奖金或类似付款的金额除以(B)授予日股票的市场价格。在和解时，持有人将获得(A)每个归属的DSU的一份全额支付和不可评估的股份，或(B)在持有人选择并经计划管理人批准的情况下，在和解之日获得现金支付。本公司根据综合激励计划向参与者支付的任何现金支付应按以下方法计算：将赎回现金的DSU数量乘以结算日的每股市场价格。股息等价物应以适用的额外RSU、PSU和DSU的形式计入股息等价物。股息等价物应按比例授予与其相关的奖励，并以与其相同的方式进行结算。该等股息等价物的计算方法为：(A)每股宣布及支付的股息金额乘以参与者于支付股息记录日期所持有的RSU、PSU及DSU(视何者适用而定)的数目，再除以(B)紧接股息记录日期后的第一个营业日结束时的市值，分数计算至小数点后三位。如果奖励在期间或之后五个工作日内到期，则禁制期, 本公司为限制本公司证券交易而实施的常规或特殊交易禁售期，则尽管综合激励计划有任何其他规定，除非延迟到期会对奖励持有人造成负面的税务后果，否则奖励应在本公司取消交易禁售期后十个工作日届满。虽然综合激励计划不会就根据该计划授予的奖励规定具体期限，但必须获得股东的批准，才能允许奖励在授予之日起10年后可行使，除非到期日在本公司的禁售期内。所有奖励必须按照综合奖励计划和任何适用奖励协议的规定授予和结算，奖励协议可能包括特定奖励的到期日。终止雇用或服务下表描述了综合激励计划下的某些事件对参与者的影响，包括因故终止、辞职、无故终止、残疾、死亡或退休，在每种情况下，均受参与者适用的雇佣协议、奖励协议或其他书面协议的条款以及适用于参与者与公司或其任何子公司的雇佣或其他约定的适用雇佣标准法律或法规的约束：事件条款因原因终止·任何尚未行使的未授予奖励，自终止日期(如综合奖励计划中所定义)结算或退还的，应立即没收和取消。·任何既得裁决均可行使, 参与者于下列日期终止的期间内的任何时间向本公司交出或交出该奖励：(A)该奖励的届满日期及(B)终止日期后90天的日期，而在该期间结束时仍未行使、交收或交出的任何奖励将立即被没收及取消。无故终止辞职

-57-赛事规定伤残·参赛者持有的任何奖励，如果在参赛者伤残之日(定义见综合奖励计划)仍未授予，但计划在下一年内授予，则应在该日期授予，并可由参赛者随时行使或移交给公司，直至该奖励期满之日。所有其他未授予的奖励应立即被没收和取消。死亡·参赛者于该参赛者去世之日仍未归属但计划于下一年内归属的任何奖励，应于该日期归属，并可由参赛者在下列日期终止的期间内的任何时间行使、结算或交回本公司：(A)该奖励的到期日及(B)该参赛者去世之日的一周年纪念日，在该期间结束时仍未行使、结算或交出的任何奖励将立即被没收和取消。所有其他未授予的奖励应立即被没收和取消。综合激励计划下的控制权变更，但公司或公司子公司与参与者之间的雇佣协议、奖励协议或其他书面协议中可能规定的除外：(A)如果在导致控制权变更(定义如下)的交易完成后12个月内，参与者的雇佣被无故终止(定义见综合激励计划)，计划管理人没有采取任何行动：(I)参与者持有的截至终止日期仍未行使、结算或交出的任何未归属奖励应立即归属；及(Ii)任何既得裁决均可行使, 参与者于下列日期终止的期间内的任何时间向本公司交出或交回本公司：(A)该奖励的届满日期；及(B)终止日期后90天的日期，而在该期间结束时仍未行使、交收或交出的任何奖励将立即被没收及取消。(B)除非计划管理人另有决定，否则，如果由于控制权变更，股票将停止在多伦多证券交易所交易，公司可终止所有奖励，但根据税法由加拿大居民参与者持有的期权除外，这些奖励是在控制权变更交易完成时根据综合激励计划授予的，方法是向每位持有人支付相当于其各自奖励的公平市场价值的金额(由计划管理人确定，合理行事)在该控制权变更交易完成后的一段合理时间内。除某些例外情况外(包括与联属公司和InterCap的交易)，“控制权变更”包括(A)任何交易，根据该交易，个人或集团收购超过50%的流通股，(B)出售公司的全部或几乎所有资产，(C)公司的解散或清算，(D)通过合并、合并、证券交换、购买资产、合并、法定安排或其他方式收购公司，或(E)在上次股东周年大会上组成董事会的个人(“现任董事会”)至少不再占董事会多数席位，除非任何新董事的选举或供股东选举的提名获得现任董事会至少过半数的投票批准, 在这种情况下，该新董事应被视为现任董事会成员。

-58-除非计划管理人另有规定，并且除非参与者去世时某些权利可以通过遗嘱或法律要求转移给受益人或法定代表人，否则不得转让或转让根据综合激励计划授予的奖励，无论是自愿的、非自愿的、法律实施或其他方式的。综合奖励计划的修订计划管理人可不时修订、修改、更改、暂停或终止综合奖励计划或依据综合奖励计划授予的任何奖励，而无须通知或未经有表决权股份持有人批准，但条件是：(A)未经参与者同意，对综合奖励计划或依据综合奖励计划授予的任何奖励的修订、修改、更改、暂停或终止，不得对参与者的任何权利造成重大损害，或大幅增加参与者在综合奖励计划下的任何义务，除非计划管理人确定为了遵守任何适用的证券法或证券交易所要求而需要或适宜进行此类调整，以及(B)任何可能导致美国纳税人持有的奖励(该术语在综合激励计划中定义)受到守则第409a(1)(B)(I)(Ii)节规定的额外税收处罚的修订从一开始就是无效的。尽管有上述规定，但根据多伦多证券交易所的规则(需要无利害关系的股东的批准)，对综合激励计划的任何修订都需要得到股东的批准：(A)增加综合激励计划下预留供发行的股份数量, 但综合激励计划中允许计划管理人在影响公司或其资本的交易时作出公平调整的规定除外；(B)增加或取消对可发行或向内部人士发行的股票的10%限制；(C)降低期权奖励的行权价格(为此目的，参与者在到期日期之前取消或终止奖励，以便以较低的行权价格向同一参与者重新发放奖励，应视为降低奖励的行使价格的修正案)，但综合激励计划中允许计划管理人在影响公司或其资本的交易发生时作出公平调整的规定除外；(D)将期权奖励的期限延长至原来的到期日之后(除非到期日是在适用于参与者的封闭期内，或在该封锁期届满后的五个工作日内)；。(E)允许期权奖励在授予之日起10年后可行使(除非到期日是在封锁期内)；。(F)增加或取消对非雇员董事参与的限制；。(G)允许将奖励转移给个人；。(H)改变合资格的参与者；。及(I)删除或以其他方式限制须经股东批准的修订。除上述项目外，对综合激励计划的修订将不需要股东批准。这些修订包括(但不限于)：(A)修订裁决的一般归属条款；(B)修订有关因终止雇用或服务而提早终止裁决的规定, (C)加入公司契诺以保障参与者；。(D)因参与者所在司法管辖区的法律改变而适宜作出的修订；及。(E)纠正或更正任何含糊或缺陷或不一致的规定或文书上的遗漏或错误或明显错误。

-59-反套期保值政策参与者被限制购买旨在对冲或抵消授予他们的奖励市值下降的金融工具，如预付可变远期合同、股权互换、套圈或外汇基金单位。遗留期权计划在加拿大IPO于2019年10月8日结束之前，我们根据遗留期权计划向某些高管、员工和顾问授予了收购股份的期权。董事会负责管理遗留备选方案计划，并可根据该方案转授其责任。以下讨论完全由遗留选项计划全文限定。根据传统选项计划，不会授予任何其他选项。遗留期权计划允许向本公司或其任何联属公司的任何全职员工和顾问授予期权，包括但不限于首席执行官、首席财务官、首席运营官、总裁兼首席营收官、若干副总裁和董事会不时指定的其他员工。根据遗留期权计划，董事会有权决定可授予期权的个人，并根据遗留期权计划的规定，按其决定的条款和条件授予期权，包括：(1)可授予期权的一个或多个时间；(2)行使价；(3)每个期权可行使的时间和行权期(但行权期不得超过7年), (Iv)是否会对购股权相关股份施加限制或限制，以及该等限制或限制的性质及(V)加快任何购股权的可行使性或豁免终止。在传统期权计划下，有822,468个期权未偿还。除非董事会另有规定，否则根据传统期权计划授予的期权将于(I)授予该期权的董事会授予该期权的函件或决议(视何者适用而定)中指定的到期日(不超过授予之日起七年内)到期并终止；(Ii)在期权持有人因受雇于本公司或其任何关联公司(视情况而定)而立即终止时；以及(Iii)期权持有人不再有资格参与遗留期权计划后60天，包括因退休、永久残疾或死亡。除非董事会另有决定，根据传统购股权计划授出的购股权将于五年内按等额分期付款方式授予：于授出购股权日期后一年的日期收取五分之一，并于授出日期一周年的每个周年日额外收取五分之一(按最接近的全额计算)。触发事件；控制权变更传统期权计划规定，某些事件，包括因故终止、无故终止、退休、残疾或死亡，可能触发期权的没收或缩短期权的归属期限(如适用)，但须遵守参与者协议的条款。本公司董事会可酌情在该等活动之前或之后的任何时间, 允许参与者以董事会授权的方式和条件行使其持有的任何或所有期权。传统购股权计划亦规定，就拆分或合并本公司股份或任何其他资本重组而言，本公司董事会可对未行使购股权作出若干调整，并授权为此目的采取公平及适当的步骤。如发生合并、合并、安排计划、合并或其他重组，包括出售或租赁资产或以其他方式进行，本公司董事会亦可对尚未完成的选择作出若干调整，并授权为此目的采取公平及适当的步骤。如发生某些控制权变更交易，本公司董事会可(I)加快任何或所有未行使购股权的归属，并规定该等期权于交易完成时(或之前)或董事会所指示的其他时间完全归属及有条件地行使，(Ii)终止任何尚未行使的既有期权，或(Iii)倘若控制权变更亦会导致本公司的资本重组、安排、合并、股份交换或重新分类，而董事会并无决定加速授予该等期权，采取必要或适宜的步骤，以促使或确保于建议交易完成时，受未行使购股权规限的股份数目及种类及/或购股权每股行使价应按董事会全权酌情认为公平的方式作出适当调整，以防止授予参与者的权利大幅稀释或扩大。

-60-经任何对本公司事务具司法管辖权的监管机构批准后，本公司董事会可随时修订、修订或终止遗留购股权计划或其全权酌情决定的有关方面的任何条文，而毋须通知，惟未经参与者(或其遗产代表)同意，不得对参与者根据遗留购股权计划授予的任何购股权的权利及义务造成重大不利影响。员工购股计划本公司于2020年5月11日实施的全球员工购股计划(下称“员工持股计划”)于2020年7月21日举行的股东周年特别大会上获得股东批准。该公司已根据ESPP预留57万股供发行，相当于截至2021年12月31日的已发行和已发行股份的约1.73%。ESPP旨在鼓励员工持股，为符合条件的员工提供通过自愿工资扣减购买股票的机会，以鼓励对多西博的运营、增长和发展拥有所有权。首发期自2021年1月15日开始，至2021年7月15日结束。ESPP的材料特性概述如下。摘要并不是对ESPP所有条款的完整描述，这一讨论完全受到ESPP全文的限制。ESPP的管理ESPP由董事会管理，董事会可将其权力授权给董事会正式授权的委员会(“ESPP计划管理人”)。Docbo及其某些子公司的所有员工，包括同时也是公司员工的高级管理人员和董事, 其每周定期工作时间至少为20个小时且已连续三个月就业的人员有资格参加ESPP。参与符合条件的员工可以选择参加ESPP，方法是授权将其符合条件的薪酬的1%至15%的工资扣减额贡献给ESPP。这些出资用于在每个发行期结束时购买股票。符合条件的员工根据ESPP购买的股票不得超过每一历年授予购买权时的公平市场价值(参考多伦多证券交易所股票收盘价确定)25,000美元。可根据ESPP以股份公平市值的85%(参考股份在多伦多证券交易所的收盘价确定)在购买日期购买股份。每次发售期限为6个月，从每年的1月15日至7月15日开始。内部人参与限制本公司内部人士的参与根据股东特别提款权计划，规定(I)根据股东特别提款权计划及本公司任何其他以证券为基础的补偿安排，本公司可向申报内部人士发行的股份数目在任何时间不得超过本公司已发行及已发行股份的10%，及(Ii)根据股东特别提款权计划及本公司任何其他以证券为基础的补偿安排向作出汇报的内部人士发行的股份数目，在任何一年期间内不得超过本公司已发行及已发行股份的10%。ESPP禁止某些指定子公司的雇员根据ESPP进行收购，这些员工是纳税人，并且在实施此类购买后，将直接或间接拥有, 拥有公司或母公司所有类别股本总投票权或总价值5%或5%以上的普通股，

-61-如经修订的《1986年美国国税法》(下称《守则》)第424(E)节所界定，或本公司的任何附属公司，如守则第424(F)节所界定。不得以任何方式转让、转让、质押或质押不可转让的股份购买福利和员工缴费。在购买之日(“持有期”)后12个月内，不得出售、转让、转让、质押或质押与ESPP有关的股份。根据ESPP计划管理员的酌情决定权，在以下情况下，持有期应继续不受影响：(A)参与者因终止受雇、死亡、转至合格员工以外的其他身份(如ESPP中的定义)、转至被排除的附属公司(如ESPP中的定义)或更改参与者的雇主到被排除的附属公司的指定而停止参加ESPP，以及(B)ESPP根据其条款终止。修订和终止ESPP计划管理人可不时修改、修改、更改、暂停或终止ESPP的全部或部分内容，而无需通知和未经有表决权股份持有人批准，但须经监管部门或多伦多证交所批准，且不得以任何方式修改ESPP，条件是ESPP不得以任何方式修改ESPP，导致根据ESPP发放的关于423名符合资格的员工(如ESPP定义)的权利无法满足守则第423节或任何后续条款所界定的员工购股计划的要求，包括但不限于, 或(B)剥夺参与者于终止日期已累积的任何利益，或会导致或容许根据股东权益计划持有的任何股份或雇员供款恢复或成为本公司财产的任何利益(现有终止条款除外)。尽管如此，但根据多伦多证券交易所的规则(该规则要求获得无利害关系的股东的批准)，对ESPP的任何一项修订都需要得到股东的批准：·增加ESPP下为发行预留的股份数量，但根据ESPP中允许ESPP计划管理人在某些交易影响公司或其资本的情况下做出公平调整的条款除外；·取消或超过对可发行或向内部人士发行的股份的10%限制；·增加对根据ESPP可以购买的股票的公平市场价值的85%折扣；·允许股票购买福利或ESPP下的员工供款中的任何权益可以转让或转让；以及·删除或以其他方式缩小需要股东批准的修订范围。除上述项目外，对ESPP的修改将不需要股东批准。这些修订包括(但不限于)：(A)修改ESPP或根据ESPP购买的任何股票的持有、支付或退出条款，视情况而定；(B)修改条款，允许受雇于Docbo的某些子公司并在美国、加拿大、意大利和英国以外受雇或居住的员工参与ESPP；(C)改变要约期的长度或频率；(D)修改条款以实现纳税, 在特定司法管辖区的证券法及其他合规目标下，该等目标可包括(但有关守则第423节组件(定义见ESPP)，仅在守则第423节及其下的规定所允许的范围内)，向身为非司法管辖区公民或居民的参与者授予较根据ESPP一般授予居住在美国的雇员的购买权条款为差的期权；以及(E)纠正或纠正任何含糊或缺陷或不一致的规定，或文书上的遗漏或错误或明显错误。

-参与终止参与者可随时退出ESPP的参与。参与ESPP将在参与者终止雇佣、死亡、转移到合格员工以外的身份、转移到被排除的子公司或参与者的雇主被指定为被排除的子公司时终止。任何雇员的供款将在30天内退还给前参与者或他或她的遗产。核准休假的开始不被视为终止雇用，直至下列两者中较晚的一项为准：(一)核准休假开始后90天，和(二)参加者核准休假结束之日和参加者不再具有重新雇用的法定或合同权利之日中较早者。控制权的变更如果控制权发生变更(如ESPP所定义)，应进行适当的调整，以在公平的基础上使其在因控制权变更而发行的尚存实体(如ESPP所界定)或继承人的股票方面生效。如果该尚存实体或母实体(如ESPP中所定义)拒绝继续或承担ESPP项下的未完成购买权，或发行此类未完成权利的替代权利，则ESPP计划管理人可酌情终止ESPP或缩短正在进行的要约期限，方法是将新的购买日期设置为控制权变更完成日期之前的指定日期。如果购买日期发生变化，应在任何新的购买日期之前以书面形式通知每个参与者, 现有发售期间的购买日期已更改为新的购买日期，参与者获得股票的权利将在新的购买日期自动行使，除非在该日期之前参与者的雇佣已被终止或参与者已退出ESPP。如本公司解散或清盘，任何当时进行中的要约期将于紧接该行动完成前终止，除非董事会另有规定。燃烧率下表列出了根据多伦多证券交易所规则计算的关于综合股权激励计划自2019年通过以来最近两个财政年度的年度燃烧率：计划2020 2021根据综合股权激励计划授予的证券数量85,062 212,338加权平均流通股29,934,726 32,867，801年度烧损率(1)0.29%0.65%_董事及高级管理人员保险及赔偿概述本公司已取得董事及高级管理人员责任保险，涵盖本公司董事及高级管理人员在某些情况下的赔偿。在此保险范围内，我们将报销已根据赔偿条款代表我们及其子公司的董事和高级管理人员支付的保险索赔，但每一次损失都有免赔额。, 这笔钱将由我们支付。本公司个别董事及高级职员在执行职务期间所引致的保险索偿，亦会获得补偿，而本公司并不会就此向他们作出赔偿。被排除在保险范围之外的是违法行为、导致个人利益的行为和某些其他行为。此外，本公司已与各董事及高级管理人员订立弥偿协议，以赔偿因执行其职责而针对彼等的任何诉讼或诉讼的法律责任及费用，但须受适用法律规定的习惯限制所规限。

-63-保险单于2021年，本公司购买了一份价值40,000,000美元的董事及高级管理人员责任保险(“D&O保单”)，年保费为2,627,000美元，另加适用于本公司董事及高级管理人员的税项。D&O政策的免赔额从零到15,000,000美元不等，这取决于所提出的索赔类型。本公司或其任何附属公司的董事、行政人员、雇员、前行政人员或前雇员，以及彼等各自的联系人，概无欠本公司或其任何附属公司或其他实体的债务，而该等实体的债务乃本公司或其任何附属公司提供的担保、支持协议、信用证或其他类似协议或谅解的标的。目的对另一实体的债务总额购买股份--其他--据本公司董事和高管所知，某些个人或公司在须采取行动的事项上的利益，除选举董事外，自本公司上个财政年度开始以来任何时间担任董事或高管的本公司董事或高管，建议选举为本公司董事的候选人，以及上述任何联系人或关联公司，均无任何直接或间接的重大利益，通过证券的实益拥有权或其他方式，在任何将在会议上采取行动的事项上。被告知者在重大交易中的利益，但在本资料通告和AIF“管理层和其他人在重大交易中的利益”标题下所述者除外, 据本公司董事所知，于截至2021年12月31日止年度内，本公司并无任何知情人士(定义见NI 51-102)、本公司概无任何知情人士、任何该等知情人士的已知联系人或联营公司、或任何该等知情人士或董事建议中的联系人或联营公司，于任何对本公司或其任何附属公司有或将会产生重大影响的交易中，并无直接或间接拥有任何重大权益(直接或间接)。除本资料通函所附会议通告所载事项外，董事并不知悉拟提交大会的任何事项。如有任何其他事项提交大会，以委托书的形式被点名的人士有意按照其判断就该等事项投票。财务信息在公司截至2021年12月31日的年度的比较财务报表和公司的MD&A中提供。会议材料的副本，包括公司截至2021年12月31日的年度财务报表，连同审计师报告、MD&A、AIF和本信息通函，可向公司提出书面要求(地址：Docbo Inc.，366 Adelaide St W，Toronto，Ontario，M5V 1R7，注意：首席财务官Sukaran Mehta)。如果请求是由非股东提出的，公司可以要求支付合理的费用。这些文件和与公司有关的其他信息也可以在公司在SEDAR上的简介中找到，网址是www.sedar.com，也可以在公司网站上找到，网址是www.docebo.com。

-64-董事批准通函已送交董事会每名成员、有权以本资料通函所述方式收取会议通知的每名股东，以及作为本公司核数师的毕马威。本资料通函的内容及发送予股东的事宜已获董事会批准。根据董事会日期：2022年5月5日“Jason Chapnik”董事会主席Docbo Inc.的命令。

A-1附表董事会章程A见附件。

A-2 DOCEBO Inc.董事会章程(以下简称“宪章”)1.目的本宪章的目的是规定多西博公司(以下简称“本公司”)董事会(以下简称“董事会”)的任务和职责。通过批准本章程，董事会确认其对本公司及其事务的管理责任。这一管理职能包括对本宪章规定的事项的责任。本文所述董事会的责任乃根据适用法规及本公司常备文件的规定并受其规限，且不会在法律或其他方面向董事施加任何额外责任或责任。2.组成董事会应由符合《国家文件58-101-公司治理惯例的披露》(“NI 58-101”)中所定义的“独立”资格的多数个人组成，但如果在任何时候，如果在任何时候，由于任何一家按照NI 58-101定义的独立董事的董事的死亡、辞职、破产、被判定为不称职、被免职或情况改变而导致多数董事不独立，则这一要求在此后的60天内不适用。在此期间，其余董事应任命足够数量的具有“独立”资格的董事，以遵守这一要求。根据NI 58-101，独立的董事是指没有任何直接或间接的关系，而董事会认为该等直接或间接的关系可能会干扰董事的独立判断。如果董事会主席在任何时候都不是独立的，董事会还应任命一名成员为独立董事的牵头成员, 该独立首席董事应承担董事首席独立董事职位说明中规定的职责。3.职责限制董事会须履行其责任，并根据其业务判断评估本公司管理层及任何外部顾问(包括外聘核数师)所提供的资料。董事有权在不知情的情况下依赖他们从其获得信息的人的诚信以及所提供信息的准确性和完整性。本宪章的任何内容均无意也不得解释为强加于任何董事的谨慎或勤勉标准在任何方面都比适用法律规定的董事必须遵守的标准更为繁重或广泛。4.董事会的职责董事会负责管理和监督公司，并在这方面具体负责：(A)参与制定和批准公司的战略计划；(B)监督公司的活动，管理公司的投资和事务；(C)批准公司的年度运营和资本预算；(D)批准有关公司的重大决策；

A-3(E)界定管理层的角色和责任；(F)审查和批准管理层应达到的业务和投资目标；(G)评估管理层的业绩并监督管理层；(H)发行公司证券，供董事会根据适用法律予以适当考虑；(I)审查公司的债务战略；(J)确定和管理风险敞口；(K)确保公司内部控制和管理信息系统的完整性和充分性；(L)继任规划；(M)按需要或审慎地成立董事会委员会，并界定其任务；(N)设立及维持程序及政策，以确定董事的独立性；(O)保存记录及向股东提供报告；(P)确保与股东、其他利益相关者及公众进行有效及充分的沟通；及(Q)厘定向股东派息的数额及时间。我们认识到，每个董事在行使权力和履行职责时，必须诚实守信地行事，以期实现公司的最佳利益。董事必须像一个相当谨慎的人在可比情况下那样谨慎、勤奋和熟练。在这方面，他们将履行诚实、忠诚、谨慎、勤奋、技能和审慎的职责。此外, 董事应根据董事会不时通过的政策和法规履行其职责。预期管理层将以各种方式合作，促使本公司及其附属公司在这方面采取必要行动，并迅速向董事会报告任何可能影响该等遵守的数据或资料，以促进董事会遵守其法定职责。5.对董事的期望董事会制定了一些具体的对董事的期望，以促进董事履行其职责，并促进董事会的适当行为。(A)承诺和出席。所有董事均须在董事会及其所属委员会的会议上保持高出席纪录。通过电话或视频会议出席可以方便董事的出席。(B)会议筹备工作。所有董事应在董事会及其委员会会议之前审查分发的材料，并应在抵达时做好准备，讨论提出的问题。鼓励董事与董事会(“委员会”)主席、

A-4首席执行官和任何其他适当的公司高管在会议前提出问题和讨论议程项目。(C)参加会议。预期每个董事应充分了解本公司的业务，包括其财务报表，以及其面临的风险，以确保积极有效、坦率和直率地参与董事会及其所服务的每个委员会的审议。(D)忠诚和道德。作为董事，所有董事会成员都负有对公司忠诚的义务。这一忠实义务规定，公司的最大利益高于董事拥有的任何其他利益。董事应按照公司的《商业行为和道德准则》行事。(E)其他董事会成员身份和重要活动。公司重视董事从他们服务的其他董事会以及他们参与的其他活动中带来的经验，但认识到这些董事会和活动也可能对董事的时间和可用性提出要求，并可能带来冲突或法律问题，包括独立性问题。每名董事会成员在考虑加入其他董事会或委员会时，应尽一切努力确保此类成员身份不会影响成员履行其对公司的承诺的时间和时间。董事在接受其他上市公司董事会或任何审计委员会的成员资格或接受任何其他董事会的其他重要委员会任务之前，或在与企业、机构、政府单位或监管实体建立其他重要关系之前，应向董事长和首席执行官提供咨询, 特别是那些可能导致大量时间承诺或成员与公司关系发生变化的情况。(F)个人行为。期望董事：(I)向公司展示高标准的个人诚信、诚实和忠诚；(Ii)向新闻媒体、金融界、政府及其机构、股东和员工展示公司的正面形象；(Iii)愿意在必要时作出额外努力，其中包括愿意在董事会委员会任职；及(Iv)披露可能与本公司的事务或业务产生的任何潜在利益冲突，并在一般情况下避免陷入可能会出现或可能被合理察觉会出现的情况。(G)保密。董事会及其委员会的议事程序和审议工作是保密的。董事会每位成员将对收到的与其董事服务有关的信息保密。6.会议董事会每年将召开不少于四次会议：三次审查季度业绩，一次在公司发布年度财务业绩之前开会。董事会应在管理层不在场的情况下定期开会，以确保董事会独立于管理层行使职能。在每次董事会会议上，除非董事会另有决定，否则将举行一次独立董事闭门会议，会议将由董事会主席主持。在履行其任务时，董事会和董事会的任何委员会将有权保留和接受外部财务部门的建议, 董事会或任何该等委员会认为为使其履行其职责所需的法律或其他顾问(费用由本公司支付)。董事会赞赏高级管理层的某些成员出席每次董事会会议，提供信息和意见，以协助董事进行审议。非董事会成员的管理层与会者将被免去任何仅供董事讨论的议程项目。7.董事会会议议程和信息主席将与管理层协商，拟定每次董事会会议的议程。议程将在每次会议前分发给董事，所有董事应可在会议前自由提出增加议程的建议。

A-5只要可行，与董事会会议议程项目有关的信息和报告将在会议之前分发给董事。报告可以由董事会成员、管理层和/或工作人员在会议期间提交，也可以由受邀的外部顾问提交。人们认识到，在某些情况下，由于将在会议上讨论的事项的机密性，事先分发书面材料是不谨慎或不适当的。8.接受股东反馈的办法公司所有公开发布的材料均应提供股东反馈机制。9.董事会电话会议董事可透过电话、电子或其他通讯设施参与董事会议或委员会会议，而以该等方式参与会议的董事视为已出席该会议。虽然董事会的意图是尽可能紧密地遵循商定的会议时间表，但人们认为，对于时间敏感的事项，可能需要不时召开董事会电话会议，以便董事能够更好地履行其法律义务。或者，管理层可以要求董事一致书面同意批准某些事项。10.应董事会的要求，管理层的期望和接触应向董事会报告公司的业绩、新的和拟议的举措、公司的业务和投资、管理问题以及董事会或其主席认为适当的任何其他事项。此外，董事会期望管理层迅速向主席报告任何重大事态发展、变化, 有关本公司或其附属公司的交易或建议。董事会所有成员应可随时与管理层联系，讨论公司业务的任何方面。董事应运用他们的判断力，确保任何此类接触不会对公司的运营造成干扰。董事会期望董事会成员经常有机会在董事会和委员会的会议上或在其他正式或非正式场合与管理层会面。11.接触外部顾问。董事会可自行决定保留其认为履行本宪章规定的职责所必需的顾问的意见和协助，并向其寻求协助。董事会可厘定该等顾问的薪酬，并监督该等顾问的工作。12.沟通政策董事会将批准公司向股东和投资公众进行的主要沟通的内容，包括任何年度报告、管理信息通告、年度信息表和可能发布的任何招股说明书。审计委员会应审查并建议董事会批准季度和年度财务报表(包括管理层讨论和分析)以及与财务事项有关的新闻稿。董事会还负责监控公司的所有对外通信。然而，审计委员会认为，在公司与投资界、媒体、客户、供应商、雇员、政府和公众的沟通中，代表公司发言通常是管理层的职责。董事会将任命一名独立的, 如果与管理层的沟通未能解决问题或这种接触是不适当的，非执行董事将提供给有担忧的股东。董事会有责任审查公司在披露财务和其他信息，包括内幕报告和交易方面的政策和做法。董事会应批准并监督旨在协助本公司达到其目标的披露政策，即根据适用证券法的披露要求，提供及时、一致和可信的信息传播。董事会应每年审查本公司关于沟通和披露的政策。

A-6 13.内部控制和管理信息系统董事会负责公司内部控制和管理信息系统的完整性。所有与本公司及其业务有关的重大事项均须事先获得董事会批准，惟董事会是否有能力将该等事项授权予(其中包括)本公司的审核委员会、投资委员会、薪酬、管治及提名委员会、披露委员会及管理层。管理层获授权在未经董事会批准的情况下，在董事会通过的任何管理当局指引的规限下，处理与本公司业务有关的所有一般事宜。审计委员会有责任确保内部控制得到适当的设计、实施和监测，并确保管理层的财务报告完整和准确，即使管理层可能负责制定和实施必要的程序。14.转授权力董事可设立一个或多个委员会，并可将董事局的任何权力转授予该等委员会。董事亦可将管理本公司业务及事务的权力转授予彼等认为必需或适宜委任的本公司高级职员，并界定彼等认为适当的人士行使该等权力的范围及方式。董事会保留监督委派给董事或董事会任何委员会、管理层或其他人士的任何事项的责任。15.董事会效力董事会应审查并在确定适当的情况下批准董事会适用委员会关于主席和董事会每个委员会的正式职位说明的建议, 以及首席执行官，但在批准首席执行官的职位描述时，董事会应考虑首席执行官的意见，并应制定和批准首席执行官负责实现的公司目标和目标(可包括董事会适用委员会(如有)建议的与首席执行官薪酬有关的目标和目标)。董事会应检讨及(如认为适当)采纳适用的董事会委员会(如有)建议的程序，以便按年度审核整个董事会、董事会各委员会及个别董事的表现及成效。16.教育和培训董事会将为新当选的董事提供指导计划，教育他们了解公司、他们在董事会或委员会中的角色和责任，以及公司的内部控制、财务报告和会计惯例。此外，董事将按需要不时接受：(A)与其在董事会的职责及责任有关的培训，以提高其技能及能力；及(B)有关本公司的持续教育，以保持对本公司业务的最新了解，包括本公司的运作、内部监控、财务报告及会计实务。17.不创造任何权利本宪章是一份广泛的政策声明，是理事会灵活治理框架的一部分。虽然本宪章应遵守所有适用法律和本公司的持续性文件，但本宪章不会对董事会、任何委员会、任何董事或本公司产生任何具有法律约束力的义务。

B-1B附表B设备要求/登录说明见附件。

Tsxtrust.com虚拟会议指南1/2时间会议日期URL会议密码(区分大小写)颁发者名称请在会议开始前至少15分钟登录，并确保您的Web浏览器和Internet连接正常工作。今年，我们将举办一场虚拟会议，让您有机会使用智能手机、平板电脑或电脑在线参加会议。您将能够观看会议的现场网络直播，提出问题并实时提交投票(如果适用)。指定某人为您的代理持有人需要一个额外的步骤，如果您指定某人为您的代表，而不是委托书或投票指示表中指定的个人，您或您的代理人将被要求向多伦多证券交易所信托登记以获得会议访问号码，才能参加会议。要注册，请转到下面的URL。非登记持有人如透过经纪或金融机构持有证券，应仔细遵守投票指示表格及资料通告所载的指示。请注意，只有登记的证券持有人和委托持有人才能在会议上投票。希望在会议上投票的非注册证券持有人应指定自己为代表持有人，并将被要求向多伦多证券交易所信托登记以获得会议访问号码才能参加会议。注意：如果您没有向TSX Trust注册以获得您的会议访问号码，您将无法参加会议。参加会议几乎只需在智能手机、平板电脑或电脑上通过网络浏览器(而不是谷歌搜索)访问以下网站。您将需要最新版本的Chrome、Safari, Edge或Firefox。请及早登录以确保您的浏览器兼容。请不要使用Internet Explorer。如果您已从我们的转让代理多伦多证券交易所信托公司收到一份带有控制号的委托书，或者您是拥有会议访问号码的代理持有人，请选择“我有一个控制号/会议访问号码”并在下面输入号码和密码(区分大小写)：如果您没有控制号码，请选择“我是客人”并填写所需信息。我有一个控制号码/会议访问号码我是向TSX Trust注册的客人，请访问：tsxtrust.com/resource/en/75 9：00AM ETFRIDAY，2022 DOCEBO Inc.Https://virtual-meetings.tsxtrust.com/1359 Docebo2022

Tsxtrust.com虚拟会议指南2/2导航成功通过身份验证后，将显示信息屏幕。您可以查看公司信息、提问和观看网络直播。如果您想观看网络直播，请按播放图标。如果在计算机上观看，网络广播将在会议开始后自动显示。投票宣布投票后，请单击左侧的投票图标。要投票，只需从屏幕上显示的选项中选择您的投票方向，然后单击提交。将出现一条确认消息，显示您的投票已收到。如果您有其他控制号码要投票，请在顶部单击以输入其他凭据。要更改您的投票，只需单击投票将保持开放，直到投票结束。问题符合资格的证券持有人(注册证券持有人和代表持有人)出席会议，他们的控制号码/会议访问号码可以在会议期间提出问题。信息可以在问答会议期间的任何时间提交，直到主席结束会议为止。如果您想提出问题，请选择左侧的图标。在消息屏幕的聊天框中输入您的消息。一旦您对您的信息感到满意，点击“立即提问”按钮，通过多伦多证券交易所信托虚拟会议平台发送的问题将在发送给主席之前进行审核。登记及非登记证券持有人应仔细遵守委托书/投票指示表格上的说明, 并确保在提交委托书的最后期限之前提交投票/委托书任命。在会议期间，您必须始终连接互联网，这一点很重要。您有责任确保会议期间的连接。我们建议您至少在会议开始前15分钟登录会议，以检查您的连接和音频设置。