东尼克斯制药控股公司。S-8

附件5.01

Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP 702.382.2101 main 北市公园大道100号，内华达州拉斯维加斯1600号套房，邮编89106

June 17, 2022

Tonix 制药控股公司

新泽西州查塔姆大街26号101室，邮编：07928

致 上述收件人：

我们 曾在内华达州的一家公司(“本公司”)Tonix Pharmtics Holding Corp.担任内华达州的本地法律顾问， 本公司根据经修订的1933年证券法(“本法案”)向美国证券交易委员会(“委员会”)提交S-8表格的注册声明(“注册声明”)， 与公司普通股的1,793,221股(“A&R SIP股”)的注册有关， 面值每股0.001美元(“普通股”)，根据东尼克斯制药控股公司修订和 重新制定的2020年股票激励计划(“A&R SIP计划”)和(Ii)93,750股根据东尼克斯制药控股公司2020员工股票购买计划(“ESPP计划”和A&R SIP计划)发行的普通股(“ESPP股票”和A&R SIP股票，“股份”)。计划)。 本意见函是应您的要求，根据法案下S-K条例第601(B)(5)项的要求交付的。

作为该等律师，吾等熟悉本公司就计划及注册说明书所述授权及发行股份而采取及拟采取的法律程序。就本意见书而言，除以下表达的意见所述的范围外，吾等假设所有此等诉讼已按或将会按相关计划预期的方式及注册声明内目前所建议的方式及时完成。

为发布下文表达的意见，吾等已进行法律及事实审查及查询，包括审查经核证或以其他方式确认为(I)注册声明、(Ii)计划、(Iii)本公司公司章程及细则(至今已予修订)的真实副本的正本或副本，及(Iv)吾等认为必要或适当的其他协议、文书、公司记录及其他文件。我们亦已从本公司的高级职员及其他代表及代理人及公职人员处取得并依赖我们认为就发出本意见书而言属必需或适当的证书、申述、保证及公开文件。

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Tonix 制药控股公司

June 17, 2022

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在不限制上述一般性的情况下，经您允许，我们假定(I)签署我们审查的任何文件的每个 自然人具有足够的法律行为能力；(Ii)提交给我们的所有文件作为正本是真实的，我们审查的所有文件上的签名是真实的，提交给我们的所有文件经认证、符合、影印、电子或传真副本与原始文件一致；(Iii)公司向我们提供的所有公司记录和我们审查的所有公共记录都是准确和完整的；及(Iv)于任何股份发行后， 普通股已发行及已发行股份总数，连同本公司根据任何协议或安排或其他(包括 计划)当时预留供发行或有义务发行的普通股股份总数，不会超过本公司当时根据公司注册细则 批准发行的普通股股份总数。

我们 有资格在内华达州从事法律工作。本文中提出的意见仅限于并完全基于内华达州的一般公司法，我们并不声称是任何其他司法管辖区法律的适用性或效力方面的专家，也不会对此发表任何意见。我们对任何联邦法律、规则或法规，包括但不限于任何联邦证券法律、规则或法规，或任何州证券或“蓝天”法律、规则或法规，不发表任何意见，也不承担任何法律或司法裁决的责任。

基于上述并以此为依据，并经考虑法律因素及吾等认为相关的其他资料后，吾等 认为，该等股份已获本公司正式授权，如根据有关计划所载的所有适用条款及条件发行，并以该等条款及条件所规定的代价作为交换，且如登记声明所述，该等股份将获有效发行、缴足股款及免税。

此处表达的意见是基于内华达州的适用法律和本意见书发表之日存在的事实。在向您交付本意见信时，我们不承担任何义务来更新或补充本文所述的意见，也不承担在注册声明宣布生效后通知您任何法律或事实的任何变化的义务。除本文所述意见明确涉及的具体问题的严格范围外，不提供或暗示对任何事项的任何意见，也不能得出任何推论。

我们 特此同意将本意见书作为注册声明的证据提交。在给予此同意时，我们不承认 我们属于该法第7节或根据该法颁布的委员会规则和条例所要求同意的人的类别。

非常 真正的您，

/s/ Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP