美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549

表格11-K

x根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交的年度报告

截至2021年12月31日的财政年度

¨根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委托文件编号:1-9894

A.计划的全称和计划的地址,如果与下列发行人不同:

安联能源公司401(K)储蓄计划

B.根据该计划持有的证券的发行人名称及其主要执行机构的地址:

安联能源公司
比尔特莫尔北巷4902号
威斯康星州麦迪逊53718



            
必填信息

兹提交以下《安联能源公司401(K)储蓄计划》的财务报表和附表,该计划是根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》的财务报告要求编制的。




















































第1页,共15页
展品索引在第14页


            
安联能源公司
401(K)储蓄计划

截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表

而截至2021年12月31日的年度,

截至2021年12月31日的补充时间表,以及

独立注册会计师事务所报告



目录
页码
独立注册会计师事务所报告
3
财务报表
截至2021年12月31日和2020年12月31日可用于福利的净资产报表
4
截至2021年12月31日止年度可供计算福利的净资产变动表
5
财务报表附注
1.计划说明
6
2.主要会计政策摘要
7
3.纳税状况
8
4.计划终止条款
8
5.提款和分配
8
6.公允价值计量
9
7.关联方交易
10
8.对账至表格5500
10
补充附表
表格5500,附表H,第四部分,第4I行--截至2021年12月31日的资产表(年终持有)
12
签名
13
展品索引
14
独立注册会计师事务所的同意15


2

            
独立注册会计师事务所报告

致安联能源公司401(K)储蓄计划的计划参与者和计划管理员:

对财务报表的几点看法

我们已经审计了所附的安联能源公司401(K)储蓄计划(“计划”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的可用于福利的净资产报表、截至2021年12月31日的相关可用于福利的净资产变动表以及相关的附注(统称为“财务报表”)。我们认为,财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则,在所有重要方面公平地列报了截至2021年12月31日和2020年12月31日可用于该计划福利的净资产,以及截至2021年12月31日的年度可用于福利的净资产的变化。

意见基础

这些财务报表是该计划管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对该计划的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须独立于该计划。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关于补充计划的报告

目录中所列的补充附表在审计《计划》财务报表的同时执行了审计程序。补充时间表由该计划的管理层负责。我们的审计程序包括确定补充附表是否与财务报表或适用的基本会计和其他记录相符,以及执行程序以测试补充附表中所列信息的完整性和准确性。在形成我们对补充计划的意见时,我们评估了补充计划,包括其形式和内容,是否符合劳工部根据1974年《雇员退休收入保障法》制定的报告和披露规则和规定。我们认为,就整个财务报表而言,这样的附表在所有重要方面都得到了公平的表述。

/s/德勤律师事务所

威斯康星州密尔沃基
June 16, 2022

自2002年以来,我们一直担任该计划的审计员。


3

            
安联能源公司
401(K)储蓄计划

可用于福利的净资产报表

2021年12月31日2020年12月31日
按公允价值计算的投资(参阅附注6)
$1,401,823,274 $1,281,305,039 
按合同价值计算的完全受益投资合同(请参阅附注2)
101,575,591 95,520,472 
应收参保人票据9,160,962 9,418,403 
应收雇主缴费773,590 680,605 
可用于福利的净资产$1,513,333,417 $1,386,924,519 

随附的财务报表附注是这些报表的组成部分。
4

            
安联能源公司
401(K)储蓄计划

可用于福利的净资产变动表
截至12月31日止年度,
2021
可用于福利的净资产-年初$1,386,924,519 
投稿:
员工的现金贡献41,247,455 
雇主的现金供款26,252,371 
从其他符合条件的计划展期1,647,981 
捐款总额69,147,807 
投资收益:
利息和股息32,318,738 
投资公允价值净增值162,200,561 
净投资收益194,519,299 
应收参与人票据利息收入463,690 
分发给参与者(137,721,898)
净增长126,408,898 
可用于福利的净资产-年终$1,513,333,417 

所附财务报表附注是本报表不可分割的一部分。
5

            
安联能源公司
401(K)储蓄计划

财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年,以及
截至2021年12月31日止的年度

注1.计划说明
安联能源公司401(K)储蓄计划(以下简称计划)是根据修订后的《国税法》(以下简称《守则》)第401(K)节规定的限定缴费计划,符合1974年修订后的《雇员退休收入保障法》的适用要求。以下对《计划》的简要说明仅供参考。计划文件和概要计划说明中提供了有关该计划的更完整信息,并已向所有符合条件的计划参与人(参与人)提供。该计划由安联能源公司福利计划委员会(委员会)管理,计划赞助商是安联能源公司服务公司(安联能源公司的直接子公司)。委员会保留终止、修改或修改计划的权利,如果未来的情况需要这样做的话。

任何年满18岁的安联能源公司及其参与子公司(本公司)的正式员工均可参加该计划。正常全职员工和正常兼职员工通常安排至少一半时间工作,可在服务30天后立即参加。通常被安排工作不到一半时间的兼职员工可以在服务12个月后参加,在此期间,他们至少获得了1000个带薪小时。最初的8%自动税前员工缴费率适用于新聘用的员工,除非员工在聘用日期30天内做出了相反的选择。该计划还适用于非讨价还价和某些讨价还价单位员工贡献低于10%的员工缴费率的自动延期增加。员工的缴费率将自动每年增加1%,直到达到10%的员工缴费率。员工可以选择退出自动延期加薪。

自2020年10月1日起,由安联能源公司的子公司发起的两个计划--AET BTS 401(K)计划和AET-HEADER 401(K)计划--与该计划合并并纳入该计划,导致1,557,814美元转入该计划。

本计划内设有员工持股计划。根据这些条款,参与者可以选择接受现金支付计划内公司普通股的任何股息,或者根据当前市场价格将股息再投资于额外的股票。

本公司为参加者每缴交1元,提供0.5元的等额供款,最高可达每位参加者合资格补偿的前8%。此外,公司在每个支付期向每个在职员工的401(K)账户提供如下缴费,该缴费基于他们合格薪酬的百分比(非选择性公司现金缴费):
年龄加服务年限公司贡献
小于或等于494%
50 - 695%
70+6%

公司等额捐款和非选择性公司现金捐款由每个参与者自行决定进行投资。参加者随后可重新指定未来缴款的分配或按日在各投资基金之间转移现有余额,但须受《计划》规定的限制。该计划允许参与者将既得余额转移到计划内的计划内Roth转换账户,但须遵守计划中规定的限制和条款。

在计划年度的最后一天,“额外的”公司缴费被计入积极参与者的账户,这些参与者的缴费至少达到了公司有资格匹配的最高薪酬水平,并且没有收到基于他们在计划年度的缴费的公司匹配缴费的最高水平。

对于谈判单位员工,上文所述的公司等额缴费和非选择性公司现金缴费有某些例外情况。这些例外情况取决于雇员参与的谈判单位和雇员的雇用日期。这些例外包括某些员工没有资格获得非选择性公司现金捐款,以及公司配对捐款被限制为参与者每贡献1美元至每位参与者有资格补偿的前6%的0.50美元。对于某些谈判单位的员工,也有例外情况,他们有资格从参与者每贡献1美元获得0.50美元的公司匹配贡献,最高可达每个参与者有资格补偿的前10%。

6

            
2021年员工缴费限额如下:
合资格雇员每年供款限额占薪酬的百分比50%
每年最高供款限额(A)$19,500
(A)在2021年12月31日之前年满50岁的参与者有资格在2021年追加最多6,500美元的追加捐款。这些额外的追赶捐款不符合任何公司匹配的条件。

参与者将立即获得各自的员工和雇主缴费,但非选择性的公司现金缴费除外,所有新员工的现金缴费受三年悬崖归属时间表的约束。截至2021年12月31日和2020年12月31日,被没收的非既有账户总额分别为317,429美元和211,145美元。这些账户将用于减少未来雇主的缴费。2021年,被没收的非既得利益账户的雇主缴费减少了312,275美元。

该计划下的捐款由大西部信托公司(受托人)管理的信托基金持有和投资,直至分配。个人账户由大西部金融退休计划服务有限责任公司(记录保管人,或授权退休,有限责任公司)为每个参与者维护。自我管理的经纪账户服务提供商是嘉信理财。每个参与者的账户都被记入参与者的贡献、公司贡献和计划收益分配,并负责提款和计划损失和管理费用的分配。分配是根据参与者的收入或账户余额进行的。允许参与者从其他符合条件的计划转存到该计划。参与者有权获得的利益是可以从参与者的既得账户余额中提供的利益。

该计划规定,作为在职雇员的参与者可以获得不超过50,000美元或其账户总余额50%的贷款(最低贷款额为1,000美元,每名参与者最多可获得3笔贷款)。委员会根据该计划确定贷款利率。截至2021年12月31日和2020年12月31日,未偿还参与者贷款的利率均在4.25%至9.25%之间。本金和利息通过员工工资扣减每两周偿还一次。

附注2.主要会计政策摘要
附注2(A)会计基础--财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则编制的。

附注2(B)对完全福利反应合同进行会计--根据财务会计准则委员会(FASB)的权威指南,其中界定了固定缴款养恤金计划持有的完全福利反应合同的报告,可用于福利的净资产报表按公允价值列报投资,但完全福利反应合同除外,这些合同按合同价值报告。合同价值是充分考虑利益的投资合同的相关衡量标准,因为合同价值是参与者在根据计划的条款启动许可交易时通常将获得的金额。由计划发起人发起的某些事件,如计划终止或合并,可能会限制计划按合同价值进行交易的能力,或可能允许以低于合同价值的价格终止包装合同。委员会认为,发生可能限制该计划按合同价值进行交易的能力的事件的可能性不大。

该计划持有的所有担保投资合同都是完全符合福利要求的合同,截至12月31日、2021年和2020年,都是合成合同。截至2021年12月31日和2020年12月31日,所有合成担保投资合同投资的合同价值分别为101,555,591美元和95,520,472美元。综合担保投资合同包括对本计划拥有的普通集体信托的投资,以及由保险公司或其他金融机构签发的投资合同,旨在为固定收益组合提供合同价值“包装”,以保证特定利率。当标的资产的市场价值低于合同价值时,担保投资合同包装提供保护。

附注2(C)投资估值和收入确认--该计划的投资按公允价值列报,但完全反映效益的投资合同除外,这些合同按合同价值列报。计划投资按公允价值列账,公允价值由计划于估值日期所持股份的报价市价或资产净值厘定。利息收入在赚取时应计。股利收入在除股息日入账。投资交易记录在交易日。

附注2(D)投资的公允价值净增值/净折旧--已实现和未实现的净增值(折旧)在附带的可用于收益的净资产变动表中记为“投资公允价值净增值(折旧)”。

附注2(E)应收参加者票据--参加者贷款按其未付本金余额加上任何应计但未付利息入账。

附注2(F)福利分配--给参与者的福利分配在支付时入账。

7

            
附注2(G)费用--通过该计划支付的所有费用在附带的可用于福利的净资产变动表中与投资收益(损失)一起记录。记录保存费用与个人参与人报表上的投资收益分开报告,并由计划参与人支付。投资管理费是在将收益贷记个人参与者账户余额之前从投资收益中支付的,但可以在Empower Retiment提供给参与者的投资基金信息中确定。其他计划的某些管理费用由公司承担。维护自营经纪账户所产生的费用由各自的计划参与者负责。

附注2(H)估计数的使用--按照公认会计准则编制财务报表时,计划管理人需要作出估计和假设,以影响在财务报表之日报告的可用于福利的净资产数额和报告期间可用于福利的净资产变动额。实际结果可能与这些估计不同。

附注2(I)风险及不确定因素--该计划投资于各种投资,包括注册投资公司、普通股/集体信托、本公司普通股及综合投资合约。该计划还提供了一个自我管理的经纪账户选项,允许参与者投资于各种共同基金和交易所交易基金。一般来说,投资面临各种风险,如利率、信贷和整体市场波动风险。由于与某些投资相关的风险水平,某些投资的价值可能在短期内发生变化,这种变化可能会对财务报表中报告的金额产生重大影响。截至2021年12月31日,道富500指数证券借贷系列基金、美国基金欧洲太平洋增长基金、温斯洛大盘股增长基金和北方信托集合扩展股票市场指数基金的投资显著集中。截至2020年12月31日,道富环球顾问标准普尔500指数基金、美国基金欧洲太平洋增长基金、温斯洛大盘股增长基金和北方信托集体扩展股票市场指数基金的投资显著集中。

新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发已成为一种全球性的流行病,对金融市场和全球经济都产生了影响。新冠肺炎仍在进行中,新冠肺炎对该计划可供受益的净资产以及可供受益的净资产的变化的影响程度尚不确定。目前无法合理估计相关的财务影响和持续时间。

注3.纳税状况
美国国税局(IRS)已于2017年5月22日通过信函确定并通知公司,该计划和相关信托是根据《准则》的适用条款设计的。自收到决定函以来,该计划已进行了修改。委员会和该计划的税务律师认为,该计划的设计和目前的运作符合《守则》的适用要求。因此,该计划的财务报表中没有列入所得税准备金。

该计划须接受美国国税局的例行审计;然而,目前没有对任何正在进行的税期进行审计。委员会认为,该计划在2018年之前的几年内不再接受所得税审查。

附注4.计划终止条款
在本计划全部终止后,每个参与者有权根据本计划的条款收到其账户中的全部余额。本公司无意终止本计划。

附注5.提款和分配
当积极就业的参与者达到59-1/2岁时,可以从参与者的账户余额中提取资金。由于特殊的困难情况,也可以从参与者的账户余额中提取。如果参与者的账户余额低于5,000美元,则该计划的分配将在终止雇佣(因退休、死亡、残疾或其他原因)时进行。已故雇员的受益人可以继续留在该计划中。如果退出参与者的账户余额少于5,000美元,并且参与者没有选择以直接展期或现金付款的方式支付账户,分配将作为直接展期支付给为参与者设立的个人退休账户。如退出参加者的户口结余超过5,000元,参加者可选择延迟至年满70-1/2岁才付款。分配形式可以是一次过支付、部分分配或大致相等的每月、每季、半年或每年分期付款。所有贷款的未偿还部分,包括应计利息,将从参与者账户的金额中扣除,以供分配。截至2021年12月31日和2020年12月31日,应支付给参与者的分配额为0美元。

2020年,颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(CARE法案)。在修订计划文件之前,《CARE法》的规定立即生效并开始实施。该计划执行了《CARE法》的规定,允许暂停2020年计划所需的最低分配,并允许参与者提前退出2020年计划的规定。

8

            
附注6.公允价值计量
估值等级和技术--公允价值计量会计建立了三个等级的公允价值等级,对用于计量公允价值的估值技术的投入进行了优先排序。公允价值层次的三个层次以及对该计划每一层次的资产和估值技术的说明如下:

第1级-定价投入是指截至报告日期相同资产或负债在活跃市场上的报价。第一级计划资产包括对注册投资公司和普通股的投资,并按个别证券交易活跃市场报告的收盘价估值。截至2021年12月31日和2020年12月31日,参与者指导的经纪账户的资产仅限于对注册投资公司的投资。

第2级--定价投入是指活跃市场中类似资产或负债的报价,或截至报告日期非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价。截至2021年12月31日和2020年12月31日,该计划没有持有任何二级计划资产。

第三级-定价投入是资产或负债的不可观察的投入,其市场数据很少或根本不存在,需要大量的管理层判断或估计。截至2021年12月31日和2020年12月31日,该计划没有持有任何3级计划资产。

公允价值层次结构对活跃市场的报价给予最高优先级(第1级),对不可观察数据给予最低优先级(第3级)。在某些情况下,用于计量公允价值的投入可能属于公允价值等级的不同级别。对整个公允价值计量具有重要意义的最低水平投入决定了公允价值层次结构中的适用水平。评估特定投入对整个公允价值计量的重要性需要进行判断,并考虑资产或负债的特定因素。

上述方法可能产生的公允价值计算可能不反映可变现净值或反映未来公允价值。此外,尽管该计划相信其估值方法与其他市场参与者是适当和一致的,但使用不同的方法或假设来确定某些金融工具的公允价值可能会导致在报告日期进行不同的公允价值计量。

公允价值计量--截至2021年12月31日和2020年12月31日,须遵守公允价值计量披露要求的项目如下:
公允价值计量1级
截至2021年12月31日的资产:
注册投资公司:
国际发达市场$197,270,130 $197,270,130 
美国大盘股价值132,218,214 132,218,214 
固定收益基金85,819,181 85,819,181 
国际新兴市场27,127,112 27,127,112 
普通股135,268,390 135,268,390 
参与者导向的经纪帐户13,726,357 13,726,357 
公允价值层次结构中的总资产591,429,384 $591,429,384 
按资产净值(A)计量的资产810,393,890 
按公允价值计算的总资产$1,401,823,274 
9

            
公允价值计量1级
截至2020年12月31日的资产:
注册投资公司:
国际发达市场$201,124,693 $201,124,693 
美国大盘股价值113,915,181 113,915,181 
固定收益基金82,660,187 82,660,187 
国际新兴市场27,603,585 27,603,585 
普通股123,589,889 123,589,889 
参与者导向的经纪帐户9,696,723 9,696,723 
公允价值层次结构中的总资产558,590,258 $558,590,258 
按资产净值(A)计量的资产722,714,781 
按公允价值计算的总资产$1,281,305,039 

(A)根据财务会计准则委员会的权威指引,使用资产净值实务权宜之计以公允价值计量的某些投资并未归类于公允价值等级。本表中列报的公允价值金额旨在使公允价值层次与可用于福利的净资产表中列报的金额相一致。该等计划资产包括对共同/集体信托的投资,按计划所持股份的资产净值估值,而该等净资产是以共同/集体信托相关投资的公平市价为基础。共同/集体信托主要由交易证券组成,这些证券有各种投资策略,包括国内和国际股票和固定收益基金。这些投资没有参与者赎回限制,也没有适用于该计划的赎回通知期。

附注7.关联方交易
某些计划投资是公司的普通股。截至2021年12月31日和2020年12月31日,该计划分别持有2,200,559股和2,398,407股联合能源公司普通股,成本基础分别为62,938,517美元和64,460,726美元,公允价值分别为135,268,390美元和123,589,889美元。在2021年和2020年,该计划分别从公司普通股投资中记录了3,700,671美元和3,770,284美元的股息收入。这些交易符合豁免利益方交易的条件。

在自我管理的经纪账户下提供的某些投资选择是由自我管理的经纪账户的服务提供商嘉信理财管理的基金,因此,这些交易符合豁免利益方交易的资格。来自参与者的应收票据交易也符合豁免利益方交易的条件。

此外,JPMorgan Chase Bank,N.A.是该计划持有的担保投资合同的标的资产的托管人。标的资产是由JPMorgan Chase Bank,N.A.管理的基金,因此,这些交易符合豁免利害关系方交易的资格。

附注8.对帐表5500
所附财务报表中可用于福利的净资产报告了按合同价值完全反映福利的投资合同;然而,这些合同在《计划》表格5500中按公允价值记录。如果适用,应支付给参与人的分配不作为负债列入所附财务报表中可用于福利的净资产,但在计划的表格5500中作为负债记录。下表根据计划提交的财务报表,将可用于福利的净资产与计划的表格5500进行核对:
20212020
每份财务报表可用于收益的净资产$1,513,333,417 $1,386,924,519 
调整:
完全注重收益的投资合同的合同价值与公允价值之比978,305 3,465,285 
参与者贷款的被视为分配(1,243,545)(1,091,994)
按表格5500报告的金额$1,513,068,177 $1,389,297,810 

10

        
下表核对了《计划》提交的2021年财务报表中可用于福利的净资产净增量与表格5500的对应关系:
净增长
按财务报表报告的金额$126,408,898 
调整:
完全注重利益的投资合同从合同价值调整为公允价值的变化(2,486,980)
参与者贷款的被视为分配的变化(151,551)
按表格5500报告的金额$123,770,367 

11

        
安联能源公司
401(K)储蓄计划

表格5500,附表H,第四部分,第4I行--资产附表(年终持有)

截至2021年12月31日
发行人身份、借款人身份、投资描述,包括到期日、
出租人或类似方利率、抵押品、面值或到期值成本(A)现值
注册投资公司美国基金欧洲太平洋增长基金,3,047,584股R6类股票$197,270,130 
道奇和考克斯股票基金,539,094股132,218,214 
太平洋投资管理公司总回报基金,7848,545股I类股80,604,558 
香港仔新兴市场基金,1,573,498只机构股27,127,112 
先锋短期通胀保值证券指数基金,202,588股5,214,623 
共同/集体信托道富标准普尔500指数证券借贷系列基金,15,258,662份II类股票305,508,928 
温斯洛大盘股成长基金,1,729,306股I类股196,120,567 
北方信托集合扩展股票市场指数基金-借出,144,391份174,165,200 
道富美国债券指数证券借贷系列基金,11,482,898股XIV类股票132,880,095 
摩根大通中间债券基金(B),4,308,409份76,431,186 
摩根大通中等收入债券基金(B),2,265,630份26,122,710 
摩根大通流动性基金(B),1,719,100股1,719,100 
公司股票:普通股安联能源公司普通股(B),2,200,559股135,268,390 
参与者导向的经纪帐户自营经纪账户(B)13,726,357 
参与者本票(B)每位参与者允许的最高贷款额--50,000美元
各种利率-4.25%至9.25%
主要在5年内到期9,160,962 
$1,513,538,132 
(A)不要求披露参与者主导的投资的成本价值。
(B)代表已知为安联能源公司401(K)储蓄计划的利害关系方。
12

        
签名

根据1934年《证券交易法》的要求,负责管理本计划的福利计划委员会已正式安排本年度报告于2022年6月16日由其正式授权的签署人代表其签署。
安联能源公司
401(K)储蓄计划
/s/L.黛安·库克
L·黛安·库克
前述人员为副总统
安联能源公司人力资源和
安联能源企业服务公司和
安联能源公司董事长
福利计划委员会。


13

        
表格11-K中年度报告的展示索引

安联能源公司
401(K)储蓄计划

截至2021年12月31日止的年度

证物编号:展品页码,按顺序编号的表格11-K
23
独立注册会计师事务所的同意
15


14