Document

如果您对要采取的行动有任何疑问，您应该咨询您的独立财务顾问，如果您在爱尔兰共和国听取建议，他是根据2017年欧洲共同体(金融工具市场)法规或1995年投资中介人法案授权或豁免的。

如阁下已出售或转让您在ICON持有的全部普通股，请将本文件连同随附的委托书送交买方或受让人，或透过其完成出售的股票经纪、银行或其他代理人，以便尽快转交买方或受让人。

ICON公司的年度股东大会将于2022年7月26日上午9：30(都柏林时间)在爱尔兰都柏林18号利奥帕德斯敦南郡商业园的ICON全球总部举行(年度股东大会)。

这封信的目的是概述将在年度股东大会上提出的决议的背景和摘要。有关如何投票及交回代表委任表格的详情，请参阅股东周年大会代表委任表格(另附表格)及第8至10页附注。此外，请留意股东周年大会第5至7页的通告，该通告列明股东周年大会上须考虑的事项。

根据我们的章程(附例)，三分之一的董事会成员须轮流退休，并可在年度股东大会上竞选连任。董事独立非执行董事霍尔教授有资格竞选连任董事会成员，但已决定不再竞选连任，将于年度股东大会上从董事会退任。因此，下列董事将竞选连任：

John Topax博士及Ronan Murphy先生为“独立”非执行董事(该词的定义见纳斯达克公布的上市规定)。ICON的首席执行官史蒂夫·卡特勒博士是一名高管。

每一位竞选连任的董事都显示了对这一角色的必要承诺，并提供了宝贵的技能、知识和经验，并为董事会的工作做出了重要贡献。有关现任董事的经验、资历和行业知识的更多信息可从https://investor.iconplc.com/financials-filings/annual-reports的年度报告和/或Form 20-F中获得，目前委员会组成的细节可在我们的网站https://investor.iconplc.com/corporate-governance/committee-composition.上列出。

除了William Hall教授的退休(如上所述)外，年度股东大会还将纪念Mary Pendergast女士和Hugh Brady教授作为董事退休，因为他们也决定在年度股东大会上从董事会退休。威廉·霍尔教授自2013年2月起担任ICON非执行董事董事，玛丽·彭德加斯特女士自2014年2月起担任ICON董事非执行董事，休·布雷迪教授自2014年4月起担任ICON董事非执行董事。我谨代表ICON的每一个人，特别是我的董事会成员，感谢霍尔教授、彭德加斯特女士和布雷迪教授为ICON董事会做出的重要贡献，我们祝愿他们未来一切顺利。

本决议案授权董事在本公司下届股东周年大会或二零二四年一月二十五日之前发行股份，最多可达本公司股本总额的20%，而无须股东进一步批准。根据爱尔兰法律，这项决议是必需的，因为

公司是一家爱尔兰注册公司。这项决议的20%上限与纳斯达克规则一致，后者规定，无需股东批准，最多可以发行20%的股本。

第5号决议案授权董事发行股份以现金换取现金，直至本公司下届股东周年大会或2024年1月25日之前(以较早者为准)，而无须按比例向现有股东发售股份，最多占本公司股本的5%。第6号决议授权董事按非先发制人的原则以现金方式增发5%的股本，但同样须受第4号决议的规限，惟发行任何该等股份所得款项只可用于为收购或其他资本投资融资(或如该授权将于最初交易后六个月内使用，则为再融资)。

授权在没有此类要约的情况下发行股票以换取现金的决议是爱尔兰法律的要求，适用的美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)规则和纳斯达克规则没有这种要求。如上所述，今年该等决议案下的授权将于本公司下届股东周年大会或2024年1月25日较早的日期届满。

决议4、5和6的上限是不同的，但相互补充，它们为我们的股东提供了重要的反稀释保护，远远超过了为许多其他纳斯达克上市公司的股东提供的类似保护。自本公司上市以来(除二零一四年于二零一三年通过五年授权决议案外)，董事每年均提出决议案授权发行股份及不向股东提出要约，而每项决议案均获通过。

本决议案授权本公司在市场上购买(回购)本公司最多10%的已发行股本。对于公司和股东来说，如果市场状况有利于回购，公司具有实施回购的灵活性(无需寻求股东的进一步批准)，这一点对公司和股东都很重要。还应注意的是，虽然适用的美国证券交易委员会规则和纳斯达克规则在回购股票之前不需要股东批准，但由于该公司是一家爱尔兰注册公司，而且爱尔兰法律要求股东通过这样的决议，赋予董事实施回购的权力，因此这一决议是必要的。本决议案授权将于下一届股东周年大会及2024年1月25日较早者届满。

本决议案授权本公司作为库藏股重新发行其持有的股份的价格范围。本公司的任何股份回购活动将导致普通股被注销或作为库存股重新发行。我们可以重新发行通过我们建议的股票回购活动获得的库存股，包括与我们的高管薪酬计划、我们的员工限制性股票单位计划和我们的其他薪酬计划相关的库存股。由于以这种方式使用这一授权，ICON将避免在股权奖励的归属触发发行股票的要求时发行新股的需要(以及由此导致的股东稀释)。

现正寻求股东授权，国库持有的普通股可再发行的最低及最高价格分别为纳斯达克所载紧接建议再发行日期前三十(30)个交易日每股普通股平均收市价的95%及120%。任何库存股的重新发行将以董事会认为符合我们股东最佳利益的价格水平进行。

由于ICON是一家外国私人发行人，没有涉及高管薪酬的决议，因此没有义务就高管薪酬问题提供“薪酬话语权”股东决议。有关ICON 2021年高管薪酬的详细信息，可在年度报告和2021年20-F表格中查阅，这些表格可在https://investor.iconplc.com/financials-filings/annual-reports.上查阅

1.1至1.3、2、3和4号决议是普通决议，需要亲自或委托代表投票的简单多数批准，而第5至8号决议是特别决议，需要亲自或委托代表批准75%的投票。

贵公司董事会相信，将于股东周年大会上提出的决议案符合本公司及其股东的最佳利益。因此，贵公司董事一致建议阁下投票赞成所有决议案，一如彼等拟就其持有的股份所作的表决。于2022年6月6日，董事持有566,540股普通股，约占本公司已发行普通股股本的0.69%。

本公司股东周年大会将于2022年7月26日上午9：30(都柏林时间)(股东周年大会)在位于爱尔兰都柏林18号南郡商业园的ICON全球总部举行。

4.“根据2014年《公司法》第1021条，董事有权并在此无条件行使公司的所有权力，以配发相关证券(按《2014年公司法》第1021条的含义)，总面值最高为978,059.15欧元，相当于本公司于2022年6月6日已发行普通股总面值的约20%，本决议案所授予的授权将于本公司下届股东周年大会日期或2024年1月25日(以较早者为准)失效，除非先前已续期、更改或撤销；但本公司可于本决议案所授予的授权届满前提出要约或协议，该要约或协议将或可能要求在本决议案所授予的授权届满后配发任何该等证券，而在此情况下，董事可依据任何该等要约或协议配发有关证券，犹如本决议案所授予的授权并未届满一样。

5.“在通过第4号决议的前提下，根据2014年《公司法》第1022条和第1023(3)条，董事有权并在此受权以现金分配股权证券(如《2014年公司法》第1023条所界定)，犹如下列规定

上述第1022条第(1)款的规定不适用于面值总额不超过245,514.79欧元的任何此类配售，相当于公司于2022年6月6日已发行普通股总面值的约5%，本决议授予的授权将于公司下届股东周年大会日期或2024年1月25日(较早者)失效，除非先前续期、更改或撤销；但本公司可在本决议案所授予的授权届满前提出要约或协议，该要约或协议将或可能要求在本决议案所授予的授权届满后配发任何该等证券，而在此情况下，董事可依据任何该等要约或协议配发有关证券，犹如本决议案所授予的授权并未届满一样。“

6.“在通过第4号决议的前提下，董事除根据第5号决议授予的任何权力外，还被授权以现金形式分配股本证券(如2014年《公司法》第1023条所界定)，犹如上述第1022条第(1)款的规定不适用于任何此类分配，但条件是：

(I)任何该等分配所得的收益将用于为一项收购或其他资本投资提供融资(或如授权将在最初交易后6个月内使用，则为再融资)；及

(Ii)根据本授权配发的所有股本证券的面值，连同根据第8号决议重新发行的所有库存股(定义见二零一四年公司法第106节)的面值，不超过245,514.79欧元，约占2022年6月6日已发行股本面值的5%。

本决议案所授予的授权将于本公司下一届股东周年大会日期或2024年1月25日(以较早者为准)届满，除非先前续期、更改或撤销；惟本公司可在本决议案所授予的授权届满前提出要约或协议，该要约或协议将或可能要求在本决议案所授予的授权届满后配发任何该等证券，在此情况下，董事可根据任何该等要约或协议配发有关证券，犹如本决议案所授予的授权并未届满一样。“

7.“本公司和/或任何附属公司(该表述由2014年《公司法》第7条界定)，在此一般获授权在海外市场购买(由《2014年公司法》第1072(2)条界定)本公司任何类别的股份，其条款和条件及方式由董事或该附属公司的董事根据《2014年公司法》的规定及下列限制和规定不时决定：

(I)根据本决议案获授权收购的最高股份总数不得超过本公司于本决议案通过当日营业时间结束时已发行股份总数的10%；

(Iii)任何普通股须支付的最高价格(不包括开支)须相等于本公司购买有关股份当日前一个交易日本公司普通股的纳斯达克正式收市价(“纳斯达克”)的115%。

授权将于本公司下届股东周年大会日期或二零二四年一月二十五日或(如较早)届满，除非先前根据2014年公司法第1074条的规定予以更改、撤销或续期。本公司或任何附属公司可于该期限届满前订立一份于该期限届满后将会或可能全部或部分签立的股份购买合约，并可根据任何该等合约购买股份，犹如现授予的授权并未届满一样。“

(Ii)库存股可在场外重新发行的最低价格，须为该股份的面值，而该股份须用以履行根据本公司经营的雇员股份计划所规定的义务，或在所有其他情况下，为相等于“市场价格”的95%的款额；及

(Iii)就本决议案而言，“市价”指纳斯达克所公布的本公司普通股在紧接建议重新发行日期前三十(30)个交易日的平均收市价。

本决议通过之日起18个月内，授权重新发行库藏股的授权到期，除非先前根据《2014年公司法》第1078条的规定予以更改或续期。

年度股东大会将根据现行的政府新冠肺炎相关限制和公共卫生指导(如果有)举行。如果由于这些限制或指导而需要更改会议安排，ICON将通过新闻稿和https://investor.iconplc.com/的投资者关系页面以及向美国证券交易委员会提交的文件迅速向股东传达这一信息。ICON建议股东定期监控该页面，因为情况可能会在短时间内发生变化。

有关年度股东大会的信息可在公司网站www.iconplc.com和www.proxyvote.com上查阅。如果您需要20-F表格或年度报告的纸质副本，请联系投资者关系部，电话：1-888-381-7923，电子邮件：ir@iconplc.com。

如果你的股票是以你的名义登记的，你就是登记在册的股东。于2022年6月6日登记于本公司股东名册的登记股东有权出席股东周年大会或其任何续会(如相关)、发言、提问及投票。在决定任何人士是否有权出席股东周年大会及/或于股东周年大会上投票时，本公司股东名册在该时间之后的更改将不会被考虑在内。

对于那些股份不是以其名义持有，而是以经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户持有，而这些股东又通过存托信托公司(“DTC”)持有的股东，他们的投票权将于2022年6月6日确定。

作为登记在册的股东，您可以亲自在股东周年大会上投票，也可以委托代表投票。如为联名持有人，高级股东的投票(不论是亲自或委派代表投票)须获接纳，而不包括其他登记在册股东的投票，而就此目的而言，优先次序应按联名股东在本公司股东名册上就联名持有股份的先后次序而定。如股东其后有意出席股东周年大会，委任代表并不妨碍登记在册的股东出席股东周年大会、发言、提问及投票。代理人不必是本公司的成员。如果您希望委任一名以上的代理人或委托书中未列出的人士，请联系投资者关系部，电话：1-888-381-7923，电子邮件：ir@iconplc.com。

随本股东周年大会通告附上一份代表委任表格，供登记在册的股东使用。正式填妥及签立的代表委任表格，连同其签立所依据的任何授权或经核证的副本，必须存放于本公司的注册办事处，以便于美国东部时间2022年7月25日晚上11时59分或于股东周年大会续会指定日期前的翌日或(如股东周年大会或其续会以投票方式表决)于以投票方式表决前一天(如股东周年大会或其续会并非于股东周年大会或其续会当日进行)前一天收到。委托书格式的任何更改必须由签字人草签。

或者，如果在美国东部时间2022年7月24日晚上11时59分之前收到委托书，或者如果股东周年大会延期，在指定的休会时间之前48小时收到委托书，或者(如果投票表决不是在股东周年大会或续会的同一天或同一天进行)在投票前48小时收到委托书，委派代表可以电话或电子方式提交，但要符合适用的条款和条件，使用代理表格上的电话号码并遵循提供的说明，或通过互联网访问Broadbridge的网站www.proxyvote.com并遵循网站上的说明。您需要通过电话或电子方式指定您的代理人的信息包括在您的代理人表格的顶部。

你只需以一种方式投票(因此，如果你通过互联网或电话投票，你不需要返回委托书)。如属公司，委托书必须盖上印章或由获正式授权的人员或代理人代表公司签署。

如果，截至2022年6月6日，您的股票不是以您的名义持有的，而是在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中持有的，而这些组织又通过DTC持有，则您是以“街道名称”持有的股票的实益拥有人，该组织将向您转发这些代理材料以及有关投票的指示。您需要仔细遵循您的经纪人、银行或其他代理人的指示，如果您有任何疑问，请与您的经纪人、银行或其他代理人联系。

作为实益所有人，您有权指示您的经纪人或其他代理人如何根据您的经纪人所附的指示投票您账户中的股票。此外，我们亦邀请您出席股东周年大会。然而，由于您不是登记在册的股东，除非您联系您的经纪人并从您的经纪人或其他代理人那里获得有效的代理卡，否则您不能亲自在股东周年大会上投票。

因此，作为以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股票的实益拥有人，这些经纪人、银行或其他代理人反过来通过DTC持有股票，您应该从该组织而不是从我们那里收到带有这些代理材料的投票指示卡和投票指示。只需按照您的经纪人、银行或其他代理商提供的投票指导卡上的说明操作，即可确保您的投票被计算在内。

年度股东大会将根据现行的政府新冠肺炎相关限制和公共卫生指导(如果有)举行。如果由于这些限制或指导而需要更改会议安排，ICON将通过新闻稿、https://investor.iconplc.com/投资者关系页面上的公告和向美国证券交易委员会提交的文件迅速向股东传达这一信息。ICON建议股东定期监控该页面，因为情况可能会在短时间内发生变化。

在记录日期，即2022年6月6日，已发行普通股总数为81,504,929股。举手表决时，每名亲身出席的股东和每名受委代表均有一票(但任何个人不得有多於一票)。以投票方式表决时，每名亲身出席的股东及每名受委代表对其作为持有人或受委代表的每股附有权利的股份有一票投票权。普通决议需要由简单多数股东亲自或委托代表投票通过。特别决议需要获得75%亲自或委托代表投票的股东的多数通过。

如果您的股票是由经纪代表您持有(即以“街道名称”持有)，而您没有指示经纪如何投票这些股票，则经纪不得行使酌情权投票赞成或反对任何建议。这将是“经纪人无投票权”，这些股票将不会被算作对提案进行了投票。请通知您的银行或经纪人，以便计算您的选票。

是。你可以在年度股东大会最终投票之前的任何时间撤销你的委托书。如果您是您股票的记录持有人，您可以通过以下三种方式之一撤销您的委托书：

·您可以在以后的日期提交另一份填写妥当的委托书。您修改后的委托书必须在2022年7月26日都柏林时间上午9：30年度股东大会开始前收到，如果年度股东大会延期，则必须在休会开始前收到；

·您可以向公司注册办公室的公司秘书Diarmaid Cunningham(位于爱尔兰都柏林18号Leopardstown南县商业园)发送书面通知，或通过电子邮件发送至IR@iconplc.com，通知您将撤销您的代理权。你的通知必须在比赛开始前收到

如果您的股票是由您的经纪人、银行或其他代理人持有的，您应该遵循他们提供的说明。如果您有任何疑问，请与您的经纪人、银行或其他代理商联系。

如果你收到一套以上的材料，你的股票登记在一个以上的名称或登记在不同的帐户。为了投票您拥有的所有股份，您必须签署并返回所有代理卡，或按照您收到的每张代理卡上的任何替代投票程序的说明进行操作。