招股说明书第一号副刊		根据规则424(B)(3) 提交
(截至2022年6月17日的招股说明书)		FILE NO. 333-261428

红盒娱乐 Inc.

60,203,489股A类普通股

6,062,500股认股权证购买A类普通股

本招股说明书是对日期为2022年6月17日的招股说明书(“招股说明书”)中所包含的销售证券持有人信息的补充和修订，构成Redbox Entertainment Inc.向美国证券交易委员会提交的S-1表格(第333-261428号)登记声明的一部分，该表格是特拉华州的一家公司 (“我们”)与我们发行 (A)至多6,062,500股A类普通股有关的内容，每股票面价值$0.0001(“A类普通股”)，可在行使私募认股权证时发行(定义见下文)，(B)最多10,781,250股A类普通股可在行使公开认股权证时发行(定义如下)，(C)最多32,770,000股A类普通股等额B类普通股，每股票面价值0.0001美元(“B类普通股”)，及(D)招股说明书所指名的出售证券持有人(“出售证券持有人”)或其许可受让人不时要约及出售(I)最多60,203,489股A类普通股(包括最多6,062,500股因行使私募认股权证而发行的A类普通股，最多10,781,250股因行使公开认股权证而发行的A类普通股) 及最多32,770股A类普通股000股A类普通股(标的数量相同的B类普通股)和(Ii)最多6,062股, 500份认股权证购买A类普通股股份。本招股说明书补充文件的目的仅为指定额外的出售证券持有人，以反映私募认股权证从先前确定的出售证券持有人的转让，并不登记公司的任何额外证券。额外的出售证券持有人从Seaport Global SPAC，LLC获得了他们的私募认股权证。

在您投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书附录，包括对其进行的任何修订或补充。如果没有招股说明书，本招股说明书附录是不完整的，除非与招股说明书一起交付或使用。包括对招股说明书的任何修订或补充。本招股说明书附录仅限于参考招股说明书，但在本招股说明书附录所提供的信息取代招股说明书所载信息的范围内除外。我们的A类普通股在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)上市，代码为“RDBX”，我们的权证在纳斯达克上市，代码为“RDBXW”。2022年6月16日，我们的A类普通股在纳斯达克上的收盘价为11.69美元，我们的权证在纳斯达克上的收盘价为1.62美元。

根据美国证券交易委员会的适用规则，我们是一家“新兴的成长型公司”，因此，我们已选择遵守上市公司在本次招股说明书和未来申报文件中降低的某些信息披露要求。请参阅“招股说明书摘要-作为新兴成长型公司的影响 .”

投资我们的证券涉及高度风险。见招股说明书第13页开始的题为“风险因素”的部分。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2022年6月17日。

出售证券持有人

本招股说明书涉及出售证券持有人不时转售(I)最多60,203,489股A类普通股 (包括向管道投资者发行的5,000,000股A类普通股，向发起人转换后发行的3,593,750股A类普通股，根据后盾协议发行的1,995,989股A类普通股，32,770,000股A类普通股作为等额B类普通股的基础，10,781,250股可于行使公开认股权证时发行的A类普通股及6,062,500股A类普通股(br}可于行使私募认股权证时发行)及(Ii)最多6,062,500股认股权证以购买A类普通股。出售证券持有人可根据本招股说明书及任何随附的招股说明书附录，不时发售及出售下列任何或全部证券。当我们在本招股说明书中提及“出售证券持有人”时，我们是指下表所列的人士、其获准受让人，以及根据适用于该等出售证券持有人的A类普通股或认股权证的登记权的协议条款，持有出售证券持有人在A类普通股中的任何权益的其他人。

下表列出了截至本招股说明书发布之日起，出售证券持有人的姓名、A类普通股和实益拥有的认股权证的股份总数、A类普通股和认股权证的股份总数、出售证券持有人根据本招股说明书可提供的A类普通股和认股权证的股份总数，以及在出售本招股说明书后，出售证券持有人实益拥有的A类普通股股份数量。公司普通股的实益所有权基于12,618,516股A类普通股和32,770,000股已发行和已发行的B类普通股。

我们已根据美国证券交易委员会规则确定了实益所有权，此信息不一定表明实益所有权用于任何其他目的。除非下文另有说明，据我们所知，表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有证券拥有独家投票权和独家投资权，但须遵守适用的社区财产法。

我们不能就出售证券持有人是否真的会出售任何或全部此类A类普通股或认股权证向您提供意见。此外，在本招股说明书公布之日后，出售证券持有人可随时及不时在豁免证券法注册要求的交易中出售、转让或以其他方式处置A类普通股或认股权证。就本表而言，我们假设出售证券持有人在完成发售时已售出本招股说明书所涵盖的所有证券。

出售证券持有人每个额外出售证券持有人的信息(如果有)将由招股说明书附录在根据本招股说明书提出要约或出售该等出售证券持有人股份之前所要求的范围内列出。任何招股说明书副刊均可添加、更新、替换或更改本招股说明书中包含的信息，包括每个出售证券持有人的身份和代表其登记的股票数量。出售证券持有人可以出售或以其他方式转让本次发行的全部、部分或全部此类股票。请参阅“配送计划“在本招股说明书的其他地方。

	受益的证券
	在此之前拥有				拟出售的证券
	此产品				在此产品中				本次发行后实益拥有的证券
	普普通通				普普通通				普普通通
	库存		认股权证		库存		认股权证		库存		百分比			认股权证		百分比
出售证券持有人姓名
红木控股有限责任公司⁽¹⁾		32,770,000		—		32,770,000		—		—		—			—		—
环球海港空间有限责任公司⁽²⁾		3,593,750		—		3,593,750		—		—		—			—		—
Seapport Global Asset Management V2 LLC		60,994		1,098,105		60,994		1,098,105		—		—			—		—
海港环球资产管理公司V-Port LLC		98,673		1,776,436		98,673		1,776,436		—		—			—		—
海港环球资产管理有限责任公司		—		1,212,886		—		1,212,886		—		—			—		—
军械基金有限责任公司		609,834		—		609,834		—		—		—			—		—
AP VIII Aspen Holdings，L.P⁽³⁾		1,756,487				1,756,487		—		—		—			—		—
附属于Standard General L.P.的基金⁽⁴⁾		995,000		—		500,000		—		495,000		1.1	%		—		—
托马斯·E·伯纳德		200,000		485,155		200,000		485,155		—		—			—		—
狮门娱乐公司。⁽⁵⁾		200,000		160,000		200,000		160,000		—		—			—		—
詹姆斯·S·图穆蒂和唐娜·图穆蒂，联合		—		97,031		—		97,031		—		—			—		—
马克斯·伯茨		—		242,577		—		242,577		—		—			—		—
Michael J.Endres可撤销信托基金，日期为1986年12月11日，经修订⁽⁶⁾		—		485,155		—		485,155		—		—			—		—
David R，Meuse Trust，日期为1978年5月16日，经修订⁽⁷⁾		—		485,155		—		485,155		—		—			—		—
Tricia M.Hedberg根据2006年7月18日的协议成立的可撤销信托基金，经修订⁽⁸⁾		100,000		—		100,000		—		—		—			—		—
联想影业有限责任公司⁽⁹⁾		50,000		20,000		50,000		20,000		—		—			—		—
雷霆之路电影制作公司。⁽¹⁰⁾		10,000		—		10,000		—		—		—			—		—

(1)

红杉控股持有的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。这一数字与Redwood Holdco持有的32,770,000股Redbox 普通股相关，相当于32,770,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，可能在32,770，000 Redbox Common Units遵循适用的禁售期。每股B类普通股有一票。在Redbox Holdco用红盒普通股交换A类普通股的同时，Redwood Holdco将被要求向公司交出相当于交换的Redbox普通股数量的B类普通股数量，而此类股份将按一对一的方式转换为A类普通股，并可进行调整。Redwood Holdco的普通合伙人是Redwood GP，LLC(“Redwood GP”)。New Outerwall，Inc.是Redwood Holdco的唯一有限合伙人，也是Redwood GP的唯一成员。New Outerwall是AP VIII Aspen Holdings，L.P.(“Aspen Holdings”)间接控股的子公司。Aspen Holdings的普通合伙人是AP VII Aspen Holdings GP，LLC(“Aspen GP”) 和Apollo Management VIII, L.P.(管理八)是Aspen GP的唯一成员。AIF VIII LLC(“AIF VIII”)是管理层的普通合伙人。Apollo Management，L.P.是AIF VIII的唯一成员和经理，而Apollo Management GP，LLC是Apollo Management的普通合伙人。Apollo Management Holdings，L.P.(“Management Holdings”)是Apollo Management GP的唯一成员和管理人。Apollo Management Holdings GP，LLC(“Management Holdings GP”) 是Management Holdings的普通合伙人。New Outerwall、Aspen Holdings、Aspen GP、Management VIII、AIF VIII、Apollo Management、Apollo Management GP、Management Holdings和Management Holdings GP，以及Joshua Harris、Marc Rowan、Scott Kleinman和James Zelter先生，Management Holdings GP的经理和高管均放弃对所有B类普通股的实益所有权，上述描述不应被解释为承认任何此等个人或实体为经修订的1934年《证券交易法》第13(D)或13(G)节的受益所有人，或出于任何其他目的。

(2)

发起人Seaport Global SPAC，LLC是本文报告的3,593,750股A类普通股的创纪录保持者。Seaport Global Asset Management，LLC是赞助商的管理成员，Stephen Smith是Seaport Global Asset Management，LLC的首席执行官。根据这些关系，史密斯先生可能被视为拥有或分享保荐人所持证券的实益所有权。史密斯先生否认任何此类实益所有权，除非涉及他的金钱利益。

(3)

A类普通股，每股票面价值0.0001美元，由Aspen Holdings作为后备认购人在Business 组合中收购。Aspen GP、Management VIII、AIF VIII、Apollo Management、Apollo Management GP、Management Holdings和Management Holdings GP，以及Management Holdings GP的经理和高管Joshua Harris、Marc Rowan、Scott Kleinman和James Zelter先生。各公司放弃对A类普通股的全部股份的实益所有权，上述描述不应被解释为承认就经修订的1934年《证券交易法》第13(D)或13(G)条或出于任何其他目的而言，任何此等个人或实体是任何此类证券的实益拥有人。

(4)

本文中报告的证券由Standard General L.P.(“Standard General”)以私人投资工具投资管理人的身份实益拥有。金秀贤是渣打集团普通合伙人兼渣打集团首席投资官的普通合伙人董事的普通合伙人，以该等身份可能被视为间接实益拥有本文所述证券。

(5)

这些股份由狮门娱乐公司(Lions Gate Entertainment Corp.)的间接全资子公司狮门娱乐(Lions Gate Entertainment)持有。LGEC否认对这些证券的实益所有权，除非达到其在其中的金钱利益(如果有的话)的范围。此外，詹姆斯·W·巴格、科里·D·伯格和禤浩焯·库日茨是LGEI的高级管理人员和董事。根据这一关系，Barge先生、Berg先生和Kuzycz先生可被视为间接实益拥有LGEI持有的证券。Barge先生、Berg先生和Kuzycz先生均放弃对这些证券的实益所有权，除非他们各自拥有其中的金钱利益(如果有)。

(6)

Michael J.Endres是日期为1986年12月11日(经修订)的Michael J.Endres可撤销信托的受托人，根据日期为1986年12月11日的协议(经修订)，他可能被视为对Michael J.Endres可撤销信托持有的股票拥有实益所有权。

(7)

David R，Meuse是日期为1978年5月16日的David R，Meuse Trust的受托人，根据日期为1978年5月16日的协议，他可能被视为对David R，Meuse Trust持有的股份拥有实益的所有权。

(8)

Jeremy D.Hedberg和Tricia M.Hedberg是Tricia M.Hedberg可撤销信托的受托人，根据日期为2006年7月18日的协议，他们可能被视为根据日期为7月18日的协议对Tricia M.Hedberg可撤销信托持有的股份拥有实益所有权。2006年，经修订的。

(9)

Joshua Grode是Legend Pictures，LLC的首席执行官，他可能被视为对Legend Pictures，LLC持有的股份拥有实益所有权。格罗德先生不对本文报告的股份拥有实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。

(10)

巴兹尔·伊万尼克是雷霆之路电影制作公司的总裁，他可能被视为拥有雷霆之路电影制作公司所持股份的实益所有权。