Filed Pursuant to Rule 424(b)(3)
 Registration No. 333-261428​

红盒娱乐公司

60,203,489股A类普通股
6,062,500股认股权证购买A类普通股

本招股说明书涉及吾等发行(A)最多6,062,500股A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，可根据私募认股权证(定义见下文)发行，(B)最多10,781,250股A类普通股(定义见下文)，及(C)最多32,770,000股A类普通股，涉及同等数量的B类普通股，每股面值0.0001美元(“B类普通股”)。吾等将支付与登记A类普通股股份有关的若干发售费用及开支，但不会从出售私募认股权证、公开认股权证或B类普通股相关股份所得的任何款项中收取任何款项，除非吾等于行使私人配售认股权证或公开认股权证时收取款项，惟该等私人配售认股权证或该等公开认股权证为现金行使者除外。

此外，本招股说明书还涉及本招股说明书中点名的出售证券持有人(“出售证券持有人”)或其许可受让人不时提出及出售(A)最多60,203,489股A类普通股(包括最多6,062,500股根据私募认股权证可发行的A类普通股，最多10,781,250股A类普通股及最多32,770,000股A类普通股(涉及同等数量的B类普通股)及(B)最多6,062,500股认股权证以购买A类普通股。我们将不会收到出售证券持有人根据本招股说明书出售A类普通股或认股权证所得的任何收益，除非我们在行使认股权证时收到的款项，但以现金行使的认股权证除外。然而，吾等将支付除承销折扣及佣金外，出售证券持有人因经纪、会计、税务或法律服务而产生的费用，或出售证券持有人处置证券时根据本招股说明书出售证券所产生的任何其他费用。

我们对本招股说明书所涵盖证券的注册并不意味着我们或出售证券持有人将发行、要约或出售任何证券。出售证券持有人可能以多种不同的方式和不同的价格发售和出售本招股说明书所涵盖的证券。我们在“分销计划”一节中提供了更多信息。此外，在此注册的某些证券受到归属和/或转让限制，这些限制可能会阻止出售证券持有人在本招股说明书所属的注册声明生效后发行或出售此类证券。更多信息请参见证券说明。

在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书以及任何招股说明书补充或修订。我们的A类普通股在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)上市，代码为“RDBX”，我们的权证在纳斯达克上市，代码为“RDBXW”。2022年6月16日，我们的A类普通股在纳斯达克上的收盘价为11.69美元，我们的权证在纳斯达克上的收盘价为1.62美元。

根据美国证券交易委员会的适用规则，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们已选择遵守本招股说明书和未来备案文件中某些降低的上市公司披露要求。参见《招股说明书摘要 --作为一家新兴成长型公司的 含义》。

投资我们的证券涉及高度风险。请参见第13页开始的标题为“风险因素”的部分。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年6月17日。

 

目录

 

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关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该注册声明使用的是“搁置”注册流程。我们可以使用搁置登记声明来发行(A)在私募认股权证行使时最多6,062,500股A类普通股，(B)在公共认股权证行使时最多10,781,250股A类普通股，以及(C)最多32,770,000股A类普通股，作为同等数量的B类普通股的基础。出售证券持有人可使用货架登记声明出售(A)最多60,203,489股A类普通股(包括最多6,062,500股可根据私募认股权证发行的A类普通股，最多10,781,250股根据公开认股权证发行的A类普通股，以及最多32,770,000股A类普通股，作为同等数量的B类普通股的基础)和(B)最多6,062,500股私募认股权证，不时通过题为“分销计划”一节所述的任何方式。我们将不会从出售证券持有人出售A类普通股中获得任何收益。我们将收到任何行使认股权证换取现金的收益。

我们还可以提交招股说明书补充文件或对注册说明书的生效后修订，招股说明书是其中可能包含与这些发行相关的重要信息的一部分。招股说明书补充或生效后的修订也可以增加、更新或更改本招股说明书中有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充或生效后修订有任何不一致之处，您应以招股说明书补充或生效后修订为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、生效后的任何修订和任何适用的招股说明书补充资料，以及在“您可以找到更多信息的地方”标题下描述的其他信息。

吾等或出售证券持有人均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程、任何生效后的修订或由吾等或代表吾等拟备或向阁下提交的任何适用的招股章程附录中所载的资料或陈述除外。我们和销售证券持有人对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们和销售证券持有人不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。阁下应假设本招股章程、本招股章程生效后的任何修订及任何适用的招股章程附录所载的资料，仅在其各自封面上的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书包含，任何生效后的修订或任何招股说明书附录可能包含基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计和预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，可能包含在本招股说明书、任何生效后的修订或任何招股说明书附录中的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定因素，并可能会根据各种因素而发生变化，这些因素包括本招股说明书中“风险因素”标题下讨论的那些因素、任何生效后的修订和适用的招股说明书附录。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标、商号和服务标志。此外，我们的名称、徽标以及网站名称和地址是我们的商标或服务标志。仅为方便起见，在某些情况下，本招股说明书中提及的商标、商号和服务标志未使用适用的®、TM和SM符号，但我们将根据适用法律最大程度地维护我们对这些商标、商号和服务标志的权利。本招股说明书中出现的其他商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。

于2021年10月22日，我们完成了由Seaport Global Acquisition Corp.(“Seaport”)、Seaport Merge Sub LLC、特拉华州有限责任公司(“Merge Sub”)、Redwood 于2021年5月16日及2021年9月24日修订的业务合并协议(“业务合并协议”)预期的业务合并(“业务合并”)。

 

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特拉华州有限合伙企业Holdco，LP和特拉华州有限责任公司Redwood Intermediate，LLC(“Redwood Intermediate”)。

在业务合并方面，海港公司更名为Redbox Entertainment Inc.，其A类普通股和认股权证的纳斯达克股票代码分别更名为“RDBX”和“RDBXW”。

如本招股说明书所用，除另有说明或文意另有所指外，凡提及“我们”、“本公司”及“红盒”，均指Redbox Entertainment Inc.及其附属公司的综合业务。“海港”是指企业合并完成前的公司。

 

iii

 

常用术语

“后备协议”是指海港和后备认购人之间的后备认购协议，根据该协议，订户购买了总计1,995,989股与企业合并相关的A类普通股，收购价为每股10.10美元。

后备订户是指后备协议的订阅方。

“企业合并”是指“企业合并协议”所规定的交易。

《企业合并协议》是指Seaport、Merge Sub、Redwood Holdco和Redwood Intermediate之间于2021年5月16日签订并于2021年9月24日修订的企业合并协议。

A类普通股是指我们的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

B类普通股是指我们的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“结案”是指2021年10月22日发生的企业合并结案。

方正股份是指在收盘时转换为A类普通股的3,593,750股海港B类普通股。

首次公开发行(IPO)或首次公开发行(IPO)是指海港于2020年12月2日完成的首次公开募股。

“PIPE投资”是指向PIPE投资者出售500万股A类普通股，收购价为每股10.00美元，总收购价为50,000,000美元，与企业合并相关的私募。

“管道投资者”是指管道投资的投资者。

“PIPE股份”是指根据PIPE投资向PIPE投资者出售的500万股A类普通股。

“私募认股权证”是指保荐人在IPO结束的同时以私募方式购买的6,062,500份认股权证，每份认股权证的价格为1美元，产生的毛收入为6,062,500美元。每份认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股A类普通股。

“公开认股权证”是指作为IPO单位的一部分出售的10,781,250份可赎回认股权证。

“红木公有单位”是指代表红木中级有限责任公司利益的公有单位，即红木中级无投票权的经济利益。

红盒股权计划是指红盒综合激励计划。

“Redwood Holdco”指的是Redwood Holdco，LP，特拉华州的一家有限合伙企业。有关Redwood Holdco所有权的更多信息，请参见“主要股东”。

“红木中级”是指特拉华州的有限责任公司红木中级。

“赞助商”是指海港的赞助商，特拉华州有限责任公司Seaport Global SPAC，LLC。

“应收税金协议”是指本公司、红木控股公司和红杉中间公司之间于2021年10月21日签订的经修订的应收税金协议。

“认股权证”是指私募认股权证和公开认股权证。

 

iv

 

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含1995年美国私人证券诉讼改革法所指的“前瞻性陈述”，涉及风险和不确定性。这些前瞻性陈述一般通过使用前瞻性术语来识别，包括术语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将会”、“将会”，在每一种情况下，他们的否定或其他各种或类似的术语。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述，都是前瞻性陈述。前瞻性陈述主要包含在题为“招股说明书摘要”、“风险因素”、“收益的使用”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和“业务”的部分，包括与以下内容有关的陈述：

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业务合并的好处；

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•

业务合并后公司未来的财务业绩；

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扩展计划和机会；

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•

合并协议(按本文定义)和完成合并交易(按按本文定义)；

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•

我们的公开证券的潜在流动性和交易；以及

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•

我们的证券缺乏市场。

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这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。可能导致我们的结果与预期不同的重要因素包括但不限于：

•

新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的影响以及红盒、消费者和行业的反应；

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•

对Redbox所从事的业务产生不利影响的变化；

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•

Redbox针对我们的公司或资本结构探索战略替代方案的结果和时机；

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•

Redbox的收入和经营业绩波动；

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•

资本和信贷市场的不利条件或进一步中断，以及Redbox以商业合理的条款获得额外资本的能力；

​

•

Redbox产生现金、服务债务和产生额外债务的能力；

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•

对Redbox能否继续作为一家持续经营的企业产生很大的怀疑；

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•

未能完成合并交易或未达成可接受的战略选择；

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•

与Redbox服务需求相关的风险，以及易受行业衰退和地区性或全国性衰退影响的风险；

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•

我们的A类普通股和公募认股权证在纳斯达克上保持上市的能力；

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•

我们成功留住或招聘高级管理人员、关键员工或董事，或进行所需的变动；

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•

与Redbox服务的周期性需求相关的风险，以及易受行业低迷和地区性或全国性低迷影响的风险；

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•

来自现有和新竞争对手的竞争；

​

•

Redbox能够整合其收购的任何业务；

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•

Redbox对第三方提供某些内容和服务的依赖；

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v

 

•

可能使Redbox承担意外责任的知识产权、信息技术和隐私要求；

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•

一般经济或政治条件；

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•

我们未来筹集资金的能力；以及

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•

本招股说明书中“风险因素”项下包含的其他风险因素。

​

这些前瞻性陈述反映了我们对截至本招股说明书日期的未来事件的看法，是基于假设，受风险和不确定因素的影响。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表我们截至招股说明书发布之日的估计和假设，除法律另有要求外，我们没有义务更新或公开审阅任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或本招股说明书发布之日后的其他情况。我们预计随后发生的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。您应完整阅读本招股说明书和作为注册说明书证物提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。然而，建议您参考我们在Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告中关于相关主题的任何进一步披露。本警示说明适用于本招股说明书中包含的所有前瞻性陈述。

 

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RISK FACTORS

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书中包含的其他信息，包括本招股说明书其他部分包含的综合财务报表及其相关说明，以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。这些风险因素中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况结合在一起，可能会对我们的业务、现金流、财务状况和运营结果产生不利影响。除本招股说明书中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素，包括题为“有关前瞻性陈述的告诫”一节中涉及的事项。我们可能面临更多的风险和不确定性，这些风险和不确定性是我们目前不知道的，或者是我们目前认为无关紧要的，这也可能损害我们的业务或财务状况。此外，过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响，在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与我们业务相关的风险

新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行，加上政府监管机构、红盒合作伙伴和供应商对此做出的反应，以及应对或管理它的努力，已经并可能继续扰乱我们的行业、业务、运营结果和筹集额外资本的能力。

新冠肺炎大流行和遏制它的各种尝试造成了巨大的波动性、不确定性和经济混乱。为了遏制或减缓新冠肺炎的传播，世界各国政府采取了各种措施，其中一些措施后来被撤销、修改或恢复，包括下令关闭所有不被视为“必要”的企业，将居民隔离在他们的家或居住地，并实行社会距离。我们预计，即使在停止各种政府命令、建议和授权之后，这些行动以及新冠肺炎大流行导致的全球卫生危机，包括任何复发或变异，将继续对全球的商业活动产生负面影响。为了响应政府的命令、医疗保健建议以及其他回应员工和供应商的担忧，我们改变了我们运营的某些方面。国际和国内旅行严重减少，我们的第三方内容供应商的生产继续受到干扰。其他合作伙伴的运营也同样受到干扰，包括我们用于运营以及内容的开发、制作和后期制作的那些合作伙伴。例如，在2021年6月，我们了解到，由于持续的新冠肺炎疫情导致电影院持续关闭或容量限制，某些电影公司推迟了某些电影的上映，或改变了其他电影的原始发行计划，将它们直接发送到SVOD服务，每一次都导致我们平台上的发行量少于我们之前的预期。在2021年第四季度，Redbox有24部影院上映，低于预期。此外，奥密克戎变体的影响显著增加，导致业务中断。就其本身而言, Redbox的租金没有恢复到预期的程度，尽管新发行的产品同比增长，但低于2020年第四季度。从历史上看，租金与一个季度上映的新剧目的数量和质量相关。为了支持其扩大业务和转型为多方面娱乐公司的努力，在2021年第四季度和2022年，Redbox增加了营销和点播支出。随着Redbox购买更多内容，成本也增加了。在此期间，增加的成本并没有被收入的增加所抵消。Redbox的业务也经历了来自新的和现有竞争对手的日益激烈的竞争。因此，我们的收益在2021年受到了负面影响，预计2022年也会受到影响。如果由此造成的经济混乱严重，我们可能会看到一些合作伙伴和供应商倒闭，导致分销商需求减少，随之而来的是预期收入减少，以及供应限制和生产成本增加或延误。这种生产暂停可能会导致我们的服务在接下来的几个季度暂时没有更多的新内容可用，这可能会对用户对我们服务的需求和用户留存产生负面影响。生产的临时停产或永久停产可能导致内容资产减值或其他费用，并将改变与生产活动相关的现金流出的时间和金额。

 

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新冠肺炎大流行及其各种应对措施对我们的业务、运营和财务业绩的全面影响程度将取决于许多我们可能无法准确预测的不断变化的因素，包括：疫情的持续时间和范围；政府、企业和个人针对疫情已经并将继续采取的行动；进入资本市场的可用性和成本；对客户和客户对我们服务的需求和支付能力的影响；与替代媒体平台和技术的竞争加剧；我们员工的工作和旅行能力受到中断或限制；剧目的可用性；以及与我们的运营相关的任何停工、中断或增加的成本。如果我们需要进入资本市场，就不能保证可能会以有吸引力的条款获得融资，如果真的有的话。此外，如果新冠肺炎疫情导致的经济不确定性影响消费者为我们的服务付费的能力或意愿，我们的业务和运营结果可能会受到负面影响。新冠肺炎因变种奥密克戎而死灰复燃，进一步扰乱了2021年假期旺季和2022年的消费活动。

我们将继续积极监测新冠肺炎疫情对我们业务的影响，并可能根据联邦、州、地方或外国当局的要求，或我们认为最符合我们员工、客户、合作伙伴和股东利益的措施，采取进一步行动来改变我们的业务运营，包括分销、合作伙伴关系和内容制作。目前尚不清楚任何此类变更或修改可能对我们的业务产生什么潜在影响，包括对我们的客户、供应商或供应商的影响，或对我们的财务业绩的影响。就新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度而言，它可能还会加剧本“风险因素”部分描述的许多其他风险，包括但不限于我们保留用户的能力、净亏损运营的能力以及我们的流动性。

竞争压力可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。

流媒体娱乐市场竞争激烈，变化迅速。我们与其他娱乐视频提供商竞争，例如多频道视频节目发行商(MVPD)、流媒体娱乐提供商(包括提供盗版内容的提供商)、视频游戏提供商，以及更广泛地与其他娱乐来源竞争，包括视频点播(VOD)、订阅(SVOD)和广告支持(AVOD)服务。我们与流媒体娱乐提供商和内容制作人竞争，为我们的服务获取内容，包括授权的流媒体内容和独家和原创内容项目。

我们的业务面临着来自许多其他来源的竞争，包括那些使用类似的发行渠道和拥有更多经验、更好的知名度、更大或更具吸引力的库存、更好的融资以及与电影行业更好的关系的公司，包括：Netflix、亚马逊、Hulu、Sling、YouTube和YouTubeTV、Hulu、CBS、ABC、NBC、BBC、PBS、Fox Networks、Discovery Communications、迪士尼、派拉蒙、有线、卫星和电信提供商，如康卡斯特或DISH Network，传统的付费电视节目提供商，如HBO或Showtime，传统的视频零售商，其他DVD售货亭业务，图书馆和其他地方。这些竞争对手还可能提供更广泛的内容，以及将相当大的资源应用于已获得和原创内容的能力。

资金雄厚的竞争对手可能更能经受住经济低迷和经济增长缓慢的时期，以及客户支出减少和定价压力增加的相关时期。一些竞争对手能够将大量资源投入到网站和系统开发或投资或合作伙伴关系上。一些竞争对手进行了整合，其他竞争对手也可能相互整合。我们可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争，竞争压力可能会损害我们的业务和前景。

与我们的DVD、Redbox点播和原创/独家内容产品相关的许多风险可能会对我们的业务产生负面影响。

我们已经投资并计划继续投资，以维护我们在美国的Redbox售货亭的基础设施。优化我们的实体Redbox业务将在很大程度上取决于同店销售额的增长或最大限度地减少下降。此外，随着更新的技术和分发渠道争夺市场份额，家庭视频分发市场正在快速发展，我们经历了长期的

 

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实物租赁市场下滑。随着这一演变的继续，我们的DVD业务以及相关的经营业绩和财务状况将受到不利影响，长期下滑可能会加速。可能对我们的结果产生负面影响的其他风险包括：

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数字电影内容的可用性增加以及消费者内容交付和观看选项和首选项的变化，包括更多地使用在线流、便携设备上的内容可用性、VoD、SVOD、AVOD以及时间和地点移动技术；

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•

广告视频点播领域的竞争加剧，包括替代或非传统形式的内容、YouTube等用户生成的内容类型产品、免费电视风格产品(包括Crackle等点播选项)、专有应用以及由传统电视和影院内容所有者提供和填充的频道(Disney+、孔雀和类似频道)；

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•

提高了原创节目和类似插曲内容的可用性和质量，并与HBO、Showtime、Amazon和Netflix等节目商进行了独家安排；

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•

可用于DVD发行的电影内容的数量和质量下降，原因是制片厂新发行的电影数量发生变化，开发更多高预算的“事件”或“大片”电影的趋势，电影内容无法吸引消费者的品味，对数字销售和租赁的关注增加，以及其他与行业相关的一般因素，包括财务中断和劳资冲突；

​

•

制片厂在自己的专有流媒体服务上，在某些战略窗口或更长时间内，为放映预留电影；

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•

降低消费者购买或接收电影内容的成本，包括更便宜的DVD、更具侵略性的竞争对手定价策略和盗版；

​

•

片头和DVD的窗口化可能会在不经制片厂通知的情况下更改，DVD可能会在更接近替代内容分发类型的情况下发布，或者在可能影响性能的替代内容分发方法之后发布；

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•

我们售货亭所在零售点的实体建筑面积竞争加剧，既有无关的第三方产品，也有零售商自己认为的盈利机会；

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•

运营成本增加；以及

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•

库存和部件(包括物理光盘和售货亭部件)的供应链延迟。

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因此，我们预计随着时间的推移，我们的DVD业务业绩将继续下滑，AVOD领域的竞争将会加剧。此外，与上述任何风险有关的任何其他不利发展，以及与我们参与家庭视频行业有关的其他不利发展，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。

我们可能会进行收购和投资，这可能会导致运营困难和其他有害后果。

我们评估潜在的增长机会，包括收购和投资。例如，我们在2021年第四季度达成了一项协议，收购了我们的DVD分销和包装供应商的业务。我们达成的任何交易都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。收购可能不会给我们的业务带来预期的好处，我们可能无法成功评估或利用收购的产品、技术或人员，也可能无法准确预测收购交易的财务影响。整合被收购的公司、业务或技术的过程可能会造成不可预见的经营困难和支出。可能导致公司无法从任何收购中获得预期收益的因素包括：

•

与收购相关的意外成本或负债；

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难以整合收购的物流系统和平台；

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•

进入新市场的风险；

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•

发生与收购相关的成本；

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•

将管理层的注意力从其他业务上转移；

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•

关键员工的潜在流失；

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使用我们业务的其他部分所需的资源；以及

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•

使用我们可用现金的很大一部分来完成收购。

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如果我们无法成功整合和运营DVD分销和包装业务，我们的DVD业务可能会受到严重的负面影响和中断，我们可能不得不寻找其他方式来运营我们的DVD业务，这可能会降低效率或导致我们产生更高的成本。

如果我们吸引和留住客户的努力不成功，我们的业务将受到不利影响。

我们继续吸引用户的能力在一定程度上取决于我们能否有效地营销我们的服务，始终如一地为我们的用户提供令人信服的内容选择，以及选择和查看我们的内容库的高质量体验。此外，我们竞争对手的相对服务水平、内容提供、定价和相关功能可能会对我们吸引和留住用户的能力产生不利影响。

要取得成功，我们必须继续吸引和留住大量新用户。我们可能需要产生比我们目前预期的更高的广告和促销支出，以吸引大量新用户。我们相信，随着数字流媒体服务的持续激增，品牌忠诚度的重要性将会增加。如果我们的品牌推广努力不成功，我们的经营业绩以及吸引和留住用户的能力将受到不利影响。

如果消费者不认为我们的服务产品有价值，包括我们引入新功能或调整现有功能、调整定价或服务产品或以他们不喜欢的方式更改内容组合，我们可能无法吸引和留住用户。如果我们满足现有用户的努力不成功，我们可能无法吸引用户，因此，我们维持和/或发展业务的能力将受到不利影响。用户可能会因为许多原因而停止使用我们的服务，包括认为内容选择不令人满意、有竞争力的服务提供更好的价值或体验或客户服务问题未得到令人满意的解决。我们必须不断吸引新用户，以取代未参与的用户，并在现有用户基础上发展我们的业务。如果我们没有如预期那样增长，我们可能无法调整我们的支出或增加与降低的增长率相称的每用户收入，从而可能对我们的利润率、流动性和经营业绩造成不利影响。如果我们不能在留住现有用户和吸引新用户方面与现有和新的竞争对手成功竞争，我们的业务将受到不利影响。此外，如果过多的用户停止使用我们的服务，我们可能需要产生比我们目前预期的更高的营销支出，以用新用户取代这些用户。

如果我们不能有效地管理我们的业务及其增长，我们可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们正在扩展我们的流媒体服务，以有效和可靠地应对用户和功能的预期增长，提高我们分发和许可原创和独家内容的能力，继续运营我们的DVD服务，并向商业客户提供Kiosk服务。该公司已在短期内放慢了对某些增长举措的投资，以节省流动性，包括其计划提供的SVOD服务。随着我们产品的发展，我们正在管理和调整我们的业务，以满足各种内容产品、与电子商务和流媒体视频相关的行业最佳实践以及不同的法律和监管环境。随着我们扩展我们的流媒体服务，我们正在开发技术并利用第三方“云”计算服务。随着我们加强原创内容分发，我们正在积累多个学科的专业知识，包括创意、营销、法律、金融、许可、商品销售和其他与内容分发相关的资源。此外，我们可能会以消费者不太接受的方式扩大我们的内容提供。这些扩张已经并可能继续对我们的运营、财务和行政基础设施以及我们的管理提出重大要求。随着我们业务的规模、范围和复杂性的增长，我们专注于整合、改进和升级与提供有吸引力和高效的消费产品和服务相关的系统和基础设施，以及我们的管理和内部系统、流程和控制。

 

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尽管我们相信自动化DVD租赁亭的总潜在市场很大，但我们不能确定其规模、放置自助服务亭的最有效计划或最佳市场密度。由于Kiosk市场和我们的业务模式不断发展，我们拥有不完整的数据和跟踪记录来预测Kiosk和未来一段时间的市场表现。因此，我们可能会在预测和应对相关业务和消费者趋势时出错，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。例如，我们可能会在某些地理区域过度安装或卸载售货亭，导致非增值地点，并且我们不能确定新售货亭的历史收入增长在未来是否可持续。

随着我们业务的发展，我们可能会面临整合和运营方面的挑战，以及与我们的合作伙伴或我们可能收购或控制的公司相关的潜在未知责任和声誉问题。如果我们不能管理我们日益复杂的业务，包括改进、完善或修订我们的系统以及与我们的流媒体运营和原创内容相关的运营实践，我们的业务可能会受到不利影响。

管理我们的业务变化将需要大量支出以及宝贵的管理和运营资源的分配。如果我们不能在我们的组织中实现必要的效率水平，包括有效地发展和发展我们的业务线，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

如果我们不能执行我们的增长战略，其中一些战略未经测试、未经验证或尚未完全发展，并提供新服务，我们的业务可能会受到影响。

我们的增长战略基于利用我们在娱乐领域的核心竞争力，为消费者提供便利和价值，并帮助零售商、合作伙伴和广告商增加流量和收入。为了具有竞争力，我们需要提供市场接受的有吸引力的服务产品，并建立开发我们的流媒体产品以及维持我们的传统业务所必需的第三方关系。我们正在探索提供新的服务。然而，这些新业务和产品的复杂性和结构可能会产生相互冲突的优先事项，需要额外的资源，并对我们的核心业务产生负面影响。

我们可能会利用我们的财力和管理层的时间和精力投资于其他提供类似服务的公司。我们可能寻求通过我们的Redbox Entertainment品牌有机地增长我们的Redbox On Demand、Free On Demand、免费直播电视产品、原创或独家内容产品。我们可能会寻求在我们现有的售货亭上提供新的产品或服务，例如订阅第三方流媒体服务的能力和提供第三方广告的新方式。我们可以成立合资企业，通过合资企业扩大我们的产品和服务。任何新的商业机会也可能有自己独特的风险，涉及运营、财务、知识产权、技术、法律和监管问题、公司治理或其他挑战，我们可能对此经验有限或没有经验。随着我们从长期的新冠肺炎影响中走出来，我们的传统业务业绩的稳定对于提供资金以继续增长我们的数字产品非常重要。此外，如果我们不能及时与重要的零售商、合作伙伴、广告商和供应商建立或保持关系，我们可能无法为我们的消费者提供理想的新服务。此外，为了开发某些新产品和服务并将其商业化，我们可能需要增强现有信息亭的能力，并通过适用于流媒体服务的技术解决方案调整我们相关的网络和系统，并建立市场对该等产品或服务的接受度。随着我们扩展到新的市场和服务或增加与我们的增长战略相关的某些业务，我们可能需要遵守新的法规要求，这可能需要额外的费用，增加我们的业务成本, 给我们带来额外的负担或以其他方式对我们的业务造成负面影响。在追求这些增长战略的过程中，我们预计会产生大量的运营和资本支出。我们有可能无法通过这些战略增加我们的收入，或者如果实现了增长，它将在任何重要的时期内保持，或者根本不会。

我们可能无法成功完成合并交易，或无法实施我们必须实施的其他战略替代方案，以满足我们的资本结构和融资需求。

2021年，新冠肺炎疫情对我们的业务产生了负面影响，并将继续对我们的业务、运营业绩和资本结构产生持续的不利影响。公司正在考虑

 

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并宣布了一系列战略替代方案或交易来应对这种情况，包括最近宣布的与CSSE的合并。不能保证本公司将能够完成合并交易并实现该交易的预期利益，也不能保证本公司将在何时或是否会因其其他战略举措而实施任何行动，或实施一项或多项此类行动是否会成功。此外，如合并协议终止(且未被其他可接受的购买协议取代)，或合并交易未能于2022年10月31日或之前(或HPS可能同意的较后日期)完成，则信贷协议下的违约事件将会发生。如果本公司不能成功完成合并交易，或以其他方式实施我们的一个或多个其他战略选择，本公司可能继续面临其与交易对手的关系、进入资本市场的能力、执行其运营和战略目标的能力以及其业务、前景、运营结果和总体流动性的不利压力，并可能被迫破产或清算。

我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大疑问，这可能会对我们获得资本融资的能力和我们普通股的价值产生重大影响。

由于持续的新冠肺炎疫情将对我们未来的运营业绩、现金流和财务状况产生影响的不确定性，我们对公司作为一家持续经营的企业的能力存在很大的怀疑。该公司正在考虑一系列战略选择和交易，以及一系列重组行动和倡议，以提高效率和降低成本结构。然而，不能保证这些措施将足以缓解我们业务中正在经历的不利趋势。

管理层可能会在必要时寻求进一步削减成本和资本支出。即使公司能够实现预期的部分或全部行动，也不能保证我们能够完成任何此类行动或战略交易，金额足以消除人们对公司是否有能力继续经营下去的怀疑。

如果我们不能继续经营下去，我们的股东可能会损失他们对我们的大部分或全部投资，我们债务的持有者也可能在他们的投资中遭受重大损失。分析师和投资者普遍不看好对一家公司是否有能力继续经营下去的报告，这些报告可能对公司的业务、财务状况、经营业绩和流动资金产生重大不利影响。

如果我们无法扩大第三方售货亭服务业务的客户群，我们的服务业务线可能会面临风险。

我们目前利用我们庞大且远程的Redbox售货亭现场工作人员为我们的第三方售货亭所有者提供服务。我们有能力聘用和留住这些员工，这对于我们的红盒售货亭提供商品和服务、满足我们的零售合作伙伴和用户的需求以及为我们的服务业务客户提供服务是必要的。如果我们不能继续保持足够的劳动力水平，我们的成本可能会上升，我们的服务行业可能无法达到承诺的服务水平，我们的客户和零售合作伙伴可能会感到不满。如果我们服务的Kiosk网络减少(包括我们自己的Kiosk的Redbox网络)，或者如果我们无法维护关键客户(EcoATM和Amazon Locker是我们最大的客户)或获得新客户，我们可能无法继续这一业务线并获得预期的好处，我们的业务可能会受到不利影响。

我们营销服务的方式的改变可能会对我们的营销费用产生负面影响，用户数量也可能会受到负面影响。

我们利用广泛的营销和公关计划组合，包括社交媒体网站，向现有和潜在的新用户推广我们的服务和内容。如果广告费率增加，或者如果我们担心用户或潜在用户认为某些营销平台或做法侵扰或损害了我们的品牌，我们可能会限制或停止使用或支持某些营销渠道或活动。如果现有的营销渠道被削减，我们吸引现有用户和吸引新用户的能力可能会受到不利影响。推广我们服务的公司可能会认为我们对他们的业务产生了负面影响，或者可能做出了对我们产生负面影响的商业决策。例如，如果他们决定要更直接地与我们竞争，请进入类似的业务或专门支持我们的

 

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竞争对手，我们可能不再有权访问他们的营销渠道。我们利用营销来推广我们的内容，推动关于我们的内容和服务的讨论，并推动我们的用户的租赁和观看。如果我们低效或低效地推广我们的内容或服务，我们可能无法获得预期的收购和保留利益，我们的业务可能会受到不利影响。

娱乐视频竞争产品的变化，包括可能迅速采用基于盗版的视频产品，可能会对我们的业务产生不利影响。

娱乐视频市场竞争激烈，变化迅速。通过新的和现有的分销渠道，消费者获得娱乐视频的选择越来越多。这些渠道背后的各种经济模式包括订阅、交易、广告支持和基于盗版的模式。所有这些都有潜力抓住娱乐视频市场中有意义的细分市场。盗版尤其威胁到我们的业务，因为它对消费者的根本主张是如此令人信服，很难与之竞争：几乎所有内容都是免费的。此外，根据引人注目的消费者主张，盗版服务受到全球快速增长的影响。

包括广播公司和有线网络运营商在内的传统娱乐视频提供商以及基于互联网的电子商务或娱乐视频提供商正在增加其流媒体视频产品。其中几家竞争对手拥有长期的运营历史、庞大的客户基础、强大的品牌认知度、某些内容的独家权利以及大量的财务、营销和其他资源。他们可能会从供应商那里获得更好的条款，采取更激进的定价，并将更多资源投入到产品开发、技术、基础设施、内容收购和营销上。

新进入者可能会进入市场，或者现有提供商可能会调整他们的服务，提供独特的产品或方法来提供娱乐视频。公司还可以进行业务合并或联盟，以加强其竞争地位。如果我们无法成功或有利可图地与现有和新的竞争对手竞争，我们的业务将受到不利影响，我们可能无法增加或保持市场份额、收入或盈利能力。

如果我们不有效地管理DVD库的内容和可用性，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们Redbox业务模式的一个关键要素是优化我们的DVD标题、格式和复制深度库，以实现令人满意的可用性，以满足消费者需求，同时最大限度地提高利润。如果我们没有获得足够的DVD标题，我们可能无法适当地满足消费者的需求，这可能会降低消费者的满意度，我们可能会将消费者抢走给竞争对手。相反，如果我们试图降低这一风险，并获得更多副本，以实现精选图书或更广泛图书的更高可用性，我们的图书馆利用率将变得更低，我们在Redbox业务中的利润率将受到不利影响。我们准确预测消费者需求的能力以及市场因素，例如我们获得令人满意的分销安排的能力，可能会影响我们及时获得适当数量的某些DVD标题的能力。此外，如果我们无法从供应商那里获得或保持在电影及时访问、拷贝深度、格式和产品销毁等方面的优惠条款，或者如果DVD的价格普遍或针对某些图书的价格上升或下降，我们的资料库可能会变得不平衡，我们的利润率可能会受到不利影响。

如果某些协议不能为我们提供预期利益，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。例如，协议可能要求我们许可在我们的售货亭出租最低数量的戏剧和直接视频DVD。如果所提供的标题或格式对我们的消费者没有吸引力，我们可能被要求购买太多不受欢迎的标题或不受欢迎的格式，可能会大量购买，这可能会降低消费者对提供的DVD标题的需求，降低消费者对我们服务的满意度，或对利润率产生负面影响，从而对我们的Redbox业务产生不利影响。

如果我们无法遵守或缺乏必要的内部控制来确保对我们的内容库进行适当的文档记录和跟踪，我们可能会违反某些工作室许可安排，被迫为下落不明的DVD支付费用，并容易受到

 

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盗窃和滥用财产，任何这些都可能对我们在Redbox业务中的利润率产生负面影响。任何这些事态发展都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们在产品和服务定价方面未能满足消费者的期望，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

对我们的产品和服务的需求可能对价格变化很敏感。我们不时评估和更新我们的定价策略，我们制定的变化可能会对我们的收入和净利润等产生重大影响。未来，费用增加或价格变化可能会阻止消费者使用我们的售货亭或减少他们使用的频率。

我们可能无法吸引新的合作伙伴、拓宽现有的合作伙伴关系以及渗透新的市场和分销渠道。

为了提高我们产品和服务的最佳可用性，我们可能需要吸引新的合作伙伴，或扩大和维护与现有合作伙伴的关系，并提高运营效率，使我们能够渗透密度较低的市场或新的分销渠道。如果我们无法做到这一点，我们未来的业务和财务业绩可能会受到不利影响。

我们未来的经营业绩可能会波动。

我们未来的经营业绩将在很大程度上取决于我们继续推动新的和重复使用我们的Redbox售货亭和流媒体服务的能力，我们开发和商业化新产品和服务的能力以及由此产生的成本，以及我们成功地将第三方关系整合到我们运营中的能力。我们的经营业绩有波动的历史，可能会基于许多因素继续波动，包括我们的经营部门产生的收入和产生的运营费用的波动，季节性，发行名单的时间和特定季度或年份可供租赁的图书的相对吸引力(可能会对后续时期产生挥之不去的影响)，消费者租赁模式的变化，包括每次访问所租电影的数量，他们想要租赁的DVD的类型和时间，旧合同的最低购买要求的影响，以及DVD售货亭之间的迁移水平。

没有2020年和2021年新冠肺炎疫情的影响，我们的租金和收入总体上都经历了季节性。从历史上看，假日季需求增加通常会导致11月份至1月份的租金上涨。4月份通常是租金较低的一个月，部分原因是与奥斯卡奖相关的零售发行时机，历史上提供了更多的内容，导致3月份的租金更高。9月和10月是租金较低的月份，部分原因是开学和新的秋季电视季节的引入。重演的重大活动，如奥运会，也对租赁产生了负面影响，因为它们会与客户对电影内容的观看兴趣竞争，并影响旨在避免此类活动的零售发行时机。新冠肺炎大流行的影响扰乱了2020年和2021年的季节格局，并可能在2022年之前对典型的季节性格局产生持续的破坏性影响。

我们的原创或独家内容发行权的长期和固定成本性质可能会限制我们的运营灵活性，并可能对我们的流动性和运营结果产生不利影响。

关于我们的独家内容许可，我们通常与制片厂和其他内容提供商签订多年的承诺。我们还对我们直接或通过第三方拥有独家发行权的内容签订多年承诺，包括与这些制作相关的元素，如人才协议下的不可取消承诺。

鉴于我们的某些内容承诺具有多年持续时间和基本固定成本的性质，如果用户获取和保留未达到我们的预期，或者如果我们无法将此类内容分发和许可给第三方，我们的利润率可能会受到不利影响。某些内容承诺的付款条款，例如我们拥有Redbox Entertainment品牌独家发行权的内容，通常需要比我们不提供最低担保的其他内容许可证或安排更多的预付现金。在一定程度上用户和/或收入增长无法满足我们的需求

 

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某些协议的内容承诺和付款要求可能会对预期、我们的流动性和运营结果产生不利影响。此外，我们的一些内容承诺的长期和固定成本性质可能会限制我们在规划或应对业务和我们运营的细分市场的变化时的灵活性。如果我们许可和/或制作消费者或第三方分销商不太喜欢的内容，收购和保留可能会受到不利影响，并且考虑到我们内容承诺的固定成本性质，我们可能无法快速调整我们提供的内容，我们的运营结果可能会受到不利影响。此外，对独家内容的竞争非常激烈，这可能会限制我们获得足够数量的图书的能力，或者可能导致价格上涨，从而影响所收购图书的盈利能力。

我们面临风险，例如与我们通过我们的服务获取、制作、许可和/或分发的内容相关的意外成本和潜在责任。

作为内容分销商，我们可能会因疏忽、版权和商标侵权或基于我们获取、许可和/或分发的材料的性质和内容而提出的其他索赔而面临责任。我们还可能面临用于推广我们服务的内容的潜在责任，包括营销材料。我们将投入更多资源，以我们的Redbox Entertainment品牌独家或原创内容的授权、营销和分发。我们相信，原创内容有助于将我们的服务与其他服务区分开来，提升我们的品牌，并在其他方面吸引和留住用户。如果我们的原创内容没有达到我们的预期，特别是在成本、收视率和受欢迎程度方面，我们的业务，包括我们的品牌和运营结果可能会受到不利影响。随着我们扩展我们的原创内容，我们可能需要承担额外的相关成本。与娱乐业集体谈判协议相关的谈判或续签可能会对与我们的原创内容相关的时间和成本产生负面影响。我们与与我们原创内容的开发、生产、营销和分发相关的第三方签订合同。我们可能面临与这些安排相关的潜在责任或遭受损失，包括但不限于此类第三方违反适用法律、破产或从事欺诈行为。如果我们创建和销售与我们的原创内容相关的实体或数字商品，和/或将此类权利许可给第三方，我们可能会受到产品责任、知识产权或与此类商品相关的其他索赔的约束。我们可能会决定从我们的服务中删除内容, 如果我们认为原创内容可能不被我们的用户接受，或可能损害我们的品牌或业务，我们不会将授权或制作的内容放在我们的服务上，也不会中断或改变原创内容的分发。

如果我们不能准确预测成本或降低风险，包括我们获得但最终没有出现在我们的服务上或从我们的服务中删除的内容，或者如果我们对我们获取、制作、许可和/或分发的内容承担责任，我们的业务可能会受到影响。为这些索赔辩护的诉讼可能代价高昂，任何责任或不可预见的生产风险所产生的费用和损害可能会损害我们的运营结果。对于这些类型的索赔或费用，我们可能不会获得赔偿，并且我们可能没有为这些类型的索赔提供保险。

如果内容提供商或其他版权持有者拒绝按照我们可以接受的条款许可流内容或其他版权，我们的业务可能会受到不利影响。

我们向用户提供他们想要观看的内容的能力取决于内容提供商和其他权利持有者的许可权，以按我们可以接受的条款分发此类内容及其某些相关元素，例如我们分发的内容中包含的音乐的公开表演。虽然许可期限以及此类许可的条款和条件各不相同，但我们可用内容的很大一部分需要在给定期限内获得许可。如果内容提供商和其他权利持有者不能或不再愿意按照我们可以接受的条款许可我们的内容，我们向客户提供特定内容的能力将受到不利影响，和/或我们的成本可能会增加。某些内容许可证允许内容提供商相对较快地从我们的服务中撤回内容，这样的内容提供商可能会认为我们对他们的业务产生了负面影响，或者可能做出了反过来对我们产生负面影响的商业决定。例如，某些内容提供商可以决定想要更直接地与我们竞争，进入类似的业务或独家支持我们的竞争对手，合并或以其他方式参与合并和收购(如米高梅和亚马逊最近宣布的)，在这种情况下，我们可能根本无法访问他们的内容，或者只能以更高的费率访问。由于这些规定以及我们可能采取的其他行动，通过我们的服务提供的内容可以

 

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在短时间内撤回。随着竞争的加剧，我们可能会看到编程成本增加。随着我们寻求差异化我们的服务，我们越来越专注于在获取内容时确保某些独家权利，包括原创内容。我们还专注于以具有成本效益的方式编排能够取悦我们用户的内容的整体组合。在这种情况下，我们对我们为服务添加和续订的书目是有选择性的。如果我们不保持令人信服的内容组合，我们的用户获取和留存可能会受到不利影响。

我们分发的内容中包含的音乐和某些作者的表演可能需要我们获得此类分发的许可证。在这方面，我们正与持有音乐某些权利及/或其他利益的表演版权组织(“专业组织”)进行磋商，以便将内容串流至多个地区。如果我们无法与这些组织达成双方都能接受的条款，我们可能会卷入诉讼和/或可能被禁止分发某些内容，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，未决和正在进行的诉讼，以及某些专业人士与不同地区的其他第三方之间的谈判，可能会对我们与专业人士的谈判产生不利影响，或导致由某些专业人士代表的音乐出版商单方面撤回权利，从而对我们达成合理地为我们接受的许可协议的能力产生不利影响。未能达成此类许可协议可能会使我们面临侵犯版权的潜在责任，或以其他方式增加我们的成本。

我们依赖许多合作伙伴在他们的设备上提供我们的服务。

我们目前为用户提供了通过一系列联网屏幕接收流媒体内容的能力，包括电视、数字视频播放器、电视机顶盒和移动设备(例如Roku、苹果、LG、三星等)，其中一些可能投资于或控制着自己的竞争对手流媒体内容提供商。如果合作伙伴或其他提供商在连接消费者与他们想要观看的内容方面做得更好，例如通过多服务发现接口，我们的服务可能会受到不利影响。我们打算继续扩大与现有合作伙伴的关系，并随着时间的推移提高我们向其他平台和合作伙伴提供内容的能力。如果我们未能成功维护现有关系并创建新的关系，或者如果我们在通过这些设备向用户提供我们的流媒体内容时遇到技术、内容许可、监管、业务或其他障碍，我们留住用户和发展业务的能力可能会受到不利影响。

我们与合作伙伴的协议期限通常在一到三年之间，如果到期后，我们的许多合作伙伴不继续提供对我们服务的访问或不愿以我们可以接受的条款提供访问权限，则我们的业务可能会受到不利影响，这些条款可能包括我们服务的可访问性程度和重要性。这些合作伙伴可能选择不在他们的平台上续订或限制我们的全部或部分内容服务，他们可能会收取或要求费用或收入分享，这将影响我们通过他们的平台进行分发的决定(如果有的话)，或者他们可能会在如何推广或偏袒他们自己的服务方面进行歧视，从而损害Redbox。

此外，设备是由Redbox以外的实体制造和销售的，虽然这些实体应该对设备的性能负责，但这些设备与Redbox之间的连接可能会导致消费者对Redbox的不满，这种不满可能导致对我们的索赔或其他不利影响我们的业务。此外，我们的流媒体功能的技术变化可能需要合作伙伴更新他们的设备，或者可能导致我们停止支持在某些传统设备上交付我们的服务。如果合作伙伴不更新或以其他方式修改他们的设备，或者如果我们停止对某些设备的支持，我们的服务和用户的使用和享受可能会受到负面影响。

根据我们与一个或多个重要零售商或工作室的合同或关系中严重不利的条款终止、不续签或重新谈判，可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们DVD业务的成功在很大程度上取决于我们能否在有利可图的地区与合作伙伴保持合同关系。与我们合作伙伴的某些合同条款各不相同，包括产品和服务、我们承诺支付的费用，以及在特定时间段后通知取消合同的能力。对于我们的DVD业务，我们通常会签订多年的Kiosk安装协议，该协议会自动续订，直到我们或零售商发出终止通知。我们

 

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努力为我们的合作伙伴提供优于或竞争于其他供应商或系统或我们售货亭占地空间的替代用途的直接和间接收益。我们更愿意将我们的售货亭放置在合作伙伴位置内具有战略意义的高流量地点。如果我们不能为他们提供足够的福利，我们可能无法以可接受的条件维持或续订我们的合同关系，导致我们的业务、财务状况和运营结果受到影响。此外，如果合作伙伴希望定期改造其门店，并将之前分配给Redbox的空间用于不同的目的(例如，上门提货和送货服务)，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。

某些零售商占我们业务的很大一部分。例如，我们与沃尔玛和沃尔格林公司有着密切的关系，在2021年期间，这两家公司分别占我们综合收入的13.0%和11.9%。尽管我们已经并预计将继续与这些合作伙伴保持成功的关系，但短期和长期内都将继续发生变化，其中一些变化可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。Redbox与沃尔玛的关系受合同管辖，这些合同规定，任何一方都有权在短短180天的通知后终止全部合同，或终止合同所服务的任何门店，无论是否有理由。这些关系的取消、不续订、不利的重新谈判或其他更改可能会严重损害我们的业务和声誉。

我们的业务还取决于我们从电影制片厂获得足够内容的能力。我们已经与某些制片厂签订了许可协议，以提供他们的DVD交付。如果我们不能维持或更新我们目前的关系，以可接受的条款获得电影内容，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。

如果这些协议中的部分或全部被证明是有益的，但提前终止，我们可能会受到负面影响。此外，如果我们未来不能与这些或其他制片厂或发行商保持类似的安排，或者这些安排不能为我们提供预期的好处，我们的业务可能会受到影响。此外，如果不能在短期内解决公司的资本结构问题，可能会对公司与零售合作伙伴和制片厂以及其他供应商的关系产生重大不利影响。

向零售商或其他第三方服务提供商支付增加的费用可能会对我们的业务结果产生负面影响。

我们面临着来自零售商的持续定价压力，要求我们提高支付给他们的产品和服务的服务费，或者做出其他财务让步以赢得或保留他们的业务。如果我们不能有效应对持续的定价相关压力，我们可能无法赢得或留住某些客户。我们的费用安排是基于我们对每个零售商的独特因素的评估，例如总收入、长期、不可取消的合同、在高流量地区安装我们的售货亭、地理位置以及新的产品和服务承诺。再加上其他因素，向零售商支付的服务费增加或其他财务优惠可能会大幅增加我们未来的直接运营费用，并损害我们的业务。

我们面临支付处理风险。

我们接受通过借记卡、信用卡和在线钱包交易支付电影租赁费。我们依靠内部系统和第三方系统来处理支付。多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案的德宾修正案对我们不利。我们支付交换费和其他费用，这些费用已经增加，而且随着时间的推移可能会进一步增加。此外，由于Redbox处理数以百万计的小额交易，与典型的零售商相比，交换费在卡处理成本中所占的比例更大，因此我们相对更容易受到费用上涨的影响。当交换或其他费用增加时，通常会提高我们的运营成本，降低我们的利润率，或者要求我们向客户收取更高的产品和服务费用。如果支付处理费用增加，支付生态系统中的重大变化，例如支付卡的大量重新发行、从支付处理商接收付款的延迟、有关支付的规则或法规的更改、支付合作伙伴的损失和/或我们的支付处理系统、合作伙伴系统或支付产品(包括我们用来更新支付信息的产品)的中断或故障，我们的收入、运营费用和运营结果可能会受到不利影响。此外，我们不时会遇到欺诈使用支付方式的情况，这可能会影响我们的运营结果，如果不影响的话

 

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如果控制和管理得当，可能会导致消费者对我们的服务产生负面看法。如果我们无法将欺诈和按存储容量使用计费比率保持在可接受的水平，卡网络可能会处以罚款，我们的卡审批率可能会受到影响，我们可能会受到额外的卡身份验证要求的约束。终止我们处理任何主要支付方式的支付的能力将严重损害我们运营业务的能力。

网络运营商对通过其网络传输的数据的访问处理和收费方式的变化可能会对我们的业务产生不利影响。

我们依赖于消费者通过互联网访问我们服务的能力。如果网络运营商阻止、限制或以其他方式损害通过其网络访问我们的服务，我们的服务和业务可能会受到负面影响。如果网络运营商实施基于使用的定价，包括有意义的带宽上限，或者试图通过数据提供商实现对其网络的访问货币化，我们可能会产生更大的运营费用，我们的用户获取和保留可能会受到负面影响。

此外，如果网络运营商创建互联网接入服务的层级，并向我们收费或禁止我们通过这些层级访问，我们的业务可能会受到负面影响。

大多数为消费者提供互联网接入的网络运营商也为这些消费者提供多频道的视频节目。因此，许多网络运营商都有动机以不利于我们持续增长和成功的方式使用他们的网络基础设施。如果网络运营商能够为他们的数据提供相对于我们的数据的优惠待遇，或者以其他方式实施歧视性的网络管理做法，我们的业务可能会受到负面影响。

我们依赖第三方制造商、供应商和服务提供商提供关键组件，并为我们的售货亭提供大量支持。

我们进行有限的制造和翻新操作，并依赖外部供应商制造我们售货亭的关键部件。第三方制造商可能无法令人满意和及时地满足我们的制造需求。如果我们的制造需求意外增加，而又得不到及时和令人满意的满足，我们可能会因为制造方面的限制而无法满足需求。

我们售货亭中使用的一些关键硬件组件是从有限数量的供应商那里获得的。我们可能无法继续及时从我们的供应商或在必要时从替代来源获得足够的这些组件供应。如果我们不能从目前的供应商那里获得足够数量的零部件或及时找到替代供应来源，我们可能会在安装或维护我们的售货亭方面遇到延误，这两种情况中的任何一种都可能严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。

在2021年并持续到2022年，我们面临着全球供应链挑战，我们售货亭中使用的某些关键硬件组件被延迟。这些供应链限制导致零部件成本面临通胀压力，交货期延长，运费成本增加，部分原因是新冠肺炎疫情和不确定的经济环境。此外，当前或未来的政府政策可能会增加通货膨胀的风险，这可能会进一步增加我们售货亭的部件成本。如果我们不能缓解供应链约束和通胀压力的影响，我们的运营业绩和财务状况可能会受到负面影响。

我们无法控制的事件，包括经济环境，已经并可能继续对消费者使用我们的产品和服务产生负面影响。

我们的消费者对我们的许多产品和服务的使用依赖于可自由支配的支出，这受到经济和政治状况、消费者信心、利率、通胀和税率以及金融和房地产市场等因素的影响。由于经济不确定性仍在影响潜在消费者，如果当前经济环境继续下去，我们可能会受到更保守的采购倾向的影响，在未来一段时间内，非必要产品和服务的购买量将减少。此外，由于我们的业务在一定程度上依赖最初造访零售商的消费者购买产品

 

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对于不一定是我们的产品和服务的产品和服务，如果消费者减少访问零售商的频率，并在访问时更加谨慎地花钱，这些趋势也可能对我们的业务产生负面影响。

此外，随着零售商、供应商和其他各方应对艰难的经济环境，第三方履行其对我们义务的能力可能会受到负面影响。最后，可能会有一些最终因当前新冠肺炎相关经济状况而产生的未知后果，其中任何一个或多个未知后果都可能对我们的财务状况、经营业绩、流动性以及我们的整体业务产生实质性的不利影响。

全球信贷和金融市场最近经历了极端的波动和中断，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、通胀、经济增长放缓、劳动力短缺导致的工资通胀以及经济稳定的不确定性。金融市场和全球经济也可能受到军事冲突当前或预期影响的不利影响，包括俄罗斯和乌克兰之间的冲突、恐怖主义或其他地缘政治事件。美国和其他国家为应对这类冲突而实施的制裁，包括乌克兰的冲突，也可能对金融市场和全球经济造成不利影响，受影响国家和其他国家的任何经济对策都可能加剧市场和经济的不稳定。不能保证信贷和金融市场的进一步恶化以及对经济状况的信心不会发生。我们的总体业务战略可能会受到任何此类经济低迷、动荡的商业环境或持续不可预测和不稳定的市场状况的不利影响。如果当前的股票和信贷市场恶化，可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、稀释程度更高。如果本公司和CSSE没有完成合并交易，如果不能以有利的条件及时获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略、财务业绩和股票价格产生重大不利影响，并可能要求我们推迟或放弃关键的发展计划。此外，我们目前的一个或多个服务提供商、制造商和其他合作伙伴可能无法在经济低迷中生存下来。, 这可能会直接影响我们按时和按预算实现运营目标的能力。

我们的业务可能会受到恶劣天气、自然灾害和其他我们无法控制的事件的不利影响，例如地震、火灾、停电、电信损失、气候变化和恐怖袭击的影响。

我们的资产位于可能发生自然灾害(如地震)和极端天气条件(包括但不限于飓风、洪水、龙卷风、野火和冬季风暴)的地区。这些资产可能容易受到自然灾害的影响，包括因气候变化、电信故障和类似事件的影响而加剧的自然灾害。此类自然灾害、极端天气条件或其他我们无法控制的事件可能会损坏我们的售货亭，对我们的数字业务产生负面影响，并可能在很长一段时间内显著减少消费者对我们产品和服务的使用，并中断我们的员工和第三方提供商运营和服务我们的传统和数字业务的能力。我们还面临人为灾难产生的各种风险，包括恐怖主义行为和持续的军事行动，其持续威胁可能导致金融市场大幅波动，或以其他方式引发经济衰退。

导致我们的任何关键业务或信息技术系统遭到破坏或中断的灾难性事件可能会损害我们进行正常业务运营的能力和我们的运营业绩。此类活动引发的重大运营问题也可能损害我们公司的品牌或声誉，这可能会影响我们获取和留住用户的能力，以及向品牌和广告合作伙伴扩大和销售广告的能力。这种损失可能不是保险所能完全覆盖的。该公司目前预计，遵守与环境有关的政府法律法规和为应对气候风险而指定的法律法规不会对其资本支出、现金流、财务状况、收益和竞争地位产生实质性影响。

诉讼、仲裁、调解、监管行动、调查或其他法律程序可能导致重大裁决、决定、和解、罚款、处罚或宣传，可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务过去一直是，现在是，未来也可能不时成为法律程序的一方，包括监管行动、调查、仲裁、调解和集体诉讼。

 

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此类诉讼的结果往往难以评估或量化。原告、监管机构或其他各方可能要求我们支付非常大的或不确定的金额，或对我们的业务活动进行实质性限制，而结果，包括诉讼、诉讼、和解、决定和调查的规模，可能在很长一段时间内都是未知的。辩护、和解或以其他方式完成诉讼、监管行动、调查、仲裁、调解或其他法律程序的成本可能很高，此类程序可能会分散管理层的时间。例如，近年来，我们参与了消费者集体诉讼、证券集体诉讼和衍生品诉讼、工作室诉讼，以及正常业务过程中的其他诉讼。此外，任何此类发展都可能带来负面宣传，可能会降低消费者对我们产品和服务的接受度。因此，涉及我们或我们的关联公司的诉讼、仲裁、调解、监管行动或调查可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

关键人员的流失或继任者无法快速、成功地履行其新角色可能会对我们的业务产生不利影响。

我们高级管理层的变动可能会导致我们的运营中断。如果我们失去或终止了一名或多名现任高管或关键员工的服务，或者如果我们的一名或多名现任或前任高管或关键员工加入了竞争对手，或者以其他方式离开或与我们竞争，这可能会损害我们的业务和我们成功实施业务计划的能力。此外，如果我们不能及时为我们的高管和其他关键职位招聘合格的继任者，我们执行业务计划的能力可能会受到损害。即使我们能够及时聘用合格的替代者，我们也会在任何过渡期间遇到运营中断和效率低下的问题。

新冠肺炎疫情的负面影响、工资上涨和其他因素在许多情况下导致员工流失加剧，难以留住员工和人才，这可能对公司的战略产生实质性影响。

如果我们不能成功执行成本控制措施，我们的总运营成本可能会高于预期，这将对我们的盈利能力产生不利影响。

我们不断评估我们的运营，以努力确定提高效率并降低管理成本和支出的机会。过去的这些活动包括，未来也可能包括各种功能或运营的外包，改进和升级我们的系统和基础设施，收购和整合我们的DVD分销和包装供应商的运营，以及其他可能导致员工人数变化的活动。如果我们不适当地管理成本或执行这些活动，这些努力可能会影响我们的服务质量，以及我们未来创造收入和利润的能力。裁员还可能对士气、自然减员以及我们招聘和留住员工的能力产生不利影响。

与信息技术相关的风险

我们依赖Amazon Web Services和Google Cloud Platform来运营我们服务的某些方面，任何对我们使用Amazon Web Services或Google Cloud Platform运营的中断或干扰都会影响我们的运营，我们的业务也会受到不利影响。

亚马逊网络服务(AWS)和谷歌云平台(GCP)为业务运营提供分布式计算基础设施平台，也就是通常所说的“云”计算服务。我们已经设计了我们的软件和计算机系统，以便利用AWS和GCP提供的数据处理、存储能力和其他服务。目前，我们的绝大多数计算都在AWS和GCP上运行。此外，亚马逊的零售部门与我们争夺客户和用户，亚马逊可以使用或限制我们使用AWS来获得相对于我们的竞争优势。有鉴于此，加上我们无法轻松将AWS和GCP业务切换到其他云提供商，我们使用AWS或GCP的任何中断或干扰都会影响我们的运营，我们的业务也会受到不利影响。

如果我们用于运营业务的技术失败、不可用或未按预期运行，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们结合使用专有技术和第三方技术来运营我们的业务。这包括我们用来向消费者推荐和销售内容的技术以及

 

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能够快速高效地向我们的用户及其各种消费电子设备交付内容。例如，我们使用Amazon CloudFront构建并部署了自己的内容交付网络(“CDN”)。如果我们的推荐和销售技术不能让我们预测和推荐我们的用户将喜欢的书目，我们吸引和留住用户的能力可能会受到不利影响。我们还利用第三方技术来帮助营销我们的服务、处理支付，以及以其他方式管理我们业务的日常运营。如果我们的技术或我们在运营中使用的第三方的技术出现故障或以其他方式运行不正常，包括由于我们的软件开发和部署中的“错误”，我们运营我们的服务、保留现有用户和增加新用户的能力可能会受到损害。我们运营中使用的软件对我们用户的个人计算机或其他设备造成的任何损害都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们操作系统中的缺陷、故障或安全漏洞，以及不适当的升级或更改可能会损害我们的业务。

我们业务的运营依赖于复杂的软件、硬件以及计算机网络和通信服务，这些服务可能包含未检测到的错误，也可能会出现故障或复杂情况。这些错误、故障或复杂情况尤其可能在添加新的、更改的或增强的产品或服务时出现。在过去，由于升级或改进这些操作系统而导致的延迟和中断。未来为扩大和维护我们的业务可能需要进行的升级、改进或更改可能会导致延迟或中断，或者可能不及时或不适当地进行，其中任何一项都可能严重损害我们的运营。

此外，与我们业务相关的操作系统的某些方面是由第三方提供的，包括电信。因此，这些操作系统的有效性在一定程度上取决于我们可能有限控制的第三方的行动和决定。

未能充分遵守隐私通知、信息安全政策、标准或法律要求，或未能充分防范违反这些政策、标准或要求，可能会对我们的运营产生不利影响，并可能损害我们的业务、声誉、财务状况和运营结果。

随着我们的业务扩展以提供新的产品和服务，以及我们继续努力增强Redbox客户体验，我们收集、传输、保留和使用客户数据作为我们业务的一部分。这些活动受到美国和其他司法管辖区的法律法规和行业标准的约束，在这些司法管辖区，我们的产品和服务可以或可能可以获得。这些要求在我们运营的许多司法管辖区之间往往存在重大差异，有时甚至相互冲突，旨在保护消费者个人信息的隐私，并防止该信息被不当收集、使用或披露。我们维护和审查旨在保护这些信息的技术和操作保障措施，并通常要求第三方供应商和与我们合作的其他人也这样做。然而，尽管有这些保护措施，黑客、违反我们政策的员工、第三方代理或其他人可能会以不正当的方式访问相关系统，或以不正当的方式获取或披露有关我们消费者的数据，或者我们可能被确定为不遵守适用的法律要求和数据使用和安全的行业标准，例如支付卡行业指南。违反或据称违反相关使用和安全政策或控制，危及消费者数据，或确定不遵守适用的法律要求、隐私通知或数据使用和安全的行业标准，可能会使我们面临监管执法行动、民事诉讼、信用卡协会或其他金钱罚款或制裁，或合同责任，限制我们提供产品和服务的能力，使我们面临法律诉讼和相关成本，并损害我们的商业声誉、财务状况和运营结果。

对我们的计算机系统或我们在运营中使用的第三方系统的任何重大中断或未经授权的访问，包括与网络安全有关的或由网络攻击引起的，都可能导致服务丢失或降级、未经授权泄露数据(包括用户和公司信息)或知识产权(包括数字内容资产)被盗，这可能对我们的业务产生不利影响。

我们吸引、留住和服务用户的声誉和能力取决于我们的计算机系统和我们在运营中使用的第三方系统的可靠性能和安全性。这些系统可能会受到网络事件、损坏或中断等的影响

 

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地震、恶劣天气条件、其他自然灾害、新冠肺炎疫情导致的缺乏维护、恐怖袭击、战争或其他军事冲突，包括当前俄罗斯和乌克兰之间的战争、流氓员工、停电、电信故障和网络安全风险。这些系统或整个互联网的中断可能会使我们的服务不可用或降级，或以其他方式阻碍我们提供服务的能力。服务中断、软件错误或运营中使用的计算机系统不可用可能会降低我们的服务对现有和潜在用户的整体吸引力。

我们的计算机系统和我们在运营中使用的第三方计算机系统受到网络安全威胁，包括国家支持的和个人活动造成的网络攻击和机密性、完整性或可用性的丧失，例如黑客、未经授权的访问、计算机病毒、拒绝服务攻击、物理或电子入侵和类似的中断。这些系统定期遭受定向攻击，旨在导致我们的服务和运营中断和延迟，以及个人信息和其他数据、机密信息或知识产权的丢失、误用或被盗。此外，外部各方可能会试图诱使员工或用户披露敏感或机密信息，以便访问数据。黑客获取我们的数据(包括用户和公司信息)或知识产权(包括数字内容资产)、中断我们的服务或以其他方式访问我们的系统或我们使用的第三方系统的任何尝试，如果成功，都可能损害我们的业务，补救成本高昂，使我们面临潜在的责任，并损害我们的声誉。我们已经实施了某些系统和流程来挫败黑客并保护我们的数据和系统，但用于未经授权访问数据和软件的技术正在不断发展，我们可能无法预测或阻止未经授权的访问。不能保证黑客在未来可能不会对我们的服务或系统产生实质性影响。我们的保险可能不包括与此类中断或未经授权访问相关的费用。防止黑客破坏我们的服务或以其他方式访问我们的系统的努力，开发、实施和维护都是昂贵的。这些努力需要随着技术的变化和克服安全措施的努力变得更加复杂而不断监测和更新, 并且可能限制我们的服务提供和系统的功能或以其他方式对其产生负面影响。对我们的服务或对我们系统的访问的任何重大中断都可能导致用户流失，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，我们的系统或第三方系统被渗透，或其他个人信息被滥用或滥用，可能会使我们面临业务、监管、诉讼和声誉风险，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们使用我们自己的通信和计算机硬件系统，这些系统位于我们的设施中或第三方提供商的设施中。此外，我们还利用与我们的业务运营相关的第三方“云”计算服务。我们还利用我们自己的和第三方内容交付网络，帮助我们通过互联网向我们的用户提供高容量的数字服务。我们或我们的第三方“云”计算或其他网络提供商面临的问题，包括与技术或业务相关的中断，以及网络安全威胁和监管干预，都可能对我们用户的体验产生不利影响。

与隐私相关的风险

隐私问题可能会限制我们收集和使用客户和用户个人信息及其他数据的能力，而泄露用户个人信息和其他数据可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。

在正常的业务过程中，特别是在内容获取和向客户和用户宣传我们的服务时，我们收集和使用信息，其中可能包括个人信息和其他数据。我们目前在处理此类信息的方式方面面临某些监管要求，包括但不限于《加州消费者隐私法》(CCPA)和《视频隐私保护法》(VPPA)。任何实际或被认为不遵守CCPA或VPPA、其他数据隐私法或法规、或相关的合同或其他义务，或任何被认为侵犯隐私权的行为，都可能导致政府实体和私人各方的调查、索赔和诉讼，违约损害赔偿，以及其他重大成本、处罚和其他责任，以及对我们的声誉和市场地位的损害。

加强对数据利用做法的监管，包括自我监管或现有法律下限制我们收集、传输和使用信息和其他数据的能力的调查结果，可能会产生不利的影响

 

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对我们业务的影响。此外，如果我们以令用户反感的方式披露有关我们用户的信息和其他数据，我们的商业声誉可能会受到不利影响，我们可能面临可能影响我们经营业绩的法律索赔。在国际上，我们可能会受到关于我们对待客户和其他个人信息的额外和/或更严格的法律义务的约束，例如关于数据本地化的法律和/或对数据出口的限制。不遵守这些义务可能会使我们承担责任，如果我们需要改变我们的商业模式或做法以适应这些义务，我们可能会产生额外的费用。

如果未经授权的人员访问用户个人信息和其他数据，特别是账单数据，我们与用户、零售合作伙伴以及现有和潜在广告商的声誉和关系将受到损害。

我们维护有关用户的个人信息和其他数据。这些信息和数据保存在我们自己的系统以及我们在业务中使用的第三方系统上。对于信用卡号码等计费信息，我们依靠令牌化、加密和身份验证技术来保护这些信息。我们采取措施防止未经授权入侵我们的用户信息和其他数据。尽管采取了这些措施，我们、我们的支付处理服务或我们使用的其他第三方服务(如AWS)可能会遇到对我们用户信息和其他数据的未经授权的入侵。如果发生此类漏洞，现有和潜在用户可能不愿向我们提供必要的信息，以便他们继续使用我们的服务。我们还可能被要求在严格的时间段内通知监管机构任何实际或感知的数据泄露以及受事件影响的个人。我们可能会因此类违规行为而面临法律索赔或监管罚款或处罚。与任何数据泄露相关的成本可能是巨大的，我们的保险可能不包括与此类中断或未经授权访问相关的费用。我们还维护员工的个人信息和其他数据。如果发生对我们用户或员工的个人信息和其他数据信息的未经授权的入侵，我们的业务可能会受到不利影响，我们在数据保护方面的更大声誉可能会受到负面影响。

与知识产权相关的风险

我们可能无法充分保护我们的知识产权或执行我们的专利和其他专有权利。

我们的成功在一定程度上取决于我们通过专利、商标、版权、商业秘密、许可证(包括独家许可证)和其他知识产权安排来保护我们的知识产权并保持我们技术的专有性质的能力。例如，我们拥有有关DVD租赁、信用管理、安全和库存管理的Kiosk系统的专利。我们继续使用自己的专有方法和商业秘密，为我们的流媒体服务开发面向消费者的软件和技术。此外，我们可以申请或获得(通过开发、收购或其他方式)与我们业务中使用的技术有关的额外专利。

如果受到质疑，我们的专利可能不会保持有效，我们的专利申请可能不会发布，其他各方可能会要求我们的专利和其他专有权利的权利或所有权。颁发给我们的专利可能会被规避，或者无法为我们的技术提供足够的保护。我们的竞争对手可能会独立开发或申请专利，这些技术基本上等同于或优于我们的技术。此外，由于专利期限有限，当我们的相关专利到期时，其他方可以开始实施我们的专利技术。某些专利持有者可能会对我们开发的技术提出异议或要求支付费用，但这些第三方声称这些技术侵犯了他们的知识产权。

针对我们的知识产权索赔可能代价高昂，并导致与我们的网站、流媒体技术、我们的推荐和销售技术、书目选择流程、营销活动以及书目获取和分发等相关的重要权利的损失。

商标、版权和其他知识产权对我们和其他公司都很重要。我们的知识产权和我们许可的权利延伸到我们的技术、业务流程以及我们将通过我们和第三方平台生产和分发的内容。我们使用第三方的知识产权来创建我们的一些内容，并通过合同和其他方式营销我们的服务

 

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权限。有时，第三方可能会指控我们侵犯了他们的知识产权。如果我们不能及时获得足够的权利、成功地捍卫我们的使用、开发非侵权技术或以其他方式改变我们的商业做法，以回应针对我们的侵权、挪用、滥用或其他侵犯第三方知识产权的索赔，我们的业务和竞争地位可能会受到不利影响。

许多公司都在投入大量资源开发专利，这些专利可能会影响我们业务的许多方面。有许多专利广泛地要求在互联网上开展业务的手段和方法。我们没有搜索过与我们的技术相关的专利。某些当事人声称，新的当事人可能会根据当前或未决的美国或外国专利、版权或商业秘密或合同，对我们提出专利侵权或挪用索赔。如果这样的索赔成功，我们的业务可能会受到损害。针对此类索赔为我们自己、我们的零售商或其他第三方辩护，无论其是非曲直，或者发起诉讼以强制执行我们的权利，都可能需要我们招致巨额费用，转移关键人员的注意力，并导致判给我们实质性的损害赔偿或许可费。提出这类索赔的各方可能能够获得禁令或其他衡平法救济，这可能会有效地阻止或损害我们在美国或国外提供我们的DVD和流媒体服务或其他产品和服务的能力。如果第三方拥有或获得我们的产品或服务侵犯的专有权，我们可能无法以合理的成本从其他人那里获得必要的许可，或者根本无法获得。未能有效保护我们的知识产权或避免侵犯他人的知识产权，以及不利的裁决或和解，可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。

与政府法规相关的风险

如果政府有关互联网或我们其他业务领域的法规发生变化，我们可能需要改变我们开展业务的方式或产生更大的运营费用。

采用或修改与互联网、电信或其他业务领域相关的法律或法规可能会限制或以其他方式对我们目前开展业务的方式产生不利影响。

对互联网的增长、普及或使用产生不利影响的法律或法规的变化，包括影响网络中立性的法律，可能会减少对我们服务的需求，并增加我们的业务成本。一些旨在防止网络运营商歧视流经其网络的合法流量的法律已经在许多国家实施，包括整个欧盟。在其他国家，法律可能是新生的，也可能是不存在的。此外，有利的法律可能会发生变化，例如，在美国，网络中立法规被废除。鉴于围绕这些规则的不确定性，包括改变解释、修订或废除，加上当地网络运营商潜在的重大政治和经济权力，我们可能会遇到歧视性或反竞争的做法，这些做法可能会阻碍我们的增长，导致我们产生额外费用或以其他方式负面影响我们的业务。

我们受到联邦、州、地方和政府针对我们业务的严格监管。

我们的业务受联邦、州和地方法律和政府监管，包括与版权法、公共场所售货亭准入、消费者隐私和保护、数据保护和信息安全、销售和其他形式的税收、车辆安全、支付卡和其他支付工具、抽奖和竞争相关的法律和法规。适用于或未来可能适用于我们当前或未来产品或服务的现有法律和法规、法律变更或新法律和法规的颁布，政府当局对各种政府法规适用于我们业务的解释的变化，或者未能或无法获得和保留所需的许可和批准，可能会对我们的业务产生重大和不利的影响。此外，在业务合并(定义见此)之前，吾等是一家特殊目的收购公司，因此可能会受到不断演变的法律和解释的制约，例如美国证券交易委员会最近提出的适用于特殊目的收购公司的新规则。

此外，许多司法管辖区要求我们获得与我们的业务运营相关的某些许可证。不能保证我们将在 中获得所有必要的许可证或许可

 

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未来，当前的许可证或许可证将被续签，或者监管机构不会吊销当前的许可证或许可证。随着政府和监管机构对我们业务许多方面的审查和行动的增加，我们预计我们遵守适用法律要求的成本可能会增加，可能会大幅增加。

此外，如果修改美国版权法以修改或取消首次销售原则，我们的DVD业务可能会受到不利影响。根据美国版权法，首次销售原则规定，一旦版权所有者出售其作品的复制品，版权所有者放弃出售或以其他方式处置该复制品的所有进一步权利。虽然版权所有者保留了作品中固定表达的基本版权，但版权所有者一旦出售作品，就放弃了控制作品命运的能力。因此，一旦我们在市场上购买了DVD，我们就可以转售、出租或以其他方式处置它。尽管我们的大部分内容库是直接从制片厂获得许可的，而不是购买的，但如果国会或法院改变或大幅限制这一首次销售原则，我们获得某些购买的内容然后将其出租的能力可能会受到不利影响。

不遵守这些法律法规可能会导致所需的许可证或许可证被吊销、失去批准地位、终止合同、行政执法行动和罚款、集体诉讼、停止和停止令以及民事和刑事责任。一个或多个此类事件的发生，以及合规成本的增加，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与我们的债务相关的风险

我们的巨额债务可能会对我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力产生实质性的不利影响，限制我们对经济或行业变化的反应能力，并阻止我们偿还债务。

截至2022年3月31日，我们的未偿债务总额为3.459亿美元，其中包括资本租赁项下到期的300万美元。

我们的巨额债务可能会产生重大后果。例如，它可以：

•

限制我们为营运资金、资本支出、偿债要求、战略举措或其他目的而借款的能力；

​

•

使我们更难履行与我们的债务有关的义务，任何未能履行我们任何债务工具的义务，包括限制性契诺和借款条件，都可能导致根据管理高级贷款的信贷协议(定义如下)和管理其他债务的协议违约；

​

•

要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付利息、摊销和偿还债务，从而减少了我们可用于其他目的的资金；

​

•

限制我们计划或应对运营或业务中的变化的灵活性；

​

•

使我们比一些竞争对手的杠杆率更高，这可能使我们处于竞争劣势；

​

•

对租赁空间的租金支出和融资租赁的利息支出的影响可能会很大；

​

•

使我们更容易受到业务、行业或经济低迷的影响；

​

•

限制我们进行战略性收购或投资、从事开发活动、引进新技术或开拓商机；

​

•

导致我们进行非战略性资产剥离；

​

•

限制，以及我们债务方面的财务和其他限制性条款，以及我们借入额外资金或处置资产的能力；

​

 

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•

防止我们在控制权变更时筹集为高级融资再融资所需的资金，根据信贷协议，这是违约事件；以及

​

•

使我们面临利率上升的风险，因为我们的某些借款，包括高级贷款项下的借款，利率是浮动的。

​

此外，信贷协议还包含限制性契约，这些契约将限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的活动的能力。如果我们不遵守这些公约，可能会导致违约事件，如果不治愈或免除违约，可能会导致我们几乎所有债务的加速。

尽管我们负债累累，但我们仍可能产生更多债务，包括担保债务，这可能会加剧与我们的债务相关的风险。

我们和我们的子公司未来可能会产生巨额债务。虽然信贷协议的条款对我们的附属公司产生额外债务的能力有限制，但这些限制受到许多重要的限制和例外情况的限制，遵守这些限制所产生的债务可能是巨大的。该等限制并不阻止本公司招致债务或我们的附属公司招致根据信贷协议条款不构成债务的债务。在我们招致额外债务或此类其他义务的程度上，与我们的巨额债务相关的风险将增加，这一风险因素如上所述：“我们的巨额债务可能对我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力产生实质性和不利的影响，限制我们对经济或行业变化的反应能力，并阻止我们进行偿债支付，包括我们潜在的偿债能力”。

我们可能无法产生足够的现金来偿还我们的所有债务，并为我们的营运资本和资本支出提供资金，并可能被迫采取其他行动来履行我们根据债务承担的义务，这些行动可能不会成功。

除其他事项外，我们履行债务的能力将取决于：

•

我们未来的财务和经营业绩，这将受到当前经济、行业和竞争状况以及金融、商业、立法、监管和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的；

​

•

我们未来对现有债务进行再融资或重组的能力，这取决于资本市场状况、我们的财务状况以及现有或未来债务协议的条款；以及

​

•

我们未来根据循环信贷安排(定义见下文)借款的能力，其中取决于我们遵守信贷协议中的契诺。

​

我们不能向您保证我们的业务将从运营中产生现金流，或者我们将能够从我们的循环信贷安排中提取足以满足我们流动性需求的金额。如果我们的现金流和资本资源不足以满足我们的债务和其他流动性需求，我们可能会被迫减少或推迟资本支出、出售资产、寻求额外资本或重组或再融资我们的债务。Redbox宣布了一系列重组行动和举措，以提高效率和降低成本结构，包括但不限于(I)优化其售货亭网络和(Ii)在其供应链和公司团队中启动裁员。这些替代措施可能不会成功，也可能不允许我们履行预定的偿债义务。我们重组债务或为债务再融资的能力将取决于资本市场的状况和我们当时的财务状况。对我们的债务进行任何再融资可能会以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁琐的公约，这可能会进一步限制我们的业务运营。我们不能向您保证，我们将能够以商业上合理的条款或根本不进行任何债务重组或再融资。此外，现有或未来债务协议的条款，包括信贷协议，可能会限制我们采用其中一些替代方案。在缺乏此类经营业绩和资源的情况下，我们可能面临严重的流动性问题，并可能被要求处置重大资产或业务，以履行我们的偿债和其他义务。我们可能无法以公平的市场价值完成这些处置，或者根本无法完成。此外，我们可以从任何此类处置中获得的任何收益可能不会

 

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应足以在到期时履行我们的偿债义务。我们的股权持有人没有为我们提供债务或股权融资的持续义务。我们无法产生足够的现金流来偿还我们的债务，或以商业合理的条款或根本不能为我们的债务进行再融资，将对我们的财务状况和经营业绩造成重大的不利影响。

如果我们无法按计划偿还我们的债务，我们将违约，高级贷款下的贷款人可以宣布所有未偿还本金和利息到期并应支付，高级贷款下的贷款人可以终止他们对贷款的承诺，我们的有担保的贷款人(包括高级贷款下的贷款人)可以取消担保其债务的资产的抵押品赎回权，我们可能会被迫破产或清算。

我们的债务协议包含限制我们运营业务灵活性的限制。

信贷协议包含，我们的任何其他现有或未来的债务可能包含对我们施加重大运营和财务限制的多个契约，包括对我们子公司的能力进行限制，以及其他事项：

•

产生额外债务、担保债务或发行某些优先股；

​

•

为我们的股本支付股息或进行分配，或回购或赎回我们的股本，或进行其他限制性付款；

​

•

提前偿还、赎回或回购某些债务；

​

•

贷款或进行某些投资；

​

•

出售某些资产；

​

•

创建对某些资产的留置权；

​

•

合并、合并、出售或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产；

​

•

与我们的关联公司进行某些交易；

​

•

大幅改变我们开展的业务；以及

​

•

签订协议，限制我们子公司支付股息的能力。

​

由于这些公约，我们的经营方式受到限制，我们可能无法从事有利的商业活动，或为未来的运营或资本需求提供资金。未能遵守信贷协议中的契诺或吾等任何其他现有或未来的债务，可能会导致根据适用的管理该等债务的协议发生违约事件，如不予以补救或豁免，可能会对吾等的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。如果发生任何此类违约事件，信贷安排下的贷款人：

•

将不需要借给我们任何额外的金额；

​

•

可以选择宣布所有未偿还借款以及应计和未支付的利息和费用到期并应支付，并终止所有承诺，以便进一步提供信贷；或

​

•

可能需要我们使用可用现金来偿还这些借款。

​

贷款人的此类行为可能会导致我们其他债务项下的交叉违约。若吾等无法偿还该等款项，则高级贷款项下的贷款人及任何其他现有或未来的有担保债务，可以授予他们的抵押品作为高级贷款或该等其他债务的担保。我们已将我们几乎所有的资产作为高级贷款的抵押品。

如果我们在高级贷款项下的任何未偿债务或我们的其他债务加速，则不能保证我们的资产足以全额偿还该等债务。

未能于2022年10月31日或之前完成合并交易或HPS可接受的其他战略选择，或未能终止合并协议，根据信贷协议，属于违约事件。

如果公司无法在2022年10月31日或之前(或HPS可能同意的较晚日期或合并协议终止的较晚日期)消费合并交易，则将发生违约事件

 

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信贷协议，如果不治愈或放弃，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，我们可能会被迫破产或清算。如果信用协议下的违约事件尚未治愈，有关对我们业务的潜在后果，请参阅“我们的债务协议包含限制我们经营业务灵活性的限制。”

与财务、税务和会计相关的风险

更改适用的美国税收法律法规或承担额外的所得税责任可能会影响我们的业务和未来的盈利能力。

公司的唯一直接资产是红木中级公司的股权。Redwood Intermediate一般不需要缴纳美国联邦所得税，但可能需要缴纳某些美国州税、地方税和非美国税。该公司是一家美国公司，其全球业务将缴纳美国企业所得税，包括其在红木中级公司的收入份额。此外，Redwood Intermediate的业务和客户位于美国，因此，我们需要缴纳各种美国联邦、州和地方税。美国与税收相关的新法律和政策可能会对我们的业务和未来的盈利能力产生不利影响。此外，现有的美国税法、法规、规则、法规或条例可能会被解释、更改、修改或适用于我们。

例如，2017年12月22日，有时被称为减税和就业法案(TCJA)的立法被签署为法律，对1986年的美国国税法(以下简称“守则”)进行了重大修改，TCJA的某些条款可能会对公司或红杉中级公司产生不利影响。特别是，美国对外国业务的税收做出了彻底的改变。变化包括但不限于，永久降低企业所得税税率，限制利息扣除，降低到2017年12月31日后纳税年度产生的净营业亏损的最高扣除额度，消除净营业亏损的结转，采用地区税制的要素，对美国拥有的外国公司的未分配收益和利润评估汇回税或“通行费”，以及引入某些反税基侵蚀条款，包括对全球无形低税收入和基数侵蚀和反滥用税征收新的最低税。TCJA可能会受到潜在的修订和技术更正，并受到财政部和国税局(“国税局”)的解释和实施法规的影响，其中任何一项都可能减轻或增加立法的某些不利影响。

除了TCJA对公司的联邦所得税的影响外，TCJA还可能对公司或红杉中级公司在其他司法管辖区的税收产生不利影响，包括州所得税方面，因为州立法机构可能没有足够的时间对TCJA做出回应。因此，这些法律将如何在各个州的司法管辖区适用存在不确定性。此外，其他外国管理机构可能会根据TCJA对其税法进行修改，这可能会导致我们的全球税收状况发生变化，并对其业务和未来的盈利能力产生实质性的不利影响。

美国总统乔·拜登提出了几项税收提案，如果获得通过，将对美国税法(包括根据TCJA制定的条款)做出重大改变。国会可能会考虑，并可能包括与现任政府将进行的税制改革有关的部分或全部这些提案。目前尚不清楚这些或类似的变化是否会生效，如果通过，任何此类变化将在多长时间内生效。由于这些提案和美国联邦所得税法的其他类似变化而导致的任何立法的通过，都可能对我们的业务和未来的盈利能力产生不利影响。

由于计划扩大我们的业务运营，包括扩展到税法可能不太有利的司法管辖区，我们的义务可能会发生变化或波动，变得更加复杂，或者受到税务机关更大的审查风险，任何这些都可能对我们的税后盈利能力和财务业绩产生不利影响。

如果我们的经营业务在国内或国际上扩张，我们的有效税率未来可能会大幅波动。未来的有效税率可能会受到美国公认会计原则下不能记录税收优惠的司法管辖区的营业亏损、递延税收资产和负债的变化或税法变化的影响。此外，我们可能要对公司超过100%的综合收入征税，因为这些收入在多个州、地方或 要纳税

 

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非美国司法管辖区。可能对我们未来有效税率产生重大影响的因素包括但不限于：(A)税法或监管环境的变化，(B)会计和税务标准或惯例的变化，(C)按税务管辖区划分的营业收入构成的变化，以及(D)我们业务的税前经营业绩。

此外，我们可能在美国承担大量的收入、预扣和其他纳税义务，并可能在其他州和地方司法管辖区就与这些司法管辖区相关的收入、运营和子公司征税。我们的税后盈利能力和财务业绩可能会受到波动或众多因素的影响，这些因素包括：(A)减税、抵免、豁免、退款和其他福利的可用性，以减少税收负债；(B)递延税收资产和负债的估值变化(如果有)；(C)任何税收估值免税额的预期释放时间和金额；(D)股票薪酬的税务处理；(E)在不同司法管辖区应纳税收益的相对金额的变化；(F)潜在业务扩展到其他司法管辖区或以其他方式在其他司法管辖区纳税的情况；(G)现有公司间结构(及与此相关的任何费用)和业务运作的变化；(H)公司间交易的程度和相关法域的税务当局对这些公司间交易的尊重程度；以及(I)以高效和有竞争力的方式安排业务运作的能力。税务机关的审计或审查结果可能会对我们的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。如果我们没有通过任何审计或审查，我们的盈利能力可能会受到不利影响。

我们的税后盈利能力和财务业绩也可能受到相关税法和税率、条约、法规、行政做法和原则、司法裁决和解释的变化的不利影响，在每种情况下都可能具有追溯效力。

我们可能被要求进行冲销或冲销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、运营结果和股票价格产生重大负面影响，从而可能导致您的部分或全部投资损失。

我们可能被迫减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致损失的费用。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的指控可能会导致我们违反我们可能受到约束的公约。因此，股东可能会遭受其股票价值的缩水。

在2022年第一季度，公司产生了约380万美元的一次性重组费用，其中相当大一部分与裁员相关的遣散费以及公司探索战略替代方案时的法律和咨询费有关。

我们是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”，适用于新兴成长型公司和/或较小的报告公司的披露要求降低，可能会降低本公司普通股对投资者的吸引力，并可能使其更难与其他上市公司进行业绩比较。

我们是JOBS法案中定义的新兴成长型公司(“EGC”)，并打算利用适用于其他非EGC的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。投资者可能会发现普通股的吸引力降低，因为我们将继续依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现普通股的吸引力降低，他们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，股价可能会更加波动。

企业会计准则委员会可以选择推迟采用新的或修订的会计准则。通过做出这一选择，《就业法案》第102(B)(2)条允许我们推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于非公共企业实体。因此，财务报表

 

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本文和我们未来将提交的文件可能无法与符合上市公司修订会计准则生效日期的公司相提并论。

根据证券法和交易法的定义，我们也是一家“较小的报告公司”。只要(I)非关联公司持有的我们普通股的市值低于2.5亿美元或(Ii)我们在最近结束的会计年度的年收入低于1亿美元，并且非关联公司持有的我们普通股的市值低于7亿美元，我们就可以继续成为一家规模较小的报告公司。如果我们是一家较小的报告公司，当我们不再是一家新兴的成长型公司时，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家规模较小的报告公司，我们可以选择在我们的Form 10-K年报中只列报最近两个会计年度的经审计财务报表，并减少了关于高管薪酬的披露义务，如果我们是上文第(Ii)项要求下的一家较小的报告公司，我们将不需要获得由我们的独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制认证报告。

与我们证券所有权相关的风险

阿波罗控制着我们大多数有投票权的股票，并签署了投票和支持协议，根据该协议，阿波罗同意投票支持我们董事会批准的任何战略交易等。

阿波罗通过Redwood Holdco拥有我们大部分有表决权的股票，并已签署投票和支持协议，根据该协议，阿波罗同意对其在本公司的股份进行投票：(I)支持本公司董事会或本公司董事会授权的任何委员会批准和推荐的任何战略交易，(Ii)反对未经本公司董事会批准和推荐的任何涉及本公司的交易；以及(Iii)支持本公司在本公司任何年度会议上提名或提名进入本公司董事会的任何董事。此外，根据表决及支持协议，本公司及Redwood Holdco就完成董事会批准及建议的任何策略交易同意(A)于交易完成时终止应收税项协议及(B)放弃应收税项协议下的所有申索，而豁免于交易完成时生效。阿波罗签署投票和支持协议使得A类普通股的任何其他持有者或持有者团体不太可能能够影响我们董事会批准的战略交易的批准，包括合并交易。

我们的股票价格可能会大幅波动，购买我们A类普通股或认股权证的人可能会遭受重大损失。

我们的A类普通股和认股权证的市场价格可能会因为许多因素而发生重大变化，其中一些因素是我们无法控制的。如果我们A类普通股或认股权证的市场价格下跌，您的投资可能会损失相当大的一部分或全部。以下因素可能会影响我们证券的价格：

•

我们的运营和财务业绩及前景；

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•

我们的财务或运营指标的增长率(如果有)的季度变化；

​

•

公众对我们的新闻稿、其他公告和我们提交给美国证券交易委员会的文件的反应；

​

•

我们竞争对手的战略行动；

​

•

其他公司经营业绩和股票市场估值的变化；

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•

与诉讼有关的公告；

​

•

我们未能达到研究分析师或其他投资者的收入或收益预期；

​

 

36

 

•

股票研究分析师更改收入或收益预期，或更改建议或撤回研究范围；

​

•

新闻界或投资界的投机行为；

​

•

我们或我们的股东出售我们的普通股，或认为可能发生此类出售；

​

•

会计原则、政策、指引、解释或标准的变化；

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•

关键管理人员增减；

​

•

我们股东的行动；

​

•

总体经济和市场状况，包括当前乌克兰战争的结果；

​

•

新冠肺炎大流行及其影响；

​

•

与我们的业绩无关的国内和国际经济、法律和监管因素；

​

•

我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷；以及

​

•

本“风险因素”部分描述的任何风险的实现，或未来可能出现的其他风险。

​

股票市场总体上经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。在整个市场和公司证券的市场价格出现波动之后，往往会对公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致非常巨大的成本，分散我们管理层的注意力和资源，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们A类普通股的市场价格和交易量最近经历了，并可能继续经历极端波动，这可能会导致我们A类普通股的购买者蒙受重大损失。

我们的A类普通股最近经历并可能继续经历的市场价格和交易量波动可能会导致我们A类普通股的购买者蒙受重大损失。例如，2022年至今，我们A类普通股的市场价格从2022年2月2日的盘中低点每股1.68美元波动到2022年5月2日纳斯达克盘中的高点11.00美元。2022年6月2日，我们在纳斯达克上公布的A类普通股销售价格为每股6.63美元。2022年到目前为止，日交易量从大约54,236股到159,892,438股不等。

我们认为，最近的波动和我们目前的市场价格反映的是与我们的基础业务无关的市场和交易动态，如果合并交易成功完成，我们A类普通股的对价持有人将获得对价，或者宏观或行业基本面，我们不知道这些动态将持续多久。在这种情况下，我们告诫您不要投资我们的A类普通股，除非您准备承担全部或大部分投资损失的风险。

我们A类普通股的市场价格剧烈波动的同时，也有报道称，包括社交媒体和在线论坛在内的散户投资者对我们表现出了浓厚的兴趣。我们经历的市场波动和交易模式给投资者带来了几个风险，包括：

•

我们A类普通股的市场价格已经并可能继续经历与我们的经营业绩或前景无关的快速而大幅的涨跌，如果合并交易成功完成或宏观或行业基本面，我们A类普通股的对价持有人将获得对价，大幅上涨可能与我们继续面临的风险和不确定因素显著不一致；

​

•

我们A类普通股公开交易市场的因素可能包括散户投资者的情绪(包括可能在金融交易和其他社会上表达的情绪)

​

 

37

 

媒体网站和在线论坛)，散户投资者对广泛可用的交易平台的直接访问，空头股数在我们证券中的金额和地位，对保证金债务的访问，对我们A类普通股的期权和其他衍生品的交易，以及任何相关的对冲和其他交易因素；以及

•

如果我们A类普通股的市场价格下跌，您可能无法以或高于您收购时的价格转售您的股票。我们不能保证我们A类普通股的股票发行量在未来不会大幅波动或下降，在这种情况下，您可能会遭受重大损失。

​

在可预见的未来，我们的股价可能会继续出现快速而大幅的上涨或下跌，这可能与我们披露的消息或事态发展或影响我们的时间不一致。因此，无论我们业务的任何发展如何，我们A类普通股的市场价格可能会大幅波动，并可能迅速下跌。总体而言，有多种因素可能对我们的A类普通股的市场价格产生负面影响，或导致我们的A类普通股的价格或交易量出现波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

•

与新冠肺炎大流行相关的持续影响和事态发展；

​

•

我们的年度或季度运营业绩的实际或预期变化，包括我们的收益估计以及我们的收益是否符合市场预期；

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•

我们目前无力支付股息或其他分配；

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•

由分析师或其他人发布的有关我们或本行业的研究报告，可能是不利的、不准确的、不一致的或不定期传播的；

​

•

市场利率的变化可能会导致我们股票的购买者要求不同的收益率；

​

•

类似公司的市场估值变化；

​

•

市场对合并交易的反应；

​

•

市场对我们未来可能发行的任何额外的股权、债务或其他证券的反应，这些证券可能会也可能不会稀释我们现有股东的持股；

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•

关键人员增减；

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•

机构股东或大股东的行动；

​

•

我们股票中的空头股数以及市场对这样的空头股数的反应；

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我们股票的个人持有者数量急剧增加，他们参与了针对投机性投资的社交媒体平台；

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•

媒体或投资界对我们公司或行业的猜测；

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•

我们或我们的竞争对手的战略行动，如收购或其他投资；

​

•

涉及或影响我们的调查、诉讼或诉讼；

​

•

本招股说明书中包括或通过引用并入的任何其他风险因素的发生；以及

​

•

一般的市场和经济状况。

​

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在可行使权证后和到期前的任何时间赎回未偿还权证，每份权证的价格为0.01美元，条件是A类普通股在截至发出赎回通知日期前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经对行使时可发行的股份数量或权证的行使价格进行调整后进行调整，如“证券 - 可赎回认股权证说明 - 公开认股权证”标题下所述)

 

38

 

并在满足某些其他条件的情况下。若认股权证可由吾等赎回，而在行使认股权证后发行普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或资格，或吾等无法进行登记或取得资格，则吾等不得行使赎回权。赎回尚未赎回的认股权证可能迫使阁下(I)在可能对阁下不利的情况下行使阁下的认股权证并为此支付行使价，(Ii)在阁下希望持有认股权证的情况下以当时的市价出售阁下的认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回该等尚未赎回的认股权证时，名义赎回价格可能会大大低于您的认股权证的市值。任何私募认股权证只要由保荐人或其获准受让人持有，本行将不会赎回任何认股权证(以下“证券 - 可赎回认股权证描述 - 公开认股权证”一节所述除外)。

如本公司选择赎回认股权证，本公司须定出赎回日期(“赎回日期”)。赎回通知应由本公司于赎回日期前不少于30天以预付邮资的头等邮件邮寄至认股权证的登记持有人，按其在登记簿上的最后地址赎回。以认股权证协议规定的方式邮寄的任何通知，应最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知。

我们的权证协议指定纽约州法院或纽约州南区美国地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)任何因权证协议而引起或以任何方式与权证协议相关的诉讼、诉讼或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家审判地。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管有上述规定，但认股权证协议的这些条款不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美利坚合众国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已通知并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果任何诉讼标的属于权证协议法院条款的范围，并以我们的权证持有人的名义向纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”)，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权，及(Y)在任何该等强制执行诉讼中，向该权证持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该权证持有人的代理人而向该权证持有人送达法律程序文件。

这一选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

经当时尚未发行的认股权证的持有人批准，我们可以对权证持有人不利的方式修改认股权证的条款。因此，您的认股权证的行权价可以提高，行权期可以缩短，行使权证时可购买的A类普通股的数量可以减少，所有这些都无需您的批准。

我们的权证是根据作为权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，

 

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未经任何持有人同意，可修改认股权证，以纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合本招股说明书所载认股权证条款及认股权证协议的描述，或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中至少过半数的持有人批准，方可作出任何对公开认股权证登记持有人利益造成不利影响的更改。因此，如果当时尚未发行的认股权证中至少有过半数的持股权证持有人同意该等修订，我们可以对持有人不利的方式修订该等公开认股权证的条款。虽然我们在获得当时已发行的认股权证中至少大多数公开认股权证同意的情况下，修改公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股票、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的A类普通股的股份数量。

如果您在“无现金基础上”行使您的公共认股权证，您从这种行使中获得的A类普通股股份将少于您行使此类认股权证换取现金的情况。

在某些情况下，可能需要或允许在无现金的基础上行使公共认股权证。首先，如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在企业合并结束后第60个工作日仍未生效，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明之时为止。此外，如果我们要求赎回公共认股权证，我们的管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人以无现金方式这样做。如果在无现金的基础上行使，持有者将交出A类普通股的认股权证，以支付认股权证行权价，该数量的认股权证等于(X)认股权证标的A类普通股股数乘以权证行使价与“公平市价”​(定义见下一句)与(Y)公平市价之间的差额所得的商数。“公平市价”是指在权证代理人收到行使通知或赎回通知送交认股权证持有人(视何者适用而定)日期前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股的平均最后销售价格。因此，与行使认股权证换取现金相比，你从这样的行权中获得的A类普通股股份将会更少。

私募认股权证与作为单位一部分出售的认股权证相同，不同之处在于，只要该等认股权证由保荐人或其获准受让人持有，(I)该等认股权证将不会被吾等赎回，(Ii)该等认股权证(包括在行使该等认股权证时可发行的A类普通股)不得由保荐人转让、转让或出售，除非有若干有限例外，及(Iii)该等认股权证可由持有人以无现金方式行使。

作为一家上市公司运营，我们将产生巨大的成本并投入大量的管理时间，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。

作为一家上市公司，我们已经并将继续产生巨额的法律、会计和其他费用。例如，我们被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案和多德-弗兰克法案第404(A)节的要求，以及美国证券交易委员会后来实施的规章制度和更高的审计标准，以及我们的证券交易所纳斯达克，包括建立和维持有效的披露和财务控制以及公司治理做法的变化。管理层对我们财务报告的内部控制的评估规则很复杂，需要大量的文件、测试和可能的补救措施。遵守这些要求将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更耗时和成本更高。此外，我们的管理层和其他人员可能需要将注意力从运营和其他业务事务上转移出来，以便将大量时间用于这些上市公司的要求。特别是，我们预计将继续产生巨额费用，并投入大量管理努力，以确保遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求。在这方面，我们可能需要聘请更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员。此外，如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们可能会在合并财务报表中出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。

 

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此外，财务报告内部控制无效可能会增加我们面临的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临纳斯达克退市、监管调查、民事或刑事制裁和诉讼，其中任何一项都将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

然而，只要我们仍然是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们就打算利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行无约束力咨询投票的要求。

根据《就业法案》，“新兴成长型公司”可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，我们预计将产生额外的管理时间和成本，以遵守适用于被视为加速申报公司或大型加速申报公司的更严格的报告要求，包括遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。

作为上市公司，本公司预计将产生额外的年度费用，其中包括董事和高级管理人员的责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计、法律和行政资源。该公司估计，这些增量成本每年约为1,000万至1,500万美元。

我们正在继续完善对财务报告的内部控制。

我们的独立注册会计师事务所无需证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们不再是《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”之后，最迟将是截至2025年12月31日的财年结束。如果在我们不再是一家“新兴成长型公司”的时候，我们是一家较小的报告公司，在最近结束的财年中，我们的年收入不到1亿美元，非关联公司持有的普通股的市值不到7亿美元，我们将继续不被要求获得由我们的独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制的认证报告。当我们被要求获得财务报告内部控制的认证报告时，我们对财务报告的内部控制可能没有充分的文件记录、设计或操作，这可能导致我们的独立注册会计师事务所出具一份不利的报告。

我们未能及时有效地实施《萨班斯-奥克斯利法案》第404(A)条所要求的控制和程序，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

在业务合并之前，Redwood Intermediate不受萨班斯-奥克斯利法案第404条的约束。根据萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条，上市公司所需的标准比红木中质油作为私人持股公司所要求的标准要严格得多。正如Seaport在截至2020年12月31日的经修订的Form 10-K年度报告中报告的那样，Seaport在与Seaport首次公开募股相关的将公众股票归类为临时股权的财务报告方面存在重大内部控制缺陷。这一重大缺陷后来得到了补救，我们得出结论，我们对财务报告的内部控制自2021年12月31日起生效。然而，对重大弱点的补救并不能保证我们的控制将继续正常运作，或我们不会经历另一次重大弱点，或我们的财务报表将没有错误。

由于业务环境的变化，我们当前的控制以及我们开发的任何新控制可能会变得不够充分。此外，我们在披露控制和财务报告内部控制方面的重大弱点可能会在未来被发现。未能开发或维护有效的控制，或在实施或改进过程中遇到任何困难，都可能

 

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损害我们的经营业绩或导致我们无法履行报告义务，并可能导致重述我们之前几个时期的财务报表。任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对定期管理评估的结果产生不利影响，当我们不再是一家“新兴成长型公司”时，我们将被要求在提交给美国证券交易委员会的定期报告中包括关于我们财务报告内部控制有效性的年度独立注册会计师事务所证明报告。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。

我们的补救工作包括证明我们有能力有效地操作我们的控制，并增强我们的控制设计，以要求在完成重大或不寻常的交易之前正式考虑获得额外的技术指导。这些额外的考虑包括获得额外的会计声明或与第三方会计专家、权威机构或监管机构进行磋商等项目。

我们公司注册证书中的条款可能会阻止对公司的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们的公司证书授权我们的董事会发行一种或多种类别或系列的优先股，其条款可以制定，其股票可以在无需股东批准的情况下发行，其中可能包括超级投票权、特别批准、股息、回购权、清算优先权或其他高于A类普通股持有人权利的权利或优先权。一个或多个类别或系列优先股的条款可能对A类普通股的价值产生不利影响。此外，如果我们的董事会选择发行优先股，第三方可能更难收购公司。例如，我们的董事会可以授予优先股持有者在所有情况下或在特定事件发生时选举一定数量的董事的权利，或否决特定交易的权利。

此外，我们的公司注册证书中的一些条款可能会使第三方更难获得对本公司的控制权，即使控制权的变更对股东有利，包括：(I)禁止本公司在股东成为利益股东后的三年内与任何有利害关系的股东进行任何业务合并，但某些例外情况除外；(Ii)建立关于提名董事候选人的条款受股东协议的约束；(Iii)规定只有在符合《股东协议》的情况下，方可借董事会决议更改核准董事人数；。(Iv)规定除另有规定外，本公司董事会的所有空缺均可由当时在任的大多数董事投赞成票填补，即使不足法定人数；。(V)规定本公司的公司注册证书可由持有至少662∕3%已发行股本投票权的持有人投赞成票而修订，并有权就该等股份投票，并作为单一类别一起投票。(Vi)规定我们的公司注册证书可由持有至少662∕3%投票权的股东以赞成票的方式修订，该等股份有权投票罢免董事；(Vii)规定我们的董事会分为三类董事；(Viii)规定经修订和重述的附例可由董事会修订；(Ix)对股东召开特别会议的能力的限制；(X)对股东以书面同意行事的能力的限制；及(Xi)放弃我们在, 或被提供机会参与的任何公司或商业机会，不时呈现给红木控股公司、与红木控股公司有关联的董事、他们各自的联属公司和非雇员董事。

控制权变更事件会加速根据应收税金协议到期的付款，这可能导致一笔可观的即时一次性付款，这可能会抑制本公司的潜在收购方的积极性。虽然合并交易的完成可能会导致应收税款协议下的控制权发生这样的变化，但根据投票和支持协议，本公司和Redwood Holdco同意完成董事会批准和建议的任何战略交易，包括合并

 

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交易，以(A)在交易完成时终止应收税金协议和(B)放弃应收税金协议项下的所有债权，该豁免在交易完成时生效。请参见“在某些情况下，根据应收税金协议支付的款项可能超过公司实现的实际税收优惠或加速支付，这可能会对我们的流动性产生重大负面影响。”

我们的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。

我们的公司注册证书要求，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦法院应拥有专属管辖权，以审理、解决和/或裁决根据证券法或根据证券法颁布的规则和法规而产生的任何争议、争议或索赔。除非吾等书面同意选择另一法庭，否则本公司的公司注册证书亦要求(I)代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称董事、高级职员或其他雇员违反对本公司或其股东的受信责任的诉讼，(Iii)根据本公司或本公司的公司注册证书或章程的任何条文而产生的针对本公司、其董事、高级职员或雇员的任何诉讼，或(Iv)任何针对本公司、其董事、受内务原则管辖的官员或雇员只能在特拉华州的衡平法院受审，但须受该衡平法院对被指名为被告的不可或缺的当事人拥有属人管辖权的管辖。如果诉讼在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律程序文件。

《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有专属联邦管辖权。因此，排他性地条款将不适用于根据《交易法》或其下的规则和法规发生的诉讼，以及根据《证券法》或其下的规则和法规发生的诉讼。

这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，并可能阻止此类诉讼。此外，其他公司的公司注册证书或公司章程中类似选择法院条款的可执行性已在法律程序中受到挑战，在针对本公司提起的任何适用诉讼中，法院可能会发现我们的公司注册证书中包含的选择法院条款在该等诉讼中不适用或不可执行。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。

本公司为控股公司，其唯一重大资产为其于Redwood Intermediate的权益，因此依赖其附属公司作出的分派来缴税、根据应收税项协议支付款项及派发股息。

本公司为控股公司，除拥有Redwood Intermediate普通股及其管理成员于Redwood Intermediate的权益外，并无其他重大资产。因此，该公司没有产生收入或现金流的独立手段。我们根据应收税款协议支付税款和支付股息的能力将取决于Redwood Intermediate的财务业绩和现金流以及我们从Redwood Intermediate获得的分配。红木中级的财务状况、收益或现金流因任何原因而恶化，都可能限制或削弱红木中级支付此类分派的能力。此外，如果本公司需要资金，而红木中级根据适用法律或法规或任何融资安排的条款被限制进行此类分配，或红木中级因其他原因无法提供此类资金，则可能对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响。

出于美国联邦所得税的目的，红木中级被视为合伙企业，因此，通常不需要缴纳任何实体级别的美国联邦所得税。相反，应纳税所得额将分配给红杉中级公共单位的持有者。因此，公司将被要求

 

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按红杉中质油的任何应纳税所得额中的可分配份额缴纳所得税。根据Redwood Intermediate LLCA的条款，Redwood Intermediate有责任向持有按某些假设税率计算的Redwood Intermediate Common单位(包括本公司)的持有人进行税项分配。除所得税外，本公司还将产生与其运营相关的支出，包括应收税金协议项下的支付义务，这可能是一笔重大支出，其中一些将由Redwood Intermediate报销(不包括应收税金协议项下的任何支付义务)。本公司可安排Redwood Intermediate按比例向Redwood Intermediate Common单位持有人作出普通分配及税项分配，金额足以支付本公司宣布的所有适用税项、相关营运开支、应收税款协议项下的付款及股息(如有)。然而，如下所述，Redwood Intermediate进行此类分发的能力可能受到各种限制和约束，包括但不限于保留履行Redwood Intermediate义务所需的金额，以及对违反Redwood Intermediate债务协议或任何适用法律中包含的任何适用限制，或将导致Redwood Intermediate资不抵债的分发的限制。倘若本公司因任何原因无法根据应收税项协议支付款项，该等款项将会延迟支付，并会在支付前计提利息；然而，倘若在指定期间不付款可能构成违反应收税项协议项下的重大责任，从而加速支付应收税项协议项下的款项，则该等款项可能会相当庞大。

此外，尽管Redwood Intermediate一般不需要缴纳任何实体级别的美国联邦所得税，但如果因对2018年及以后年度的纳税申报单进行审计而产生的相反选择，该公司可能需要对其纳税申报单进行调整。如果Redwood Intermediate对应纳税所得额的计算有误，Redwood Intermediate和/或其成员，包括本公司，可能要承担重大责任。

本公司预期其将从Redwood Intermediate获得的分派在某些期间可能会超过本公司根据应收税款协议支付的实际税务责任和义务。本公司董事会可全权酌情决定如何使用任何如此累积的超额现金，其中可能包括支付A类普通股股息。公司将没有义务向其股东分配此类现金(或任何已宣布的股息以外的其他可用现金)。

我们普通股的股息(如果有的话)将由我们的董事会酌情决定，董事会将考虑(除其他事项外)我们的可用现金、可用借款和其他合法可用于此目的的资金，并考虑保留任何必要的金额，以履行公司将不会由Redwood Intermediate偿还的义务，包括根据应收税款协议和当时适用的银行融资协议的任何限制应支付的税款和金额。融资安排可能包括限制公司向股东支付股息或进行其他分配的能力的限制性契约。此外，根据特拉华州法律，Redwood Intermediate一般禁止向成员进行分配，条件是在分配时，在分配生效后，Redwood Intermediate的负债(某些例外情况)超过其资产的公允价值。红木中级公司的子公司向红木中级公司进行分销的能力通常受到类似的法律限制。如果红木中级没有足够的资金进行分配，公司宣布和支付现金股息的能力也可能受到限制或损害。

根据应收税项协议，本公司一般须向Redwood Holdco及红杉控股不时将应收税项协议下的权利转让给本公司在某些情况下所节省的税款的85%(如有)支付予其他人士，而该等款项可能相当可观。

根据Redwood Intermediate LLCA，Redwood Holdco未来可以将其Redwood Intermediate普通股单位交换为本公司A类普通股。这些出售、购买、赎回和交换预计将导致公司在红木中级公司有形和无形资产计税基础上的可分配份额增加。这些税基的增加可能会增加(就所得税目的而言)折旧和摊销扣减，从而减少本公司在从未发生此类销售和交换的情况下在未来需要支付的所得税或特许经营税的金额。

 

44

 

关于业务合并，本公司订立了应收税金协议，该协议一般规定由其向红杉控股支付，并不时规定红杉控股根据应收税项协议将权利转让给公司在某些情况下实现(使用假设的合并州和地方所得税税率)的85%的节税(如果有的话)，这是由于在业务合并时存在的某些资产的基础以及由于交换而使公司受益的税务属性，包括根据应收税金协议支付的款项。应收税项协议的期限将持续至所有该等税项优惠均已使用或届满为止，除非(I)本公司行使权利终止应收税项协议，金额相当于应收税项协议项下预期未来税项优惠的现值，或(Ii)经修订后，应收税项协议根据其条款终止，并与完成吾等董事会批准的战略交易(包括合并交易)有关，且无进一步责任。截至2021年12月31日，该公司估计应收税款负债为1,450万美元，假设(1)不变的联邦所得税率为21.0%，州税率为4.0%(扣除任何联邦福利)，(2)税法没有实质性变化，(3)利用税基和属性的能力，以及(4)未来的应收税款协议付款。这些数额是估计数，仅供参考。然而，由于各种因素的不确定性，包括：(1)不变的联邦所得税率为21.0%，州税率为4.0%(扣除任何联邦福利), (2)税法没有重大改变，(3)利用税基和属性的能力，以及(4)Redwood Holdco是否以及何时进行交易所交易和股票价格，我们将实现的可能节省的税款以及根据应收税款协议我们可能支付的金额是不确定的。如果Redwood Holdco在2021年12月31日进行了所有Redwood Intermediate股权的交换，假设(1)股价等于7.74美元，(2)不变的联邦所得税税率为21.0%，州税率为4.0%(扣除任何联邦福利)，(3)税法没有实质性变化，(4)利用纳税基础和归属的能力，以及(5)未来的应收税款协议付款，公司将确认的负债净现值约为1.543亿美元。这些付款是公司的义务，而不是红木中级的义务。根据应收税金协议，公司在其资产中红木中级税基的可分配份额的实际增加，以及根据应收税款协议支付的任何金额和时间，将因许多因素而异，包括交换的时间、适用的税率、A类普通股在交易所时的市场价格、该等交换的应税程度以及确认公司收入的金额和时间。虽然决定公司根据应收税款协议将支付的金额的许多因素不在其控制范围内, 本公司预期，根据应收税项协议将支付的款项将相当可观，并可能对本公司的财务状况产生重大不利影响。本公司根据应收税项协议支付的任何款项一般会减少本公司原本可动用的整体现金流金额。如本公司因任何原因未能根据应收税项协议及时支付款项，该等未付款项将会递延，并会在支付前计提利息；然而，于指定期间不付款可能构成违反应收税项协议项下的重大责任，从而加速支付应收税项协议项下的应付款项，详情如下。此外，本公司未来根据应收税项协议支付款项的责任可能会令其成为收购目标的吸引力降低，特别是在收购方不能使用根据应收税项协议可被视为已实现的部分或全部税务优惠的情况下。

根据表决及支持协议，本公司与Redwood Holdco就完成董事会批准及建议的任何战略交易，包括合并交易，同意(A)于交易完成时终止应收税项协议及(B)放弃应收税项协议下的所有债权，而豁免于交易完成时生效。

在某些情况下，根据应收税金协议支付的款项可能会超过公司实现的实际税收优惠或加速支付，这可能会对我们的流动资金产生重大负面影响。

应收税金协议项下的付款将基于公司确定的纳税申报立场，服务机构或另一税务机关可以对全部或部分税基增加以及公司采取的其他税务立场提出质疑，法院可能会受理此类质疑。

 

45

 

如果公司最初声称的任何税收优惠不被允许，Redwood Holdco和兑换持有人将不需要向公司偿还以前可能根据应收税款协议支付的任何超额款项，例如，由于税务机关审查产生的调整。相反，支付给该等持有人的超额款项将抵销本公司在厘定该等超额款项后须支付的任何未来现金款项(如有)。然而，对本公司最初申索的任何税务优惠的质疑，在最初支付该等款项后若干年内可能不会出现，或即使提早提出质疑，该等超额现金支付可能会超过根据应收税款协议条款本公司可能须支付的未来现金支付金额，因此，可能不会有未来的现金支付净额。因此，在某些情况下，公司可能会根据应收税款协议支付超过公司实际收入或特许经营税节省的款项，这可能会对我们的财务状况造成重大损害。

此外，应收税款协议规定，如果(I)本公司根据应收税款协议行使其提前终止权利，(Ii)本公司控制权发生某些变更(如应收税款协议所述)，或(Iii)本公司违反其在应收税款协议下的任何重大义务，则本公司在应收税款协议下的义务将加速，并且公司将被要求向Redwood Holdco和红杉控股不时转让权利的其他每个人支付一笔现金。相当于根据应收税项协议作出的所有预测未来付款的现值，该等一次性付款将基于若干假设，包括与本公司未来应课税收入有关的假设。一次过支付的款项可能数额庞大，并可能超过本公司在支付该等款项后实现的实际税务优惠，因为该笔款项的计算将假设(其中包括)本公司将享有某些税收优惠，以及本公司将能够在未来几年使用潜在的税收优惠。

如果根据应收税金协议支付的款项超过公司实现的实际收入或特许经营税节省，可能会对我们的流动性产生重大负面影响。此外，本公司根据应收税项协议支付款项的责任亦可能导致延迟、延迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更。应收税金协议将终止，并无任何与完成合并交易有关的付款责任。

如果本公司在某些合并、其他形式的业务合并或其他控制权变更时加速履行应收税金协议项下的支付义务，则支付给A类普通股持有人的对价可能会大幅减少。

如本公司发生控制权变更(根据应收税项协议的定义，包括修订，包括若干合并、资产出售及其他形式的业务合并)，则本公司在应收税项协议项下的责任将基于应收税项协议所载的若干假设及被视为事项，而在该等情况下，应收税项协议项下的付款可能大幅提前或大幅超过与付款有关的未来税务优惠的实际变现(如有)。由于公司在应收税金协议下的支付义务，A类普通股持有者在控制权变更交易中获得的代价比在没有此类义务的情况下要少得多。此外，本公司在应收税项协议下的付款责任将不会以持有红木中间普通单位的持有人继续拥有本公司或红木中间单位的权益为条件。因此，红杉中级普通股持有者的利益可能与A类普通股持有者的利益冲突。请参见“在某些情况下，根据应收税金协议支付的款项可能会超过公司实现的实际税收优惠或被加速，这可能会对我们的流动性产生重大负面影响。”

如果任何税收优惠随后被取消，本公司将不获退还根据应收税金协议支付的任何款项。

应收税金协议项下的付款将基于公司将确定的纳税申报立场，服务机构或其他税务机关可能会对全部或部分计税依据提出质疑

 

46

 

根据应收税金协议支付款项所依据的加幅，以及本公司采取的其他相关税务立场，法院可能会受理此类挑战。若任何导致应收税项协议下付款的税务优惠其后被否决，则红杉中间公用单位持有人将不会偿还本公司先前根据应收税项协议支付的任何款项，惟向红杉中间公用单位持有人支付的超额款项，将在本公司厘定该等超额款项(可在首次付款后若干年及未来付款后若干年作出决定)后，从支付予该红杉中间公用单位持有人(如有)的未来付款中扣除。因此，在这种情况下，本公司支付的款项可能超过其实际节省的现金税款(如果有的话)，并且可能无法收回该等款项，这可能对其流动资金造成重大不利影响。

目录

目录

目录​

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目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

Key Financial Measures Dollars in thousands

​

​

Three months ended March 31,

​

​

2022

​

​

2021

​

Total net revenue

​

​

​

$

63,227

​

​

​

​

$

76,730

​

​

Product cost

​

​

​

$

27,290

​

​

​

​

$

28,248

​

​

Gross margin

​

​

​

$

35,937

​

​

​

​

$

48,482

​

​

Gross margin %

​

​

​

​

56.8%

​

​

​

​

​

63.2%

​

​

Adjusted EBITDA

​

​

​

​

(13,538)

​

​

​

​

​

1,302

​

​

调整后的EBITDA占净收入的百分比

​

​

​

​

(21.4)%

​

​

​

​

​

1.7%

​

​

Loss before income taxes

​

​

​

$

(40,848)

​

​

​

​

$

(36,474)

​

​

Net loss

​

​

​

$

(40,874)

​

​

​

​

$

(27,195)

​

​

Retail footprint

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

Ending number of kiosks

​

​

​

​

37,791

​

​

​

​

​

39,257

​

​

结束的地点数量

​

​

​

​

32,160

​

​

​

​

​

33,068

​

​

期间发行的实体剧目

​

​

​

​

22

​

​

​

​

​

7

​

​

目录

Key Financial Measures Dollars in thousands

​

​

Year ended December 31,

​

​

2021

​

​

2020

​

​

2019

​

Total net revenue

​

​

​

$

288,540

​

​

​

​

$

546,191

​

​

​

​

$

858,370

​

​

Product cost

​

​

​

$

115,141

​

​

​

​

$

220,999

​

​

​

​

$

359,880

​

​

Gross margin

​

​

​

$

173,399

​

​

​

​

$

325,192

​

​

​

​

$

498,490

​

​

Gross margin %

​

​

​

​

60.1%

​

​

​

​

​

59.5%

​

​

​

​

​

58.1%

​

​

Adjusted EBITDA

​

​

​

$

(15,145)

​

​

​

​

$

133,776

​

​

​

​

$

195,649

​

​

调整后的EBITDA占净收入的百分比

​

​

​

​

(5.2)%

​

​

​

​

​

20.8%

​

​

​

​

​

22.8%

​

​

Loss before income taxes

​

​

​

$

(174,791)

​

​

​

​

$

(94,707)

​

​

​

​

$

(14,823)

​

​

Net loss

​

​

​

$

(140,756)

​

​

​

​

$

(69,503)

​

​

​

​

$

(7,567)

​

​

Retail footprint

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

Ending number of kiosks

​

​

​

​

38,379

​

​

​

​

​

40,026

​

​

​

​

​

41,420

​

​

结束的地点数量

​

​

​

​

32,586

​

​

​

​

​

33,661

​

​

​

​

​

34,758

​

​

期间发行的实体剧目

​

​

​

​

57

​

​

​

​

​

68

​

​

​

​

​

140

​

​

目录

目录

Dollars in thousands

​

​

March 31,

​

​

2022 vs 2021 YTD

​

​

2022

​

​

2021

​

​

$

​

​

%

​

Net revenue

​

​

​

$

63,227

​

​

​

​

$

76,730

​

​

​

​

$

(13,503)

​

​

​

​

​

(17.6)%

​

​

Product cost

​

​

​

​

27,290

​

​

​

​

​

28,248

​

​

​

​

​

958

​

​

​

​

​

3.4%

​

​

Gross margin

​

​

​

​

35,937

​

​

​

​

​

48,482

​

​

​

​

​

(12,545)

​

​

​

​

​

(25.9)%

​

​

Gross margin %

​

​

​

​

56.8

​

​

​

​

​

63.2

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(6.4)%

​

​

Operating expenses:

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

Direct operating

​

​

​

​

30,005

​

​

​

​

​

33,024

​

​

​

​

​

3,019

​

​

​

​

​

9.1%

​

​

Marketing

​

​

​

​

4,022

​

​

​

​

​

3,284

​

​

​

​

​

(738)

​

​

​

​

​

(22.5)%

​

​

基于股票的薪酬费用

​

​

​

​

1,808

​

​

​

​

​

566

​

​

​

​

​

(1,242)

​

​

​

​

​

新墨西哥州

​

​

一般和行政

​

​

​

​

23,203

​

​

​

​

​

13,309

​

​

​

​

​

(9,894)

​

​

​

​

​

(74.3)%

​

​

折旧及摊销

​

​

​

​

25,090

​

​

​

​

​

27,526

​

​

​

​

​

2,436

​

​

​

​

​

8.8%

​

​

Operating (loss) income

​

​

​

​

(48,191)

​

​

​

​

​

(29,227)

​

​

​

​

​

(18,964)

​

​

​

​

​

(64.9)%

​

​

利息和其他收入(费用)，净额：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

利息和其他收入(费用)，净额

​

​

​

​

7,343

​

​

​

​

​

(7,247)

​

​

​

​

​

14,590

​

​

​

​

​

新墨西哥州

​

​

利息和其他收入(费用)合计，净额

​

​

​

​

7,343

​

​

​

​

​

(7,247)

​

​

​

​

​

14,590

​

​

​

​

​

新墨西哥州

​

​

Loss before income taxes

​

​

​

​

(40,848)

​

​

​

​

​

(36,474)

​

​

​

​

​

(4,374)

​

​

​

​

​

(12.0)%

​

​

所得税支出(福利)

​

​

​

​

26

​

​

​

​

​

(9,279)

​

​

​

​

​

(9,305)

​

​

​

​

​

(100.3)%

​

​

Net loss

​

​

​

​

(40,874)

​

​

​

​

​

(27,195)

​

​

​

​

​

(13,679)

​

​

​

​

​

(50.3)%

​

​

Adjusted EBITDA(1)

​

​

​

$

(13,538)

​

​

​

​

$

1,302

​

​

​

​

$

(14,840)

​

​

​

​

​

新墨西哥州

​

​

Ending number of kiosks

​

​

​

​

37,791

​

​

​

​

​

39,257

​

​

​

​

​

(1,466)

​

​

​

​

​

(3.7)%

​

​

期间发行的实体剧目

​

​

​

​

22

​

​

​

​

​

7

​

​

​

​

​

15

​

​

​

​

​

新墨西哥州

​

​

目录

目录

Dollars in thousands

​

​

For the years ended December 31,

​

​

2021 vs 2020

​

​

2020 vs 2019

​

​

2021

​

​

2020

​

​

2019

​

​

$

​

​

%

​

​

$

​

​

%

​

Net revenue

​

​

​

$

288,540

​

​

​

​

$

546,191

​

​

​

​

$

858,370

​

​

​

​

$

(257,651)

​

​

​

​

​

(47.2)%

​

​

​

​

$

(312,179)

​

​

​

​

​

(36.4)%

​

​

Product cost

​

​

​

​

115,141

​

​

​

​

​

220,999

​

​

​

​

​

359,880

​

​

​

​

​

105,858

​

​

​

​

​

47.9%

​

​

​

​

​

138,881

​

​

​

​

​

38.6%

​

​

Gross margin

​

​

​

$

173,399

​

​

​

​

$

325,192

​

​

​

​

$

498,490

​

​

​

​

$

(151,793)

​

​

​

​

​

(46.7)%

​

​

​

​

$

(173,298)

​

​

​

​

​

(34.8)%

​

​

Gross margin %

​

​

​

​

60.1%

​

​

​

​

​

59.5%

​

​

​

​

​

58.1%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

0.6%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

1.4%

​

​

Operating expenses:

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

Direct operating

​

​

​

​

131,926

​

​

​

​

​

167,090

​

​

​

​

​

237,490

​

​

​

​

​

35,164

​

​

​

​

​

21.0%

​

​

​

​

​

70,400

​

​

​

​

​

29.6%

​

​

Marketing

​

​

​

​

14,806

​

​

​

​

​

21,214

​

​

​

​

​

25,813

​

​

​

​

​

6,408

​

​

​

​

​

30.2%

​

​

​

​

​

4,599

​

​

​

​

​

17.8%

​

​

基于股票的薪酬费用

​

​

​

​

1,994

​

​

​

​

​

16

​

​

​

​

​

156

​

​

​

​

​

(1,978)

​

​

​

​

​

新墨西哥州

​

​

​

​

​

140

​

​

​

​

​

89.7%

​

​

General and administrative

​

​

​

​

59,436

​

​

​

​

​

62,219

​

​

​

​

​

67,002

​

​

​

​

​

2,783

​

​

​

​

​

4.5%

​

​

​

​

​

4,783

​

​

​

​

​

7.1%

​

​

折旧及摊销

​

​

​

​

108,505

​

​

​

​

​

136,838

​

​

​

​

​

138,274

​

​

​

​

​

28,333

​

​

​

​

​

20.7%

​

​

​

​

​

1,436

​

​

​

​

​

1.0%

​

​

Operating (loss) income

​

​

​

​

(143,268)

​

​

​

​

​

(62,185)

​

​

​

​

​

29,755

​

​

​

​

​

(81,083)

​

​

​

​

​

新墨西哥州

​

​

​

​

​

(91,940)

​

​

​

​

​

新墨西哥州

​

​

Other, expense, net:

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

利息支出和其他，净额

​

​

​

​

(31,523)

​

​

​

​

​

(32,522)

​

​

​

​

​

(44,578)

​

​

​

​

​

999

​

​

​

​

​

3.1%

​

​

​

​

​

12,056

​

​

​

​

​

27.0%

​

​

利息和其他费用合计，净额

​

​

​

​

(31,523)

​

​

​

​

​

(32,522)

​

​

​

​

​

(44,578)

​

​

​

​

​

999

​

​

​

​

​

3.1%

​

​

​

​

​

12,056

​

​

​

​

​

27.0%

​

​

Loss before income taxes

​

​

​

​

(174,791)

​

​

​

​

​

(94,707)

​

​

​

​

​

(14,823)

​

​

​

​

​

(80,084)

​

​

​

​

​

(84.6)%

​

​

​

​

​

(79,884)

​

​

​

​

​

新墨西哥州

​

​

Income tax benefit

​

​

​

​

(34,035)

​

​

​

​

​

(25,204)

​

​

​

​

​

(7,256)

​

​

​

​

​

8,831

​

​

​

​

​

35.0%

​

​

​

​

​

17,948

​

​

​

​

​

新墨西哥州

​

​

Net loss

​

​

​

$

(140,756)

​

​

​

​

$

(69,503)

​

​

​

​

$

(7,567)

​

​

​

​

$

(71,253)

​

​

​

​

​

(102.5)%

​

​

​

​

$

(61,936)

​

​

​

​

​

新墨西哥州

​

​

Adjusted EBITDA(1)

​

​

​

$

(15,145)

​

​

​

​

$

113,776

​

​

​

​

$

195,649

​

​

​

​

$

(128,921)

​

​

​

​

​

(113.3)%

​

​

​

​

$

(81,873)

​

​

​

​

​

(41.8)%

​

​

Ending number of kiosks

​

​

​

​

38,379

​

​

​

​

​

40,026

​

​

​

​

​

41,420

​

​

​

​

​

(1,647)

​

​

​

​

​

(4.1)%

​

​

​

​

​

(1,394)

​

​

​

​

​

(3.4)%

​

​

期间发行的实体剧目

​

​

​

​

57

​

​

​

​

​

68

​

​

​

​

​

140

​

​

​

​

​

(11)

​

​

​

​

​

(16.2)%

​

​

​

​

​

(72)

​

​

​

​

​

(51.4)%

​

​

目录

目录

目录

Dollars in thousands

​

​

Three Months Ended March 31,

​

​

March 31, 2022 vs 2021

​

​

2022

​

​

2021

​

​

$

​

​

%

​

Net revenue

​

​

​

$

48,767

​

​

​

​

$

67,637

​

​

​

​

$

(18,870)

​

​

​

​

​

(27.9)%

​

​

Adjusted EBITDA

​

​

​

​

(15,553)

​

​

​

​

​

334

​

​

​

​

​

(15,887)

​

​

​

​

​

N.m

​

​

调整后的EBITDA利润率

​

​

​

​

(31.9)

​

​

​

​

​

0.5

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

N.m

​

​

物理剧目发布

​

​

​

​

22

​

​

​

​

​

7

​

​

​

​

​

15

​

​

​

​

​

N.m

​

​

实体租金(单位：千)

​

​

​

​

11,195

​

​

​

​

​

17,754

​

​

​

​

​

(6,559)

​

​

​

​

​

(36.9)%

​

​

每次实体租赁的净收入

​

​

​

$

3.29

​

​

​

​

$

3.17

​

​

​

​

$

0.12

​

​

​

​

​

3.8%

​

​

目录

Dollars in thousands

​

​

Year ended

​

​

2021 vs 2020

​

​

December 31, 2021

​

​

December 31, 2020

​

​

$

​

​

%

​

Net revenue

​

​

​

$

253,417

​

​

​

​

$

506,437

​

​

​

​

$

(253,020)

​

​

​

​

​

(50.0)%

​

​

Adjusted EBITDA

​

​

​

​

(15,932)

​

​

​

​

​

109,074

​

​

​

​

​

(125,006)

​

​

​

​

​

(114.6)%

​

​

Adjusted EBITDA margin

​

​

​

​

(6.3)%

​

​

​

​

​

21.5%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

新墨西哥州

​

​

物理剧目发布

​

​

​

​

57

​

​

​

​

​

68

​

​

​

​

​

(11)

​

​

​

​

​

(16.2)%

​

​

实体租金(单位：千)

​

​

​

​

62,315

​

​

​

​

​

146,364

​

​

​

​

​

(84,049)

​

​

​

​

​

(57.4)%

​

​

每次实体租赁的净收入

​

​

​

$

3.29

​

​

​

​

$

3.12

​

​

​

​

$

0.17

​

​

​

​

​

5.4%

​

​

Dollars in thousands

​

​

Year ended

​

​

2020 vs 2019

​

​

December 31, 2020

​

​

December 31, 2019

​

​

$

​

​

%

​

Net revenue

​

​

​

$

506,437

​

​

​

​

$

838,627

​

​

​

​

$

(332,190)

​

​

​

​

​

(39.6)%

​

​

Adjusted EBITDA

​

​

​

​

109,074

​

​

​

​

​

197,887

​

​

​

​

​

(88,813)

​

​

​

​

​

(44.9)%

​

​

调整后的EBITDA利润率

​

​

​

​

21.5%

​

​

​

​

​

23.6%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(210)pts

​

​

物理剧目发布

​

​

​

​

68

​

​

​

​

​

140

​

​

​

​

​

(72)

​

​

​

​

​

(51.4)%

​

​

实体租金(单位：千)

​

​

​

​

146,364

​

​

​

​

​

250,111

​

​

​

​

​

(103,747)

​

​

​

​

​

(41.5)%

​

​

每次实体租赁的净收入

​

​

​

$

3.12

​

​

​

​

$

3.12

​

​

​

​

$

—

​

​

​

​

​

—%

​

​

目录

Dollars in thousands

​

​

Three Months Ended March 31,

​

​

March 31, 2022 vs 2021

​

​

2022

​

​

2021

​

​

$

​

​

%

​

Net revenues

​

​

​

$

14,460

​

​

​

​

$

9,093

​

​

​

​

$

5,367

​

​

​

​

​

59.0%

​

​

Adjusted EBITDA

​

​

​

​

2,015

​

​

​

​

​

968

​

​

​

​

​

1,047

​

​

​

​

​

108.2%

​

​

调整后的EBITDA利润率

​

​

​

​

13.9%

​

​

​

​

​

10.6%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

330分

​

​

Dollars in thousands

​

​

Year ended

​

​

2021 vs 2020

​

​

December 31, 2021

​

​

December 31, 2020

​

​

$

​

​

%

​

Net revenue

​

​

​

$

35,123

​

​

​

​

$

39,754

​

​

​

​

$

(4,631)

​

​

​

​

​

(11.6)%

​

​

Adjusted EBITDA

​

​

​

​

787

​

​

​

​

​

4,702

​

​

​

​

​

(3,915)

​

​

​

​

​

新墨西哥州

​

​

调整后的EBITDA利润率

​

​

​

​

2.2%

​

​

​

​

​

11.8%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

新墨西哥州

​

​

目录

Dollars in thousands

​

​

Year ended

​

​

2020 vs 2019

​

​

December 31, 2020

​

​

December 31, 2019

​

​

$

​

​

%

​

Net revenue

​

​

​

$

39,754

​

​

​

​

$

19,743

​

​

​

​

$

20,011

​

​

​

​

​

101.4%

​

​

Adjusted EBITDA

​

​

​

​

4,702

​

​

​

​

​

(2,238)

​

​

​

​

​

6,940

​

​

​

​

​

新墨西哥州

​

​

调整后的EBITDA利润率

​

​

​

​

11.8%

​

​

​

​

​

(11.3)%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

新墨西哥州

​

​

目录

Dollars in thousands

​

​

Three Months Ended March 31,

​

​

2022

​

​

2021

​

Net loss

​

​

​

$

(40,874)

​

​

​

​

$

(27,195)

​

​

折旧及摊销

​

​

​

​

25,090

​

​

​

​

​

27,526

​

​

利息和其他(收入)支出，净额

​

​

​

​

(7,343)

​

​

​

​

​

7,247

​

​

所得税支出(福利)

​

​

​

​

26

​

​

​

​

​

(9,279)

​

​

EBITDA

​

​

​

​

(23,101)

​

​

​

​

​

(1,701)

​

​

EBITDA调整：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

业务优化(A)

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

550

​

​

One-time non-recurring(b)

​

​

​

​

3,743

​

​

​

​

​

364

​

​

新企业启动成本(C)

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

171

​

​

重组相关(D)

​

​

​

​

4,012

​

​

​

​

​

1,352

​

​

基于股票的薪酬费用

​

​

​

​

1,808

​

​

​

​

​

566

​

​

Adjusted EBITDA

​

​

​

$

(13,538)

​

​

​

​

$

1,302

​

​

Dollars in thousands

​

​

Year ended December 31,

​

​

2021

​

​

2020

​

​

2019

​

Net loss

​

​

​

$

(140,756)

​

​

​

​

$

(69,503)

​

​

​

​

$

(7,567)

​

​

折旧及摊销

​

​

​

​

108,505

​

​

​

​

​

136,838

​

​

​

​

​

138,274

​

​

利息和其他费用，净额

​

​

​

​

31,523

​

​

​

​

​

32,522

​

​

​

​

​

44,578

​

​

Income tax benefit

​

​

​

​

(34,035)

​

​

​

​

​

(25,204)

​

​

​

​

​

(4,256)

​

​

EBITDA

​

​

​

​

(34,763)

​

​

​

​

​

74,653

​

​

​

​

​

168,029

​

​

EBITDA调整：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

业务优化(A)

​

​

​

​

6,907

​

​

​

​

​

19,011

​

​

​

​

​

7,687

​

​

One-time non-recurring(b)

​

​

​

​

7,689

​

​

​

​

​

10,584

​

​

​

​

​

5,326

​

​

新企业启动成本(C)

​

​

​

​

1,004

​

​

​

​

​

6,041

​

​

​

​

​

3,793

​

​

重组相关(D)

​

​

​

​

2,024

​

​

​

​

​

3,471

​

​

​

​

​

4,432

​

​

基于股票的薪酬费用

​

​

​

​

1,994

​

​

​

​

​

16

​

​

​

​

​

156

​

​

停止游戏业务(E)

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

6,226

​

​

Adjusted EBITDA

​

​

​

$

(15,145)

​

​

​

​

$

113,776

​

​

​

​

$

195,649

​

​

目录

目录

目录

目录

Dollars in thousands	​	​	Repayment Amount				​
2022	​	​	​	$	38,394	​	​
2023	​	​	​	​	—	​	​
2024	​	​	​	​	271,562	​	​
Total	​	​	​	$	309,956	​	​

Dollars in thousands	​	​	Repayment Amount				​
2022	​	​	​	$	31,480	​	​
2023	​	​	​	​	—	​	​
2024	​	​	​	​	271,562	​	​
2025	​	​	​	​	—	​	​
Total	​	​	​	$	303,042	​	​

目录

Dollars in thousands

​

​

Three Months Ended March 31,

​

​

2022

​

​

2021

​

经营活动中使用的净现金

​

​

​

$

(14,823)

​

​

​

​

$

(14,110)

​

​

投资活动中使用的净现金

​

​

​

​

(2,832)

​

​

​

​

​

(3,518)

​

​

融资活动提供的现金净额

​

​

​

​

12,835

​

​

​

​

​

25,843

​

​

现金、现金等价物和受限现金的总变动

​

​

​

$

(4,820)

​

​

​

​

$

8,215

​

​

目录

Dollars in thousands

​

​

Year ended December 31,

​

​

2021

​

​

2020

​

​

2019

​

净现金(用于)/由经营活动提供

​

​

​

$

(29,240)

​

​

​

​

$

29,693

​

​

​

​

$

102,797

​

​

投资活动中使用的净现金

​

​

​

​

(12,190)

​

​

​

​

​

(19,042)

​

​

​

​

​

(31,765)

​

​

由融资活动提供/(用于)融资活动的净现金

​

​

​

​

50,981

​

​

​

​

​

(9,102)

​

​

​

​

​

(74,100)

​

​

现金、现金等价物和受限现金的总变动

​

​

​

$

9,551

​

​

​

​

$

1,549

​

​

​

​

$

(3,068)

​

​

目录

Dollars in thousands

​

​

2022

​

​

2023

​

​

2024

​

​

2025

​

​

2026 & Beyond

​

​

Total

​

Long-term debt(1)

​

​

​

$

38,394

​

​

​

​

$

—

​

​

​

​

$

271,562

​

​

​

​

$

—

​

​

​

​

$

—

​

​

​

​

$

309,956

​

​

长期债务的合同利息(1)

​

​

​

​

21,627

​

​

​

​

​

25,840

​

​

​

​

​

7,932

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

55,399

​

​

循环信贷安排(1)

​

​

​

​

3,145

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

33,223

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

36,368

​

​

最低估计电影内容承诺(2)

​

​

​

​

40,709

​

​

​

​

​

8,865

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

49,574

​

​

资产报废债务(3)

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

9,501

​

​

​

​

​

9,501

​

​

Other(4)

​

​

​

​

505

​

​

​

​

​

67

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

572

​

​

Total(5)

​

​

​

$

104,380

​

​

​

​

$

34,772

​

​

​

​

$

312,717

​

​

​

​

$

—

​

​

​

​

$

9,501

​

​

​

​

$

461,370

​

​

目录

Dollars in thousands

​

​

2022

​

​

2023

​

​

2024

​

​

2025

​

​

2026 & Beyond

​

​

Total

​

Long-term debt(1)

​

​

​

$

31,480

​

​

​

​

$

—

​

​

​

​

$

271,562

​

​

​

​

$

—

​

​

​

​

$

—

​

​

​

​

$

303,042

​

​

长期债务的合同利息(1)

​

​

​

​

26,962

​

​

​

​

​

24,092

​

​

​

​

​

7,407

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

58,461

​

​

循环信贷安排(1)

​

​

​

​

2,731

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

19,616

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

22,347

​

​

资本租赁债务(2)

​

​

​

​

2,116

​

​

​

​

​

1,010

​

​

​

​

​

387

​

​

​

​

​

144

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

3,657

​

​

经营性租赁债务净额(2)

​

​

​

​

3,527

​

​

​

​

​

3,045

​

​

​

​

​

2,244

​

​

​

​

​

1,687

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

10,503

​

​

最低估计电影内容承诺(2)

​

​

​

​

19,860

​

​

​

​

​

4,109

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

23,969

​

​

资产报废债务(3)

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

9,629

​

​

​

​

​

9,629

​

​

Other(4)

​

​

​

​

1,152

​

​

​

​

​

127

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

1,279

​

​

Total(3)

​

​

​

$

87,828

​

​

​

​

$

32,383

​

​

​

​

$

301,216

​

​

​

​

$

1,831

​

​

​

​

$

9,629

​

​

​

​

$

432,887

​

​

目录

目录

目录

目录​

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录​

Name	​	​	Age	​	​	Position	​
执行主任	​	​	​	​	​	​	​
Galen C. Smith	​	​	46	​	​	首席执行官兼董事	​
Mitchell Cohen	​	​	66	​	​	临时首席财务和首席会计官	​
Jason K. Kwong	​	​	46	​	​	首席战略和数字官	​
迈克尔·D·张伯伦	​	​	49	​	​	首席运营官	​
Christina Chu	​	​	51	​	​	首席技术官	​
Michael F. Feldner	​	​	45	​	​	首席营销官	​
Frederick W. Stein	​	​	57	​	​	Chief Legal Officer	​
非员工董事	​	​	​	​	​	​	​
Kimberly Kelleher	​	​	50	​	​	Director	​
Gregory W. Frenzel	​	​	58	​	​	Director	​
Neal P. Goldman	​	​	52	​	​	Director	​
Robert H. Warshauer	​	​	64	​	​	Director	​

目录

目录

目录

目录

目录​

姓名和主要职务

​

​

Year

​

​

Salary ($)

​

​

Bonus ($)(1)

​

​

Stock Awards(2)

​

​

All Other Compensation ($)(3)

​

​

Total ($)

​

Galen C. Smith 首席执行官

​

​

​

​

2021

​

​

​

​

$

720,000

​

​

​

​

$

4,851,554

​

​

​

​

$

4,619,809

​

​

​

​

$

150,244

​

​

​

​

$

10,341,607

​

​

​

​

​

2020

​

​

​

​

$

700,000

​

​

​

​

$

3,069,583

​

​

​

​

$

—

​

​

​

​

$

144,974

​

​

​

​

$

3,914,557

​

​

Jason K. Kwong 首席战略和数字官

​

​

​

​

2021

​

​

​

​

$

387,692

​

​

​

​

$

1,344,792

​

​

​

​

$

2,771,888

​

​

​

​

$

57,409

​

​

​

​

$

4,561,781

​

​

​

​

​

2020

​

​

​

​

$

375,000

​

​

​

​

$

863,542

​

​

​

​

$

—

​

​

​

​

$

57,553

​

​

​

​

$

1,296,095

​

​

Kavita Suthar(4) 首席财务官兼首席会计官

​

​

​

​

2021

​

​

​

​

$

330,577

​

​

​

​

$

856,875

​

​

​

​

$

2,771,888

​

​

​

​

$

18,076

​

​

​

​

$

3,977,415

​

​