美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告事件日期)： 2022年6月17日
Redbox Entertainment Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
| 特拉华州 (注册成立的国家或其他司法管辖区 ) |
001-39741 (佣金 文件号) |
85-2157010 (美国国税局雇主 识别号) |
|
塔巷1号，800号套房 奥克布鲁克 伊利诺伊州Terrace， 60181 (主要行政办公室的地址，包括邮政编码)
|
| (630)
756-8000 (br}注册人电话号码，包括区号) |
不适用
(前姓名或前地址，如果自上次报告以来发生变化)
如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框：
| x | 根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条规则进行的书面通信 |
| ¨ | 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)根据规则14a-12征集材料 |
| ¨ | 根据《交易法》规则(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信 |
| ¨ | 根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))规则(17CFR 240.13e-4(C))进行开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易
个符号 |
注册的每个交易所的名称 | ||
| A类普通股，每股票面价值0.0001美元 | RDBX | 纳斯达克股票市场有限责任公司 | ||
| 购买A类普通股的认股权证 | RDBXW | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(17CFR 第230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(第17条CFR第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司x
如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
| 项目1.01 | 签订实质性最终协议 |
认股权证行使协议
2022年6月17日，Redbox Entertainment Inc.， 一家特拉华州公司(“本公司”)与特拉华州有限责任公司Seaport Global Spac，LLC 签订了一份认股权证行使函协议(“认股权证行使协议”)，根据该协议，Seaport和本公司 同意：
| 1. | Seaport将行使或促使其联营公司行使合共1,000,000,000份私募认股权证，该等认股权证是Seaport及其若干联营公司根据日期为2020年11月27日的某项私募认股权证协议(“私募认股权证”)以现金方式尽快购入的，且在任何情况下不得迟于本报告日期后四(4)个营业日。每份认股权证的行使价为每股11.50美元。该公司将从Seaport行使认股权证中获得1150万美元的现金。本公司将不会从出售与该等认股权证有关的股份中获得任何收益。 |
| 2. | 本公司将豁免 本公司和Seaport作为当事方的任何现有认股权证行使协议日期存在的合同中规定的任何适用的转让限制，包括但不限于截至2022年4月15日的某些投票和支持协议以及截至2021年5月16日的某些保荐人锁定协议，以允许(I)Seaport 将1,005,197份私募认股权证出售给以前Seaport向其转让此类私募认股权证的某些投资者，以及该等受让人出售此类私募认股权证，及(Ii)准许Seaport及/或其联属公司在行使上文第1段所述的私募认股权证时，出售1,000,000股本公司A类普通股 ，惟该等出售不得于本报告日期后的一(1)个营业日进行。 |
前述对认股权证行使协议的描述并不声称是完整的，其全文受认股权证行使函协议全文的限制，该协议的副本作为附件2.1附于本文件，并通过引用并入本文。
此外，公司可考虑并同意解除Seaport或其他证券持有人对其持有的公司普通股或认股权证的转让限制。 任何此类解除都可能对该等证券的交易价格产生不利影响。
| 第9.01项。 | 财务报表和证物。 |
|
展品 |
描述 | |
| 2.1* | 公司与海港之间签署的认股权证行使书协议，日期为2022年6月17日。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入在附件101中包含的内联XBRL文档中) |
| * | 随函存档 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托下列正式授权的签署人代表其签署本报告。
| 日期：2022年6月17日 | 红盒娱乐公司。 | |
| 由以下人员提供： | /s/ 弗雷德里克·W·斯坦 | |
| 弗雷德里克·W·斯坦 | ||
| 首席法务官兼秘书 | ||
附件2.1
[海港 页眉]
June 17, 2022
通过电子邮件
Redbox Entertainment Inc.
C/O Galen C.Smith
1塔式车道
800套房
伊利诺伊州橡树溪露台，邮编：60181
Re：授权书协议
女士们、先生们：
鉴于，特拉华州的Seaport Global Spac，LLC，一家特拉华州的有限责任公司(“Seaport”)和Redbox Entertainment Inc.，特拉华州的一家公司(f/k/a Seaport Global Acquisition Corp.，“公司”)签订了日期为 2020年11月27日的特定私募配售认股权证购买协议(“认股权证协议”)，根据该协议，Seaport及其若干关联公司购买了本公司的认股权证(“私人配售认股权证”)。此处使用且未另行定义的每个大写术语的含义与《保证协议》中此类术语的含义相同；以及
鉴于，本合同双方希望签订本函件协议(以下简称《函件协议》)。
因此，现在，出于善意和 有价值的对价，包括本函件协议中所列的对价，双方在此确认协议的收据和充分性。 双方约定并同意如下：
| 1. | 承诺行使认股权证。Seaport特此同意，它将在可行的情况下尽快行使或促使其关联公司行使总计1,000,000份私募认股权证，以现金为基础，且在任何情况下不得晚于公司在8-K表格中披露本函件协议之日后四(4)个工作日 。 |
| 2. | 有限豁免适用的转让限制。通过签署并返回本信函协议的副本，公司 同意放弃本公司和海港作为当事方的现有任何合同中规定的任何适用的转让限制，包括但不限于日期为2022年4月15日的某些投票和支持协议以及日期为2021年5月16日的特定赞助商锁定协议，仅限于允许海港 及其某些附属公司采取以下行动所必需的范围： |
| a. | Seaport及其某些附属公司于2022年6月13日和14日出售520,042份私募认股权证； |
| b. | Thomas Bernard于2022年6月14日出售485,155份私募认股权证；以及 |
| c. | Seaport和/或其关联公司将在行使本协议第1节所述的私募认股权证时收到的1,000,000股公司A类普通股的1,000,000股；但是，此类出售可能要到公司在Form 8-K的当前报告中披露本信函协议之日后的一(1)个工作日才能进行。 |
本信函协议将完全受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。 本信函协议不应被解释为公司同意Seapport和/或其附属公司的任何行动，但本协议第3节明确指出的三项交易除外。
本函件协议可同时签署两份或两份以上副本，每份副本均应视为正本，在证明本协议时，不需要出具或说明一份以上副本。
| 真诚地 | ||
| 全球海港空间有限责任公司， | ||
| 特拉华州一家有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
2
| 已确认并同意： | ||
| 红盒娱乐公司， | ||
| 特拉华州的一家公司 | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
3