0001820201错误00018202012022-06-172022-06-170001820201美国-公认会计准则:公共类别成员2022-06-172022-06-170001820201美国公认会计准则:保修成员2022-06-172022-06-17ISO 4217:美元Xbrli:共享ISO 4217:美元Xbrli:共享

 

 

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区,20549

 

 

表格8-K

 

 

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

 

报告日期(最早报告事件日期): 2022年6月17日

 

 

Redbox Entertainment Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

 

特拉华州
(注册成立的国家或其他司法管辖区 )
001-39741
(佣金 文件号)
85-2157010
(美国国税局雇主 识别号)

 

塔巷1号,800号套房

橡树溪(OakBrook)露台伊利诺伊州60181 

(主要行政办公室的地址,包括邮政编码)

 

(630) 756-8000
注册人的电话号码,包括区号)

 

不适用
(前姓名或前地址,如果自上次报告以来发生变化)

 

 

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务,请勾选下面相应的框:

 

¨ 根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条规则进行的书面通信
   
¨ 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)根据规则14a-12征集材料
   
¨ 根据《交易法》规则(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信
   
¨ 根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))规则(17CFR 240.13e-4(C))进行开市前通信

 

根据该法第12(B)条登记的证券:

 

每个班级的标题   交易
个符号
  注册的每个交易所的名称
A类普通股,每股票面价值0.0001美元   RDBX   纳斯达克股市有限责任公司
购买A类普通股的认股权证   RDBXW   纳斯达克股市有限责任公司

 

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(17CFR 第230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(第17条CFR第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司x

 

如果是新兴成长型公司,请用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。?

 

 

 

 

 

项目1.01签订实质性最终协议

 

认股权证行使协议

 

2022年6月17日,Redbox Entertainment Inc., 一家特拉华州公司(“本公司”)与特拉华州有限责任公司Seaport Global Spac,LLC 签订了一份认股权证行使函协议(“认股权证行使协议”),根据该协议,Seaport和本公司 同意:

 

1.Seaport 将行使或导致其关联公司行使总计1,000,000份私募认股权证,该认股权证是Seaport及其某些关联公司根据日期为11月27日的特定 私募认股权证协议购买的,2020年(“私募认股权证”),在可行的情况下尽快以现金为基础,以及在任何情况下,不得迟于本报告日期之后的四(4)个工作日。每份认股权证的行权价为每股11.50美元。公司将从Seaport行使认股权证中获得1,150万美元现金。本公司将不会从出售该等认股权证的 股份中获得任何收益。

 

2.本公司将豁免 本公司和Seaport作为当事方的任何现有认股权证行使协议日期存在的合同中规定的任何适用的转让限制,包括但不限于截至2022年4月15日的某些投票和支持协议以及截至2021年5月16日的某些保荐人锁定协议,以允许(I)Seaport 将1,005,197份私募认股权证出售给以前Seaport向其转让此类私募认股权证的某些投资者,以及该等受让人出售此类私募认股权证,和(Ii)允许Seaport和/或其关联公司在行使上文第1段所述的私募认股权证后,出售公司1,000,000股A类普通股 。但前提是,此类销售必须在本报告日期后的一(1)个工作日内才能进行。

 

前述对认股权证行使协议的描述并不声称是完整的,其全文受认股权证行使函协议全文的限制,该协议的副本作为附件2.1附于本文件,并通过引用并入本文。

 

此外,公司可考虑并同意解除Seaport或其他证券持有人对其持有的公司普通股或认股权证的转让限制。 任何此类解除都可能对该等证券的交易价格产生不利影响。

 

第9.01项。财务报表和证物。

 

展品
号码

 

描述

     
2.1*   公司与海港之间签署的认股权证行使书协议,日期为2022年6月17日。
104   封面交互数据文件(嵌入在附件101中包含的内联XBRL文档中)

 

*随函存档

 

 

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式委托下列正式授权的签署人代表其签署本报告。

 

日期:2022年6月17日 红盒娱乐公司。
     
  由以下人员提供: /s/ 弗雷德里克·W·斯坦
    弗雷德里克·W·斯坦
    首席法务官兼秘书