美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14A
根据1934年《证券交易法》第14(A)节的委托书
由注册人x提交
由登记人以外的一方提交的
选中相应的框：
| ¨ | 初步委托书 |
| ¨ | 保密，仅供委员会使用(规则第14a条第6(E)(2)条允许) |
| ¨ | 最终委托书 |
| x | 权威的附加材料 |
| ¨ | 根据第240.14a 12条征集材料 |
Romeo Power， Inc.
(在其章程中指明的注册人姓名)
(提交委托书的人的姓名，如果不是注册人的话)
支付申请费(勾选适当的方框)：
| x | 不需要任何费用。 |
| ¨ | 以前与初步材料一起支付的费用。 |
| ¨ | 根据交易法规则14a6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算的费用 |
请不要忽视 这封信
罗密欧电力公司
股东年会休会
我们需要你们的投票
尊敬的股东：
我们一直试图就罗密欧力量股东年会一事与您取得联系。股东年会原定于2022年6月14日召开，但为了让股东有更多时间投票，现已延期至2022年6月30日。您可能认为您的投票无关紧要，但无论您拥有多少股份，您的参与都有助于我们避免代价高昂的额外休会和 征集。
我们需要你的投票！
股东被要求对以下提案进行投票：
| 1) | 推选八名候选人进入我们的董事会； |
| 2) | 批准选择德勤会计师事务所作为截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所； |
| 3) | 在咨询的基础上批准我们指定的 执行官员的薪酬； |
| 4) | 在咨询基础上批准未来不具约束力的顾问股东就我们任命的高管的薪酬进行投票的频率； |
| 5) | 为遵守纽约证券交易所上市公司手册312.03(C) 节的规定，批准向YA II PN，Ltd.发行我们的普通股，但作为先前分发给股东的委托书附录A的备用股权购买协议的交易上限除外；以及 |
| 6) | 批准我们第二次修订和重新注册的公司证书的修正案，将普通股的法定股份从250,000,000股增加到350,000,000股。 |
收到的大多数选票都投了赞成票 。然而，虽然提案6的支持率约为84%，但尽管提案6的支持率很高，但没有足够的票数 批准提案6。提案6对于公司继续为其持续运营提供资金并实现其主要目标以实现增长和增值非常重要。提案6的高度 重要性正是我们联系您争取您投票的原因！
委托书可在公司网站https://investors.romeopower.com/financials/sec-filings/default.aspx的投资者/美国证券交易委员会备案栏目 以及美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)埃德加网站www.sec.gov上获得，股票代码为RMO。为了代表您的投票，我们必须收到你们的投票指示。为方便起见，请使用以下任意 方法提交您的投票：
| 1. | 通过互联网 |
请按照随附的代理卡上的简单说明操作。
| 2. | 通过按键音 |
拨打代理卡上的免费电话，并按照简单的说明进行操作。
| 3. | 邮寄 |
使用随附的已付邮资的信封在此代理卡上签名、注明日期并退回
如果可能，请使用前两个选项中的任何一个，以确保您的 投票及时用于会议。即使超过了指定的截止日期，也请提交您的投票！
如果您有任何问题，请拨打我们的代理律师Okapi Partners，免费电话：1-877-274-8654。代表可在周一至周五上午9：00至晚上9：00(东部时间)和周六上午10：00至下午5：00(东部时间)。
今天请花点时间投票吧！谢谢!
此材料可被视为将于2022年6月30日重新召开的休会年会的征集材料。关于年会，罗密欧电力公司于2022年4月28日向美国证券交易委员会提交了委托书。在做出任何投票决定之前，股东应仔细阅读提交给美国证券交易委员会的委托书和任何其他相关文件，因为它们包含有关年会的重要信息。 将在年会上由股东投票表决的提案没有任何变化。罗密欧·鲍尔的委托书以及罗密欧向美国证券交易委员会提交的任何其他材料都可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov 或罗密欧·鲍尔的网站www.romeopower.com免费获取。