滴滴公司
山东数谷B座1号
东北网西路8号
北京市海淀区
人民Republic of China
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May 2, 2022
通过埃德加
Mara Ransom女士 Donald 菲尔德先生 公司财务处 英国贸易与服务办公室 美国证券交易委员会 内华达州F街100号 华盛顿特区，20549 |
回复：滴滴(The Company Inc.)
表格6-K
家具于2022年4月18日提供
File No. 001-40541
尊敬的兰森女士和菲尔德先生：
本函件阐述本公司对美国证券交易委员会(“委员会”)职员(“职员”)于2022年4月27日就本公司于2022年4月18日向委员会提交的6-K表格(下称“6-K表格”)的意见所作的回应。下面以粗体重复员工的意见，并在后面加上公司对此的回应。
2022年4月18日提供的表格6-K
一般信息
| 1. | 我们注意到公司宣布有意于2022年5月23日召开股东特别大会。我们还注意到该公司的相关新闻稿，作为附件99.1，其中指出， [t]本公司正全力配合中国的网络安全审查，本公司拟组织股东大会表决本公司美国存托股份…自愿退市一事来自纽约证券交易所…为了更好地配合网络安全审查和整改措施，本公司在退市完成之前不会申请其股票在其他证券交易所上市。修改为 详细说明这些陈述，以解释以下内容： |
1
美国证券交易委员会
May 2, 2022
第2页
| · | 更详细地讨论公司网络安全审查的状况，包括有关全面配合审查所需的具体整改措施以及退市如何满足这些措施的细节。 |
自本公司于2021年6月30日在纽约证券交易所上市以来，中国政府颁布了一系列关于网络安全、数据安全、个人隐私和海外上市的新法律法规，在网络安全、数据安全、跨境数据传输、个人隐私和海外上市等各个方面为包括中国公司在内的发行人确立了更高的合规标准。这些法律法规主要包括：
网络安全审查办法于2021年12月28日修订，2022年2月15日起施行
中国网络安全管理局和中国其他监管机构发布的《网络安全审查办法》于2021年12月28日修订，并于2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》，如果关键信息基础设施运营商购买了影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务，应 接受CAC的网络安全审查。此外，《网络安全审查办法》规定，网络平台经营者 持有百万用户以上个人信息的，应当经过中国民航局网络安全审查，方可在境外上市 。
《数据安全法》于2021年6月10日颁布，2021年9月1日起施行
中国全国人民代表大会常务委员会于2021年6月10日颁布了《数据安全法》，以规范在中国进行的数据处理活动及其安全。该法于2021年9月1日起施行。《数据安全法》建立了国家数据安全审查机制，中国将根据该机制对影响或可能影响国家安全的数据处理活动进行审查。
个人信息保护法于2021年8月20日颁布，自2021年11月1日起施行
中国人民代表大会于2021年8月20日公布了《个人信息保护法》，并于2021年11月1日起施行。个人信息保护法强调了个人信息处理者在保护个人信息方面的义务和责任的重要性，并对个人信息的收集、使用和存储做出了具体要求，以防止个人数据的泄露、盗窃和篡改。
美国证券交易委员会
May 2, 2022
第3页
2021年11月14日印发的《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》
CAC于2021年11月14日印发了《网络数据安全管理规定(征求意见稿)》，其中规定，数据处理商在正常业务过程中应当遵守一定的要求，在特定情况下申请数据安全审查，包括处理百万以上用户个人信息的数据处理商拟在 境外证券交易所上市的情况。此外，条例草案还对重要数据处理商和互联网平台运营商规定了额外的特殊义务，如要求其在境外上市前进行数据安全评估。截至本条例发布之日，条例草案尚未正式通过。
《国务院关于境内公司境外发行上市管理规定(征求意见稿)》、《管理规定草案》、《境内公司境外发行上市备案办法》(征求意见稿)、《备案办法》均于2021年12月24日印发。
中国证券监督管理委员会(简称证监会)于2021年12月24日下发了《管理规定(草案)》。《管理规定(征求意见稿)》要求，境内公司直接或间接在境外发行或上市的，应当向中国证监会办理备案手续并报送相关信息。同日，中国证监会印发了备案办法征求意见稿 ，其中规定了境内公司在境外间接发行上市的标准、备案的责任主体和备案程序。《管理规定(草案)》和《备案办法(草案)》意见期已于2022年1月23日截止。这两份草案都要求寻求在海外市场发行和上市证券的中国境内公司向中国证监会提交备案文件，并提交备案文件，包括网络安全审查相关文件(如果适用)。
美国证券交易委员会
May 2, 2022
第4页
自2021年7月2日以来，网络安全审查办公室一直在对该公司进行网络安全审查，并敦促其进行整改 措施。根据相关法律法规，特别是前述新颁布的网络安全、数据安全和个人数据及隐私保护相关法律法规，本公司进行了一系列整改措施，包括：(一)进一步完善网络安全、数据安全、个人数据和隐私保护的内部管理机制和程序；(二)明确向用户披露个人信息收集规则，包括收集和使用个人信息的目的、手段和范围；(三)进行自查和自我整改，对授权进行审查。 用户数据的收集和范围，并根据法律法规以合规的方式进行必要的清理，并确保用户的个人信息和数据以合法和合规的方式处理。此外，公司还在数据安全和存储、算法透明度和用户自由选择权等方面制定了 内部管理机制，以提高员工对此的关注和意识。同时，公司组织开展了员工信息网络安全、数据安全与存储、用户个人信息保护等方面的教育和培训，增强了员工信息网络安全和应用的合法合规意识。
基于对现行有效法律法规的了解，以及发布的最新法律法规草案 征求公众意见并与相关网络安全审查监管部门沟通，公司得出结论： 公司需要完成网络安全审查和整改才能恢复正常运营，如果公司 不从纽约证券交易所退市，公司将无法完成网络安全审查和整改。此外，根据目前有效的法律法规以及最近发布的征求公众意见的法律法规草案，如果本公司寻求在另一家国际公认的交易所(包括香港联合交易所)上市，或未来在海外发行证券，本公司将被要求向相关监管机构完成备案，在这种情况下， 网络安全审查将是此类备案的先决条件。因此，本公司坚信，这一行动将对其股东 最有利，因为它将使本公司能够恢复正常运营，恢复业务，并改善 其经营业绩。在本公司恢复正常运作后，本公司可能会寻求在另一间证券交易所上市。 鉴于上述情况，本公司认为本公司应尽快退市并完成任何必要的整改措施，对股东最有利。
| · | 更详细地讨论与纽约证券交易所退市和场外粉单潜在交易相关的风险。 |
本公司确认，将于五月份股东特别大会前提交的表格6-K(“新表格6-K”)至 的当前报告中更详细地讨论与美国存托凭证(“退市”) 从纽约证券交易所(“纽交所”)退市相关的风险及场外交易粉单的潜在交易。本公司建议在新的表格6-K中基本上包括以下表格中的 披露：
美国证券交易委员会
May 2, 2022
第5页
“为更好地配合网络安全审查和整改措施，本公司在退市完成前不会申请其股票在任何其他证券交易所上市。退市后，本公司的美国存托凭证或普通股是否在场外粉单交易将取决于股东和独立第三方的行动，而不涉及本公司的 。即使该公司的美国存托凭证或普通股在场外粉单交易，该公司预计交易量也将显著低于在纽约证券交易所的交易量。因此，本公司预期退市后美国存托凭证的流动资金将大幅减少，这可能会增加任何报价市场价格的波动性，并对美国存托凭证的价值 造成重大不利影响。如果场外粉单或其他方面没有市场发展，您可能无法找到美国存托凭证或普通股的买家 ，并可能被迫无限期持有这些证券，而没有任何可行的手段来收回您的投资的任何重要部分。
| · | 鉴于贵公司于2021年12月3日在Form 6-K表格中宣布退市“同时确保美国存托凭证可在另一间国际认可的证券交易所转换为本公司的可自由流通股份” 及阁下有意寻求在香港证券交易所主板上市，请解释贵公司所述计划为何改变，并 阐明阁下对贵公司美国存托凭证未来流动资金的预期。 |
请 参阅本评论第一个项目符号中的答复，了解公司退市计划发生变化的原因。
鉴于本公司已接受相关监管部门的网络安全审查，如果本公司未完成 网络安全审查和相关整改措施，则本公司无法在海外市场发行和上市其证券。 鉴于此，本公司决定改变其于2021年12月3日宣布的拟议上市计划，并寻求在另一家国际公认的交易所(包括香港联交所)上市，以增加本公司 美国存托凭证的流动性。
| 2. | 我们还注意到，“本公司B类普通股的实益拥有人已通知本公司，他们将在股东特别大会上以每股一票的方式投票，与A类普通股的持有人相同。”请披露， 如果属实，根据开曼群岛法律或纽约证券交易所的上市标准，不需要股东批准美国存托凭证退市 ，这是一次咨询投票。如果有足够数量的股票没有投票赞成退市，请解释您的计划。 例如，澄清即使股东不投赞成票，公司是否会继续寻求自愿退市。此外， 请讨论这样的投票可能对网络安全审查产生的任何相关影响，以及如果公司不继续 寻求自愿退市，对公司业务和运营的影响和风险。此外，在 特别股东大会上更详细地讨论流通股数量、B类普通股股东的投票权百分比以及他们的投票意向(如果知道)。具体说明，如果属实，您已指示托管机构根据《托管协议》第4.8节分发会议和委托书通知 。 |
美国证券交易委员会
May 2, 2022
第6页
本公司认为本公司股东大会是本公司的重要决策机构，股东表决结果对本公司具有法律约束力。本公司董事会(“董事会”)批准退市的决议明确规定，该等决议须经股东在特别股东大会(“股东特别大会”)上批准后方可生效。未经股东批准，董事会决议中对退市的批准不会生效 。因此，尽管董事会自愿召开股东特别大会，但本公司并不认为股东投票 是咨询意见。
根据开曼群岛法律和纽约证券交易所的上市标准，退市可由董事会决议批准。董事会根据其董事会决议召开了股东特别大会，以决定是否批准董事会关于退市的决议。董事会认为，召开股东特别大会批准退市符合开曼群岛法律，符合本公司和所有股东的最佳利益。 本公司认为，本公司在2022年4月16日发布的股东特别大会通知中明确表达了股东批准的重要性。
如本公司有足够资料 表示股东在目前情况下不支持退市，董事会可根据开曼群岛法律 及本公司第十一份经修订及重订的组织章程大纲第72条行使其权力将股东特别大会押后至未来日期，让股东有更多时间考虑本公司面临的情况及董事会根据该等情况提出的建议 。与此同时，根据美国证券法，股东将继续 通过美国证券交易委员会备案文件、新闻稿和其他可用的沟通形式，不时获得公司提供的最新信息。 董事会将继续评估公司面临的情况和股东对退市的看法，同时考虑是否以及何时召开推迟的股东特别大会。
美国证券交易委员会
May 2, 2022
第7页
请参阅第一条评论的第一个要点中关于如果本公司 不继续寻求自愿退市对本公司业务和运营的影响和风险的答复。
本公司注意到员工 的意见，以便本公司在特别股东大会上更详细地讨论已发行股份的数量、B类普通股股东的投票权百分比以及他们的投票意向。针对员工的意见，公司建议 在新的表格6-K中主要以下面的表格包含披露内容：
“截至2022年4月28日，本公司共有1,213,509,469股已发行普通股，包括1,096,173,633股A类普通股(不包括13,260,281股由本公司回购但尚未注销或已发行予本公司托管银行以供大宗发行美国存托凭证的A类普通股) 及117,335,836股B类普通股。程维先生(“Mr.Cheng”)及柳青女士(“Ms.Liu”) 于记录日期有权投票表决本公司所有已发行B类普通股，他们已通知本公司 彼等将于股东特别大会上以每股一票方式投票表决所有B类普通股，与本公司A类普通股持有人相同。按每股一票计算，截至记录日期已发行及已发行的B类普通股将占本公司截至2022年4月28日已发行及已发行股份总数的9.67%。Mr.Cheng和Ms.Liu打算对2022年4月16日发布的特别大会通知中的决议投赞成票。
针对工作人员关于本公司是否已指示托管人下发会议通知和委托书的意见， 本公司特此通知员工，根据《托管人协议》第4.8节的规定，本公司已于2022年4月29日指示托管人分发会议通知和委托卡，托管人将于5月初将该通知和委托卡分发给本公司的 美国存托股份持有人。
| 3. | 我们注意到，贵方第十一次修订和重新签署的《组织备忘录》第63条规定，通知中应具体说明…会议的地点会议的日期和时间以及业务的一般性质。“ 除了作为您的6-K表格的附件99.2提供的特别会议通知外，您没有提供委托书，说明股东采取行动的原因。说明是否考虑提供更详细的通知或委托书，讨论围绕退市或与退市相关的所有重大问题。在这样做时，请就开曼群岛要求 向股东提供委托书或类似信息提供意见。 |
美国证券交易委员会
May 2, 2022
第8页
开曼群岛法律对会议通知的内容不作任何要求，超出 公司第十一次修订和重新签署的公司章程大纲第63节的要求。特别是，它不要求向股东提供委托书或类似信息。关于股东将在股东特别大会之前获得的信息，公司敬告员工，预计将于2022年5月2日提交年度报告Form 20-F(“年度报告”) ，比股东特别大会预定日期提前三周。本公司相信，年报将为本公司普通股及美国存托凭证持有人 提供作出知情决定所需的资料。新的6-K表格将进一步 提请股东和美国存托股份持有人注意年报的提供情况，并将包括年度报告中关于围绕或与拟议退市相关的重大问题的信息。
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美国证券交易委员会
May 2, 2022
第9页
| 非常真诚地属于你， | |
| /s/威尔·程伟 | |
| 威尔·程伟 | |
| 首席执行官 |