[百特国际公司信纸抬头]

May 6, 2022

通过埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

生命科学办公室

东北方向F街100号

华盛顿特区，20549

请注意：

克里斯·爱德华兹

劳拉·克罗蒂

Re:

巴克斯特国际公司。

表格S-4上的登记声明

于2022年4月28日提交

File No. 333-264529

女士们、先生们：

我们谨代表百特国际有限公司(本公司)，通过EDGAR向美国证券交易委员会(The Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交本函，以回应该委员会工作人员于2022年5月4日发出的关于本公司于2022年4月28日提交的上述S-4表格中的注册声明(注册声明)的评议信(该评议函)。为了您的方便，我们在下面列出了员工的意见，然后是公司对此的回应。

表格S-4上的登记声明

一般信息

1.	我们注意到，贵公司根据我们在埃克森美孚资本 控股公司，美国证券交易委员会不采取行动信函(1988年4月13日)中阐明的立场登记兑换笔记。另见摩根士丹利公司，美国证券交易委员会不采取行动函(1991年6月5日)和希尔曼&斯特林，美国证券交易委员会不采取行动函(1993年7月2日)。然而，招股说明书并不包含不采取行动的信件所要求的所有陈述。具体而言，本公司必须表明其未与将在交换要约中获得交换证券的任何人达成任何安排或谅解，以在发售完成后分销该等证券，且其 不知道任何人将参与交换要约以分销交换证券。请修改您的招股说明书，以包括代表公司的这些陈述。或者，您也可以向我们提供包括这些陈述的 补充信函。

答复：

针对工作人员的意见，公司特此向委员会提出以下意见：

1.本公司并无与将在交换要约中收到交换证券的任何人士订立任何安排或谅解，以在发售完成后分销该等证券，而就本公司所知及所信，参与交换要约的每名人士均在其正常业务过程中收购交换证券，且与任何人士并无参与分销将于交换要约中收取的交换证券的安排或谅解。在这方面，公司将通知参与交换要约的每个人 (通过

交换要约招股说明书或其他文件)任何使用交换要约参与分发交换要约中将要收购的交换证券的证券持有人 (1)不能依赖员工在埃克森美孚资本控股公司、美国证券交易委员会不采取行动函(1988年5月13日可用)、摩根士丹利股份有限公司、美国证券交易委员会不采取行动函(1991年6月5日可用)和美国证券交易委员会不采取行动函(1993年7月2日可用)或类似信函中的地位，并且(2)必须遵守1933年证券法的登记和招股说明书交付要求，经修订(证券法)。 本公司承认此类二次转售交易应由一份有效的登记声明涵盖，该声明包含证券法下S-K法规第507项所要求的出售证券持有人信息。

2.本公司还将在将由参与交换要约的每个人签署的递送函(递送函)中披露，通过接受交换要约， 原始票据的每个持有人(包括任何经纪交易商)向本公司表明：(I)它不是本公司的关联公司，或者如果它是本公司的关联公司，它将在适用的范围内遵守证券法关于交易所证券转售的登记和招股说明书交付要求，(Ii)交易所证券将在正常业务过程中收购，及(Iii)其并无亦无意从事将于交换要约中收取的交易所证券的分销。

3.对于参与交换要约的任何经纪交易商而言，由于做市活动或其他交易活动而为其自己的账户购买的原始票据，每个此类经纪交易商必须确认其未与本公司或本公司的任何关联公司就分销交换证券达成任何安排或谅解。此外，本公司(I)将使参与交换要约的每个人(通过交换要约招股说明书或其他方式)知道，任何经纪-交易商持有因做市活动或其他交易活动而为其账户获得的原始票据，并根据交换要约获得交换证券，可以是法定承销商，必须提交符合证券法要求的招股说明书，以转售此类交换证券，和(Ii)将在意见书中包括 额外要求，即如果交易所收购人是持有因做市活动或其他交易活动而为其自己的账户获得的原始票据的经纪自营商，则应确认该经纪自营商将 交付符合证券法要求的招股说明书，以转售根据交易所要约就该等原始票据而收到的任何交易所证券。递交函还将包括一项声明，大意是，通过如此承认并交付招股说明书，经纪自营商将不被视为承认其是证券法意义上的承销商。

如果您有任何问题，请致电(224)948-2000与签名人联系，或致电(212)558-1656与沙利文·克伦威尔律师事务所的阿里·B·布劳特联系。

[签名页如下]

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抄送：

阿里·布劳特

Sullivan&Cromwell LLP