附件10.1
[执行版本]
修正案 第2号
至
信贷协议
第2号修正案，日期为2022年6月15日(本修正案)修正？)，签订信贷协议，日期为2021年6月4日，由特拉华州有限责任公司WellTower OP LLC(前身为WellTower OP Inc.，特拉华州一家公司，借款人)，WellTower Inc.，特拉华州的一家公司(以前也称为Merge Holdco Inc.，The父母担保人？)、几家银行和其他当事人(本合同的其他当事人出借人？)和KeyBank National Association，作为本合同的每一方其他贷款人的行政代理(以这种身份管理代理？)和信用证 出票人。
见证人：
借款人、行政代理和贷款方签订的信贷协议日期为2021年6月4日(经本协议日期前不时修订、重述、补充或修改)。信贷协议？)。除非在本协议中有明确的定义，否则本协议中使用的所有大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
借款人已要求对信贷协议进行某些修改，包括但不限于将美国的定期承诺额从500,000,000美元增加到1,000,000,000美元(增加？；美国对增加的长期承诺，即第二修正案美国定期贷款承诺 ？)，延长某些设施的到期日(延拓以及在此更具体地提出的某些其他修正案。
三、本合同附表一所列的贷款人(各一人)第二修正案美国定期贷款机构？)各自同意提供第二修正案美国定期贷款承诺，金额如附表I所示。
借款人、行政代理、信用证发行人和每一贷款人同意修改信贷协议，增加、延长和修改本修正案中规定的条款和条件。
据此，双方同意如下：
1.修订
现对信贷协议及其每个附件进行修改，删除删除的文本(以与以下示例相同的方式在文本中标明：被删除的文本)和添加双下划线文本(文本上以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)，如信贷协议页面和附件A所附附件所示。
2.生效的条件
第1款中的修改应在满足(或放弃)以下先决条件(前提条件)后于本条款生效修正案第2号生效日期”):
(A) 修正案行政代理人应已收到本修正案的副本(或其他执行证据，包括以电子方式传输令行政代理人满意的PDF或类似文件)，该副本应已代表借款人、父母担保人、行政代理人、每个贷款人和信用证发行人正式签署。
(B)补发钞票。行政代理应已收到由负责官员签立的支付给提出请求的每个贷款人的票据、定期票据或循环票据(视情况而定)、替换定期票据或循环票据。
(C)意见书。行政代理应收到Gibson，Dunn&Crutcher LLP，借款人和父母担保人的律师致行政代理和贷款人的意见。
(D)章程 。行政代理人应已收到由特拉华州州务卿于最近日期签发的父担保人和借款人的证书或公司章程、组织章程或其他类似的组织文书(如有)。
(E)良好的资历证书。行政代理人应已收到特拉华州国务卿最近签发的关于父母担保人和借款人的良好信誉证书(或含义类似的证书)。
(F)在职。行政代理应已收到由家长担保人和借款人的秘书或助理秘书(或履行类似职能的其他个人)就授权执行和交付贷款文件的家长担保人和借款人的每一名高级人员签署的任职证书。
(G)秘书证书。行政代理应收到秘书或助理秘书(或履行类似职能的其他个人)证明的(A)父担保人和借款人的章程或其他类似文件(如果是任何其他形式的法律实体)的副本，以及(B)父担保人或借款人为授权执行、交付和履行本修正案而采取的所有必要行动(如适用)的副本。
(H)其他申述。
(I)自《修正案》第2号生效日期前向行政代理和贷款人提交的关于借款人及其子公司或母担保人及其子公司的财务和业务预测、预算、形式数据和预测中所包含的信息之日起，不应发生任何已经或可以合理预期会造成重大不利影响的事件、状况、情况或状况；
2
(Ii)任何诉讼、调查或其他仲裁、 行政诉讼或司法程序不得待决或受到威胁，而这些诉讼、调查或其他仲裁程序可合理地预期将(A)造成重大不利影响或(B)限制或强制、对借款人或母担保人订立增加、延期或本修正案或履行其根据其所属贷款文件承担义务的能力造成重大负担条件或其他方面的重大不利影响；
(Iii)父担保人和借款人应已收到所有批准、同意和豁免，并应已提交或发出完成本协议拟进行的增加、延期和交易所需的所有必要的备案和通知，而不会发生下列情况下的任何违约、与之冲突或违反：(A)任何适用法律或(B)父担保人或借款人是当事一方或对它们或其各自财产具有约束力的任何协议、文件或文书，但收到该等批准、同意、豁免、提交和通知除外， 作出或给予不可能合理地(X)产生重大不利影响，或(Y)限制或责令对母公司担保人或借款人施加重大负担条件，或以其他方式对其履行其所属贷款文件项下义务的能力造成重大不利影响。
(I)偿付能力证书。行政代理应已收到由母公司担保人的负责人正式签署的实质形式为信贷协议附件K形式的偿付能力证书。
(J)结业证书。行政代理应已收到由负责官员签署的证书，以证明(I)已满足本第2节规定的条件，以及(Ii)截至根据信贷协议提交最后一份财务报表之日，借款人遵守信贷协议第6.09节所载的财务契诺。
(K)了解您的客户规则等。借款人和家长担保人应在第2号修正案 生效日期前至少五个工作日向行政代理和贷款人提供行政代理合理要求的文件和其他信息，以遵守任何反洗钱法律的要求，包括但不限于《爱国者法案》和任何适用的？了解您的客户规则和条例。
(L)实益所有权证明。在借款人符合《受益所有权条例》规定的法人客户资格的范围内，该人应在第2号修正案生效日期前至少五个营业日，向行政代理和任何合理要求该证书的贷款人提交与借款人有关的受益所有权证书。
3
(M)费用。行政代理应已收到证据，证明 所有应付和应付给行政代理和贷款人的合理且有文件记录的费用、开支和报销金额，包括但不限于律师向行政代理支付的合理和有文件记录的费用和开支，在每种情况下，至少在修正案第2号生效日期前三(3)个工作日开具发票。
3.申述及保证；认收
(A)为促使行政代理、信用证出票人和出借方订立本修正案，借款人和父担保人各自向行政代理、信用证出票人和出借方作出以下陈述和保证：
(I)借款人及母担保人均有权及有权，并已采取一切必要行动授权借款人， 按照各自的条款签署及交付本修正案，并履行其在本修正案及经本修正案修订的信贷协议项下的义务，并据此完成拟进行的交易及 。本修正案已由借款人和母担保人的正式授权人员正式签署和交付，本修正案和经本修正案修正的信贷协议中的每一项都是借款人和母担保人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对借款人和母担保人强制执行，但受破产法、资不抵债和其他类似法律的限制，这些法律可能影响债权人的一般权利，以及可用于执行本文或其中所载的某些义务(本金的支付除外)的衡平法救济，以及一般受衡平法原则限制的义务；
(Ii)自2021年6月4日以来，母担保人、借款人及其附属公司的整体业务、资产、负债、财务状况或经营业绩并无出现任何重大不利情况或重大不利变化或影响，亦未发生任何可合理预期导致重大不利变化或对其业务、资产、负债、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的情况或情况；及
(Iii)(A)未发生违约且仍在继续；及(B)贷款文件中所载的陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确，其效力犹如该等陈述及保证是在第2号修正案生效日期作出的一样，但该等陈述及保证特别与较早日期有关者除外，在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期及截至该较早日期在所有重要方面均属真实及正确。
4
(B)借款人：
(I)重申并承认信贷协议和其他贷款文件及其规定的所有义务的有效性和可执行性；
(Ii)同意并承认其对其在信用证协议和票据项下对行政代理、信用证出票人和贷款人的任何义务没有有效的抗辩或抵消；和
(三)同意并承认对《公约》的所有提及义务贷款文件中包含的？包括经本修正案修订的信贷协议项下的义务。
4. 批准
母担保人于此批准，并同意继续受信贷协议所载所有条款、规定及条件的约束，包括但不限于(A)信贷协议第V条所载的贷款方的所有陈述及保证，(B)信贷协议第VI及VII条所载的所有契诺，及(C)信贷协议第X条所载的所有担保义务。母担保人特此声明并保证，信贷协议中关于其作为贷款方和担保人的每一项陈述和担保，在本信贷协议之日及截至本信贷协议之日在各重大方面均属真实无误。
5.贷款文件原件
(A)除非在此明确修订，否则信贷协议和其他贷款文件目前并将继续完全有效 。
(B)本修正案的签署、交付和效力不应视为放弃任何代理人或任何贷款人在信贷协议或与此相关而签署的任何其他文件、文书或协议下的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃其中包含的任何规定，除非在此明确规定 。
(C)在本修订生效后，信贷协议中凡提及信贷协议、本协议、本协议下的信贷协议、本协议下的信贷协议、信贷协议或类似含义的词语，均指并指已于此修订的信贷协议，而在任何其他文件、文书或协议中，凡提及信贷协议并与信贷协议签立及/或交付时，均指已于此修订的信贷协议，亦指已于此修订的信贷协议。本修正案构成信贷协议中定义和描述的贷款文件，信贷协议中与贷款文件有关的所有条款和规定均适用于本修订。
5
6.对口单位
本修正案可执行任何数量的副本(包括通过电子传输PDF或类似文件签署和交付的副本，随后立即执行原始签署的副本)，所有此类副本在所有目的下应构成对双方具有约束力的一份协议，即使所有各方都不是同一副本的签字方。
7.费用
借款人将根据本修正案和信贷协议的条款和条件支付Emmet，Marvin&Martin，LLP因本修正案而产生的合理和有据可查的费用和开支。
8.完整的 协议
本修正案构成各方之间关于本合同标的的完整协议，不得以口头形式修改或修改，只能由本合同所有各方根据信贷协议的要求签署书面文件。
9.适用法律
本修正案及双方在本修正案项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。
10.接受司法管辖权管辖，免除
法律程序文件的送达地点、陪审团审讯的放弃
《信贷协议》第10.14节和第10.15节中规定的管辖权、地点、诉讼程序的送达和陪审团审判豁免条款在此并入作为参考，作必要的变通.
[这一页的其余部分被故意留空。]
6
兹证明，本修正案已于上述第一次写明的日期起正式生效。
| 借款人： | ||||
| WellTower OP LLC | ||||
| 由以下人员提供： | /s/Tim McHugh | |||
| 姓名： | 蒂姆·麦克休 | |||
| 标题： | 执行副总裁兼首席财务官 | |||
| 家长担保人： | ||||
| WellTower Inc. | ||||
| 由以下人员提供： | /s/Tim McHugh | |||
| 姓名： | 蒂姆·麦克休 | |||
| 标题： | 执行副总裁兼首席财务官 | |||
信贷协议第二号WellTower修正案的签名页
| KeyBank National Association，AS | ||||
| 行政代理人，作为信用证的出借人和贷款人 | ||||
| 由以下人员提供： | /s/劳拉·康威 | |||
| 姓名： | 劳拉·康威 | |||
| 标题： | 高级副总裁 | |||
信贷协议第二号WellTower修正案的签名页
| 北卡罗来纳州美国银行 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Alli Korchmar | |
| 姓名：阿利·科尔奇马 | ||
| 头衔：副总统 | ||
信贷协议第二号WellTower修正案的签名页
| 摩根大通银行，N.A. | ||
| 由以下人员提供： | /s/Cody A.Canafax | |
| 姓名： | 科迪·A·卡纳法克斯 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
信贷协议第二号WellTower修正案的签名页
| 国家富国银行 | ||||
| 协会 | ||||
| 由以下人员提供： | /S/Andrea S.Chen | |||
| 姓名： | 陈安迪 | |||
| 标题： | 经营董事 | |||
信贷协议第二号WellTower修正案的签名页
| 巴克莱银行PLC | ||
| 由以下人员提供： | /s/克雷格·马洛伊 | |
| 姓名：克雷格·马洛伊 | ||
| 标题：董事 | ||
信贷协议第二号WellTower修正案的签名页
| 北卡罗来纳州花旗银行 | ||
| 由以下人员提供： | 哈里·克莱默 | |
| 姓名：哈里·克莱默 | ||
| 头衔：副总统 | ||
信贷协议第二号WellTower修正案的签名页
| 法国农业信贷银行公司和投资银行 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Jill Wong | |
| 姓名：吉儿·王 | ||
| 标题：董事 | ||
| 由以下人员提供： | /s/叶国荣 | |
| 姓名：叶国强 | ||
| 标题：董事 | ||
信贷协议第二号WellTower修正案的签名页
| 德意志银行纽约分行 | ||
| 由以下人员提供： | /s/钟安妮 | |
| 姓名：钟安妮 | ||
| 标题：董事 | ||
| 由以下人员提供： | /s/朱明坤 | |
| 姓名：朱明基 | ||
| 标题：董事 | ||
信贷协议第二号WellTower修正案的签名页
| 高盛美国银行 | ||
| 由以下人员提供： | /s/乔纳森·德沃金 | |
| 姓名：乔纳森·德沃金 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
信贷协议第二号WellTower修正案的签名页
| 瑞穗银行股份有限公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/唐娜·迪马吉斯特里斯 | |
| 姓名：唐娜·迪马吉斯特里斯 | ||
| 职务：董事高管 | ||
信贷协议第二号WellTower修正案的签名页
| 瑞穗银行(美国) | ||
| 由以下人员提供： | /s/唐娜·迪马吉斯特里斯 | |
| 姓名：唐娜·迪马吉斯特里斯 | ||
| 职务：董事高管 | ||
信贷协议第二号WellTower修正案的签名页
| 北卡罗来纳州摩根士丹利银行 | ||
| 由以下人员提供： | /s/迈克尔·金 | |
| 姓名：迈克尔·金 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
信贷协议第二号WellTower修正案的签名页
| 三菱UFG银行股份有限公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/杰克·朗克 | |
| 姓名：杰克·朗克 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
信贷协议第二号WellTower修正案的签名页
| PNC银行，全国协会 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Shari L.Reams-Henofer | |
| 姓名：莎莉·L·里姆斯-亨诺弗 | ||
| 职务：高级副总裁 | ||
信贷协议第二号WellTower修正案的签名页
| 加拿大皇家银行 | ||
| 由以下人员提供： | /s/凯特·法利 | |
| 姓名：凯特·法利 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
信贷协议第二号WellTower修正案的签名页
| 蒙特利尔银行哈里斯银行N.A. | ||
| 由以下人员提供： | /s/劳埃德·巴伦 | |
| 姓名：劳埃德·巴伦 | ||
| 标题：经营董事 | ||
信贷协议第二号WellTower修正案的签名页
| 法国巴黎银行 | ||
| 由以下人员提供： | 约翰·博斯科 | |
| 姓名：约翰·博斯科 | ||
| 标题：经营董事 | ||
| 由以下人员提供： | /s/克劳迪娅·萨拉特 | |
| 姓名：克劳迪娅·萨拉特 | ||
| 标题：经营董事 | ||
信贷协议第二号WellTower修正案的签名页
| Capital One，国家协会 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Jason LaGrippe | |
| 姓名：杰森·拉格里普 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
信贷协议第二号WellTower修正案的签名页
| 国民银行，全国协会 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Keri Colwell | |
| 姓名：克里·科尔韦尔 | ||
| 职务：高级副总裁 | ||
信贷协议第二号WellTower修正案的签名页
| 全国第五家第三银行协会 | ||
| 由以下人员提供： | /s/迈克尔·P·佩里洛 | |
| 姓名：迈克尔·P·佩里洛 | ||
| 职务：董事高管 | ||
信贷协议第二号WellTower修正案的签名页
| 地区银行 | ||
| 由以下人员提供： | 杰西卡·史密斯 | |
| 姓名：杰西卡·史密斯 | ||
| 标题：董事 | ||
信贷协议第二号WellTower修正案的签名页
| 三井住友银行 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Gail Motonaga | |
| 姓名：盖尔·莫托纳加 | ||
| 职务：董事高管 | ||
信贷协议第二号WellTower修正案的签名页
| 北卡罗来纳州TD银行 | ||
| 由以下人员提供： | /s/George Skoufis | |
| 姓名：乔治·斯科菲斯 | ||
| 头衔：副总统 | ||
信贷协议第二号WellTower修正案的签名页
| 多伦多道明银行纽约分行 | ||
| 由以下人员提供： | /s/PraDeep Mehra | |
| 姓名：普拉迪普·梅赫拉 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
信贷协议第二号WellTower修正案的签名页
| 丰业银行 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Robb Gass | |
| 姓名：罗布·盖斯 | ||
| 标题：经营董事 | ||
信贷协议第二号WellTower修正案的签名页
| 亨廷顿国家银行 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Michael J.Kinnick | |
| 姓名：迈克尔·J·金尼克 | ||
| 标题：经营董事 | ||
信贷协议第二号WellTower修正案的签名页
| 真实的银行 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Katie Lundin | |
| 姓名：凯蒂·伦丁 | ||
| 标题：董事 | ||
信贷协议第二号WellTower修正案的签名页
| 纽约梅隆银行 | ||||
| 由以下人员提供： | /s/萨布丽娜·华盛顿 | |||
| 姓名： | 萨布丽娜·华盛顿 | |||
| 标题： | 董事 | |||
信贷协议第二号WellTower修正案的签名页
| Comerica银行 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Mark J.Leveille | |
| 姓名：马克·J·莱维尔 | ||
| 头衔：副总统 | ||
信贷协议第二号WellTower修正案的签名页
| 汉考克·惠特尼银行 | ||
| 由以下人员提供： | /s/迈克尔·伍德诺斯 | |
| 姓名：迈克尔·伍德诺斯 | ||
| 头衔：副总统 | ||
信贷协议第二号WellTower修正案的签名页
| 中国银行，纽约分公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/雷蒙德·乔 | |
| 姓名：乔雷蒙 | ||
| 职务：执行副总裁 | ||
信贷协议第二号WellTower修正案的签名页
| Synovus银行 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Zachary Braun | |
| 姓名：扎卡里·布劳恩 | ||
| 头衔：企业银行家 | ||
信贷协议第二号WellTower修正案的签名页
| 俄克拉荷马州北达巴银行BOKF | ||||
| 由以下人员提供： | /s/克里斯托弗·罗尔曼 | |||
| 姓名： | 克里斯托弗·罗尔曼 | |||
| 标题： | 高级副总裁 | |||
信贷协议第二号WellTower修正案的签名页
附表I
《第二修正案》美国定期贷款承诺
[请参阅附件]
信贷协议第二号WellTower修正案的签名页
附件 A
信贷协议
日期：2021年6月4日
(通过并包括截至2022年4月1日的特定同意和第1号修正案以及截至2022年6月15日的第2号修正案进行修订、重述、补充和其他修改)
其中
WellTower
运营公司有限责任公司，
作为借款人，
WellTower Inc.，
作为家长担保人，
本合同的贷款人时不时地与本合同的当事人
密钥库全国协会，
作为行政代理和信用证出票人
美国银行证券公司和
摩根大通银行，N.A.，
作为旋转A设施的联合手册 跑步者
美国银行证券公司，
作为循环B设施和术语设施的唯一跑步者
美国银行证券公司，
摩根大通银行，N.A.，KeyBanc资本市场公司。和
富国银行证券有限责任公司，
作为循环A设施的美国联合首席编制者
美国银行证券， Inc.，
KeyBanc 资本市场公司和
富国证券有限责任公司，
作为循环B设施和术语设施的美国联合牵头安排人
美国银行证券公司，
摩根大通银行，N.A.，KeyBanc资本市场公司。和
加拿大皇家银行资本市场，
作为循环A设施的加拿大联合首席编排员
美国银行证券公司，
KeyBanc资本市场 Inc.和
加拿大皇家银行资本市场，
作为加拿大人 循环B设施和术语设施的联合首席调度员
美国银行，北卡罗来纳州
摩根大通银行，N.A.，
作为循环A设施的联合辛迪加代理
美国银行，北美银行，
作为循环B设施和术语设施的辛迪加代理
富国银行，北卡罗来纳州，三菱UFG银行，有限公司，巴克莱银行，花旗，北卡罗来纳州，
法国农业信贷银行企业和投资银行，摩根大通银行，N.A.
德意志银行证券公司、高盛美国银行、瑞穗银行、
摩根士丹利银行高级基金，N公司A.、PNC银行、全国协会和加拿大皇家银行，
作为共同文档代理
法国巴黎银行，Capital One，国家协会，公民银行，N.A.，
第五家第三银行，国家协会、亨廷顿国家银行、地区银行、加拿大银行
新斯科舍省，
三井住友银行、TD银行、NA、Truist银行和蒙特利尔银行，
作为联席高级管理代理
法国农业信贷银行公司和投资银行，
作为可持续性结构的推动者
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条定义和会计及其他术语 |
1 | |||||
| 第1.01节 |
定义的术语 | 1 | ||||
| 第1.02节 |
其他解释条款 | |||||
| 第1.03节 |
会计术语 | 60 | ||||
| 第1.04节 |
舍入 | |||||
| 第1.05节 |
一天中的时间 | 61 | ||||
| 第1.06节 |
汇率；货币等价物 | 61 | ||||
| 第1.07节 |
其他替代货币 | |||||
| 第1.08节 |
货币兑换 | |||||
| 第1.09节 |
信用证金额 | |||||
| 第1.10节 |
形式计算 | |||||
| 第1.11节 |
师 | |||||
| 第1.12节 |
64 | |||||
| 第二条承诺和信贷延期 |
||||||
| 第2.01节 |
贷款 | |||||
| 第2.02节 |
借款、贷款的转换和续期 | |||||
| 第2.03节 |
信用证 | |||||
| 第2.04节 |
[故意省略] | |||||
| 第2.05节 |
提前还款 | |||||
| 第2.06节 |
终止或减少承付款 | |||||
| 第2.07节 |
偿还贷款 | |||||
| 第2.08节 |
利息和违约率 | |||||
| 第2.09节 |
费用 | 86 | ||||
| 第2.10节 |
利息及费用的计算 | |||||
| 第2.11节 |
债项的证据 | 87 | ||||
| 第2.12节 |
一般付款；行政代理的退款 | |||||
| 第2.13节 |
贷款人分担付款 | 90 | ||||
| 第2.14节 |
现金抵押品 | |||||
| 第2.15节 |
违约贷款人 | |||||
| 第2.16节 |
增加循环设施 | |||||
| 第2.17节 |
递增的美国定期贷款承诺 | |||||
| 第2.18节 |
加拿大递增的定期承诺 | |||||
| 第2.19节 |
延长到期日 |
|||||
| 第三条税收、收益保护和非法 |
||||||
| 第3.01节 |
税费 | |||||
| 第3.02节 |
非法性 | |||||
| 第3.03节 |
无法确定费率 | |||||
| 第3.04节 |
增加的成本；储备 |
106 | ||||
i
| 第3.05节 |
赔偿损失 | |||||
| 第3.06节 |
缓解义务；替换贷款人 | |||||
| 第3.07节 |
基准替换设置 | 109 | ||||
| 第3.08节 |
生死存亡 | |||||
| 第四条信贷延期的先决条件 |
103 | |||||
| 第4.01节 |
初始信用展期条件 | 103 | ||||
| 第4.02节 |
适用于所有信用延期的条件 | |||||
| 第4.03节 |
根据第4.01及4.02条作出的裁定 | |||||
| 第五条陈述和保证 |
||||||
| 第5.01节 |
组织 | |||||
| 第5.02节 |
权力、权威、异议 | |||||
| 第5.03节 |
没有违反法律或协议 | 116 | ||||
| 第5.04节 |
正当执行、有效性、可执行性 | |||||
| 第5.05节 |
物业的标题 | |||||
| 第5.06节 |
判决、诉讼、法律程序 | |||||
| 第5.07节 |
无违约，依法合规 | 117 | ||||
| 第5.08节 |
繁琐的文件 | |||||
| 第5.09节 |
财务报表；预测 | |||||
| 第5.10节 |
报税表 | 118 | ||||
| 第5.11节 |
无形资产 | |||||
| 第5.12节 |
法规U；投资公司法；受影响的金融机构 | |||||
| 第5.13节 |
更名、合并、收购 | |||||
| 第5.14节 |
全面披露 | |||||
| 第5.15节 |
许可证和批准 | 119 | ||||
| 第5.16节 |
ERISA | |||||
| 第5.17节 |
房地产投资信托基金状况 | |||||
| 第5.18节 |
制裁；反腐败 | |||||
| 第5.19节 |
偿付能力 | |||||
| 第5.20节 |
实益所有权 | |||||
| 第六条平权公约 |
||||||
| 第6.01节 |
财务报表 | |||||
| 第6.02节 |
书籍和记录 | |||||
| 第6.03节 |
检查和审计 | 124 | ||||
| 第6.04节 |
保养和维修 | |||||
| 第6.05节 |
业务的连续性 | |||||
| 第6.06节 |
公司文件副本 | |||||
| 第6.07节 |
履行义务 | |||||
| 第6.08节 |
诉讼通知书 | 125 | ||||
| 第6.09节 |
金融契约 | |||||
| 第6.10节 |
保险 | |||||
II
| 第6.11节 |
关于某些事件的通知 | |||||
| 第6.12节 |
遵守ERISA | |||||
| 第6.13节 |
环境合规性 | |||||
| 第6.14节 |
维持房地产投资信托基金的地位； | |||||
| 在国家证券交易所上市 | ||||||
| 第6.15节 |
反腐败法律和制裁 | |||||
| 第6.16节 |
收益的使用 | |||||
| 第七条消极公约 |
||||||
| 第7.01节 |
负债 | |||||
| 第7.02节 |
留置权 | |||||
| 第7.03节 |
故意省略 | |||||
| 第7.04节 |
兼并、收购 | |||||
| 第7.05节 |
分配 | |||||
| 第7.06节 |
结构的变化 | |||||
| 第7.07节 |
资产处置 | |||||
| 第7.08节 |
投资 | |||||
| 第7.09节 |
财政年度 | |||||
| 第7.10节 |
ERISA义务 | |||||
| 第7.11节 |
制裁、反腐败；使用收益 | |||||
| 第7.12节 |
与关联公司的交易 | |||||
| 第7.13节 |
危险材料 | |||||
| 第八条违约事件和补救办法 |
||||||
| 第8.01节 |
违约事件 | |||||
| 第8.02节 |
在失责情况下的补救 | |||||
| 第8.03节 |
资金的运用 | |||||
| 第九条行政代理 |
||||||
| 第9.01节 |
委任及主管当局 | |||||
| 第9.02节 |
作为贷款人的权利 | |||||
| 第9.03节 |
免责条款 | |||||
| 第9.04节 |
行政代理的依赖 | |||||
| 第9.05节 |
职责转授 | |||||
| 第9.06节 |
行政代理的辞职 | |||||
| 第9.07节 |
不依赖管理代理和其他贷款人 | |||||
| 第9.08节 |
无其他职责等 | |||||
| 第9.09节 |
行政代理人可将申索的证明送交存档 | |||||
| 第9.10节 |
错误的付款 | |||||
| 第9.11节 |
ERISA的某些事项 | |||||
| 第十条持续保证 |
||||||
| 第10.01条 |
担保 | |||||
| 第10.02条 |
贷款人的权利 | |||||
三、
| 第10.03条 |
某些豁免 | |||||
| 第10.04条 |
独立的义务 | |||||
| 第10.05条 |
代位权 | |||||
| 第10.06条 |
终止；复职 | |||||
| 第10.07条 |
保持加速状态 | |||||
| 第10.08条 |
借款人的条件 | |||||
| 第10.09条 |
借款人的委任 | |||||
| 第10.10节 |
分担的权利 | |||||
| 第10.11节 |
保持井 | |||||
| 第10.12条 |
在出售担保人时解除担保 | |||||
| 第十一条杂项 |
||||||
| 第11.01条 |
修订等 | |||||
| 第11.02条 |
通知；效力；电子通信 | |||||
| 第11.03条 |
无豁免；累积补救；强制执行 | |||||
| 第11.04条 |
费用；赔偿；损害豁免 | |||||
| 第11.05条 |
预留付款 | |||||
| 第11.06条 |
继承人和受让人 | |||||
| 第11.07条 |
某些资料的处理；保密 | |||||
| 第11.08节 |
抵销权 | |||||
| 第11.09条 |
利率限制 | |||||
| 第11.10条 |
对口；整合；有效性 | |||||
| 第11.11条 |
申述及保证的存续 | |||||
| 第11.12条 |
可分割性 | |||||
| 第11.13条 |
更换贷款人 | |||||
| 第11.14条 |
适用法律；司法管辖权等。 | |||||
| 第11.15条 |
放弃陪审团审讯 | |||||
| 第11.16条 |
不承担咨询或受托责任 | |||||
| 第11.17条 |
转让和某些其他文件的电子签立 | |||||
| 第11.18条 |
自动替代货币兑换 | |||||
| 第11.19条 |
判断货币 | |||||
| 第11.20条 |
《美国爱国者法案公告》 | |||||
| 第11.21条 |
确认并同意 | |||||
| 受影响金融机构的自救 | ||||||
| 第11.22条 |
关于任何受支持的QFC的确认 | |||||
| 第11.23条 |
终止现有信贷协议 | |||||
四.
附表
| 附表1.01(A) | 通告的某些地址 | |
| 附表1.01(B) | 初始承付款和适用的百分比 | |
| 附表1.01(C) | 现有信用证 | |
| 附表5.02 | 同意、放弃、批准；违反协议 | |
| 附表5.06 | 判决、诉讼、法律程序 | |
| 附表5.07 | 违约；遵守法律、法规、协议 | |
| 附表5.08 | 繁琐的文件 | |
| 附表5.16 | 员工福利计划 | |
| 展品 | ||
| 附件A | 行政调查问卷格式 | |
| 附件B | 转让的形式和假设 | |
| 附件C | 符合证书的格式 | |
| 附件D | 贷款通知书的格式 | |
| 附件E-1 | 投标贷款报价申请表 | |
| 附件E-2 | 投标贷款报价表格 | |
| 附件F-1 | 回转纸币的形式 | |
| 展品F-2 | 循环B票的格式 | |
| 展品F-3 | 投标借款单格式 | |
| 展品F-4 | 美国定期票据的格式 | |
| 展品F-5 | 加拿大定期票据的格式 | |
| 附件G | 高级船员证书的格式 | |
| 附件H-1 | 美国税务合规证书格式 | |
| (适用于非合伙企业的外国贷款人，适用于美国联邦所得税) | ||
| 证物H-2 | 美国税务合规证书格式 | |
| (适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者) | ||
| 证物H-3 | 美国税务合规证书格式 | |
| (适用于为美国联邦所得税目的而合伙的外国贷款人) | ||
| 证物H-4 | 美国税务合规证书格式 | |
| (适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴关系的外国参与者) | ||
| 证物一 | 资金弥偿函格式 | |
| 附件J | 可持续发展指标年度证书格式 | |
| 附件K | 偿付能力证明书的格式 | |
v
信贷协议
本信贷协议自2021年6月4日起生效，其中包括：
WellTower操作公司有限责任公司，特拉华州的有限责任公司(前身为WellTower OP Inc.，特拉华州的一家公司)；
特拉华州的WellTower公司；
本协议的每一出借人(单独出借人和集体出借人)；以及
KeyBank National Association，一个全国性的银行协会，作为行政代理。
初步声明：
鉴于借款人已要求贷款人和信用证发行人为本协议所述目的向借款人提供循环信贷和定期贷款便利以及其他财务便利；以及
鉴于，贷款人和信用证发行人已同意按本合同规定的条款和条件向借款人提供此类循环信贷和定期贷款便利以及其他财务便利。
因此，考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议双方约定和商定如下：
第一条定义和会计及其他术语
第1.01节定义了术语。
本协议中使用的下列术语应具有以下含义：
？2020年定期贷款协议是指借款人、贷款人不时与作为行政代理的KeyBank National Association之间签订的日期为2020年4月1日的特定 信贷协议(可不时修改、补充或以其他方式修改)。
绝对率？具有第2.01(C)(Ii)(C)节中赋予该术语的含义。
？《法案》具有第11.20节中赋予该术语的含义。
调整后的每日简单RFR指的是，对于任何一天(RFR汇率日)，对于以美元计价或以美元计算的任何金额，年利率等于(I)当日(该日，即美元RFR确定日)的(A)SOFR之和，即(I)如果该RFR汇率日是RFR营业日，则该RFR汇率日或
(Ii)如果该RFR汇率日不是RFR营业日，则在每种情况下，该RFR汇率日之前的RFR营业日由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布；前提是在下午5：00之前。在紧接任何美元RFR确定日之后的第二个(2)RFR营业日，关于该美元RFR确定日的SOFR没有在SOFR管理员的网站上公布，并且关于调整后的每日美元简单RFR的基准更换日期也没有发生，则该美元RFR 确定日的SOFR将与在SOFR管理员的网站上发布该SOFR的前一个RFR营业日的SOFR相同；此外，根据本但书确定的SOFR应用于计算不超过连续三天的调整后每日简单RFR和(B)SOFR指数调整和(Ii)下限。因适用的RFR变更而导致的调整后每日简易RFR的任何变更，应自RFR变更生效之日起生效，且包括该变更生效之日在内，无需通知借款人。
调整后的欧洲货币利率是指，对于任何利息期间以任何适用的替代货币计价的任何借款，年利率(根据行政代理的惯例四舍五入)等于 (A)该利息期间该替代货币的欧洲货币利率除以(B)一减去欧洲货币储备百分比；但就任何借款而言，该利率不得低于 下限。
？调整期限SOFR是指对于期限SOFR贷款的任何可用的期限和利息期限， 较大的(1)(A)期限SOFR与(B)SOFR指数调整和(2)下限之和。
？管理代理？指KeyBank National Association在任何贷款文件下作为管理代理的身份，或任何后续的管理代理。
？对于任何货币，行政代理的办公室是指行政代理的地址以及附表1.01(A)中规定的关于该货币的帐户，或行政代理可能不时通知借款人和贷款人的关于该货币的其他地址或帐户。
？行政调查问卷是指基本上采用附件A形式或行政代理批准的任何其他形式的行政调查问卷。
受影响 金融机构指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
？附属公司？对于指定的人，是指直接或间接通过一个或多个 中间人控制或受指定的人控制或与指定的人共同控制的另一人。
A总计 承诺是指所有贷款人的承诺。
？《协议》是指本信贷协议。
？协议货币？具有第11.19节中赋予该术语的含义。
2
？替代货币？是指澳元、加元、欧元、英镑、瑞士法郎、日元和美元以及根据第1.07节批准的其他货币(美元除外)中的每一种。
替代货币等值是指，在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，由行政代理或信用证出票人(视情况而定)根据以美元购买该替代货币的即期汇率(根据最近的重估日期确定)而合理确定的适用替代货币的等值 金额。
替代货币部分信用证风险是指，在任何时候，(I)此时所有未提取的替代货币部分信用证的未支取总额，以及(Ii)当时借款人或其代表尚未偿还的与替代货币部分信用证有关的所有信用证付款总额。任何循环贷款人在任何时间的替代货币部分信用证敞口应为其适用的替代货币部分占当时全部替代货币部分信用证敞口的百分比。
替代货币部分信用证是指以替代货币计价的信用证。
*替代货币部分循环A借款是指由相同类型、相同货币且具有相同利息期限的A类替代货币部分贷款人根据第2.01(B)(I)(B)节同时进行的借款 。
？循环替代货币部分承诺是指，对于每个循环A贷款人的替代货币部分，其根据第2.01(B)(I)(B)节向借款人提供本金总额为A的循环贷款的义务，且其美元等值不超过附表1.01(B)中与该贷款人名称相对的美元金额，在标题n中，循环A部分循环A承诺或转让和假设中与该标题相对的承诺，由于该金额可根据本协议不时调整。截止日期，所有替代货币A循环贷款人的A循环替代货币部分承诺总额为750,000,000美元。
？循环的替代货币部分风险敞口 对于在任何时间循环贷款人的任何替代货币部分，指(I)该贷款人的循环A贷款的替代货币部分在该时间的未偿还金额加上(Ii)该贷款人在每个情况下参与与替代货币部分信用证有关的信用证义务的未偿还金额。
？循环的替代货币部分贷款人在任何时候都是指：(A)只要任何循环A承诺的替代货币部分有效，任何此时循环A承诺的替代货币部分的贷款人，或(B)如果循环A承诺的替代货币部分已经终止或到期，任何此时循环A贷款的替代货币部分的任何贷款人。
3
替代货币部分循环贷款具有第2.01(B)(I)(B)节中赋予 此类术语的含义。
替代货币部分循环B借款是指由每个循环B部分贷款人根据 第2.01(B)(2)(B)节同时发放的相同类型、相同货币且具有相同利息期的替代货币部分循环B贷款组成的借款。
？替代货币部分循环B承诺是指，对于每个替代 货币部分循环B贷款人，其根据第2.01(B)(Ii)(B)节向借款人发放总额为本金的替代货币部分循环B贷款的义务在任何一次未偿还的美元等值为 不超过附表1.01(B)中与该贷款人名称相对或转让和假设中与该标题相对的美元金额。由于该金额可根据本协议不时调整。截止日期，所有循环B贷款人的B循环替代货币部分承诺总额应为250,000,000美元。
Br}对于任何时间循环B贷款人的任何替代货币部分，循环B风险敞口是指(I)该贷款人当时循环B贷款的替代货币部分的未偿还金额加上(Ii)该贷款人在每个情况下参与与替代货币部分信用证有关的信用证义务的未偿还金额。
B)循环B贷款的替代货币部分指，在任何时候，(A)只要任何替代货币部分循环B承诺有效，任何在此时拥有循环B承诺的替代货币部分的贷款人，或(B)如果循环B承诺的替代货币部分已经终止或到期，任何此时拥有循环B贷款的替代货币部分的任何贷款人。
替代货币部分循环B贷款具有第2.01(B)(Ii)(B)节中赋予此类术语的 含义。
？循环借款的替代货币部分是指循环A借款的替代货币部分或循环B借款的替代货币部分。
Br}替代货币部分循环承诺是指循环A承诺的替代货币部分或循环B承诺的替代货币部分。截止日期，所有替代货币部分循环贷款人的替代货币部分循环承付款总额应为1,000,000,000美元。
替代货币 循环敞口是指循环A敞口的替代货币部分和/或循环B敞口的替代货币部分，视情况而定。
替代货币部分循环贷款人是指替代货币部分循环A贷款人或替代货币部分循环B贷款人。
4
替代货币部分循环贷款是指替代货币部分循环A贷款或替代货币部分循环B贷款。
2号修正案生效日期与第二修正案中赋予该术语的含义相同。
*反腐败法是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和法规，包括但不限于1977年美国《反海外腐败法》和英国《2010年反贿赂法》。
？适用替代货币份额百分比是指在任何时候，对于任何替代货币份额循环贷款人，该替代货币份额循环贷款人在该时间相对于所有替代货币份额循环贷款人的替代货币份额循环承诺的适用百分比。
？适用法律对任何人而言，是指对此人具有约束力或此人受其约束的所有适用法律。
？适用百分比是指(A)就美国定期贷款而言，对于任何美国定期贷款机构，在任何 时间，美国定期贷款的百分比(执行到小数点后第12位)由(I)截止日期或之前，该美国定期贷款机构在该时间的美国定期贷款承诺以及(Ii)此后该美国定期贷款机构在该时间的美国定期贷款的未偿还本金金额表示；(B)就加拿大定期贷款而言，就任何加拿大定期贷款人而言，该加拿大定期贷款的百分比(按小数点后12位计算)表示为：(I)在截止日期当日或之前，该加拿大定期贷款机构当时的加拿大定期贷款承诺，以及(Ii)此后该加拿大定期贷款机构在该时间的加拿大定期贷款的未偿还本金金额；(C)就循环贷款而言，就任何循环贷款人而言，指该循环贷款人当时的循环承诺额所代表的循环贷款的百分比(按小数点后12位计算)，但须按第2.15节的规定予以调整；(D)就美国部分循环承诺额而言，就任何美国部分循环贷款人而言，指该美国部分循环贷款人所代表的所有美国部分循环贷款人在任何时间就任何替代货币部分循环贷款人所作的美国部分循环承诺的 百分比(小数点后12位)及(E)有关任何替代货币部分循环贷款人的另类货币部分循环承诺, 替代货币部分循环贷款人当时的循环承诺额所代表的所有替代货币部分循环贷款人的循环承诺额的百分比(小数点后12位)。如果所有贷款人提供贷款的承诺和信用证出票人进行信用证延期的义务已根据第8.02条终止，或者如果承诺已经过期，则每个贷款人对适用贷款的适用百分比应根据该贷款人最近一次生效的适用百分比来确定，从而使任何后续转让生效。每个贷款人对每项贷款的适用百分比最初是在附表1.01(B)中与该贷款人名称相对的位置，或在该贷款人成为本协议一方的转让和假设中，或在该贷款人根据第2.16节签署的任何文件中(视适用情况而定)。
5
？适用利率是指，在任何一天，相对于当时有效的适用水平(对应于借款人不时生效的评级，如下所示)规定的年利率，应理解为：(A)循环贷款的适用利率为欧洲货币利率贷款，每日浮动利率贷款或RFR贷款应为循环贷款和循环贷款栏中所列的百分比欧洲货币汇率
调整后的术语Sofr？？伦敦银行同业拆借利率每天浮动利率和简单RFR？、？调整后的每日简单RFR？和调整后的欧洲货币利率？，(B)基本利率贷款的循环贷款应为？循环贷款？和？基本利率？栏中所列的百分比，(C)任何定期贷款中由欧洲货币利率贷款或RFR贷款组成的部分应为？定期贷款和调整后的期限贷款？栏？下的百分比？？每日简单RFR？、？调整后的每日简单RFR？、？调整后的每日简单RFR？和？调整后的欧洲货币利率和《每日简易RFR》，(D)美国定期贷款中由基本利率贷款组成的部分应为第(？)和第(Br)栏中所列的百分比，(E)[故意遗漏]，(F)信用证费用应为信用证费用栏中所列的百分比，以及(G)融资手续费应为融资费用栏中所列的百分比。
| 适用费率 | ||||||||||||
| 水平 |
循环贷款 |
定期贷款 |
信用证 |
设施 收费 | ||||||||
| 调整的期限SOFR、每日简单RFR、调整后的每日简单RFR、调整后的欧洲货币汇率
|
基本费率1 | 调整的期限SOFR、每日简单RFR、调整后的每日简单RFR、调整后的欧洲货币汇率
|
基本费率2 | |||||||||
| 1级 >来自标准普尔或惠誉的A 或 >A2来自穆迪 |
0.700% | 0.000% | 0.000% | 0.100% | ||||||||
| 2级 A-来自标准普尔或惠誉 或 来自穆迪的A3 |
0.725% | 0.000% | 0.000% | 0.125% | ||||||||
| 3级 标准普尔或惠誉的BBB+ 或 来自穆迪的Baa1 |
0.775% | 0.000% | 0.000% | 0.150% | ||||||||
| 1 | 以美元计价的循环贷款。 |
| 2 | 仅限美国定期贷款。 |
6
| 适用费率 | ||||||||||||
| 水平 |
循环贷款 |
定期贷款 |
信用证 |
设施 收费 | ||||||||
| 调整的期限SOFR、每日简单RFR、调整后的每日简单RFR、调整后的欧洲货币汇率
|
基本费率1 | 调整的期限SOFR、每日简单RFR、调整后的每日简单RFR、调整后的欧洲货币汇率
|
基本费率2 | |||||||||
| 4级 来自标准普尔或惠誉的BBB 或 来自穆迪的Baa2 |
0.850% | 0.000% | 0.000% | 0.850% | 0.200% | |||||||
| 5级 BBB-来自标准普尔或惠誉 或 来自穆迪的Baa3 |
1.050% | 0.050% | 1.050% | 0.250% | ||||||||
| 6级
或 来自穆迪的Baa3 或 未获标准普尔、惠誉或穆迪评级 |
1.400% | 0.400% | 1.400% | 0.300% | ||||||||
就上述目的而言：(A)(I)在借款人只有两(2)个评级机构的评级的任何时候，如果
该等评级机构建立的评级应属于不同的级别，并且(A)该等评级之间的差异是一个评级类别(例如，穆迪的Baa2和标普或惠誉的BBB)，则适用的评级应基于两个评级中较高的一个，或(B)该等评级之间的差异是两个评级类别(例如，穆迪的Baa1和标普或惠誉的BBB)或更多。适用评级的中位数应适用，以及(Ii)当借款人拥有所有三(3)评级机构的评级时，如果该等评级机构制定的评级应属于不同的级别，并且(A)该等评级的最高和最低评级之间的差异是一个评级类别(例如，穆迪的Baa2和标准普尔或惠誉的BBB-)，则应适用该等评级中最高的一个，或(B)该等评级之间的差异是两个评级类别(例如，穆迪的Baa1和标准普尔或惠誉的BBB)或更多，应适用两(2)个最高评级的平均值，但如果该平均值不是公认的评级类别，则应适用三个评级中的第二高评级；以及(B)如任何评级须予更改(并非因适用评级机构的评级制度改变所致)，则该项更改自评级机构首次宣布作出该项更改之日起生效。适用费率的每一次变化应适用于所有未清偿的欧洲货币利率贷款，RFR贷款，每日浮动利率贷款，基本利率贷款受上述定价网格和信用证约束的贷款在
有效期内
7
该变更的日期，并在紧接该变更生效日期的前一日结束。借款人在其评级发生任何变化时应立即以书面形式通知行政代理。如果任何评级机构的评级体系发生变化，双方应真诚协商，修改本定义中对特定评级的引用，以反映该变化的评级体系。
尽管有上述规定，对于在2021年12月31日或之后结束的任何财政年度，如果借款人向行政代理提交了可持续发展指标年度证书，证明该可持续发展指标年度证书所涵盖的财政年度的可持续发展指标等于或低于该财政年度的可持续发展指标选举门槛，则适用于旋转贷款和信用证应使用以下定价网格(可持续性指标定价网格)确定，从借款人将可持续性指标年度证书交付给管理代理之日起的第五(5)个营业日开始，直至(I)可持续性指标定价网格就适用的可持续性指标年度证书的交付生效后一(1)年的日期和(Ii)借款人交付下一财政年度的可持续性指标年度证书的日期中发生较早的日期。下列哪个可持续性指标年度证书表明借款人(A)未满足该下一个财政年度的可持续性指标，或者(B)未选择对可持续性指标适用的费率降低(双方同意借款人可以提交可持续性指标年度证书，以选择适用于以下财政年度的降低的适用费率旋转在紧接上一财年达到可持续发展指标选举门槛的任何财年内的任何时间
贷方的贷款和授信)。行政代理可以依赖借款人提供的对可持续发展指标的任何认证，而无需承担任何责任来验证其准确性。如果由于(A)借款人、行政代理和旋转贷款人认为任何可持续发展指标
年度证书上报告的任何财政年度的可持续发展指标不准确或(B)借款人、行政代理或旋转
贷款人意识到任何可持续发展指标年度证书上报告的任何财政年度可持续发展指标中的任何重大不准确之处(对于行政代理或旋转贷款人意识到这一点后，已向借款人发出书面通知，合理详细地列出了确定的依据)，在每一种情况下，借款人都根据该可持续发展指标年度证书选择应用可持续发展指标定价网格，该财政年度的可持续发展指标的适当计算不会导致对#年的适用费率进行任何调整。旋转
根据可持续发展指标定价网格提供的贷款和信用证，则借款人应立即并有追溯性义务向行政代理支付适用的旋转贷款人或信用证发行人，视情况而定，在行政代理提出书面要求后迅速(无论如何，在五(5)个工作日内)(或者，在根据美国破产法对借款人发出实际或被视为输入的济助命令后，立即、自动且无需行政代理采取进一步行动，任何
旋转出借人或任何信用证出票人)，该金额等于在该期间(或之前已支付利息和/或信用证费用的相关部分)应支付的利息和信用证费用超出该期间(或其相关部分)实际支付的利息和信用证费用的数额。尽管本合同有任何相反的规定，除非该等款项应于
8
根据美国《破产法》实际或被视为对借款人发出的救济令，(I)根据前一句话需要支付的任何额外金额，在行政代理人提出书面付款要求之前，不应到期和支付，(Ii)在行政代理人提出付款要求之前或之后，不支付此类额外款项，不应构成违约或违约事件(无论是否具有追溯力)，及(Iii)上述任何额外款项均不得视为逾期，亦不得在该等催款前按违约利率计息 。
| 可持续性指标定价网格 | ||||||||||||
| 水平 |
循环贷款 |
定期贷款 |
信用证 |
设施 收费 | ||||||||
| 调整期限SOFR、每日简单RFR、调整后每日简单RFR、调整后欧洲货币汇率 |
基本费率3 | 调整期限SOFR、每日简单RFR、调整后每日简单RFR、调整后欧洲货币汇率 | 基本费率4 | |||||||||
| 1级 >来自标准普尔或惠誉的A 或 >A2来自穆迪 |
0.690% | 0.000% | 0.740% | 0.000% | 0.690% | 0.100% | ||||||
| 2级 A-来自标准普尔或惠誉 或 来自穆迪的A3 |
0.715% | 0.000% | 0.790% | 0.000% | 0.715% | 0.125% | ||||||
| 3级 标准普尔或惠誉的BBB+ 或 来自穆迪的Baa1 |
0.765% | 0.000% | 0.840% | 0.000% | 0.765% | 0.150% | ||||||
| 4级 来自标准普尔或惠誉的BBB 或 来自穆迪的Baa2 |
0.840% | 0.000% | 0.940% | 0.000% | 0.840% | 0.200% | ||||||
| 3 | 以美元计价的循环贷款。 |
| 4 | 仅限美国定期贷款。 |
9
| 可持续性指标定价网格 | ||||||||||||
| 水平 |
循环贷款 |
定期贷款 |
信用证 |
设施 收费 | ||||||||
| 调整期限SOFR、每日简单RFR、调整后每日简单RFR、调整后欧洲货币汇率 |
基本费率3 | 调整期限SOFR、每日简单RFR、调整后每日简单RFR、调整后欧洲货币汇率 | 基本费率4 | |||||||||
| 5级 BBB-来自标准普尔或惠誉 或 来自穆迪的Baa3 |
1.040% | 0.040% | 1.190% | 0.190% | 1.040% | 0.250% | ||||||
| 6级
或 来自穆迪的Baa3 或 未获标准普尔、惠誉或穆迪评级 |
1.390% | 0.390% | 1.590% | 0.590% | 1.390% | 0.300% | ||||||
适用循环百分比是指，对于任何循环贷款人而言， 该循环贷款人当时相对于循环贷款的适用百分比。
？适用时间，对于以任何替代货币进行的任何借款和付款，指根据付款地的正常银行程序在有关日期及时结算所需的替代货币结算地当地时间，由行政代理或信用证出票人(视具体情况而定)确定。
？适用的美国部分百分比是指，对于任何美国部分循环贷款人，该美国部分循环贷款人在该时间相对于所有美国部分循环贷款人的美国部分循环承诺的适用百分比。
？适当的贷款人在任何时候，是指(A)对于任何贷款，对该贷款有承诺的贷款人或在该时候根据该贷款持有贷款的贷款人，以及(B)就信用证的升华而言，(I)信用证发行人，以及(Ii)如果已根据第2.03节出具任何信用证，则为美国循环贷款人和替代货币循环贷款人(视情况而定
？批准的货币？ 是指每一美元和其他替代货币。
10
“核准基金”是指由 (A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体的实体或附属机构管理或管理的任何基金。
？Arrangers？ 指Arrangers-循环A设施和/或Arrangers-循环B设施和术语设施，以适用的 为准。
？安排者-循环A融资指(X)美国银行证券公司和摩根大通银行，分别以循环A融资的联合簿记管理人的身份，(Y)美国银行证券，Inc.，摩根大通银行，N.A.，KeyBanc Capital Markets Inc.和富国银行证券有限责任公司，(Z)美国银行证券，Inc.，摩根大通银行，N.A.，KeyBanc Capital Markets Inc.和加拿大皇家银行资本市场公司5，每个人都是循环A设施的加拿大联合牵头安排人。
？Arrangers
-循环B融资和定期融资指(X)美国银行证券公司。和摩根大通银行，N.A.，各以其作为接合唯一一本书跑步者循环B设施和术语设施的运营者，(Y)美国银行证券公司，摩根大通银行，N.A.，
KeyBanc Capital Markets Inc.和Wells Fargo Securities LLC，各自以循环B贷款和术语
设施的美国联合牵头安排方的身份，(Z)美国银行证券公司，摩根大通银行，N.A.，KeyBanc资本市场公司和加拿大皇家银行资本市场公司46，各自作为循环B融资机制和术语融资的加拿大联合牵头安排方。
？转让和假设是指贷款人和合格的 受让人(经第11.06(B)节要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理接受的转让和假设，基本上以附件B的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括MarkitClear或其他电子平台生成的电子文件表格)接受。
Br}应占负债指于任何日期(A)就任何人士的任何资本租赁而言，其资本化金额将出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表内，及(B)就任何合成租赁债务而言，指有关租赁项下于有关租赁下的剩余租赁款项的资本化金额于该日期将会出现在该人士的资产负债表上(如有关租赁按资本租赁会计处理 )。
澳元或澳元是指澳大利亚联邦的合法货币。
自动替代货币转换日期是指自动 替代货币转换触发发生的任何日期。
？自动替代货币转换触发器 指(A)根据美国破产法实际或被视为已录入贷款方的救济令，或(B)承诺应在到期日之前终止和/或 贷款应已宣布立即到期和应付，在任何一种情况下，均应根据第八条的规定进行。
| 5 | 加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其附属公司资本市场活动的品牌名称。 |
| 加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其附属公司资本市场活动的品牌名称。 |
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可用期是指：(A)就循环A承诺的美国部分而言，从截止日期起至(I)循环A融资到期日之间的期间，(Ii)根据第2.06节终止美国部分循环A贷款承诺的日期和(Iii)根据第8.02(B)节终止每个美国部分循环A贷款人发放循环A贷款的承诺和终止信用证发行人根据第8.02节 (B)关于循环A承诺的替代货币部分终止信用证信贷延期的日期，自截止日期起至(I)循环A贷款到期日中最早者的期间，(Ii)根据第2.06节终止循环A承诺的替代货币部分的日期和(Iii)每个循环A贷款人提供循环A贷款的替代货币部分的承诺终止的日期，以及根据第8.02节信用证发放人进行信用证信贷延期的义务终止的日期；(C)就美国循环B部分的承诺而言，自截止日期起至 最早者的期间，(I)循环B贷款的到期日，(Ii)根据第2.06节终止美国部分循环B贷款承诺的日期，和(3)终止每个美国部分循环B贷款机构提供循环B贷款的承诺的日期，以及终止根据第8.02节信用证发行人根据第8.02节进行信用证信贷延期的义务的日期，以及(D)就循环B贷款承诺的替代货币部分而言，从截止日期到(I)循环B贷款的到期日中最早的一个的期间, (Ii)根据第2.06节终止循环B贷款的替代货币部分的日期，和(Iii)终止每个循环B部分贷款人提供循环B贷款的替代货币部分的承诺的日期，以及根据第8.02节终止信用证发放人进行信用证信贷延期的义务的日期。
？可用期限指，截至确定日期，就适用的任何替代货币的当时基准而言，(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)用于或可用于确定利息期长度的任何期限，或(Y)在其他情况下，参照该基准计算的任何利息付款期，视乎情况而定，(或其组成部分)，用于或可能用于确定根据本协议计算的利息支付的任何频率，在每个情况下，截至该日期，不包括根据第3.07(D)节从利息期限定义中删除的该基准的任何期限，以避免产生疑问。
纾困行动是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权。
自救立法是指(A)对于执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、监管规则或要求，以及(B)对于英国，2009年英国银行法(经不时修订)第一部分和适用于英国的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。
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？基本利率？是指任何一天的年浮动利率，等于(A)联邦基金利率加0.50%，(B)KeyBank National Association不时公布的该日的有效利率作为其最优惠利率中的最高者，以及(C)欧洲货币汇率
调整后的SOFR期限为一个月
外加1.00%。？最优惠利率是KeyBank National Association基于各种因素(包括KeyBank National Association的成本和预期回报、一般经济状况和其他因素)设定的利率，用作对某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该已公布利率的基础，也可能高于或低于该利率。KeyBank National Association宣布的最优惠利率的任何变化，应于该变化公告指定的开业之日生效；前提是，如果基本利率低于零下限，则该税率须当作为零为本协定的目的而定的下限。
？基本利率贷款是指根据基本利率计息的美国部分循环贷款或美国定期贷款。所有基本利率贷款应以美元计价。
？《巴塞尔协议III》是指巴塞尔银行监管委员会于2004年6月以截止日期现有形式发布的修订框架《资本计量和资本标准的国际趋同》。
？基准意味着，最初，每个相关的
费率；提供如果更换
对于以美元计价或按美元计算的任何(A)金额，适用于美元的期限SOFR参考汇率或调整后的每日简单RFR；如果发生基准转换事件，涉及适用于美元的期限SOFR参考利率或调整后的每日简单RFR或适用于美元的
当时的基准，则基准是指适用的基准已经发生了替换到
根据第3.07节，
(B)适用于该替代货币的每日简单RFR
以英镑或瑞士法郎计价或计算的金额；如果该每日简单RFR或该替代货币当时的基准发生了基准转换事件，则该基准替换是指适用于该基准替换的适用基准替换。在适用的情况下，对基准的任何提及应包括在其计算中使用的已公布组成部分根据第3.07节和(C)分别以欧元、日元、加元或澳元、EURIBOR、TIBOR、CDOR或BBSY计价或计算的金额；前提是，如果EURIBOR、TIBOR、CDOR或BBSY(视情况而定)或此类替代货币的当前基准发生了基准转换事件，则基准是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第3.07节替换了先前的基准利率。
？基准替换？意味着，
对于任何可用的男高音：
(1)为第3.07节第(A)款的目的，可由适用基准的行政代理确定的以下列适用替代货币计价的贷款的第一个替代方案；提供，对于以任何其他替代货币计价的任何贷款，基准替换应指下文第(2)款所述的替代：
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(A)在以美元计价的贷款的情况下，
(X)期限SOFR和(2)期限为一个月的可用期限为0.11448%(11.448个基点)、期限为3个月的可用期限为0.26161%(26.161个基点)、期限为6个月的可用期限为0.42826%(42.826个基点)的总和；或
(Y)(1)每日简单SOFR和(2)可用期限为三个月的利差调整(0.26161%(26.161个基点))的总和；和
(B)任何以日元计价的贷款，
(X)(I)Tona期限和(Ii)相关基准重置调整的总和；或
(Y)(I)每日简单通行费和(Ii)相关基准更换调整的总和；
(2)为第3.07节(B)款的目的以及包括欧元、英镑和瑞士法郎在内的任何其他替代货币关于任何当时基准的基准转换事件，(A)由管理代理和借款人选择的替代基准利率的总和相关当时的海流这样的基准适用的相应基调适当考虑到：(一)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定替代基准利率的机制，或(二)确定替代基准利率的任何发展中的或当时盛行的市场惯例相关的
当时-当前此类银团信贷基准
以当时适用的替代货币计价，以及(B)相关基准置换调整；前提是，如果
这个这样确定的基准替换依据上文第(1)或(2)条将比下限少
，
这个此类
基准更换将被视为全本协议和其他贷款文件的目的。
？基准替换调整是指，对于以下任何替换a任何当时具有未调整基准替换的当前基准对于
此类未调整基准替换的任何设置的任何适用的利息期限和可用期限：
(1)为施行第(B)款第(1)款)？基准的定义
替换，？以下顺序中列出的第一个替代方案，可由管理工程师确定：
(A)截至基准时间的利差调整或计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)这种基准替换首先为有关政府机构为用适用的
相应基准期的适用的未调整基准替换来替换该基准而选定或建议的利息期间设定的；
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(B)首次为该利息期设定基准替换基准时的利差调整(可以是正值、负值或零)
这将适用于参考ISDA定义的衍生品交易的回退率，该交易在指数停止事件
相对于适用的相应期限的此类基准时有效；以及
(2)为基准替代定义第(2)款的目的由管理代理和借款人选择的利差调整、计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零适用的相应基调充分考虑(iA)对利差调整或用于计算或确定这种利差调整的方法的任何选择或建议，以便由相关政府机构用适用的未调整的基准替换来取代这种基准
和/或(IIB)用于确定利差调整的任何发展中的或当时盛行的市场惯例，或用于计算或确定这种利差调整的方法，用于用当时以适用的替代货币计价的银团信贷安排的适用的
未调整的基准替代来取代这种基准;.
提供在上文第(1)款的情况下，该项调整为在发布此类内容的屏幕或其他信息服务上显示
根据所选不时进行基准更换调整由管理代理在其合理的自由裁量权下。
“基准替换符合更改？意味着，在尊重
的情况下任何基准替换、任何技术、管理或运营更改(包括对基本比率定义的更改？营业日的定义，利息期限的定义，确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知的时间、适用范围和回顾期限的长短、适用范围破损条款，以及其他技术、行政或操作事项)，管理代理决定可能适当地反映采用和实施
这样的基准替换并允许由行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用这种市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定没有用于管理的市场惯例这样的基准替换以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式存在)。
？基准更换日期？是指由管理机构确定的日期和时间，该日期应不晚于任何替代货币的当时基准的下列事件中较早发生的日期：
(A)就基准过渡事件定义第(A)或 (B)款而言，以(I)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分 )的所有可用基期的日期为准；或
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(B)在基准过渡事件定义第(C)款的情况下，监管主管已确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布部分)的第一个日期，以使该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性；但 此类不具代表性将通过参考该(C)款中引用的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用主旨在该 日继续提供。
为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，基准更换日期将被视为发生在第(A)或(B)款所述的适用事件发生时，该基准的所有当时可用的基准期(或在计算该基准时所使用的已公布部分)发生在第(A)或(B)款所述的事件中。
？基准过渡事件意味着，相对于
任何当时的基准(伦敦银行同业拆息除外)对于任何替代货币，与此类基准相关的以下一个或多个事件的发生：
(A)
由管理人或代表管理人发表的公开声明或公布的信息当时的
基准，该基准(或在其计算中使用的已公布的部分)宣布
该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该
基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任者将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调。
(B)监管机构监管者为该基准的管理人发表的公开声明或发布的信息,联邦储备系统理事委员会，纽约联邦储备银行对该基准的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准的管理人具有类似的破产或解决权限的法院或实体，宣布或声明
(A)该管理员已停止或将停止
在指定的日期永久或无限期提供此类基准的所有可用基调
，
提供在发表声明或发表声明时，没有继任管理人将继续提供这种基准的任何可用基调或(B)(或计算过程中使用的已公布部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、适用于该基准的替代货币的中央银行、对该基准的管理人具有管辖权的破产官员(或该
部分)、对该基准的管理人(或该
部分)具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，条件是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或
(C)监管主管为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人作出的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承租人不是，或截至指定的未来日期将不再
不是，代表这种基准旨在衡量的基本市场和经济现实，其代表性将不会恢复.
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为免生疑问，如果就任何基准的当时可用的每个基调(或用于计算该基准的已公布的组成部分)已发表上述公开声明或发布信息，则基准过渡事件将被视为已发生。
基准 就任何基准而言，过渡开始日期是指(A)适用的基准更换日期和(B)如果基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则指该事件预期日期之前的第90天(或如果预期事件的预期日期少于该声明或发布后的90天)，以较早者为准。
基准不可用期间，对于任何替代货币的任何当时的基准， 指(A)自基准的基准替换日期发生之时开始的期间(如果此时没有基准替换就本协议项下的所有目的和根据第3.07节的任何贷款文件进行替换)和(B)截至基准替换为本协议项下的所有目的和根据第3.07节的任何贷款文件替换基准之时止的期间。
受益所有权认证是指《受益所有权条例》要求的有关 受益所有权的认证。
《受益所有权条例》是指《联邦法规》第31条第1010.230节。
？福利计划？是指(A)受《雇员权益法》第一章约束的雇员福利计划(如《雇员权益法》所界定) ，(B)《守则》第4975节所界定的计划，或(C)其资产包括任何此等雇员福利计划或计划的资产的任何人士(根据《雇员权益法》第3(42)节或《雇员权益法》第1章或《守则》第4975节)。
《BHC法案》当事人的附属机构是指该当事人的附属机构(该术语根据《美国法典》第12编第1841(K)条定义并解释)。
？投标贷款？具有第2.01(C)(I)节中赋予该术语的含义。
？投标贷款借用具有第2.01(C)(I)节中赋予该术语的含义。
？投标贷款票据是指借款人基本上以附件F-3的形式向贷款人支付的投标贷款票据，证明借款人有义务偿还由该贷款人作出的投标贷款，并包括为交换或替代而出具的任何投标贷款票据。
？投标贷款报价具有第2.01(C)(Ii)节中赋予该术语的含义。
投标贷款报价请求具有第2.01(C)(Ii)节中赋予该术语的含义。
投标贷款升华指的是相当于循环承付款总额的50%(50%)的金额。投标贷款是循环贷款的一部分，而不是额外的。
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借款人？手段，(I)在第一修正案合并完成之前，特拉华州的WellTower Inc.，(Ii)在第一修正案合并完成后，WellTower OP Inc.，特拉华州一家公司和
(三)在第一修正案转换之后，WellTower OP LLC，特拉华州有限责任公司
，前身为特拉华州公司WellTower OP Inc.。
借款人材料具有第6.01节中赋予该术语的含义。
借款是指循环借款、投标借款或定期借款，视情况而定。
？营业日是指法律授权或要求俄亥俄州克利夫兰或纽约州纽约的商业银行关闭的周六、周日或其他任何日子以外的任何日子；但在与调整后的每日简单SOFR、基于SOFR的基本利率组成部分或涉及SOFR的任何其他计算或确定一起使用时，术语也是美国政府证券RFR营业日，以及：
(A)如该日与以美元计价的欧洲货币利率贷款或每日浮动利率贷款有关的任何利率设定有关，则就任何该等欧洲货币利率贷款或每日浮动利率贷款以美元进行的任何拨款、支出、结算及付款，或根据本协定就任何该等欧洲货币利率贷款或每日浮动利率贷款而进行的任何其他美元交易，指任何该等日期，而该日亦为伦敦银行日；
(bA)如果该日与以欧元计价的欧洲货币利率贷款的任何利率设置有关，则就任何此类欧洲货币利率贷款以欧元进行的任何资金、支出、结算和付款，或根据本协议就任何此类欧洲货币利率贷款以欧元进行的任何其他交易，指目标日；
(cB)如果这一天与欧洲货币利率贷款的任何利率设置有关，而不是美元或欧元，是指相关货币的存款由伦敦或其他适用的离岸银行间市场的银行进行交易的任何一天；
和
(dC)如果这一天与任何资金、付款、结算和
以外的货币付款有关美元或以欧元以外的货币计价的欧洲货币利率贷款美元或欧元，或以任何货币以外的任何其他货币进行交易美元或根据本协定就任何此类欧洲货币利率贷款(任何利率设置除外)执行的欧元，是指银行在该货币所在国的主要金融中心开业办理外汇业务的任何此类日期；以及
(eD)如果该日涉及任何与RFR贷款有关的利率设置，以及
任何此类RFR贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款，或以该RFR贷款的适用批准货币进行的任何其他交易，则该日仅为RFR营业日。
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？加元和？加元是指加拿大的合法货币。
加拿大定期借款是指由加拿大各定期贷款人根据第2.01(A)(Ii)节同时发放的相同类型的加拿大定期贷款和具有相同利息期限的借款。
？加拿大条款 承诺对每个加拿大定期贷款人来说，是指其根据第2.01(A)(Ii)节向借款人提供加拿大定期贷款的义务，本金总额等于附表1.01(B)中与该加拿大条款贷款人的名称相对的金额，或在转让和假设中与该标题相对的金额，该加拿大定期贷款机构根据该转让和假设成为本协议的一方，该金额 可根据本协议不时调整。所有加拿大定期贷款机构在截止日期的加拿大定期贷款承诺为250,000,000加元。
加拿大定期贷款是指，在任何时候，(A)在截止日期当日或之前，当时加拿大的定期承诺总额，以及(B)此后，所有加拿大定期贷款人在该时间未偿还的加拿大定期贷款的本金总额。
加拿大定期贷款机构是指(A)在截止日期当日或之前的任何时间，在该时间作出加拿大定期贷款承诺的任何贷款人，以及(B)在截止日期之后的任何时间，在该时间持有加拿大定期贷款的任何贷款人。
加拿大定期贷款的含义与第2.01(A)(Ii)节中赋予该术语的含义相同。
加拿大定期票据是指借款人以加拿大定期贷款人为受益人开具的本票，证明该加拿大定期贷款人发放了加拿大定期贷款，主要以附件F-5的形式提供。
？资本租赁是指根据公认会计准则已经或应该记录为资本租赁的所有 租赁。
？现金抵押是指为信用证出票人或贷款人的利益，向行政代理人质押和存入或交付给行政代理人，作为信用证义务的抵押品，循环贷款人为参与信用证义务提供资金的义务或义务，(A)现金或存款账户余额，(B)以开证人和行政代理人和信用证满意的金额按条款签订的支持信用证，和/或(C)如果行政代理人和信用证发票人应自行决定其他信贷支持，在每一种情况下，以美元为单位，并根据行政代理和信用证签发人满意的形式和实质单据。Br}现金抵押品应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。
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？法律变更是指在截止日期后发生下列情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指南或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下，均应被视为法律变更，无论其颁布、通过、发布或实施的日期如何。
控制变更是指 发生以下情况的一个或一系列事件：
(A)任何人或一组相关人士将获得，但以下情况除外：(I)在控制权没有实际变化的合并的情况下，(A)超过母担保人已发行股票的35%的实益所有权，或具有普通投票权以选举母担保人的大多数董事、经理或受托人的其他有表决权的权益(无论当时任何其他类别的股票是否因发生任何或有任何意外情况而具有或可能具有投票权)，或(B)母担保人的全部或实质上所有投资。或(Ii)在任何时候，母担保人的董事会过半数应由下列人员组成：(A)在第一修正案合并生效之日是董事会成员的人，或(B)后来成为母担保人董事会成员的人，并且(1)在第一修正案合并生效之日以多数董事的赞成票被任命或推荐当选的人，(二)经当时的母担保人的董事会过半数赞成票，任命或者推荐参选；或
(B)母担保人不再有能力(通过股份所有权或合同投票权)选举借款人的董事会或同等管理机构的多数成员。
？截止日期？指本合同的日期。
《税法》系指1986年的《国内税法》及其颁布的规则和条例。
承诺？根据上下文可能需要，指定期承诺或循环承诺。
合规证书是指基本上以附件C的形式提供的证书。
？符合 意味着，无论是使用或管理初始基准，还是使用、管理、采用或实施任何基准替代，任何技术、管理或操作更改(包括更改基本利率(如果适用)的定义、确定利率和支付利息的时间和频率)、确定利率和支付利息的时间和频率，借款申请或预付款、转换或续作通知的时间、适用范围和期限
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回顾期间、第 3.07节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)行政代理决定的可能是 适当的，以反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。
连接所得税是指对净收入(无论其面值如何)或 为特许经营税或分支机构利润税而征收或衡量的其他连接税。
？合并是指在参照母担保人、借款人及其各自子公司或任何其他人的财务报表或财务报表项目使用时，根据公认会计准则的合并原则在合并基础上编制的报表或项目。
合并EBITDA是指母担保人、借款人及其各自子公司在合并的基础上的EBITDA。
？综合固定费用是指在任何期间，就母担保人、借款人及其各自子公司而言，在综合基础上，(A)综合利息支出，加上(B)预定本金付款，加上(C)与优先股有关的现金股息和分配(但不包括与优先股赎回有关的赎回付款或费用)的总和，每种情况均根据公认会计原则确定；但在任何情况下，不包括 (I)掉期合同解除或中断融资的损益，(Ii)未摊销递延融资费用的注销，(Iii)预付款费用、保费和罚款，以及(Iv)行政代理和所需贷款人合理接受的其他不寻常或非经常性项目。
？合并利息支出是指母担保人、借款人及其各自子公司在合并基础上的利息支出。
？合并 有形净值是指在任何日期，总股本减去无形资产加上累计折旧和摊销以及可赎回的非控制权益的总和，因为所有此类金额都将出现在母担保人、借款人及其各自子公司的合并资产负债表 中，该表是根据一贯适用的公认会计原则于该日期编制的。
？综合总资产价值是指母担保人、借款人及其各自子公司在综合基础上的总资产价值；但在计算杠杆率时，综合总资产价值不应包括母担保人、借款人及其各自子公司在紧随其后24个月到期的债务中扣除的不受限制的现金和现金等价物的总额。
21
？综合总负债是指母公司担保人、借款人及其各自子公司在综合基础上的债务(扣除不受限制的现金和现金等价物后的净额，不得超过母公司担保人、借款人及其各自子公司在紧随其后24个月到期的债务总额)；但综合总负债不应包括按公认会计原则定义的保证金、应计负债或预付租金。 尽管本文有任何相反规定，但在(A)完成每项重大收购和(B)关于该重大收购的收购协议终止或到期之日以较早者为准之前，母担保人或借款人为该重大收购融资而产生的任何债务，在确定是否符合第6.09(A)和(D)条的范围内，应不予考虑。(I)(X)此类债务的现金收益按惯例以第三方托管形式持有，或(Y)此类债务在重大收购未完成的情况下受惯例特别强制赎回选择权的约束 ，且此类债务的现金收益由母担保人或借款人作为无限制现金或现金等价物持有，以及(Ii)在计算综合总负债时，此类债务的现金收益未以其他方式扣除。
合并未担保资产价值是指母公司担保人、借款人及其各自子公司在合并基础上的未担保资产价值。
？建设投资是指借款人或其任何子公司就在建的保健设施提供的融资，即尚未收到占用证明，且借款人转换为保健设施永久融资的条件尚未满足 。
在任何二十四(24)个月期间 期间，连续董事是指在该期间开始时构成母担保人董事会的个人。为此，任何在第一修正案合并生效日期后被提名竞选为董事会成员的人，如果且仅当他或她的提名获得董事会(或相关提名委员会)多数成员的批准或推荐，且至少五(5)名董事会成员本身在提名时是留任董事，则也应被视为留任董事。
？控制是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接指导或导致某人的管理层或政策的权力。控制？和？控制？具有相关的含义。
“ 对应的男高音？就任何可用期限而言，
指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。
？覆盖实体？系指下列任何一项：(A)该术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的覆盖实体；(B)该术语在12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的覆盖银行；或(C)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的覆盖金融服务实体。
22
？被保险方？具有第11.22节中赋予该术语的含义。
信用证延期是指以下每一项：(A)借款和(B)信用证延期。
《每日新闻》浮动汇率
贷款是指以下列利率计息的贷款伦敦银行同业拆借利率每日浮动利率。所有每日浮动利率贷款应以美元计价。
“简单RFR？指的是，对于任何RFR汇率日，对于以
计价或按以下
计算的任何金额，每年的费率等于：每日简单RFR？表示任意一天的
(aRFR利息日？)，年利率等于(A)对于以(I)英镑计价的任何RFR贷款，(X)索尼娅之和
(A)英镑，以(I)前五个RFR营业日的SONIA(该日为英镑RFR确定日)中较大者为准(I)如果该RFR 率日是RFR营业日，则为该RFR率日，或(Ii)如果该RFR 率日不是RFR营业日，则为紧接该RFR率日之前的RFR营业日，在每种情况下，SONIA由SONIA 管理员在SONIA管理员的网站上公布；但如果在下午5：00之前。(伦敦时间)在紧接任何英镑RFR确定日之后的第二个RFR营业日，关于该英镑RFR确定日的SONIA 未在SONIA管理员的网站上发布，并且未发生关于英镑的每日简单RFR的基准更换日期，则该英镑RFR确定日的SONIA将与在SONIA管理员网站上发布该SONIA的前一个RFR营业日的 发布的一样；此外，根据本但书确定的SONIA应用于计算每日简单RFR不超过连续三个RFR汇率天数和(Ii)下限；以及
(B)
瑞士法郎，以(I)SARON当日(该日为瑞士法郎RFR确定日)，即RFR前五个营业日(AI)如果该RFR利息费率日是RFR营业日，这样的RFR利息汇率日或(BIi)如果这样的RFR
利息汇率
日不是RFR营业日，即紧接在该RFR之前的RFR营业日利息收费率日，加 (y) 0.0326% (3.260 basis points)5，和(Ii)瑞士法郎，萨隆为
天这是在
之前的五个RFR工作日(A)如该RFR权益日为RFR业务日，这样的RFR利息日或(B)，如果该RFR
利息日不是RFR营业日，
在每种情况下，SARON管理人都会在SARON管理人的网站上发布SARON；如果在下午5：00之前。(苏黎世时间)立即在第二个RFR营业日
在此RFR利息日之前和
(b在任何瑞郎RFR确定日之后，SARON未在SARON管理人网站上公布关于该瑞郎RFR的SARON
确定日，且未出现关于每日简单RFR的基准更换日期，则该瑞郎RFR确定日的SARON将
与SARON管理人网站上公布的前一个RFR营业日公布的那样为SARON；此外，根据本但书确定的SARON应用于计算每日简单RFR的目的
不超过连续三天和(Ii)下限。
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因适用的RFR发生变化而导致的每日简易RFR的任何变化应从 起生效，并包括RFR中该变化的生效日期，而无需通知借款人。
《每日简讯》沙龙？指任何一天的SARON，根据相关政府机构为确定商业贷款的每日简单SARON而选择或建议的SARON汇率惯例(可能包括回顾)，由行政代理人建立；提供如果行政代理
决定任何此类公约在行政上对该行政代理都不可行，则该行政代理可在其合理的酌情权下制定另一公约。
“ 每日简单
软件？指任何一天的SOFR，该利率的惯例(将包括回顾)由管理代理根据相关政府机构为确定辛迪加商业贷款的每日简单SOFR而建议的惯例而制定；提供如果行政代理决定任何此类公约在行政上不可行，则行政代理可在其合理裁量下制定另一公约。
“ 每日简单索尼娅？
是指任何一天的SONIA，行政代理根据相关政府机构为确定商业贷款的每日简单SONIA而选择或建议的此利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；提供如果行政代理决定任何此类公约在行政上对行政代理不可行，则行政代理可在其合理裁量下制定另一公约。
“RFR贷款？是指以每日简易RFR或调整后每日简易RFR为基准(视适用情况而定)计息的贷款。
每日简约托纳？是指任何一天，托纳，行政代理根据相关政府机构为确定商业贷款的每日简单托纳而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；提供如果行政代理决定任何此类公约在行政上不可行，则行政代理可在其合理裁量下制定另一公约。
？债务人救济法是指美国的《破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。
违约？指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，时间流逝或两者兼而有之的任何事件或条件。
违约利率是指：(A)对于规定了利率的任何债务，每年的利率等于2%(2%)加上以其他方式适用的利率(包括任何适用的利率和任何强制性成本)；(B)对于没有规定或未提供利率的任何债务，每年的利率等于基本利率加上循环贷款的适用利率，在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内，基础利率贷款加2%(2%)。
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？默认权利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应 根据其解释。
违约贷款人是指，除第2.15(B)款另有规定外，任何贷款人(A)未能(I)在本协议要求为贷款提供资金之日起两(2)个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，该违约是由于该贷款人确定未满足提供资金前的一个或多个条件(每个先决条件以及任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)向行政代理付款，信用证出票人或任何其他贷款人在到期之日起两(2)个工作日内，(B)已书面通知借款人、行政代理或信用证出票人其不打算履行其在本合同项下的资金义务，则应在到期之日起两(2)个工作日内支付本合同项下要求其支付的任何其他金额(包括与参与信用证有关的金额)，或者
是否已发表公开声明表明这一点(除非该书面或公开声明涉及该贷款人为本合同项下的贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足融资的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在三个月内失败 (3)在行政代理人或借款人提出书面请求后的几个工作日内，以书面形式向行政代理人和借款人确认它将履行本合同项下的预期融资义务(条件是该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约贷款人)，或者(D)已经或拥有直接或间接的母公司：(I)根据任何债务救济法成为诉讼的标的，(Ii)已经为其指定了接管人、托管人、财产保管人、债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益的受托人、管理人、受让人，包括联邦存款保险公司或以此类身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的管辖，或不受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，在向借款人发出关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.15(B)节的约束), 开证人和对方贷款人。
开发物业是指与其相关的开发和建设尚未完成的任何不动产。
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？处置？是指出售、租赁、转让、转让或其他 处置任何医疗保健设施(无论是在一次还是一系列交易中)，包括应收账款和票据(有追索权或无追索权)以及售后回租交易。
？对于任何人来说，不合格股权是指该人的任何股权，根据其条款，或根据其可转换为或可出售或可交换的任何证券的条款，或在任何事件发生时到期或强制赎回(仅限限定股权除外)，但因控制权变更、资产出售、谴责事件或类似事件、根据偿债基金义务或其他原因而到期或强制赎回的股权，或可由持有人选择赎回的任何股权(仅限限股权除外)，因在到期日后九十一天之前全部或部分发生控制权变更、资产出售、谴责事件或类似事件而发生的情况除外；但条件是(I)在第一修正案的转变之后，借款人的A类普通单位不应构成
不合格股权，以及(Ii)如果此类股权发放给母担保人或其子公司的任何员工的福利计划，或通过任何此类计划发放给该等员工，则该股权不应仅因母担保人或其子公司为履行适用的法定或监管义务或因该等员工的离职、死亡或残疾而需要回购而构成
不符合资格的股权。
美元和美元指的是美国的合法货币。
？美元等值是指，在任何时候，(A)对于任何以美元计价的金额，该金额和 (B)对于以任何替代货币计价的任何金额，由行政代理或信用证发票人(视情况而定)在当时根据以该替代货币购买美元的即期汇率 (根据最近的重估日期确定)确定的美元等值金额。
“ 提前选择加入生效日期？对于任何提前选择加入选举或其他提前选择加入的比率(视情况而定)，是指在该提前选择加入选择或其他选择加入的日期通知之日之后的第六个
(6)营业日，只要行政代理在下午5：00之前尚未收到，即可向贷款人提供该提前选择加入的通知。(纽约市时间)在该提前选择加入选举或其他利率提前选择加入(视情况而定)的日期之后的第五个营业日
向贷款人提供由组成所需贷款人的贷款人发出的反对该提前选择加入选举或其他利率提前选择加入(视情况而定)的书面通知
。
“ 提前选择加入选举？指的是发生：
(1)行政代理向本合同其他各方的每一方发出的通知，表明当时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或任何其他基于SOFR的利率)作为基准利率(该等银团信贷安排已在该通知中确定并公开提供以供审查)，以及
(2)行政代理和借款人共同选择以基准利率替代美元伦敦银行同业拆借利率，并由行政代理向贷款人发出关于这种选择的书面通知。
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？EBITDA？在任何期间，对个人及其附属公司来说，按综合基础计算的数额，等于该个人及其附属公司在该期间的净收入加上(A)在计算该净收入时扣除的下列款项：(1)该期间的综合利息支出， (2)该个人及其附属公司在该期间应缴纳的联邦、州、地方和外国所得税准备金，(Iii)该期间的折旧及摊销费用及(Iv)该人士及其附属公司在该期间内减少该等净收入但不代表该期间或任何先前或未来期间的现金支出的开支，以及减去(B)该人士及其附属公司在该期间或任何先前或未来期间增加净收入的所有项目 ，而该等项目并不代表该期间或任何先前或未来期间的现金收入。
EEA金融机构是指 (A)在任何EEA成员国设立的、受EEA决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在EEA成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在EEA成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并接受与其母公司合并监管的任何金融机构。
欧洲经济区成员国是指欧盟的任何成员国，包括冰岛、列支敦士登和挪威。
EEA决议机构是指任何公共行政机构或任何EEA成员国(包括任何受权人)受托负责任何EEA金融机构决议的任何人。
符合条件的受让人是指符合第11.06节规定的受让人要求的任何人(受第11.06(B)(Iii)节可能要求的 同意(如果有)的约束)。
？员工福利计划是指受ERISA第3(3)节约束且(A)为贷款方的员工维护的、或(B)任何贷款方对其负有任何责任的任何员工 受ERISA第3(3)条规定的任何员工福利计划。
欧洲货币联盟立法是指欧洲理事会为采用、转换或操作单一或统一的欧洲货币而采取的立法措施。
？环境法是指任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或政府限制，与污染和保护环境或人类健康以及安全或向环境中释放任何物质有关，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的物质。
？环境责任是指借款方或其任何子公司因以下直接或间接原因而承担或与之有关的或有或有责任(包括损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、处理或处置任何危险材料；(C)接触任何危险材料；(D)将任何危险材料释放或威胁释放到环境中；或(E)任何合同，(Br)对上述任何行为承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。
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环境诉讼是指根据或与任何环境法有关的、关于借款方或任何子公司的任何判决、诉讼、索赔、诉讼、调查或在任何法院或政府当局面前待决的其他诉讼。
？股权，就任何人而言，是指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)，向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利，可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券，向该人士购买或收购该等股份(或该等其他权益)的权利或期权，以及该人士的所有其他 所有权或利润权益(包括其中的合伙企业、成员或信托权益)，不论是否有投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何决定日期是否尚未清偿。
？《雇员退休收入保障法》是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的规则和条例。
？ERISA关联方是指在《守则》第414(B)或(C)节(以及《守则》第414(M)和(O)节有关《守则》第412节的规定中)的含义下与贷款方共同控制的任何贸易或业务(无论是否注册成立)。
？错误付款具有第9.10(A)节中赋予它的含义。
？错误的付款不足转让具有第9.10(D)节中赋予它的含义。
受错误付款影响的类别具有第9.10(D)节中指定的含义。
？错误的付款退货不足具有第9.10(D)节中赋予它的含义。
？错误付款代位权具有第9.10(D)节中赋予它的含义。
欧盟自救立法时间表是指由贷款市场协会(或任何继承人)发布的不时有效的欧盟自救立法时间表。
O欧洲银行同业拆借利率具有在欧洲货币汇率定义中赋予该术语的含义。
·欧洲银行同业拆借利率具有欧洲货币利率定义中赋予该术语的含义。
欧元和欧元和欧元是指根据欧洲货币联盟立法采用的参与成员国的合法货币。
？欧洲货币银行日是指(A)以欧元计价或以欧元计算的金额为目标日，以及(B)以日元计价或以日元计算的金额为在日本营业的任何日子(星期六或星期日除外)。
·欧洲货币汇率意味着:
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(a)
对于任何利息期限，关于任何信用延期：
(i) (A)以伦敦银行间同业拆借利率报价货币，欧元，以较大者为准(I)年利率等于伦敦欧元银行间同业拆借利率伦敦银行同业拆借利率？)，或在适用的Bloomberg屏幕页面上发布的由管理代理批准的可比或后续费率(或提供管理代理可能不时指定的报价的其他商业来源)(在这种情况下，
伦敦银行同业拆借利率？)上午11：00左右(伦敦时间)利率确定日，对于以伦敦银行间同业拆借利率报价的货币的存款，期限相当于该利息期；
(Ii)
以欧元计价，年利率等于欧元银行同业拆放利率(欧元银行同业拆借利率)Euribor)由欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)管理，为期
相等在长度上可与这种利息期相媲美，显示在适用的Bloomberg页面(或任何后续页面或替代页面或提供由管理代理不时确定的报价的服务上)；在每种情况下，
(欧洲银行同业拆借利率)，在或
关于大约上午11：00(布鲁塞尔，比利时《时代》杂志)在
利率确定日期，其条款相当于在该利息期开始前两个欧洲货币银行日和(Ii)下限；
(Iii)(B)以日元计价，(I)年利率等于东京银行同业拆借利率(Tibor)，以较大者为准，或由行政代理批准的可比或后续费率，如适用的彭博屏幕页面(或提供行政代理可能不时指定的报价的其他商业来源)
(由Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration(或任何其他接管该汇率管理的人)管理的期限在
长度上与凯斯，利息
期间(Tibor利率)，大约在上午11：00。(东京时间)两点业务欧洲货币银行在该利息期开始前
天和(Ii)下限；
(Iv)(C)以加元计价，(I)年利率等于加拿大交易商
提供利率(CDOR)，或行政代理批准的类似或后续利率，于上午10：00左右在适用的Bloomberg屏幕页面(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布。(安大略省多伦多时间)利率确定日，期限相当于该利息期间和(Ii)下限；
(v) (D)以澳元为单位，于上午10：30左右在适用的Bloomberg屏幕页面(或提供行政代理不时指定的
报价的其他商业来源)上公布的(I)等于银行票据互换参考投标利率(br}参考投标利率(Br))的年利率，或行政代理批准的可比或后续利率中较大者。(澳大利亚墨尔本时间)利率确定日，期限相当于该利息期和(Ii)下限；
(Vi)(E)以非-伦敦银行同业拆借利率欧洲货币汇率除上述货币外，指行政代理和有关贷款人根据第1.07(A)节批准该替代货币时指定的该替代货币的年利率。及
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(B)对于任何日期与基本利率贷款有关的任何利率计算，在上午11：00左右，年利率等于LIBOR利率。(伦敦时间)对于在伦敦银行间市场交付的美元存款，确定在该日期前两(2)个工作日交付美元存款，期限为一个(1)个月，从该日起
；，但该税率不得低于下限。
提供(I)在行政代理批准与本定义中规定的任何费率有关的可比费率或后续费率的范围内，核准费率应以与市场惯例一致的方式适用；提供,
进一步如果这种市场惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则应以行政代理以其他方式合理确定的方式应用批准的汇率，并且
(Ii)如果欧洲货币汇率应小于零，则就本协定而言，该汇率应被视为零
就任何借款而言，欧洲货币利率借款是指构成此类借款的欧洲货币利率贷款。
·欧洲货币利率贷款是指以下列利率计息的贷款第(A)款
定义
j调整后的欧洲货币汇率”.欧洲货币汇率
贷款可以以美元或其他货币计价。
欧洲货币汇率指欧元、日元、加元和澳元中的每一种。
Br}欧洲货币 准备金百分比是指在任何利息期内的任何一天，根据联邦储备委员会为确定关于欧洲货币资金(目前在条例D中称为欧洲货币负债)的最高准备金要求(包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求)或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或贷款资金而施加的任何其他 准备金比率或类似要求，在该日生效的准备金百分比，无论是否适用于任何贷款人。每笔未偿还贷款的调整后欧洲货币汇率应自欧洲货币储备百分比的任何变化生效之日起自动调整。
？违约事件具有第8.01节中赋予该术语的含义。
？排除的掉期义务对于任何担保人来说，是指在以下情况下的任何掉期义务：由于担保人由于任何原因未能构成《商品交易所法》所界定的合格合同参与者，因此，如果担保人的全部或部分担保，或担保人授予留置权以确保此类掉期义务(或其任何担保)根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或对其的适用或官方解释)是或变得非法的，则任何掉期义务。其他担保人对该担保人的互换义务的任何和所有担保)，在该担保人的担保或该担保人给予的留置权的担保对该互换义务生效时。如果根据管理一个以上掉期合同的主协议产生掉期义务，则这种排除应仅适用于可归因于根据本定义第一句排除担保或留置权的掉期合同的掉期义务部分。
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？不含税是指对任何收款方征收的或与收款方一起征收的下列任何税项，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的税项：(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分支机构利得税征收或衡量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的司法管辖区，或(Ii)属于 其他关联税；(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税适用于(I)贷款人获得该贷款或承诺中的该权益(不是根据借款人根据第11.13条提出的转让请求)之日，或(Ii)该贷款人变更其贷款办公室之日，但在每种情况下，根据第3.01(D)节的规定，与该等税项有关的款项，须在紧接该贷款人成为本协议一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人变更其借贷办事处之前支付予该贷款人；(C)此类收款方未能遵守第3.01(F)节的规定而应缴纳的税款；以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。
？现有的加拿大定期贷款具有第2.01(A)(Ii)节中赋予该术语的含义。
？现有信贷协议是指借款人、贷款人和作为行政代理的KeyBank National Association之间的某些信贷协议，日期为2018年7月19日，经不时修订、修改、补充和/或重述，直至成交日期。
现有信用证是指附表1.01(C)所列的某些信用证。
？现有的美国定期贷款具有第2.01(A)(I)(A)节中为此类术语赋予的含义。
？贷款根据情况可能需要，指美国定期贷款、加拿大定期贷款或循环贷款(其中包括美国的循环承诺额和替代货币的循环承诺额)。
？设施费用具有第2.09(A)节中赋予该术语的含义。
？对于任何贷款人而言，融资办公室是指贷款人履行本协议项下义务的办公室。
融资终止日期是指以下所有情况发生的日期：(A)总承付款已终止；(B)所有债务已全额偿付(或有赔偿义务除外)；以及(C)所有信用证已终止或到期(信用证除外，关于已就此作出令行政代理和信用证发行人满意的其他安排的信用证除外)。
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FASB ASC是指财务会计准则委员会编制的会计准则。
？FATCA？指截至本协议之日的《守则》第1471至1474条(或 实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据《守则》第1471(B)(1)节签订的任何协议。
？《反海外腐败法》的含义与第5.18(B)节中赋予该术语的含义相同。
联邦基金利率是指任何一天的年利率，由纽约联邦储备银行NYFRB以该日的联邦基金为基础
存款机构的交易(以纽约联邦储备银行NYFRB应不时在其公共网站上公布)和
在下一个营业日由纽约联邦储备银行NYFRB为联邦基金有效利率；假设任何一天的联邦基金利率小于
零下限，该日的联邦基金利率将被视为零在地板上。
联邦储备委员会是指美国联邦储备系统的理事会。
财务报表对借款人而言，是指其截至2020年12月31日的经审计的综合资产负债表，以及当时结束的财政年度的相关经审计的综合收益表和现金流量变动表。
？第一修正案是指父母担保人、借款人、贷款方和行政代理之间的特定同意和截至2022年4月1日的第1号修正案。
·第一修正案转换？是指转换(如第一修正案中所定义的)。
？第一修正案合并？是指合并(如第一修正案中所定义的)。
？惠誉指惠誉评级有限公司及其任何继任者。
？固定费用覆盖比率是指在任何财政季度的最后一天，(A)截至该日期的连续四(4)个财政季度的综合EBITDA与(B)截至该日期的连续四(4)个财政季度的综合固定费用的比率。
*FLOOR？表示为零。
·外国贷款人是指不是美国人的贷款人。就本定义而言，美国、其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。
？正面风险是指，在 任何时候，对于信用证出票人而言，当违约贷款人是循环贷款人时，该违约贷款人将信用证债务以外的未偿还信用证债务的适用百分比重新分配给其他循环贷款人或根据本合同条款抵押的现金。
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？基金是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。
·资助赔偿函是指基本上以附件I的形式发出的资助赔偿函。
？GAAP？是指在一致的基础上适用于美利坚合众国的公认会计原则， 符合第1.03节的条款。
？政府当局是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使行政、立法、司法、税务、监管或与政府有关的行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲央行)。
？担保对任何人是指：(A)担保或具有 担保其定义(A)至(E)款所述种类的任何债务的任何义务，或具有担保其定义(A)至(E)款所述种类的债务的经济效果的任何义务，或由另一人(主要债务人)以任何 方式直接或间接应付或履行的其他义务，包括该人的任何直接或间接义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)此类债务或其他义务预付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产、证券或服务，以便就该等债务或其他债务向债权人保证偿付或履行该等债务或其他债务；。(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金或收入或现金流量水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务。或(Iv)为以下目的而订立：(Br)以任何其他方式向债权人保证该等债务或其他债务已获偿付或履行，或保护该债权人免受(全部或部分)损失，或(B)对该人的任何资产作出任何留置权，以担保其定义(A)至(E)款所述的任何债务或任何其他人的其他债务，不论该等债务或其他债务是否由该人承担或 明示承担(或任何权利、或有或有或以其他方式承担，任何债权持有人取得任何该等留置权)。任何担保的金额应被视为等于该担保所针对的与 有关的主要债务或其部分规定的或可确定的金额，或, 如果不能陈述或确定，则为担保人善意确定的与之有关的最高合理预期责任。 作为动词的保证一词也有相应的含义。
“担保债务”的含义为第10.01节中规定的含义。
？担保人共同指母担保人和借款人或母担保人目前或可能不时成为本协议当事方的任何子公司。
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？担保是指担保人根据第X条作出的以行政代理和贷款人为受益人的担保。
危险材料是指所有爆炸性或放射性物质或废物，以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、有毒霉菌、传染病或医疗废物，以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。
？医疗保健设施是指(A)提供保健相关产品和服务的医疗保健设施，包括但不限于任何急症护理医院、康复医院、护理设施、辅助生活设施、退休中心、长期护理设施、门诊诊断设施或医疗办公大楼、生命科学研发设施或办公室以及任何相关或附属设施、服务或产品，以及(B)主要供55岁以上人士居住的住房以及相关或附属设施、服务和产品。
荣誉日期具有第2.03(C)节中赋予该术语的含义。
加拿大增量条款承诺具有第2.18(A)节中为此类术语指定的含义。
？加拿大增量定期贷款机构具有第2.18(B)节中为 此类术语分配的含义。
？加拿大递增定期贷款申请具有第2.18(A)节中为此类术语指定的含义。
增量循环贷款人具有第2.16(B)节中赋予该术语的含义。
？递增的美国条款承诺具有第2.17(A)节中为此类术语指定的含义。
？增量美国定期贷款机构具有第2.17(B)节中为此类术语指定的含义。
？递增的美国定期贷款请求具有第2.17(A)节中为此类术语指定的含义。
？负债对任何人而言，没有重复，是指下列所有事项，无论是否根据公认会计准则列为债务或负债：
(A)该人对借入款项的所有债务，不论是有抵押或无抵押的， 以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有债务，包括但不限于追索权和无追索权按揭债务；
(B)该人在信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下产生的所有直接或或有债务；
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(C)该人在互换合同下的净债务总额；
(D)该人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务(在正常业务过程中应付的贸易帐款除外)；
(E)该人所拥有或购买的财产的留置权所担保的债务(不包括其预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议而产生的债务)，不论该等债务是否已由该人承担或追索受限制，但以该留置权所担保的财产的价值为限；
(F)资本租赁和合成租赁债务；
(G)该人在到期日后91天之前的任何时间购买、赎回、退出、使其丧失资格的权益或以其他方式支付任何款项的所有义务，如属可赎回的优先权益，则按其清盘优先次序估值；及
(H)该人就任何前述事项作出的所有担保。
就本协议所有目的而言，(I)任何掉期合约项下任何债务净额于任何日期将被视为于该日期的掉期终止价值(如该款额将由借款人欠下，则为正数，若该款额欠借款人，则为负数)，而掉期合约项下的债务净额不得少于 零，及(Ii)于任何日期的任何资本租赁或合成租赁债务的金额，应被视为于该日期的应占负债金额。
？保证税是指(A)对任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务所作的任何付款或就其所支付的任何款项征收的税(不包括税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。
？受赔者具有第11.04(B)节中赋予该术语的含义。
？信息？的含义与第11.07节中赋予该术语的含义相同。
无形资产是指个人及其子公司的资产，根据GAAP被归类为无形资产，但不包括根据GAAP被归类为无形资产的房地产权益。
？利息支出 指在任何期间，个人及其子公司在综合基础上，(A)根据GAAP确定的该期间的所有利息支出(不包括未摊销债务发行成本)和(B)根据GAAP在该期间资本化的利息的总和。
？利息支付日期是指：(A)对于任何欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款和任何投标贷款，适用于此类贷款的每一利息期的最后一天和提供此类贷款的贷款的到期日；但是，如果任何利息期限
A欧洲货币汇率
这笔贷款超过了三笔 (3) 月份，相应的日期
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每三个 (3) 在该
利息期开始后的几个月也应为付息日期；(B)对于根据
调整后的每日简易RFR或每日简易RFR(视情况而定)计息的任何RFR贷款，每个日期在每个日历月的数字对应日，即一个月借款和到期日后三个月；但就任何该等RFR贷款而言，(I)如任何该等日期并非营业日，则该日期须延展至下一个营业日，但如该下一个营业日在下一个历月内，则属例外，在此情况下，该日期应为下一个营业日；及(Ii)在一个历月的最后一个营业日(或在任何适用公历月中并无相应日期的日期)发生的任何借款的付息日期，应为任何该等相继适用的历月的最后一个营业日；
和(C)关于任何碱利率贷款和任何每日浮动利率贷款、每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，以及贷款工具的到期日。
*利息期限是指：(I)(I)每件任何期限SOFR贷款或欧洲货币费率贷款，(X)最初的期间从日期借款或转换日期，视具体情况而定，适用于该期限SOFR贷款或欧洲货币费率贷款支付或转换为或继续作为
a以及(Y)此后，每个期间从适用于该期限SOFR贷款或欧洲货币的前一个利息期的最后一天开始。费率借出并终止于日期在数字上
日历月份中对应的日期为1 (1)，三个 (3)或者六个 (6)此后
个月，如贷款通知中所述(在每个
关于第(X)和(Y)条的情况下，受适用于相关货币替代货币
不言而喻
(x) 六个利息期
(6)对于CDOR，没有月份可用和(Y)由借款人在贷款通知中选择的Daily Simple的利息期限为三(3)个月)；和(Ii)每笔投标贷款，期限从投标贷款的日期开始，至投标贷款报价请求中指定的日期结束，投标贷款报价在该日期被延长；
条件是：
(A)本应在非营业日结束的任何利息期间应延长至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束；
(B)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月中没有在数字上对应的 日的某一日)开始的任何利息期间，应在该日历月的最后一个营业日结束时结束；
(C)任何利息期不得超过作出该项贷款的贷款的到期日；
(D)尽管有上文(C)款的规定，SOFR定期贷款或欧洲货币没有利息期限费率借款期限应当在一个月以内；和
(E)投标贷款的任何利息期不得超过180天.及
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(F)根据第3.07节从本定义中删除的任何期限 不得用于在该借款通知中指定
在借款人没有选择任何利息期限的情况下欧洲货币汇率定期SOFR贷款
以美元计价在第2.02节规定的时间内或其他情况下，欧洲货币汇率定期SOFR贷款将在前一利息期的最后一天自动转换为基本利率贷款欧洲货币汇率
SOFR定期贷款。
·任何人的投资指的是：
(A)该人为获取任何其他人的股额、债券、票据、债权证、合伙或其他拥有权权益或其他证券而支付或承诺支付的款额，或为或与该人获取任何其他人的任何股额、债券、票据、债权证、合伙或其他拥有权权益或其他证券有关连而贡献或承诺贡献的财产或服务的价值；及
(B)该人向任何其他人提供的任何垫款、贷款或信贷，或该人就该另一人的任何债务承担的担保或其他类似义务的数额，以及(不重复)该人承诺向任何其他人垫付、借出或扩大的任何数额，或该人为该另一人的利益而承诺以担保或类似义务保证其付款的任何数额。
为清楚起见，任何投资额应为实际投资额，不对此类投资额随后的增减进行调整。
？美国国税局是指美国国税局。
？ISDA定义是指由国际掉期和衍生工具协会或其任何继承者(经不时修订或补充)发布的2006年ISDA定义，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继者 不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。
就任何信用证而言，isp是指国际银行法与惯例协会出版的《1998年国际备用惯例》(或签发时生效的较新版本)。
？对于任何信用证、信用证申请书和任何其他单据，签发人单据是指信用证发放人和借款人(或任何附属机构)或以信用证发行人为受益人而签订的与该信用证有关的协议和文书。
？合资企业是指借款人直接或间接拥有按权益会计法核算的所有权权益，但在编制合并财务报表时不合并该人的资产或收入的任何人。
？判定货币？具有第11.19节中赋予该术语的含义。
对于每个循环贷款人而言，信用证预付款是指该贷款人按照其适用的循环百分比参与任何信用证借款的资金。
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信用证借款是指在开立或作为循环借款再融资之日仍未偿付的任何信用证项下的提款所产生的信用证的延期。
信用证延期是指对任何信用证、信用证的签发、有效期的延长或金额的增加。
信用证签发人是指以本信用证签发人身份行事的国家银行协会，或同意在本合同项下以该身份行事的信用证的任何继承人。
？信用证债务是指，在确定的任何日期，所有未偿还信用证项下可提取的总金额加上所有未偿还金额的总和，包括所有信用证借款。为计算任何信用证项下可提取的金额，应按照第1.06节确定该信用证的金额。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但仍有任何金额可因互联网服务提供商规则3.14的实施而根据该信用证提取，则该信用证应被视为未清偿的余额，可供提取的金额。
？最新的资产负债表？具有第5.09(C)节中赋予该术语的含义。
？法律统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、 条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及 任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，在每一种情况下，不论是否具有法律效力。
贷款人？是指在本协议签字页上被确认为贷款人的每个人、根据本协议 成为贷款人的其他每个人及其继承人和受让人。
？贷款办公室对于任何贷款人来说， 指在贷款人的行政调查问卷中描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理的其他一个或多个办公室，其中 办公室可包括该人的任何附属公司或该个人或该附属公司的任何国内或国外分支机构。
Br}信用证是指根据本合同签发的任何信用证，应包括现有的信用证。信用证可以是商业信用证，也可以是备用信用证；但本信用证项下开具的任何商业信用证应仅规定凭即期汇票和任何其他所需单据进行现金付款。
信用证申请是指信用证发行人不时使用的以 格式开具或修改信用证的申请和协议。
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信用证到期日是指适用循环融资的有效到期日之前的五(5)天 (如果该日不是营业日，则为下一个营业日)；但在借款人提供第2.14节规定的现金抵押品的情况下，信用证到期日可以在到期日之后延长最多一年。
信用证费用具有第2.03(H)节中赋予该术语的含义。
信用证升华是指等同于(A)100,000,000美元和(B)循环融资中较小者的金额。 信用证升华是循环融资的一部分，而不是额外的。
？杠杆率？是指在任何财政季度的最后一天，(A)截至该日的综合未偿总负债与(B)截至该日的综合总资产值的比率。
“ 伦敦银行同业拆借利率？在欧洲货币汇率的定义中具有赋予此类术语的含义。
“ 伦敦银行同业拆借利率每日浮动利率？指任何一天的年利率浮动等于伦敦银行同业拆借利率，或可比利率或后续利率，
由行政代理批准的利率，在适用的彭博屏幕页面(或行政代理可能不时指定的提供报价的其他商业来源)上公布，时间为伦敦时间
或上午11：00左右，对于自该日起期限为一(1)个月的美元存款，在该日之前两(2)个伦敦银行日；提供在行政代理根据本协议批准可比或后续费率的范围内，批准的费率将以与市场惯例一致的方式应用；提供, 进一步，如果这种市场惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则批准的利率将以行政代理以其他方式合理确定的方式应用；此外，如果LIBOR每日浮动利率应小于零，则该利率应被视为零。
“ 伦敦银行间同业拆借利率报价货币？意味着美元，只要有与之相关的已公布的LIBOR利率。
“ 伦敦银行同业拆借利率？具有在欧洲货币汇率定义中赋予该术语的
含义。
？留置权指任何按揭、信托契据、质押、抵押、转让、存款安排、担保权益、产权负担、留置权(法定或其他)、押记、或优先权、优先权或任何性质的担保权益或优惠安排、任何种类的申索或押记(包括给予上述任何条款的任何协议)、任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或其他不动产所有权上的产权负担，以及任何融资租赁具有与上述任何 实质上相同的经济效果，并根据任何司法管辖区的统一商法典提交任何融资声明或同意提供任何融资声明。
？贷款是指贷款人根据第二条以定期贷款、循环贷款或投标贷款的形式向借款人提供的信贷。
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？贷款文件是指(A)本协议、(B)附注、(C)每个单独的费用信函、(D)每个可持续发展指标年度证书、(E)每个发行方文件和(F)根据本协议的规定产生或完善现金抵押品权利的任何协议 ，包括第2.14节。
贷款通知是指根据第2.02(A)节的规定发出的关于(A)借款的通知，(B)将贷款从一种类型转换为另一种类型的通知，或(C)继续发放欧洲货币利率贷款或RFR贷款的通知，如果是书面的，则基本上应采用附件D的形式。
？贷款当事人统称为借款人和每个担保人。
“ 伦敦银行日？是指伦敦银行间欧洲美元市场上银行之间进行美元存款交易的任何一天。
强制成本是指任何贷款人在贷款期限内定期发生的任何金额，构成 贷款人所在司法管辖区内任何政府当局通常向贷款人征收的费用、成本或收费，受监管或其贷款办公室的管辖。
？重大不利影响是指下列任何事实或情况：(A)对母担保人、借款人及其各自子公司作为一个整体的业务、运营、财产或财务状况产生重大不利影响，或(B)对母担保人、借款人及其各自子公司作为一个整体履行其在本协议、票据或其他贷款文件项下义务的能力产生重大不利影响。
Br}到期日意味着(A)关于循环A贷款，2025年6月4日，(B)关于循环B贷款，6月4日
20232026年，(C)关于美国定期贷款，7月19日，20232026年，和(D)关于加拿大定期贷款，
7月19日
20232026
, or，就循环设施而言，根据第2.19节确定的任何较晚的日期；但在每种情况下，如果该日期不是营业日，到期日应为前一个营业日。当在债务定义中使用到期日时，到期日应指上述每个日期中最晚出现的日期。
？没有实际控制权变更的合并是指(I)在紧接该合并或合并之前，母担保人的股东在紧接该合并或合并后直接或间接拥有，因合并或合并(尚存公司)而产生的公司当时已发行普通股(或有权在董事选举中投票的任何一类或多类证券的同等投票权)的50%(50%)以上，其比例与紧接合并或合并前他们对母担保人的已发行普通股(或有权在董事选举中投票的母担保人的任何一类或多类证券的投票权相当)的所有权基本相同，以及(Ii)继续的人紧接有关合并或合并的协议签署前的董事占尚存公司董事会成员的50%以上。
？最低抵押品金额是指，在任何时候，(A)对于由现金或存款组成的现金抵押品，在贷款人构成违约贷款人的任何期间，为减少或消除预付风险而提供的账户余额，相当于
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(B)对于根据第2.14(A)(I)、(A)(Ii)、(A)(Iii)或(A)(Iv)条规定提供的现金或存款账户余额构成的现金抵押品，金额等于所有信用证义务未偿还金额的100%，以及(C)在其他情况下，由行政代理和信用证发行人自行决定的金额。
穆迪指的是穆迪投资者服务公司。
？抵押是指主要构成医疗保健设施的房地产的抵押，或借款人或其子公司之一为抵押权人的房地产。
抵押留置权是指任何阻碍个人拥有的不动产的留置权，但允许留置权除外。
？多雇主计划是指在ERISA第4001(A)(3)节中描述的任何类型的员工福利计划，贷款方或任何ERISA附属公司向该计划缴费或有义务向该计划缴费，或在前五(5)个计划年度内已经缴费或有义务缴费。
？净收入是指在任何期间，个人及其附属公司在综合基础上，该个人及其附属公司在根据公认会计原则确定的期间内的净收入(不包括但不包括可折旧房地产投资处置的损益、减值费用、提前清偿债务和 根据公认会计准则不得资本化的收购的交易成本和其他非经常性项目，包括但不限于回购可回购债券的期权结算产生的费用和其他类似的 费用)。
加拿大新定期贷款人具有第2.18(A)节中赋予该术语的含义。
？新的循环贷款人具有第2.16(A)节中赋予该术语的含义。
？新的美国定期贷款人具有第2.17(A)节中为该术语指定的含义。
非同意贷款人是指任何不批准任何同意、豁免或修订的贷款人，这些同意、豁免或修订(A)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第11.01节的条款获得批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准。
？非违约贷款人是指在任何时候不是违约贷款人的每个贷款人。
-非-伦敦银行同业拆借利率欧洲货币汇率报价货币？指除a以外的任何货币
LIBOR欧洲货币汇率报价货币，
规定，为免生疑问，英镑和瑞士法郎应被视为非伦敦银行同业拆借利率就本协议而言，欧洲货币汇率指的是货币。
？对于母担保人、借款人或任何子公司而言，无追索权债务是指母担保人、借款人或以母担保人、借款人或子公司的财产留置权担保的子公司的债务，而母担保人、借款人或子公司(如适用)的财产是其偿还的唯一追索权， 如果母担保人、借款人或子公司(视情况而定)在将此类财产的收益用于此类债务后不对任何不足承担责任，则不包括环境负债、欺诈、虚假陈述和其他类似事项。
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？票据？指定期票据、循环票据或投标借款票据，具体情况视情况而定。
？NYFRB是指纽约联邦储备银行。
？债务是指(A)任何借款方的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和义务，以及根据任何贷款文件或以其他方式就任何贷款或信用证产生的所有预付款、债务、义务、契诺和义务，(B)所有错误的付款代位权，以及(C)与执行和收取前述条款有关的所有费用和开支，包括律师的费用、收费和支出，在每种情况下，无论是直接或间接(包括通过假设获得的费用)、绝对的或有的、到期的或即将到期的，现在存在的或以后产生的，包括在任何借款方或其任何关联公司根据任何债务人救济法在该程序中将该人列为债务人的程序启动后应计的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该程序中索赔；但在不限制前述规定的情况下，担保人的义务应排除与该担保人有关的任何被排除的互换义务。
？OFAC？指美国财政部外国资产管制办公室。
？经营者是指(A)借款人拥有或租赁的任何保健设施的承租人，以及(B)受抵押的保健设施的抵押人，条件是该实体控制该保健设施的运作。
？组织文件是指：(A)关于任何公司、公司成立证书或章程和 章程(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)；(B)关于任何有限责任公司的证书或成立章程或组织和经营协议或有限责任公司协议(或关于任何非美国司法管辖区的同等或可比文件)；(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议(或关于任何非美国司法管辖区的同等或可比文件)和(D)对于所有其他实体，向其成立或组织所在司法管辖区的适用政府当局提交的与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知(或关于任何非美国司法管辖区的同等或可比文件)。
？其他连接税对于任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件或强制执行任何其他交易、根据任何贷款文件从事任何其他交易或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。
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“ 其他优惠提早选择加入？
是指管理代理和借款人已根据(1)提前选择加入选举和(2)第3.07节第(B)款和基准替换定义第
(2)款的规定，选择将美元LIBOR替换为基于SOFR的基准利率以外的基准替换利率。
？其他税项是指根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益或以其他方式进行的任何付款所产生的所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，但 是对转让征收的其他关联税(根据第3.06节作出的转让除外)的任何税项除外。
？未偿还金额是指(I)就任何日期的定期贷款、循环贷款和投标贷款而言，相当于在该日期发生的任何借款以及定期贷款、循环贷款和投标贷款(视属何情况而定)的任何借款和预付款或偿还后的未偿还本金总额的美元；(Ii)对于任何日期的任何信用证义务，在实施在该日期发生的任何信用证延期和截至该日期信用证债务总额的任何其他变化(包括借款人对未偿还金额的任何补偿)之后，该信用证债务在该日期的金额的美元等价物。
*父母担保人
意思是，在完成第一修正案合并后，WellTower Inc.，特拉华州一家公司。
·参与者？具有第11.06(D)节中赋予该术语的含义。
·参与者名册的含义与第11.06(D)节中赋予该术语的含义相同。
参与成员国是指任何欧洲货币联盟立法中所描述的每个国家。
？《爱国者法案》指《美国爱国者法案》(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。
？付款收件人？具有第9.10(A)节中赋予它的含义。
？PBGC？指养老金福利担保公司。
许可留置权是指第7.02(C)节(M)和(O)节(Q)允许的留置权。
？个人是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府当局或其他实体。
？计划是指为贷款方或任何ERISA关联公司的员工维护的、 第(3)节所指的任何员工福利计划(包括员工福利计划)，或贷款方或任何ERISA关联公司需要代表其任何员工缴费的任何此类计划。
？平台？具有第6.01节中赋予该术语的含义。
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财产是指任何种类的财产或资产的任何财产或权益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也无论是有形财产还是无形财产。
？拟议的加拿大术语贷款人具有第2.18(A)节中为该术语分配的含义。
？拟议的循环贷款人具有第2.16(A)节中赋予该术语的含义。
？拟议的美国定期贷款人具有第2.17(A)节中为该术语指定的含义。
Pte？指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能会不时修改。
？公共贷款人？具有第6.01节中赋予该术语的含义。
？《合格财务合同》一词的含义与《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条中所赋予的含义相同，并应按照《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条进行解释。
？QFC信用支持具有第11.22节中为此类术语指定的含义。
？合格ECP担保人是指在任何时候总资产超过1,000,000,000美元的每一贷款方，或在商品交易法下有资格成为合格合同参与者，并可导致另一人在此时根据商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)条有资格成为合格合同参与者的贷款方。
O对于任何人来说，合格股权指的是该人的股权，但不包括该人不合格的股权。
*利率确定日期对于任何利息期而言，是指该利息期开始前两(2)个工作日(或由行政代理确定的、通常被视为相关银行间市场惯例的利率确定日的其他日期；如果该市场惯例对行政代理而言在行政上是不可行的，则利率确定日期是指由行政代理合理确定的其他日期)。
？评级是指评级机构不时为借款人的长期、优先、无担保、非信用增强型债务建立的评级。
评级机构指的是穆迪、标准普尔和惠誉。
收款人是指行政代理、任何贷款人、信用证出票人或任何其他因任何义务而支付款项的收款人。
？追索权债务，对于母担保人、借款人或任何子公司来说，是指母担保人、借款人或此类子公司的所有债务，但无追索权债务除外。
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“参考时间？对于当时基准的任何设置，
意味着(1)如果基准是美元LIBOR，则上午11：00。(伦敦时间)当天是两家伦敦银行(2)如果基准利率为EURIBOR利率，则上午11：00。布鲁塞尔时间比设定日期提前两天，(3)如果基准为伦敦银行间同业拆借利率，则上午11：00。设定日期前两个工作日的日本时间，(4)如果该基准的RFR为SONIA，则为设定前四个工作日；(5)如果该基准的RFR为
SARON，则为该设定的前四个工作日；或(6)如果该基准不是美元LIBOR、EURIBOR利率、TIBOR利率、SONIA或SARON，则为行政代理以其合理的
酌情决定权确定的时间。
？《登记册》具有第11.06(C)节中赋予此类术语的含义。
？房地产投资信托基金？指守则第856-860节所界定的房地产投资信托基金。
就任何人而言，关联方是指此人的关联方以及此人及其关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、股东、管理人、经理、顾问、代表、律师和控制人。
*相关政府机构？指
(iA)关于以下方面的基准替换贷款以计价的金额我们，或以美元为基准计算的，联邦储备委员会
和/或NYFRB，或由联邦储备委员会正式批准或召集的委员会和/或者纽约联邦储备银行
或, 在每一种情况下，其任何继承者，(Ii)关于以英镑计价的贷款的基准替换，英格兰银行，或由英格兰银行正式认可或召集的委员会，或在每个
情况下，或其任何继承人,和
(三、B
)关于以下方面的基准替换贷款以计价的金额欧元、欧洲中央银行或欧洲中央银行正式认可或召集的委员会，或在每一种情况下，欧洲中央银行的任何继承者，(4)，或根据以下方面计算以瑞士法郎、瑞士国家银行或瑞士国家银行或其任何继承人正式认可或召集的委员会的基准置换，(V)以日元、日本银行或日本银行正式认可或召集的委员会或其任何继承者为单位的基准置换，以及(Vi)以任何其他方式计价的贷款的基准置换，任何替代货币，(a1)该货币的中央银行基准替换是债务、利息、手续费、佣金或其他金额是以任何中央银行或负责监管的任何中央银行或其他监管机构计价或计算的。1A)此类基准替换或(B)此类基准替换的管理人
或(2)这种基准更换的管理人或
(B)正式认可或召集的任何工作小组或委员会(1A)该货币的中央银行基准更换
是金额按下列项目计价或计算：(2B)负责监督以下任一项的任何中央银行或其他监管机构(AI)这样的基准替换或(B二)该基准更换的管理人，(3C)由这些中央银行或其他监管者组成的小组，或(4D)金融稳定委员会或其任何部分.
“相关的
汇率？指(1)以美元、LIBOR、(2)欧元、欧洲银行同业拆借利率计价的任何借款；(3)英镑、索尼亚；(4)瑞士法郎、萨隆；(5)日元、Tibor利率；(6)加元、CDOR；(7)澳元、BBSY；或(8)以另一种货币计价的借款，按照第1.07节，由行政代理和相关贷款人指定和批准的年利率(如适用).
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？可报告事件？指ERISA第4043(C)节中规定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。
？信用延期申请是指(A)对于定期贷款或循环贷款的借款、转换或延续，(B)对于信用证延期，信用证申请，以及(C)对于投标贷款，投标贷款报价请求。
？所需的替代货币部分循环贷款人是指，在任何时候，替代货币部分循环贷款人的替代货币信用敞口总额占所有替代货币部分循环贷款人替代货币信用敞口总额的50%以上。任何违约贷款人在确定所需的替代货币部分循环贷款人时，应在任何时候不考虑该违约贷款人的全部替代货币信用风险；但在作出该决定时，该违约贷款人未能提供资金给另一贷款人并由其提供资金的任何未偿还金额 应被视为由作为信用证出票人的贷款人持有。
？所需贷款人在任何时候都是指总信用敞口占所有贷款人总信用敞口的50%以上的贷款人。在确定所需贷款人时，任何违约贷款人的总信用风险在任何时候都不应被考虑；但该违约贷款人未能为尚未重新分配给另一贷款人并由另一贷款人提供资金的任何未偿还金额的任何参与金额，应被视为由作为信用证出票人的贷款人在作出该决定时持有。就本定义而言，在确定总信用风险时，不应考虑所有投标贷款的未偿还金额。
O决议授权机构指EEA决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，指联合王国决议授权机构。
？责任负责人是指任何借款方的首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管、副总裁、助理财务主管或财务总监，仅为根据第4.01节交付任职证书的目的，是指贷款方的秘书或任何助理秘书。根据本协议交付的任何文件，经负责人签署后，应最终推定为已由该借款方采取一切必要的公司和/或其他行动授权，且该负责人应最终推定为代表该借款方行事。在行政代理机构要求的范围内，每名负责干事应提供行政代理机构满意的形式和内容的任职证书。
重估日期是指，就(A)任何信用证而言，下列各项中的每一项：(I)替代货币部分信用证的每个签发日期，(Ii)任何替代货币部分信用证修改的每个日期，其效果是增加其金额，(Iii)信用证发行人根据任何替代货币部分信用证付款的每个日期，(Iv)在现有信用证的情况下，截止日期
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日期和(V)行政代理或信用证出票人确定的或所需贷款人要求的附加日期(不多于每月)和(B)任何 贷款，包括以下各项：(I)借入替代货币部分循环贷款的每个日期，(Ii)根据第2.02节以替代货币计价的欧洲货币利率贷款或RFR贷款继续发放的每个日期，以及(Iii)行政代理确定的或所需贷款人要求的附加日期。
？循环A借款是指由相同类型、相同货币的同时循环A贷款组成的借款 ，对于定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款， 由每个循环A贷款人根据第2.01(B)(I)(A)节作出的相同利息期的借款。
循环 对于任何循环A贷款人来说，承诺是指该贷款人的循环A承诺的美国部分和该贷款人的循环A承诺的替代货币部分的总和。所有循环A贷款人在截止日期的循环A 承诺额为3,000,000,000美元。
？循环A风险敞口是指，对于任何贷款人来说，在任何时候，该贷款人循环A风险敞口的美国部分和该贷款人循环A风险的替代货币部分的总和。
？循环A贷款是指在任何时候循环A贷款人在该时间循环A承诺的总金额。
？循环贷款人是指循环A贷款人的美国部分或循环A贷款人的替代货币部分。
循环贷款是指循环A贷款的美国部分或循环A贷款的替代货币部分。
？循环票据是指借款人以循环A贷款人为受益人开具的本票，证明循环A贷款是由该循环A贷款人作出的，基本上采用附件F-1的形式。
循环B借款是指由相同类型、相同货币的同时循环B贷款组成的借款，如果是定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款，则每个循环B贷款人根据第2.01(B)(Ii)(A)节规定具有相同的利息期。
循环B承诺对于任何循环B贷款人来说，是指该贷款人的循环B承诺的美国部分和该贷款人的循环B承诺的替代货币部分的总和。所有循环B贷款人在截止日期的循环B承诺额为1,000,000,000美元。
？对于任何贷款人来说，循环B风险敞口是指该贷款人的美国部分循环B风险敞口 和该贷款人的替代货币部分循环B风险敞口的总和。
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？循环B贷款是指在任何时候循环B承诺的循环贷款人的总金额。
循环B贷款人是指美国部分循环B贷款人或替代货币部分循环B贷款人。
循环B贷款是指美国部分循环B贷款 或替代货币部分循环B贷款。
循环B票据是指借款人以循环B贷款人为受益人开具的证明循环B贷款的本票，证明该循环B贷款基本上以附件F-2的形式提供。
循环借款是指循环A借款或循环B借款。
循环承诺分别指循环A承诺或循环B承诺，同时指循环A承诺和循环B承诺。所有循环贷款人在截止日期的循环承付款总额为4,000,000,000美元。
？循环曝光意味着循环A曝光和循环B曝光。
循环贷款是指在任何时候，循环A贷款和/或循环B贷款在上下文可能需要的时间 的总额。
？循环设施增加具有第2.16(A)节中赋予该术语的含义。
？循环增加请求具有第2.16(A)节中赋予此类术语的含义。
？循环贷款人是指循环A贷款人或循环B贷款人。
循环贷款是指循环A贷款或循环B贷款。
《循环票据》系指循环A票或循环B票。
？RFR？意味着，对于任何RFR
贷款以(A)美元、SOFR、(B)英镑、索尼亚和(bC)瑞士法郎，萨隆。
对于任何借款而言，借用是指构成这种借款的RFR贷款。
？RFR营业日意味着，对于任何人
贷款金额
，计价单位
(a(A)美元，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因交易美国政府证券而全天关闭的日子以外的任何一天；(B)英镑，(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)银行因伦敦一般业务而关闭的任何一天，以及(bC)瑞士法郎，除(一)星期六、(二)星期日或(三)苏黎世银行休市结算和外汇交易日以外的任何一天。
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？RFR
利息日的含义与每日简单RFR？的定义中所赋予的含义相同。
？RFR贷款？是指根据调整后的每日简单RFR、每日简单RFR或调整后期限SOFR(视适用情况而定)计息的贷款。
？rfr 费率日具有调整后的每日简单rfr？定义中指定的含义。
？标普？是指标普全球公司的子公司标准普尔金融服务有限责任公司及其任何后继者。
？同日资金是指：(A)对于美元支付和付款，立即 可用资金；(B)对于以替代货币支付和支付的，行政代理或信用证签发人可能视情况而定的用于支付或支付以该替代货币结算国际银行交易的地方的同日资金或其他资金。
？制裁具有第5.18(A)节中赋予它的含义。
“Saron？的意思是，对于任何营业日
，A率每年等于瑞士的隔夜平均利率
对于发布的此类营业日
由Saron
管理员管理在SARON署长的网站上.
·Saron管理员？意味着
Six Swiss Exchange AG(或瑞士平均汇率的任何继任者隔夜管理人)。
？SARON管理署署长的网站是指六家瑞士交易所股份公司的网站，目前位于https://www.six-group.com，或SARON管理署署长不时确定的瑞士隔夜平均汇率的任何后续来源。
？预定本金付款是指在综合基础上与母担保人及其子公司的债务有关的所有预定本金付款(不包括任何气球或最终付款)，但不会因在计划支付该等本金付款的同一 期间进行的任何自愿或强制性预付款而导致该等预定本金付款的任何减少。就确定预定本金付款而言，负债不应包括担保保证金、应计负债或预付租金，每一项均根据《公认会计原则》定义。
？范围1？指年度可持续发展报告中披露的与天然气、运输燃料和制冷剂(或其他类似类别)有关的直接温室气体排放。
？范围2？指与年度可持续发展报告中披露的购买电力和购买的冷冻水制冷剂(或其他类似类别)有关的间接温室气体排放。
·美国证券交易委员会指的是证券交易委员会。
49
Br}第二修正案是指由父母担保人、借款人、贷款方和行政代理之间进行的、日期为2022年6月15日的第2号修正案。
第二修正案《美国定期贷款承诺》具有《第二修正案》中规定的含义。
第二修正案美国定期贷款贷款人具有第二修正案中规定的含义。
？有担保债务是指合并总债务中受留置权约束的部分(允许留置权除外)。
有担保债务比率是指在任何财政季度的最后一天，(A)在该日期的未偿担保债务与(B)截至该日期的综合总资产价值的比率。尽管本文有任何相反规定，就本比率而言，根据综合总负债定义从有担保债务中扣除 于该日期的所有无限制现金及现金等价物的总额，应不包括截至该日期用于确定无担保杠杆率的所有该等无限制现金及现金等价物的总额。
？重大收购是指(在一次或一系列相关交易中)以超过4.50,000,000美元的总对价(无论是现金、证券、商誉或其他形式)收购个人或个人的任何部门、业务线或业务单位的全部或几乎所有资产或股权。
“SOFR？意味着，对于任何工作日
，A率每年等于有担保的隔夜融资利率
为纽约联邦储备银行发布的这样的营业日由SOFR管理员管理。
SOFR
管理人是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)
打开.
SOFR
管理员网站是指纽约联邦储备银行NYFRB，目前在http://www.newyorkfed.org.
(http://www.newyorkfed.org，或担保隔夜融资利率的任何继承者
来源有担保隔夜融资利率管理人SOFR管理员不时)，在紧随其后的营业日
.
SOFR 指数调整意味着等于0.10%的百分比。
？偿付能力和偿付能力就任何确定日期的任何借款方而言，是指在该 日，(A)该借款方及其子公司的资产在合并基础上的公允价值超过其附属、或有或有或以其他方式的债务和负债，(B)该借款方及其子公司的财产在综合基础上的当前公平可出售价值大于在综合基础上支付其债务和其他附属债务和其他负债的可能负债所需的金额。当这种债务和其他债务成为绝对债务和到期债务时，(C)借款方及其子公司在合并的基础上有能力支付其
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(Br)债务和负债，从属债务、或有债务或其他债务，因为该等债务已成为绝对债务和到期债务，且(D)该贷款方及其附属公司在合并的基础上，不从事、也不打算从事其资本不合理的业务。任何或有负债的数额在任何时候都应按合理预期成为实际和到期负债的数额计算。
？对于任何工作日，SONIA？指的是SONIA管理员在SONIA管理员网站上公布的该工作日的英镑隔夜指数 平均值的年费率。
SONIA 管理人是指英格兰银行(或英镑隔夜指数平均指数的任何继任管理人)。
？SONIA管理人的网站是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk， 或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均的任何后续来源。
？一种货币的即期汇率是指行政代理或信用证发行方(视情况而定)确定的汇率，即以现货汇率的身份行事的人在上午11：00左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时所报的汇率。(伦敦时间)在计算外汇之日的前两个营业日；但行政代理人或信用证出票人可从行政代理人或信用证发票人指定的另一金融机构获得该即期汇率，条件是在确定之日，以行政代理人或信用证出票人身份行事的人没有任何此类货币的现货买入汇率；此外，如果信用证是以另一种货币计价的信用证，则开证人可使用在计算外汇之日所报的即期汇率。
？英镑和？GB是指联合王国的合法货币。
？对于任何人来说，附属公司是指任何公司、合伙企业、合资企业或其他实体，无论是现在存在的还是以后组织或收购的：(A)就公司而言，其中大多数具有选举董事的普通投票权的证券(仅因发生或有事项而具有这种投票权的证券除外)当时由该人和/或该人的一家或多家子公司拥有；(B)就合伙或其他实体而言，如该人士为普通合伙人，或其合伙或其他股权的大部分权益当时由该人士及/或其一间或多间附属公司拥有，或(C)如属合营企业，而该人士为合营企业的合营公司，而该合营公司的大部分所有权 权益当时由该人士及/或其一间或多间附属公司拥有。除文意另有所指外，本协议中对子公司的提及应视为对借款方的一个或多个子公司的提及。
？支持的QFC？具有第11.22节中为此类术语指定的含义。
？幸存公司？具有本第1.01节中包含的合并定义中赋予此类术语的含义，且控制未发生实际变化。
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可持续发展指标是指借款人的可持续发展指标相对于可持续发展指标基准的百分比变化。
可持续发展指标(Br)年度证书是指基本上以附件J(或行政代理可能批准的其他形式)的形式并由负责官员签署的证书；但借款人可以(但不需要)在借款人根据第6.02(A)节不时提交的任何合规性证书中包含关于截至最近结束的财年(从截至2021年12月31日的财年开始)的12月31日是否已达到可持续性指标选举阈值的证明，并且任何包含此类证明的合规性证书应被视为在交付该合规性证书之前最近结束的财年的可持续性指标年度证书。
可持续发展指标 基准是指借款人在截至2020年12月31日的财政年度的可持续发展报告中列出的可持续发展指标组成部分。
可持续性指标组成部分是指借款人的任何财政年度，(A)借款人及其子公司在该财政年度的温室气体排放总量(范围1和范围2)减去(B)借款人及其子公司在该财政年度的合格排放补偿(包括但不限于可再生能源证书)(包括借款人和/或其任何子公司拥有利益的任何此类补偿)，包括因购买借款人和/或任何子公司直接拥有的项目的环境属性而产生的利益)。如该财政年度的可持续发展报告所述。
？可持续性指标选举阈值 是指，就下表第一栏所列借款人的任何财政年度而言，下表中与该财政年度相对的百分比变化：
| 财政年度 |
所需的可持续发展指标减少 | |
| 2022 | -2.00% | |
| 2023 | -3.00% | |
| 2024年及其后 | -4.00% |
？可持续发展指标定价网格具有？适用费率？的定义中为此类术语指定的含义。
？可持续发展报告是指根据GRI可持续发展报告标准的年度非财务披露表格，由借款人公开报告，并发布在每个贷款人和行政代理已被授予访问权限的互联网或内联网网站上。
掉期合同是指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期
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商品合约、股票或股票指数掉期或期权，债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易，利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或 上述任何交易的任何组合(包括订立上述任何一项的任何期权)，不论任何此类交易是否受任何主协议管辖，以及(B)任何种类的任何交易，以及受国际掉期和衍生工具协会发布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议以及任何相关的附表、主协议)的条款和条件约束或管辖的相关确认书，包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。
？互换义务？是指对任何担保人而言，根据构成《商品交易法》第1a(47)节意义的互换的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。
掉期 对于任何一份或多份掉期合同，终止价值是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的影响后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期，根据该日期确定的终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，确定为此类掉期合同按市值计价的金额。根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。
·瑞士法郎是指瑞士的合法货币。
？合成租赁义务是指一个人在(A)所谓的合成、表外或税收保留租赁或(B)任何类似的表外融资产品下的货币义务，该产品在税务上被视为借入的货币债务，但根据公认会计准则被归类为经营租赁。
？目标日？是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则该其他支付系统，如果有，由管理代理确定为合适的替代系统)开放用于以欧元结算付款的任何一天。
TARGET2指的是跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统，该系统利用单一共享平台，于2007年11月19日推出。
？税收是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税收、征税、征收、关税、扣除、预扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。
？定期借款？指加拿大定期借款或美国定期借款。
？定期承诺？指加拿大的定期承诺或美国的定期承诺。
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？定期贷款是指加拿大定期贷款和美国定期贷款，以及单独的这类贷款。
A定期贷款机构是指加拿大定期贷款机构或美国定期贷款机构 。
“定期贷款”是指任何定期贷款人在定期贷款项下提供的垫款。
？Term Note？指加拿大定期票据或美国定期票据。
“ 术语较软？对于适用的相应期限，是指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限费率。
？术语Tona？指的是适用的
适用的相应期限
？术语Sofr？意为，
(A)对于关于定期SOFR贷款的任何 计算，期限SOFR参考利率相当于适用利息期的前一天(该日为回望日)，也就是该利息期第一天之前的两个RFR营业日(并根据管理代理的惯例进行四舍五入)，该利率由术语SOFR管理员公布；但是，如果截至下午5：00。在任何回溯日，SOFR管理人未公布适用期限的SOFR参考汇率，且未出现关于SOFR参考率的基准替换日期，则SOFR将是SOFR管理人在之前RFR管理员发布该期限SOFR参考率的第一个RFR营业日的SOFR参考率，只要该首个前RFR营业日不超过该RFR营业日之前的三个RFR营业日，且
(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，一个月的期限SOFR参考利率在该日(该日，基本利率期限SOFR确定日)之前的两个RFR营业日的 日的期限SOFR参考利率，因为该利率由期限SOFR管理员公布；但是，如果截至下午5：00。在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限的SOFR参考汇率尚未由SOFR管理人发布，且关于SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则SOFR将是SOFR管理人在之前的第一个RFR营业日发布的该期限的SOFR参考利率，只要在RFR营业日之前的 不超过该基本利率确定日之前的三个RFR营业日之前的 。
术语SOFR管理员是指CME(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的术语SOFR参考汇率的后续管理员)。
术语SOFR借款是指由SOFR定期贷款组成的借款。
？定期SOFR贷款是指每笔按调整后的SOFR期限计息的贷款(根据基本利率定义的第(C)款除外)。
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？术语
软件参考时间，利率是指基于以下条件的前瞻性期限利率已由相关政府机构选择或推荐的Tona
索夫。
就追索权债务而言，门槛金额是指150,000,000美元。
Tibor？具有欧洲货币汇率定义中赋予该术语的含义。
Tibor Rate具有欧洲货币汇率定义中赋予此类术语的含义。
“ 托纳就任何营业日而言，？是指Tona管理员在Tona管理员网站上公布的该工作日东京隔夜平均汇率的年利率。
“ Tona管理员？指
日本银行(或东京隔夜平均利率的任何继任管理人)。
“ Tona管理员的网站
？是指日本银行的网站，目前位于http://www.boj.or.jp，或东京隔夜平均利率的任何后续来源，由东京银行行政长官不时确定为此类来源。
？对于任何贷款人来说，替代货币信用风险总额是指贷款人在任何时候循环A承诺的未使用替代货币部分、循环B承诺的未使用替代货币部分、循环A风险的替代货币部分和循环B风险的替代货币部分。
？总资产价值是指等于(A)根据公认会计原则确定的个人及其 子公司的所有资产加上(B)与这些资产相关的所有累计折旧减去(C)无形资产的金额。
？对于任何贷款人来说，总信用风险敞口是指该贷款人当时所有定期贷款的未使用承诺、循环风险敞口和未偿还金额。
循环A未偿债务总额是指所有循环A贷款、根据循环A贷款发放的投标贷款和根据循环A贷款发行的信用证债务的未偿还总额。
循环B未偿债务总额是指所有循环B贷款、根据循环B贷款发放的投标贷款和根据循环B贷款发行的信用证债务的未偿还总额。
？循环未偿还贷款总额是指所有循环A贷款、循环B贷款、投标贷款和信用证债务的未偿还总额。
？类型是指，对于贷款，其性质为基本利率贷款、欧洲货币利率贷款或RFR贷款。
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“美国政府证券交易日
？指任何营业日，但下列任何营业日除外证券业和金融市场协会
、《纽约》证券交易所或纽约联邦储备银行不营业，因为根据美国联邦法律或纽约州法律，这一天是法定假日。
？美国人？是指本守则第7701(A)(30)节所定义的美国人？ 。
·美国特别决议制度具有第11.22节中赋予该术语的含义。
？美国税务合规性证书具有第3.01(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。
？美国定期借款是指由同一类型的同时美国定期贷款组成的借款，在欧洲货币汇率定期SOFR贷款，每个美国定期贷款人根据第2.01(A)(I)节提供相同的利息期。
？对于每个美国定期贷款人来说，美国定期贷款是指其根据第2.01(A)(I)节向借款人提供美国定期贷款的义务，本金总额等于附表1.01(B)中与该美国定期贷款机构名称相对的金额，或在转让和假设中与该标题相对的金额，该美国定期贷款机构据此成为本协议的一方，视情况而定，该金额可根据本协议不时进行调整。所有美国定期贷款机构在美国的定期贷款承诺总额
结业第2号修正案生效日期为$500,000,0001,000,000,000.
？美国定期贷款在任何时候都是指(A)在截止日期当日或之前，在该时间作出的美国定期贷款的总额，以及(B)此后所有美国定期贷款人在该时间未偿还的美国定期贷款的本金总额。
美国定期贷款机构是指(A)在截止日期当日或之前的任何时间，在该时间作出美国定期贷款承诺的任何贷款人，以及(B)在截止日期之后的任何时间，在该时间持有美国定期贷款的任何贷款人。
美国术语 贷款具有第2.01(A)(I)节中为该术语指定的含义。
？美国定期票据是指借款人以美国定期贷款人为收款人的期票，证明该美国定期贷款人提供的美国定期贷款，主要以附件F-4的形式提供。
美国部分信用证风险敞口在任何时候都是指(I)当时所有未提取的美国部分信用证的未支取总额 和(Ii)当时借款人或其代表尚未偿还的有关美国部分信用证的所有信用证付款的总额。任何循环贷款人在任何时间的美国部分信用证风险敞口应为其在该时间的美国部分信用证风险敞口总额中适用的美国部分百分比。
美国部分信用证是指以美元计价的信用证。
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？美国部分循环A借款是指由相同类型的同时美国部分循环A贷款组成的借款，如果是欧洲货币汇率定期SOFR贷款，具有相同的利息期，由美国A级循环贷款机构根据第2.01(B)(I)(A)节提供。
？美国部分循环A承诺 对于每个美国部分循环A贷款人来说，其义务是：(A)根据第2.01(B)(I)(A)节向借款人提供美国部分循环A贷款，以及(B)购买与美国部分信用证有关的信用证义务，在任何一次未偿还的本金总额不超过在附表1.01(B)中与该贷款人名称相对的美元金额或在转让和假设中与该标题相对的美国部分循环A 承诺，该金额可根据本协议不时调整。截止日期，所有美国A级循环贷款人的美国A级循环贷款承诺总额为22.5亿美元。
？对于任何时间的美国循环A贷款人来说，美国部分循环A风险敞口是指(I)该贷款人当时的美国部分循环A贷款的未偿还金额，加上(Ii)该贷款人当时分配给循环A贷款的投标贷款的未偿还金额，加上(Iii)该贷款人在每个情况下在此时就分配给循环A贷款的美国部分信用证参与信用证义务的未偿还金额。
？美国部分循环A贷款人在任何时候都是指，(A)只要任何美国部分循环A承诺生效，任何在此时拥有美国部分循环A承诺的贷款人，或(B)如果美国部分循环A承诺已经终止或到期，任何在此时拥有美国部分循环A贷款、投标贷款或参与美国部分信用证义务的任何贷方。
美国部分循环贷款具有第2.01(B)(I)(A)节中为此类术语指定的 含义。
？美国部分循环B借款是指由同一类型的美国部分循环B贷款同时组成的借款，在以下情况下欧洲货币汇率定期SOFR贷款，具有每个美国部分循环B贷款人根据第2.01(B)(Ii)(A)节提供的相同利息期。
？对于每个美国部分循环B贷款人来说，美国部分循环B贷款承诺是指其有义务(A)根据第2.01(B)(Ii)(A)节向借款人提供美国部分循环B贷款，以及(B)购买与美国部分信用证有关的信用证义务，在任何一次未偿还的本金总额不超过在附表1.01(B)中与该贷款人名称相对的美元金额或在转让和假设中与该标题相对的美元金额，根据该转让和假设，该贷款人将成为本协议的一方。截止日期，所有美国B级循环贷款人的美国B级循环贷款承诺总额为750,000,000美元。
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对于任何在任何时间进行循环B贷款的美国部分循环B贷款人而言，美国部分循环B风险敞口是指(I)该贷款人当时的美国部分循环B贷款的未偿还金额，加上(Ii)该贷款人当时分配给循环B贷款的投标贷款的未偿还金额， 加上(Iii)该贷款人在每个情况下参与与分配给循环B贷款机构的美国部分信用证有关的信用证债务的未偿还金额。
？美国部分循环B贷款机构在任何时候都是指：(A)只要任何美国部分循环B贷款承诺生效，任何在此时拥有美国部分循环B贷款承诺的贷款人，或(B)如果美国部分循环B贷款承诺已经终止或到期，任何在此时拥有美国部分循环B贷款、投标贷款或参与美国部分信用证义务的任何贷款机构。
美国部分循环B贷款具有第2.01(B)(Ii)(A)节中为此类术语指定的 含义。
？美国部分循环借款是指美国部分A循环借款或美国部分B循环借款。
？美国部分循环承诺是指美国部分循环A承诺或美国部分循环B承诺。截止日期，所有美国部分循环贷款人的美国部分循环承诺总额为3,000,000,000美元。
·美国部分循环敞口是指美国部分循环A敞口或美国部分循环B敞口。
？美国部分循环贷款人是指美国部分循环A贷款人或美国部分循环B贷款人。
·美国部分循环贷款是指美国部分循环A贷款或美国部分循环B贷款。
？UCC？指在纽约州有效的《统一商法典》；前提是，如果任何抵押品的完美或不完美的效果或担保权益的优先权受纽约州以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则？UCC？指为本协议有关该等完美、完美或不完美或优先权的规定的目的而在该其他司法管辖区不时有效的统一商法典。
？就任何信用证而言，UCP？是指国际商会(ICC)第600号出版物《跟单信用证统一惯例》(或在签发该信用证时有效的较新版本)。
？英国金融机构是指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(修订后的时间 )中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。
58
？英国清算机构是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。
未调整基准 替换是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。
？未担保资产价值是指(A)根据公认会计原则确定的个人所有不受抵押留置权约束的不动产的账面净值合计总和，加上(B)该不动产的所有累计折旧和摊销，加上(C)该人的无限制现金和现金等价物，加上(D)(I)未担保夹层和抵押贷款应收账款(按截至该日期的母担保人综合财务报表中反映的价值)的总和。包括任何 减值费用的影响)及(Ii)未担保的有价证券(按母公司担保人截至该日期的综合财务报表所反映的价值，根据公认会计原则，包括任何减值费用的影响)， 但如该等项目的金额合计超过未担保资产价值的20%，则本款第(Ii)项及前一款第(I)项所述的项目不应计算在内。
？美国？和？美国？是指美利坚合众国。
？未报销的金额具有第2.03(C)(I)节中赋予该术语的含义。
？无担保债务是指综合总债务中不是担保债务或担保债务的部分。
？无担保杠杆率是指在任何财政季度的最后一天，(A)该日未偿无担保债务与(B)截至该日的合并未担保资产价值的比率。尽管本文有任何相反规定，就本比率而言，根据综合总负债的定义从无担保债务中扣除该日的所有无限制现金和现金等价物的总额 应不包括截至该日用于确定有担保债务比率的所有此类无限制现金和现金等价物的总额。
美元伦敦银行间同业拆借利率指的是伦敦银行间同业拆借利率。
扣缴代理人 指借款人和行政代理人。
？减记和转换权力是指：(A)对于任何EEA清算权，根据适用的EEA成员国的自救立法，该EEA清算局不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的清盘机构根据自救立法，有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务。
59
日元和人民币是指日本的合法货币。
第1.02节其他解释规定。
关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：
(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。包括、包括和包括应被视为后跟短语而不受限制。将被解释为与单词具有相同的含义和效果。除非上下文另有要求，(I)任何协议、文书或其他文件(包括贷款文件和任何组织文件)的任何定义或提及应被解释为指经不时修订、修订和重述、修改、延长、重述、被替换或补充至 时间(受本文件或任何其他贷款文件对此等修订、补充或修改的任何限制的约束)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任人和受让人， (Iii)在任何贷款文件中使用时，本文件中的词语、本文件中的条款、条款、初步陈述和类似含义的词语应解释为指该贷款文件的全部内容，而不是其中的任何具体规定，(Iv)贷款文件中对条款、章节、初步陈述、展品和附表应解释为指贷款文件的条款和章节，以及出现这些提法的初步陈述、展品和附表，(V)任何法律的提及应包括合并、修订、取代或解释该法律的所有成文法和规范性规则、法规、命令和规定，除非另有说明，否则任何提及任何法律或法规的内容应指经修订、修改、延伸、重述的法律或法规。, 资产和财产这两个词应被解释为具有相同的含义和效果，是指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。
(B)在计算从一个具体日期到较后的一个具体日期的时间段时，“起自”一词意为“从”， 包括；“至”和“至”各指的是但不包括在内；和“通过”一词指的是“至”和“包括”。
(C)此处和其他贷款文件中的章节标题仅用于参考，不应影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。
第1.03节会计术语。
(A)概括而言。所有在本协议中没有明确或完全定义的会计术语的解释应符合，根据本协议要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应符合在一致的基础上适用的GAAP，并与在 中不时适用的一致。
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与编制财务报表时使用的方式一致，除非本文另有明确规定，而且所有涉及公认会计原则的契约均应按照截止日期生效的公认会计原则计算。尽管有上述规定，就确定是否遵守本协议所载任何契约(包括计算任何财务契约)而言，母担保人及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应计入财务会计准则ASC 825对金融负债的影响。
(B)公认会计原则的变化。除上文所述外，如果在任何时候GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何要求，且借款人或被要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应本着诚意协商修改该要求，以根据GAAP的这种变化(经被要求的贷款人的批准)保留其原始意图；但在作出上述修订之前，(I)此类要求应继续根据GAAP在作出此类更改之前计算，以及(Ii)借款人应向行政代理和贷款人提供本协议所要求的或本协议项下合理要求的其他文件，说明在实施此类GAAP更改之前和之后对此类要求进行的计算之间的对账。
第1.04节四舍五入。
根据本协议，要求母担保人维持的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位数，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的 数字，则进行舍入)。
第1.05节一天中的次数。
除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。
第1.06节汇率；等值货币。
(A)行政代理或信用证发行方应在适用的情况下确定每个重估日期的即期汇率，用于计算以替代货币计价的信用证延期和未偿还金额的美元等值。该等即期汇率应自该重估日期起生效，并应为在下一重估日期之前在适用货币之间兑换任何 金额时所采用的即期汇率。除根据本协议交付的财务报表或根据本协议计算契约的目的或本协议另有规定外，贷款文件中适用的任何货币(美元除外)的适用金额应为行政代理或信用证签发人(视情况而定)所确定的等值美元。
(B)在本协定中，凡与循环借用、转换、延续或预付欧洲货币利率贷款或开立、修改或延长信用证有关的金额，如所要求的最低金额或倍数，均以美元表示，但此类循环借款、欧洲货币利率贷款、RFR贷款或信用证是以另一种货币计价的，该金额应为该美元金额的相关替代货币等值(四舍五入至该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)，由行政代理或信用证签发人根据具体情况确定。
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(C)行政代理不保证或承担责任，也不对行政提交承担任何责任或任何其他与欧洲货币汇率定义中的汇率或与其任何可比汇率或后续汇率相关的汇率。
第1.07节附加替代货币。
(A)借款人可不时要求提供替代货币部分循环贷款和/或替代货币部分的信用证，以替代货币定义中具体列出的货币以外的货币签发；但条件是：(I)所请求的货币是可随时获得、可自由转让和可兑换成美元的合法货币(Br)；和(Ii)所请求的货币仅应被视为美元伦敦银行同业拆借利率欧洲货币汇率报价的货币范围为
已公布
伦敦银行同业拆借利率欧洲货币
此类货币的汇率。对于与提供替代货币部分循环贷款有关的任何此类请求，此类请求应经行政代理和要求提供此类货币的承诺所依据的每个贷款人的批准；对于与签发替代货币部分信用证有关的任何此类请求，此类请求
应经行政代理和信用证发行方批准。
(B)任何此类请求应不迟于上午11：00，即所需信贷延期日期前二十(20)个工作日(或行政代理可能商定的其他时间或日期，如果是与替代货币分批信用证有关的请求，则由信用证出票人自行决定)向行政代理提出。如果与替代货币部分循环贷款有关的任何此类请求，行政代理应迅速通知各替代货币部分循环贷款人；如果与替代货币部分信用证有关的任何此类请求，行政代理应立即通知信用证发放人。每个替代货币的循环贷款人(如果是与替代货币部分循环贷款有关的请求)或信用证发行人(如果是与替代货币部分信用证有关的请求)应在收到请求后十(10)个工作日的上午11：00之前通知行政代理，其是否同意以所请求的货币提供替代货币部分循环贷款或签发信用证(视情况而定)，以及是否能够以所请求的货币提供资金。
(C)如替代货币部分循环贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)未能在前一句话规定的期限内对此类请求作出回应，应视为该贷款人或信用证出票人(视情况而定)拒绝允许以所请求的货币发放替代货币部分循环贷款或以所请求的货币签发替代货币部分信用证。如果行政代理和所需的循环替代货币部分贷款人同意以所请求的货币进行替代货币部分循环贷款，并且行政代理和该等贷款人合理地确定适当的利率为
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可用于该请求的货币，管理代理应通知借款人，并且(I)管理代理和此类贷款人可以修改任何
非伦敦银行同业拆借利率欧洲货币汇率在必要的程度上引用货币，以增加适用于该货币的欧洲货币汇率，以及(Ii)如果欧洲货币利率的定义反映该货币的适当利率，或已被修改以反映该货币的适当利率，则该货币在任何目的下均应被视为本协议项下的替代货币，用于任何替代货币部分的欧洲货币利率贷款；如果行政代理人和信用证出票人同意以所要求的货币签发替代货币分批信用证，行政代理人应通知借款人，并且(A)行政代理人和信用证出票人可以修改任何非欧洲货币汇率的定义。伦敦银行同业拆借利率欧洲货币汇率在必要的范围内加上适用于该货币的欧洲货币汇率，以及(B)如果欧洲货币汇率的定义反映了该货币的适当利率，或已被修订以反映该货币的适当汇率，则该货币在所有目的下应被视为本合同项下的替代货币，用于任何替代货币部分信用证的签发。如果替代货币部分循环贷款人按照第1.07(B)节的规定通知行政代理它不能以所请求的货币提供资金，则该替代货币部分循环贷款人没有义务以所请求的货币提供贷款。如果行政代理未能根据第1.07条获得任何额外货币请求的同意，则行政代理应立即通知借款人。现有信用证的任何指定货币，如果
既不是美元，也不是替代货币定义中具体列出的替代货币之一，则仅就该现有信用证而言，应被视为替代货币。
第1.08节货币兑换。
(A)借款人支付以欧元为法定货币的欧洲联盟任何参与成员国的国家货币单位的每项义务，应在采用欧元时重新计价(根据欧洲货币联盟立法)。如果就任何此类参与成员国的货币而言，本协定中就该货币表示的利息计提基础与伦敦银行间市场关于欧元计息基础的任何惯例或惯例不一致，则自该参与成员国采用欧元作为其合法货币之日起，该已表述的基准应由该惯例或惯例取代；但如该参与国的货币借款在紧接该日期之前仍未偿还，则该替代借款应在当时的本息期末生效。
(B)本协议的每一条款应按行政代理不时指定的合理解释更改，以反映欧盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。
(C)本协议的每一条款还应受行政代理不时指定的合理解释变更的约束，以反映任何其他国家货币的变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。
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第1.09节信用证金额。
除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为相当于该信用证当时有效的规定金额的美元等值；然而，就任何信用证而言，根据其条款或与此相关的任何出票人单据的条款，规定了一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后该信用证规定的最高金额的美元等价物，无论该最高规定的金额在当时是否生效。
第1.10节形式计算。
就计算任何期间的综合EBITDA及综合固定费用而言，如母担保人或任何附属公司在该期间作出重大收购或处置，涉及代价超过450,000,000美元，则综合EBITDA及综合固定费用的计算应给予形式上的效力(根据1933年证券法下S-X规则第11条 )，犹如该等重大收购或重大处置发生在该期间的第一天一样。
第1.11节分部。
就贷款文件中的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划相关，如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从最初的 人转移到随后的人。
第1.12节 差饷。Libor
通知
这个欧洲货币利率贷款利率由参考伦敦银行间同业拆借利率的伦敦银行同业拆借利率确定。伦敦银行间同业拆借利率旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2017年7月，英国金融市场行为监管局宣布，在2021年底之后，它将不再说服或强制缴款银行向ICE基准管理机构(以及ICE基准管理机构的任何继任者)提交利率IBA为IBA设定伦敦银行间同业拆借利率的目的。因此，从2022年开始，伦敦银行间同业拆借利率可能不再可用，或者可能不再被视为确定欧洲货币利率贷款利率的适当参考利率。鉴于这一可能发生的情况，公共和私营部门目前正在进行行业倡议，以确定新的或替代参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。如果伦敦银行间同业拆借利率不再可用，或在本协议第3.07节规定的某些其他情况下，该第3.07节提供了一种确定替代利率的机制。管理代理将通知借款人
根据第3.07节，在参考利率发生任何变化之前，欧洲货币的利率
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利率贷款是以利率为基础的。然而，管理代理
不保证或不承担任何责任，也不对
(A)继续管理提交的内容承担任何责任或与伦敦银行同业拆借利率有关或与以下方面有关的任何其他事项计算基本汇率、术语SOFR参考汇率、调整术语SOFR、术语SOFR、任何每日简单RFR或调整后每日简单RFR、
欧洲货币汇率、调整后欧洲货币汇率或任何其他基准、或其任何组成部分定义或其定义中提及的任何汇率，或任何替代方案或，继任者它的基准，或替换率为之或为之
(包括任何基准替换)，包括，但不限于，任何此类替代、继任者或替代者的组成或特点参考文献率，可以根据3.07节进行调整，也可以不进行调整(包括任何基准替代)，将类似于或产生相同的价值或经济等价物，Libor或任何其他基准或具有相同的交易量或流动性伦敦银行同业拆借利率、基本汇率、期限SOFR参考汇率、调整期限SOFR、期限SOFR、任何每日简单RFR或调整后每日简单RFR、欧洲货币汇率、调整后欧洲货币汇率、此类基准或任何其他
基准汇率
基准在其停止或
不可用之前，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响基本利率或基准、任何替代利率、后续利率或替代利率(包括任何基准替代利率)或对其进行任何
相关调整的交易，在每种情况下都会对借款人不利。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定基本利率、任何基准、其任何组成部分定义或其定义中提及的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。对于
任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。
第二条
承诺和信贷延期
第2.01节贷款。
(A)定期借款。
(I) 美国定期贷款。
(A) 根据现有信贷协议的条款，在截止日期(定义见现有信贷协议)，每个美国定期贷款人向借款人发放一笔贷款(此类贷款包括现有的美国定期贷款；以及根据增量美国定期贷款承诺(单独称为美国定期贷款，统称为美国定期贷款)发放的每笔贷款(如果有)，以美元计算，总额相当于该美国定期贷款人的美国定期贷款承诺(如现有信贷协议所定义)。根据现有信贷协议发放的、截至截止日期仍未偿还的现有美国定期贷款本金应构成本协议项下的美国定期贷款。截止日期及之后，根据现有信贷协议发放的所有现有美国定期贷款应被视为根据本协议 发放的美国定期贷款，并应遵守本协议的所有条款和条件。
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(B)在遵守本协议和第二修正案的条款和条件的前提下，每个第二修正案美国定期贷款机构同意在第二修正案生效日期向借款人提供以美元计价的美国定期贷款，本金总额等于该第二修正案美国定期贷款机构的第二修正案美国定期贷款承诺。在第2号修正案生效日期已偿还或已预付的美国定期贷款不得转借。
(C)此外，在第2.17节规定的一项或多项增量美国定期贷款承诺成立的情况下，每个增量美国定期贷款机构特此根据本协议的条款和条件，分别同意在每个此类增量美国定期贷款承诺设立的生效日期向借款人提供一笔美国定期贷款，本金金额等于该增量美国定期贷款机构(I)增加其美国定期贷款承诺或(Ii)美国定期贷款承诺，适用于
。每笔美国定期借款应由美国定期贷款人同时发放的美国定期贷款组成。在每笔美国定期贷款生效后，所有美国定期贷款的未偿还金额不得超过当时生效的美国定期贷款。全额或部分预付或偿还的美国定期借款不得转借。美国定期贷款可以是基本利率贷款或欧洲货币汇率
如本文进一步规定的，以美元计价的RFR贷款；但前提是，在截止日期进行的任何美国定期借款应作为基本利率贷款，除非借款人在此类美国定期借款日期前不少于三(3)个工作日向行政代理提交资金赔偿函。
(Ii)加拿大定期贷款。根据现有信贷协议的条款，于截止日期(定义见现有信贷协议)，各加拿大定期贷款人以加元向借款人发放一笔贷款(该等贷款包括加拿大现有定期贷款；连同每笔此类贷款以及根据增量加拿大定期承诺发放的每笔贷款(统称为加拿大定期贷款，统称为加拿大定期贷款)，总额等于该加拿大定期贷款机构的加拿大定期承诺(定义见现有信贷协议)。根据现有信贷协议发放的、截至截止日期仍未偿还的现有加拿大定期贷款的本金应构成本协议项下的 加拿大定期贷款。在截止日期及之后，根据现有信贷协议发放的所有现有加拿大定期贷款应被视为根据本协议发放的加拿大定期贷款，并应遵守本协议的所有条款和 条件。此外，在第2.18节规定的一项或多项增量加拿大定期承诺的情况下，每个增量加拿大定期贷款机构在此分别同意，根据本协议的条款和条件，在每个此类增量加拿大定期承诺建立的生效日期向借款人提供一笔加拿大定期贷款，本金金额等于该增量加拿大定期贷款机构(I)增加其加拿大定期承诺或(Ii)加拿大定期承诺。, 视乎情况而定。每笔加拿大定期借款应由加拿大定期贷款人同时发放的加拿大定期贷款组成。在每笔加拿大定期贷款生效后，所有加拿大定期贷款的未偿还金额不得超过当时生效的加拿大定期贷款。加拿大全部或部分预付或偿还的定期借款不得转借。加拿大定期贷款必须包括欧洲货币利率贷款。在截止日期进行的任何加拿大定期借款应由行政代理在不少于该加拿大定期借款日期前三(3)个工作日收到借款人的资金赔偿函。
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(B)循环借款。
(I)循环设施。
(A)美国部分A级循环贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个美国部分循环A贷款人
各自同意在可用期间内的任何营业日就美国部分循环A承诺不时以美元发放贷款(每个此类贷款，一笔美国部分循环A贷款)，总额在任何时候不得超过该贷款人的美国部分循环A承诺的金额；但条件是，在实施任何美国部分循环A借款后，(I)任何美国部分循环A贷款人的美国部分循环A风险敞口不得超过该美国部分循环A贷款人的美国部分循环A承诺，(Ii)美国部分循环A风险总额不得超过美国循环A部分承诺总额，(Iii)循环A未偿还贷款总额不得超过循环A贷款总额及(Iv)循环A未偿还贷款总额加循环B未偿还贷款总额合计不得超过循环贷款总额。在每个美国部分循环A贷款人的美国部分循环A承诺的范围内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以借入美国部分循环A贷款，根据第2.05节进行预付，并根据第2.01(B)(I)(A)节进行再借款。美国部分循环A贷款可能包括基本利率贷款，每日浮动利率贷款或欧洲货币利率RFR贷款，或其组合，如本文进一步规定的。尽管有前述规定，在截止日期或截止日期后三(3)个工作日中的任何一个工作日进行的任何美国部分A循环借款应作为基本利率贷款
，除非借款人在该美国部分A循环借款日期前不少于三(3)个工作日向行政代理提交资金赔偿函。根据本协议的规定，美国A期循环贷款可以偿还和再借款
。
(B)A类循环贷款的另类货币部分。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，贷款人各自同意在可用期间内的任何营业日内，就替代货币部分循环A承诺以一种或多种替代货币发放贷款(每笔此类贷款，循环A贷款的替代货币部分)，总额在任何时间不得超过贷款人循环A承诺的该替代货币部分的未偿还金额。然而，在实施任何循环A借款的替代货币部分后，(I)任何 循环A贷款人的替代货币部分的循环A敞口不得超过该贷款人循环A承诺的替代货币部分，(Ii)循环A的替代货币部分的合计不得超过循环A承诺的总额，(Iii)循环A的未偿还总额不得超过循环A贷款，以及(Iv)循环A未偿还总额加循环B未偿还总额不得超过循环贷款。在贷款人循环A承诺的每一替代货币部分的限额内，并受其他条款的约束 和
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如果符合本协议的条件，借款人可以根据第2.05节的规定提前还款，根据第2.01(B)(I)(B)节的规定再借款。替代货币 循环A部分贷款必须由欧洲货币利率贷款或RFR贷款组成。尽管有前述规定，在结算日或结算日后三(3)个工作日中的任何一个工作日内发生的A类循环借款，行政代理应在A类循环借款的三(3)个工作日前不少于三(3)个工作日收到借款人的资金赔款函。循环A类替代币种贷款，可以按照本办法规定偿还和转借。
(Ii) 循环B设施。
(A)美国部分循环B类贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个美国B期循环贷款人各自同意在可用期间内的任何营业日就美国B期循环贷款承诺不时以美元发放贷款(每笔此类贷款，一笔美国B期循环B期贷款)，总额在任何时候不得超过该贷款人的美国B期循环B期承诺金额；但条件是，在实施任何美国部分循环B借款后，
(I)任何美国部分循环B贷款人的美国部分循环B风险敞口不得超过该美国部分循环B贷款人的美国部分循环B承诺，(Ii)美国部分循环B风险敞口总额不得超过美国部分循环B承诺总额，(Iii)循环B未偿还款项总额不得超过循环B贷款总额及(Iv)循环A未偿还款项总额加上循环B未偿还款项总额合计不得超过循环贷款总额。在每个美国部分循环B贷款人的美国部分循环B贷款承诺的范围内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以借入美国部分循环B贷款，根据第2.05节进行预付，并根据第2.01(B)(Ii)(A)节进行再借款。美国B批循环贷款可能包括基本利率贷款，
每日浮动利率贷款或欧洲货币利率
RFR贷款或其组合，如本文中进一步规定的。尽管有前述规定，在截止日期或截止日期后三(3)个工作日的任何美国部分B循环借款应作为基本利率贷款，除非借款人在该美国部分B循环借款日期前不少于三(3)个工作日向行政代理提交资金赔偿函。美国B期循环贷款可以根据本协议的规定进行偿还和再借款
。
(B)B类循环贷款的替代货币部分。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各替代货币部分循环B贷款人各自同意在可用期间内的任何营业日内，就替代货币部分循环B承诺，以一种或多种替代货币发放贷款(每笔此类贷款，一笔替代货币部分循环B贷款)，总额在任何时候不得超过该替代货币部分循环B承诺的金额；但条件是，在实施任何循环B借款的替代货币部分后，(I)任何 循环B贷款人的替代货币部分循环B风险不得超过该替代货币部分循环B贷款人的循环B承诺，(Ii)循环B风险的总替代货币部分不得超过
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循环B承诺的替代货币部分，(Iii)循环B余额总额不得超过循环B融资额度，以及(Iv)循环A余额总额加 循环B余额总额不得超过循环融资额度。在B贷款人循环B贷款的每一替代货币部分的限额内，借款人可以借入循环B贷款的替代货币部分，根据第2.05节提前还款，根据第2.01(B)(Ii)(B)节再借款，并遵守本合同的其他条款和条件。替代货币部分循环B贷款必须 包括欧洲货币利率贷款或RFR贷款。尽管有前述规定，在结算日或结算日后三(3)个工作日中的任何一个工作日内发生的B类循环借款的替代货币部分，应 在该替代货币部分B借款的日期之前不少于三(3)个工作日收到借款人的资金赔偿函。另类货币部分 循环B类贷款可以按照本办法规定偿还和再借款。
(C)投标贷款借款。
(I)一般条款。对于循环贷款，借款人可从截止日期开始并在紧接到期日之前的营业日之前的任何时间请求循环贷款人向借款人提供投标贷款(每一笔投标贷款)；条件是：(I)所有未偿还投标贷款的总和不得超过投标贷款总额，(Ii)循环A未偿还贷款总额不得超过循环A贷款，(Iii)循环B未偿还贷款总额不得超过循环B贷款，(Iv)未偿还循环贷款总额不得超过循环贷款，(V)在任何日期和相同利息期申请的投标贷款总额(每一次投标贷款借款不得超过1,000,000美元)应至少为2,000,000美元，且为超出1,000,000美元的整数倍。和(Vi)适用于投标贷款的所有利息期应遵守并应符合利息期的定义。循环贷款人可以，但没有义务提出此类要约，借款人可以，但没有义务，以第2.01(C)节规定的方式接受任何此类要约。在任何情况下，不得向借款人发放投标贷款，除非在发放此类贷款时，标普、穆迪或惠誉的三个评级中有两个为BBB-或更好(穆迪为Baa3)。
(Ii)投标贷款程序。
(A)当借款人希望要求提供投标贷款时，应以电话或电子方式向行政代理发出通知(行政代理应立即通知循环贷款人)，随后应迅速发出书面通知，通知形式基本上为附件E-1(每个，投标贷款报价请求)，并由借款人的正式 授权执行人员正式填写和执行，不迟于上午10：00收到。在建议的融资日期之前的第二个工作日(或借款人和行政代理经所需贷款人同意后可能商定的其他时间和日期)。根据利息期的定义，借款人可以在单个投标贷款报价请求中请求最多三个不同的投标贷款报价请求，在这种情况下，此类投标贷款报价请求 应被视为针对每个此类借款的单独投标贷款报价请求。除第2.01(C)节另有规定外，不得在任何其他投标贷款报价请求的五个工作日内(或借款人和行政代理经所需贷款人同意同意的其他天数内)发出投标贷款报价请求。
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(B)每个循环贷款人可以，但没有义务响应任何投标贷款报价请求，提交基本上以附件E-2的形式提交的一份或多份正式完成的书面报价(每一份投标贷款报价)，每一份报价包含在所请求的利息期内提供投标贷款的要约，并规定了适用于该投标贷款的绝对利率；但条件是(1)循环贷款机构可针对同时提出的几个投标贷款报价请求提交一份载有一份或多份投标贷款报价的单一意见书； 和(2)投标贷款的本金金额应至少为2,000,000美元及其超出的1,000,000美元的倍数；但循环贷款人提交投标贷款报价的所有投标贷款的本金总额(X)可以大于或低于该循环贷款人的循环承诺额，但(Y)不得超过所请求的投标贷款借款的本金金额。除行政代理人外，循环贷款人的每笔投标贷款报价必须在不迟于上午8：00通过传真提交给行政代理人。在融资日期(或借款人和行政代理人经所需贷款人同意后可能达成的其他时间和日期)；但任何投标贷款报价均可由担任行政代理人的人以循环贷款人的身份提交，前提是担任行政代理人的人必须在不迟于上午7：45前将报价中包含的要约条款通知借款人。在融资日期。除第IV条和第VIII条另有规定外，除非得到行政代理按借款人指示给予的同意，否则任何如此发出的投标贷款报价均不可撤销。除非行政代理和借款人另有约定, 除适用的投标贷款报价请求中规定的条款外，任何投标贷款报价不得包含限定、有条件或类似的语言或建议的条款，尤其是，投标贷款报价不得以借款人接受投标贷款本金的全部(或指定的最低金额)为条件。
(C)行政代理应在提交任何投标贷款报价后尽快(但无论如何不得迟于上午8：30)。在融资日期，即上午7：45。在作为行政代理的人员以循环贷款人的身份提交的任何投标贷款报价的建议融资日期)，将循环贷款人提交的任何投标贷款报价的条款(1)通知借款人，而该投标贷款报价是根据第2.01(C)(Ii)(B)和(2)节的任何投标贷款报价修改、修改或在其他方面与该循环贷款人就同一投标贷款报价请求提交的投标贷款报价不一致的。行政代理应忽略任何后续投标贷款报价，除非提交后续投标贷款报价只是为了更正以前投标贷款报价中的 明显错误。行政代理向借款人发出的通知应具体说明(X)已收到投标贷款报价的投标贷款借款的本金总额，以及(Y)(I)各自的本金金额和(Ii)利率(应以绝对数字表示，而不是以相对于报价循环贷款人资金成本的特定利润率表示)(绝对利率)，因此 由每个循环贷款人提供(确定每个此类投标贷款报价的循环贷款人)。
(D)不迟于上午9时。在提供资金的日期(或借款人和行政代理同意的其他时间和日期，经提交投标贷款报价的每个循环贷款人同意)，借款人应将其根据第2.01(C)(Ii)(C)节收到的投标贷款报价的接受或不接受通知通知行政代理(借款人未能在该时间之前发出此类通知即构成不接受)，行政代理应立即通知受影响的各方。
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循环贷款人。在接受的情况下，该通知应具体说明接受的每一利息期间的要约本金总额，以及此类要约应分配给循环A贷款还是循环B贷款。借款人可以全部或部分接受任何投标贷款报价；但条件是(1)任何部分接受的投标贷款报价应至少为1,000,000美元，并超过1,000,000美元的倍数；(2)每次投标贷款借款的本金总额不得超过相关投标贷款报价申请中规定的适用金额；(3)每笔投标贷款借款的本金总额应至少为2,000,000美元，并应超过1,000,000美元的倍数，不得导致违反第2.01(C)节规定的限制；(4)接受要约只能以绝对利率的升序进行， 从所提供的最低利率开始；以及(5)如果行政代理告知借款人该要约不符合第2.01(C)(Ii)条或以其他方式不符合本协议的 要求(包括第2.01(A)条)，则借款人不得接受该要约。如果两个或多个循环贷款人以相同的绝对利率发出要约，且本金总额大于相关利息期间允许接受的要约金额，则接受此类要约的投标贷款本金应由借款人尽可能在这些循环贷款人之间分配(金额至少为1,000,000美元和500美元的 倍数)。, 000美元以上)，与该等要约的本金总额成比例。在没有明显错误的情况下，借款人对投标贷款金额的确定应是决定性的。尽管本合同另有规定，借款人没有义务接受违约贷款人的任何投标贷款报价。
(E)在符合本协议规定的条款的情况下，任何已接受投标贷款要约的循环贷款人应在上午10：00之前。在指定的发放该贷款的日期，将该贷款的金额以 立即可用资金的形式提供给行政代理，由借款人记账。根据本协议的条款和条件，行政代理收到的金额应在上午11：00或之前提供给借款人。在此日期，由 将其存入借款人指定的借款人账户并保存在管理代理处，存入即时可用资金。
第2.02节借款、贷款的转换和续期。
(A)借款通知。每次借款、每次从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款，以及每次延续欧洲货币利率贷款或RFR贷款，都应在借款人向行政代理发出不可撤销的
通知后进行，该通知可以通过电话发出。行政代理必须在上午11：00之前收到(I)以美元计价的金额的通知。(X)关于欧洲货币汇率期限
SOFR贷款，任何借款、转换或延续的请求日期前三(3)个工作日，以及(Y)基本利率贷款
或和基于调整后每日计息的贷款
浮动利率贷款任何借款、转换或延续的请求日期的简单RFR，以及(Ii)关于以替代货币计价的欧洲货币利率贷款和RFR贷款和RFR贷款必须在上午11：00之前由管理代理收到。(伦敦时间)，任何借用、转换或延续的请求日期前四(4)个工作日。借款人根据第2.02(A)节发出的每份电话通知必须通过向行政代理交付书面贷款通知的方式迅速确认，并由负责官员适当填写和签署。除第2.03(C)节另有规定外，每次借款、转换或延续循环贷款应
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本金为(I)是或将是欧洲货币利率贷款的循环贷款 (或RFR贷款(视情况而定))(A)以美元计价，超过$100,000,000或其100,000美元的整数倍，
(B)以替代货币计价，以该替代货币计值的金额，其美元等值约为$3,000,000，或该数额加上以该替代货币计值的美元，其美元等值倍数
约为其超出$100,000的整数倍，或(2)对于正在或将是基础的循环贷款利率贷款或每日浮动利率贷款，100,000,000美元或其100,000美元以上的整倍数。每一次借款和每一次定期贷款的转换或延续的金额应等于各自的
定期承诺的本金。每份借款通知(不论以电话或书面发出)须指明(A)适用的借贷安排，以及借款人是否根据该借贷安排申请借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型或延续贷款，(B)借款、转换或延续(视属何情况而定)的请求日期(视属何情况而定)(应为营业日)，(C)将借入、转换或延续的贷款的本金额，
(D)将借入或延续的贷款类型，或将现有贷款转换为的贷款类别，(E)如适用，与此有关的利息期限；及(F)如果此类贷款是替代货币部分循环贷款，则为此类贷款的替代货币(应为核准货币)。如果借款人没有在贷款通知中指明贷款类型，或者如果借款人没有及时发出通知要求转换或延续
(关于替代货币部分循环贷款除外)，则适用的贷款应作为基准利率贷款发放或转换为基准利率贷款。如果借款人未在请求循环借款的贷款通知中指定货币，则所请求的循环贷款应以美元计价。任何这种自动转换为基本利率贷款的做法，应自当时有效的利息期的最后一天起生效关于适用的欧洲货币利率贷款。如果借款人在任何此类贷款通知中请求借用、转换为定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款，但没有指定利息期限，则贷款通知将被视为指定了一(1)个月的利息期限。任何替代货币部分循环贷款不得转换为或继续作为以不同货币计价的替代货币部分循环贷款，但必须以该替代货币部分循环贷款的原币预付，并以另一种货币重新借款。尽管本合同有任何相反规定，投标贷款不得继续或转换。
(B)垫款。收到贷款通知后，行政代理应立即将其在该贷款下的适用百分比通知每个适当的贷款人，如果借款人没有及时通知转换或延续，行政代理应通知每个适当的贷款人任何自动转换为基本利率贷款或继续以替代货币计价的循环贷款的细节，每种情况均见 第2.02(A)节所述。对于以美元计价的借款，每个适当的贷款人应在不迟于下午1：00之前在行政代理办公室以美元即时可用资金向行政代理提供其贷款金额。在适用的贷款通知中指定的营业日。对于以替代货币计价的借款，每个替代货币部分循环贷款人应在不迟于行政代理在适用贷款通知中指定的营业日指定的适用时间内，以适用的替代货币在行政代理办公室以适用的替代货币向行政代理提供其贷款金额。在满足第4.02节规定的适用条件后(如果该借款是初始信用延期，则第4.01节)，管理代理应使所有
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借款人可获得的资金与行政代理收到的资金相同，方法是(I)将此类资金的金额记入行政代理账簿上借款人账户的贷方，或(Ii)根据借款人向行政代理提供(并合理接受)的指示电汇此类资金；但是，如果在借款人发出关于循环借款的借款通知之日，有未偿还的信用证借款，则这种循环借款的收益首先应用于全额偿付任何此类信用证借款， 其次，应如上所述向借款人提供。
(C)SOFR定期贷款和欧洲货币利率贷款。除非本协议另有规定，否则定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款只能在适用的SOFR贷款或欧洲货币利率贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约期间，未经所需贷款人同意，不得将任何贷款申请、转换为或继续作为定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款，且所需贷款人可要求任何或所有未偿还贷款欧洲货币汇率定期SOFR贷款(以替代货币计价的欧洲货币利率贷款除外)立即转换为基本利率
贷款。所需的替代货币部分循环贷款人可以要求以替代货币计价的任何或所有当时未偿还的欧洲货币利率贷款和RFR贷款和RFR贷款在当时的当前利息期的最后一天预付，或以等值的美元
重新计价为美元。
(D)利率通知。 行政代理应在确定利率后，立即通知借款人和贷款人适用于任何期限的SOFR贷款和欧洲货币利率贷款的利率。在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理应在公开宣布更改后，立即将KeyBank National Association用于确定基本利率的最优惠利率的任何变化通知借款人和贷款人。
(E)利息期。在实施所有定期借款、所有定期贷款从一种类型转换为另一种类型、以及所有相同类型的定期贷款的延续后，每项定期贷款不得有超过一个有效的利息期。在所有循环借款和投标贷款、循环贷款从一种类型转换为另一种类型、循环贷款为同一类型的所有延续生效后，循环贷款和投标贷款的有效利息期不得超过十个。
第2.03节信用证。
(A)信用证承诺书。
(I)在符合本条款和条件的情况下，(A)信用证发行人根据本节规定的循环贷款人的协议，同意(1)在从结算日至信用证到期日期间的任何营业日，不时为借款人的账户签发美国分批信用证(以美元计价)或替代货币分批信用证(以一种或多种替代货币计价)，(这可能是为了支持借款人的债务或支持子公司的债务)，并修改其先前签发的信用证，以符合
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根据第2.03(B)和(2)节承兑信用证项下的提款；和(B)美国部分循环贷款人分别同意参与美国部分信用证和替代货币部分循环贷款人分别同意参与替代货币部分信用证，在每种情况下都以借款人的账户签发(可能是为了支持借款人的义务，也可能是为了支持子公司的义务)及其下的任何提款；但在对任何信用证实施任何信用证延期后，(A)循环余额总额不得超过循环贷款，(B)任何循环贷款人的循环风险敞口不得超过该贷款人的循环承诺，(C)任何循环贷款人的循环A风险敞口不得超过该贷款人的循环A承诺，(D)任何循环贷款人的循环B风险敞口不得超过该贷款人的循环B承诺，(E)任何美国部分循环贷款人的美国部分循环风险敞口不得超过该贷款人的 美国部分循环承诺，(F)任何替代货币部分循环贷款人的替代货币部分循环风险不得超过该贷款人的替代货币部分循环承诺，以及 (G)所有信用证债务的未偿还金额不得超过信用证。借款人提出的开立或修改信用证的每一项请求，应视为借款人表示所要求的信用证延期符合前一句但书中规定的条件。在上述限制范围内，并受本协议条款和条件的约束，借款人获得信用证的能力应为完全循环的。, 因此，借款人可在上述期间获得信用证，以取代已过期或已被提取并已偿还的信用证。所有现有信用证应被视为已根据本信用证签发，自截止日期起及之后，应受本信用证条款和条件的约束和约束。
(Ii)在下列情况下，信用证出票人不得开具任何信用证：
(A)该信用证的到期日应在签发之日后十二(12)个月以上，除非所需的贷款人已批准该到期日；或
(B)信用证的到期日应在信用证到期日之后，但只要借款人在信用证到期日前30天内将信用证的信用证债务抵押(如第2.14节所规定)，信用证的到期日最长可超过循环融资的适用到期日一年。
(Iii)在下列情况下，信用证出票人不承担开立任何信用证的义务：
(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令应以其 条款禁止或约束信用证发行人开具该信用证，或任何适用于信用证发行人的法律或任何对信用证发行人具有管辖权的政府当局的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)应禁止或要求信用证发行人不开出一般信用证或特别是此类信用证，或应就该信用证对发行人施加任何限制。储备金或资本要求(根据本协议，信用证出票人不会因此而获得补偿)在结算日不生效，或应将在结算日不适用且信用证善意地认为对其有重大影响的任何未偿还的损失、成本或费用强加给信用证出票人；
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(B)此类信用证的开立违反了信用证的一项或多项政策，该政策一般适用于信用证；
(C)除非行政代理和信用证签发人另有约定，否则此类信用证的初始金额不超过50,000美元；
(D)该信用证应以核准货币以外的货币计价；
(E)任何循环贷款人当时均为违约贷款人，除非信用证发放人已与借款人或该循环贷款人订立令其满意的安排，包括交付令其满意的现金抵押品，以消除(在第2.15(A)(Iv)节生效后)信用证发行人对该违约贷款人的实际或潜在的垫付风险(在第2.15(A)(Iv)节生效后)，可由其自行酌情选择；
(F)信用证出票人在该信用证开具之日未开具所要求货币的信用证；或
(G)信用证包含任何条款，用于在根据信用证提款后自动恢复所述金额。
(4)如果信用证出票人不被允许根据本合同条款开具修改形式的信用证，则出票人不得修改任何信用证。
(V)在下列情况下，信用证出票人无义务修改任何信用证：(A)信用证出票人此时没有义务根据本条款开具经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对信用证的拟议修改。
(6)开证人应代表循环贷款人就其出具的任何信用证及其相关单据行事，开证人应享有第九条中提供给行政代理的所有利益和豁免(A)，即信用证发票人在其签发或拟签发的信用证方面所采取的任何行为或遭受的任何不作为，以及与该信用证有关的出票人文件，完全如同第九条中所用的术语行政代理人包括信用证发卡人，且(Br)在本条款中就该等作为或不作为和(B)对信用证发票人另行规定。
(B)信用证的签发和修改程序。
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(I)每份信用证应应借款人的要求开具或修改(视具体情况而定)，并以信用证申请书的形式提交给信用证签发人(副本交给行政代理)，并由主管官员适当填写和签署。此类信用证申请可以通过传真、美国邮件、隔夜快递、使用信用证发放人提供的系统的电子传输、个人送货或信用证发放人可接受的任何其他方式发送。信用证申请书必须在上午11：00之前由信用证出票人和行政代理人收到。在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)之前至少两(2)个工作日(或行政代理和信用证签发人在特定情况下可自行决定的较晚的日期和时间)。对于首次开立信用证的请求，信用证申请书应以令开证人满意的格式和细节说明：(A)所要求信用证的建议签发日期(应为营业日)；(B)信用证金额、核准货币以及该信用证是分配给循环A融资机构还是循环B融资机构；(C)信用证的到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在信用证项下提款时将提交的单据；(F)受益人在信用证项下提款时将提交的任何证书的全文；(G)所要求信用证的目的和性质；以及(H)信用证发行人可能要求的其他事项。在请求修改任何未完成信用证的情况下, 信用证申请书应以令开证人满意的格式和细节说明：(1)要修改的信用证；(2)建议的修改日期(应为营业日)；(3)建议的修改的性质；(4)开证人可能合理要求的其他事项。此外，借款人应向信用证发行人和行政代理人提供信用证发行人或行政代理人可能合理要求的与所要求的信用证签发或修改有关的其他 文件和信息，包括任何发行人文件。
(Ii)在收到任何信用证申请后，信用证签发人将立即与行政代理确认(通过电话或书面形式)，行政代理已从借款人那里收到该信用证申请的副本，如果没有，信用证签发人将向行政代理提供该副本。除非信用证出票人已收到来自任何循环贷款人、行政代理或借款人的书面通知，在开具或修改适用信用证的请求日期前至少一(1)个营业日，即不能满足第四条所载的一个或多个适用条件，否则，在符合本条款和条件的情况下，信用证出票人应在要求的日期开立一份以借款人账户为准的信用证(可用于支持借款人的义务或支持子公司的义务)或订立适用的修改，视具体情况而定，在每一种情况下，均应按照信用证发行人的惯常和习惯商业惯例办理。每份信用证签发后，每个循环贷款人应立即被视为并在此不可撤销地无条件地同意从信用证发行人购买该信用证的风险参与额，其金额等于该循环贷款人的适用循环百分比乘以该信用证金额的乘积。
(Iii)在向通知行或其受益人交付任何信用证或信用证的任何修改后，信用证发行人还应立即向借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。
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(C)抽奖和补偿；为参加活动提供资金。
(I)在任何信用证项下开具任何提款时，信用证出票人应通知借款人及其行政代理。在美国分批信用证的情况下，借款人应通过行政代理以美元偿还信用证发行人。如果是替代币种分批信用证，借款人应通过行政代理以该替代货币向信用证出票人偿付，除非(A)信用证出票人(根据其选择)在通知中明确要求以美元偿付，或(B)在没有美元偿付要求的情况下，借款人应在收到开具通知后立即通知信用证出票人和行政代理，借款人将以美元偿还信用证出票人。如果另类货币分批信用证项下的提款以美元 偿还，信用证出票人应在确定该提款金额后立即通知借款人和等值美元的行政代理。不晚于(X)上午11：00。在开证行根据美国分批信用证支付以美元偿付的任何款项之日，以及(Y)发证方以替代货币支付任何款项之日的适用时间，借款人应通过行政代理以美元或适用的替代币种向信用证出票人偿付美元或适用的替代货币。如果借款人未能在该时间前向信用证出票人进行偿付，行政代理应立即通知每个适用的循环贷款人信用证的兑付日期, 未偿还提款的金额(以签发信用证时使用的核准货币计算)(未偿还金额)，以及循环贷款人的金额及其适用的循环百分比。在这种情况下，在(I)美国部分信用证的情况下，借款人应被视为已 申请了基本利率贷款的美国部分循环借款，其金额等于未偿还金额，而不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金金额的最低和倍数，但受制于美国部分循环承诺中未使用部分的金额和第4.02节规定的条件(贷款通知的交付除外)和(Ii)替代货币部分信用证，借款人应被视为已请求以替代货币部分循环借入欧洲货币利率贷款或RFR贷款(视情况而定)，其金额与未偿还金额相等，而不考虑第2.02节规定的欧洲货币利率贷款或RFR贷款本金金额的最低和倍数。如适用，以替代货币计价， 但受替代货币循环承诺额中未使用部分的金额和第4.02节规定的条件(交付贷款通知除外)的限制。信用证签发人或行政代理根据第2.03(C)(I)条发出的任何通知，如立即以书面形式确认，可通过电话发出；但未立即确认不应影响此类通知的决定性或约束力。
(Ii)每一循环贷款人应根据第2.03(C)(I)节的任何通知，在不迟于下午1：00之前，在行政代理办公室为信用证发放人的 账户提供金额等于其未偿还金额的适用循环百分比的资金，资金为签发适用信用证时使用的经批准的货币。根据第2.03(C)(Iii)节的规定，每个提供资金的循环贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的美国部分循环A贷款和美国部分循环B贷款或适用的替代货币部分循环A贷款和替代货币部分循环B贷款。行政代理应将收到的 资金以适用的批准货币汇给信用证出票人。
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(Iii)对于因不能满足第4.02节规定的条件或任何其他原因而未通过循环借款获得全额再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为从信用证出票人处发生了一笔未偿还金额的信用证借款，该未偿还金额未得到再融资，该信用证借款应到期并按即期付款(连同利息)，并应按违约率计息。在这种情况下，每一循环贷款人根据第2.03(C)(Ii)款向行政代理支付的信用证付款应被视为就其参与此类信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行其在本节项下的参与义务而垫付的信用证。
(Iv)在每个循环贷款人根据第2.03(C)条为其循环贷款或信用证垫款提供资金以偿还信用证发放人根据任何信用证提取的任何金额之前，该贷款人适用的循环百分比的利息应完全由信用证发放人承担。
(V)每一循环贷款人如第2.03(C)节所述，有义务提供循环贷款或信用证预付款，以偿还信用证项下开出的款项，该义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括：(A)贷款人可能因任何原因对信用证、借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续；或(C)任何其他事件、事件或条件，无论是否与上述任何事项相似；但条件是，每个循环贷款人根据第2.03(C)节规定的提供循环贷款的义务受第4.02节所列条件的约束(借款人交付贷款通知除外)。 这种信用证预付款不应解除或以其他方式损害借款人向信用证发行人偿还任何信用证项下所支付的任何款项以及本合同规定的利息的义务。
(Vi)如果任何循环贷款人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间内，按照第2.03(C)节的前述规定，将该贷款人根据第2.03(C)节的前述规定所需支付的任何款项转给信用证出票人，则在不限制本协议其他规定的情况下，信用证出票人有权应要求(通过行政代理行事)向该出借人追回 ，自要求付款之日起至信用证立即可收到付款之日止的这笔金额及其利息，其年利率等于联邦基金利率和信用证发卡人根据银行业同业赔偿规则确定的利率中的较大者，外加信用证发卡人通常就上述规定收取的任何行政费、手续费或类似费用。如果贷款人支付了上述金额(连同利息和费用)，则在相关循环借款或相关信用证借款(视情况而定)发生之日，该金额应构成包括在相关循环借款或相关信用证预付款中的该贷款人的循环贷款。根据第2.03(C)(Vi)条向任何循环贷款人提交的信用证出具的证书，如涉及第2.03(C)(Vi)节所规定的任何欠款，则在没有明显错误的情况下应为确凿的证明。
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(D)偿还参保金。
(I)在信用证出票人根据任何信用证付款并根据第2.03(C)款从任何循环贷款人收到该等付款的信用证预付款后的任何时间，如果行政代理为信用证出票人的账户收到有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从借款人或以其他方式，包括行政代理向其运用现金抵押品的收益)，行政代理将在与行政代理收到的资金相同的 资金中将其适用的循环百分比分配给该贷款人。
(Ii)如果根据第2.03(C)(I)节规定，在第11.05节所述的任何情况下(包括根据信用证发放人酌情决定达成的任何和解协议)，行政代理收到并根据第2.03(C)(I)节分配给循环贷款人的任何款项需要退还，每个循环贷款人应应行政代理的要求，将其适用的循环百分比支付给信用证出票人，外加从该要求之日起至该贷款人退还该金额之日的利息。年利率等于不时生效的联邦基金利率。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。
(E)绝对义务。借款人根据第2.03(C)(Ii)款偿还信用证下的每一张提款并偿还每一笔信用证借款和每笔循环贷款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在所有情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括下列情况：
(I)该信用证、本协议或任何其他贷款单据缺乏有效性或可执行性；
(Ii)借款人或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代为行事的任何人)、信用证发行人或任何其他人而享有的任何索偿、反索偿、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论是与本协议、据此或根据该信用证或与之有关的任何协议或文书所拟进行的交易，或任何无关的交易；
(Iii)根据该信用证提交的或与该信用证有关的任何汇票、付款要求、背书、证书或其他单据被证明在任何方面都是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面都是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具汇票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；
(4)信用证签发人放弃为保护信用证而存在的任何要求，而不是对借款人的保护，或信用证签发人放弃实际上不会对借款人造成实质性损害的任何要求；
(V)承兑以电子方式提交的付款要求书，即使该信用证要求付款要求是汇票形式的；
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(Vi)在信用证规定的到期日之后，或在信用证规定的必须收到单据的截止日期之后(如果在该日期后提交的单据经UCC、ISP或UCP(视具体情况而定)授权的情况下)出证人就以其他方式兑现的项目所支付的任何款项；
(Vii)信用证出票人根据该信用证支付的任何款项，只要出示汇票或证书，而该汇票或证书与该信用证的条款不符；或该信用证出票人根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、为债权人、清盘人、接管人或该信用证的任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的利益而进行的任何人支付的任何款项，包括与根据任何债务救济法进行的任何程序有关的任何款项；
(Viii)借款人或任何附属公司或一般有关货币市场的有关汇率或有关替代货币可获得性的任何不利变化；或
(Ix)任何其他情况或事件，不论是否与上述任何情况相似，包括可能构成借款人或其任何附属公司的抗辩或解除责任的任何其他情况。
借款人应迅速审查每一份信用证及其提交的每一项修改的副本，如果发生任何不符合借款人指示或其他不符合规定的索赔，借款人应立即通知信用证出票人。除非如上所述发出通知，否则借款人应被最终视为放弃了对信用证发行人及其代理机构的任何此类索赔。
(F)信用证出票人的角色。每一贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，信用证出票人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，也没有责任确定或查询任何此类单据的有效性或准确性或签署或交付任何此类单据的人的授权。对于下列情况，信用证发行人、行政代理、其各自的任何相关方或任何往来人、参与人或受让人均不对任何贷款人负责：(I)在循环贷款人或所需贷款人(视情况而定)的要求或批准下，采取或不采取与本协议有关的任何行动；(Ii)在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取任何行动；或(Iii)与任何信用证或签发人单据有关的任何单据或单据的适当签立、效力、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险；但这一假设并不意在也不应排除借款人在法律或任何其他协议下可能对该受益人或受让人享有的权利和补救。对于第2.03(E)节所述的任何事项，信用证的出票人、行政代理、任何贷款人、其各自的任何关联方或任何往来人、参与者或受让人均不承担责任或责任；但是，尽管该条款中有任何相反规定，借款人仍可向信用证出票人索赔，而信用证出票人可对借款人承担直接的任何责任。, 与后果性或惩罚性相反，借款人所遭受的损害由借款人证明，由最终的不可上诉裁决确定
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有管辖权的法院的判决，是由于信用证出票人故意行为不当或严重过失，或信用证出票人在受益人向其出示严格遵守信用证条款和条件的即期汇票和证书后故意不在任何信用证项下付款(有管辖权的法院的命令除外)。为进一步说明并不限于前述规定，信用证发票人可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，而不管任何相反的通知或信息，而且对于转让、背书或转让或声称转让、背书或转让信用证或信用证项下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性，发票人不承担责任，该票据可能被证明为全部或部分无效或无效。信用证发行人可以通过环球银行间金融电信协会(SWIFT)报文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向信用证受益人发送信用证或进行任何与受益人的沟通。
(G)因特网服务提供商和普遍定期审议协议的适用性；责任限制。除非信用证开具时出证人和借款人另有明确协议(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，否则(I)isp的规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)UCP的规则应适用于每份商业信用证。尽管有上述规定，对于任何信用证或本协议所要求或允许适用于任何信用证或本协议的法律、命令或惯例，包括发票人或受益人所在地的法律或司法管辖区的法律或命令、惯例、或国际商会银行委员会的决定、意见、惯例声明或正式评注中所述的惯例，信用证出票人对借款人的任何行动或不作为不应对借款人负责，信用证出票人对借款人的权利和补救措施也不应因此而受到损害。金融与贸易银行家协会、国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会，无论是否有任何信用证选择此类法律或惯例。
(H)信用证费用。借款人应根据第2.15节的规定，向行政代理支付每个循环贷款人账户的费用，其适用的循环百分比为每份信用证支付的信用证费用(信用证费用)等于适用利率乘以该信用证项下每日可提取的金额。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。信用证费用应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日到期并支付，从信用证签发后的第一个营业日开始，在信用证到期日，此后按要求支付 和(B)按季度计算欠款。如果适用汇率在任何季度发生变化，应分别计算每个信用证项下可提取的每日金额，并乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。
(I)应付给信用证出票人的预付费和单据及手续费。借款人应为自己的账户直接向信用证出票人支付(I)每份信用证的预付款，费率为每年1%乘以该信用证面值的1/8，并在签发时支付；(Ii)对增加信用证金额的信用证的任何修改，其费率为1%的1/8。
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每年乘以该项增加的数额，并在该项修订生效时支付。此外，借款人应为自己的账户直接向信用证开具人支付信用证开立、提示、修改和其他手续费，以及与信用证有关的其他标准成本和收费。此类常规费用和标准成本及收费应按需支付，且不退还。
(J)与出库方文件冲突。如果本协议条款与任何发行人文件的条款有任何冲突，以本协议条款为准。
(K)为子公司开具的信用证。 尽管本信用证项下开立或未付的信用证用于支持子公司的任何义务，或用于子公司的账户，但借款人仍有义务向本信用证项下的信用证发放人偿还该信用证项下的任何和所有提款。借款人特此承认，为子公司开立信用证有利于借款人，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。
第2.04节[故意省略].
第2.05节提前还款。
(A)可选。
(I)借款人在通知行政代理后，可随时或不时自愿预付全部或部分定期贷款和循环贷款，无需支付溢价或罚款；但条件是：(A)该通知必须在不迟于上午11：00之前送达行政代理。(1)提前偿还欧洲货币利率贷款和RFR贷款的任何日期前三(3)个工作日，以及(2)提前偿还
基本利率贷款之日或每日浮动利率贷款；和(B)任何贷款的任何预付款应为本金$3,000,000美元或超出本金$1,000,000美元的整数倍；或在每种情况下，如果低于本金金额，则为未偿还的全部本金；及(3)未经投标贷款的贷款人事先
书面同意，投标贷款不得在任何时候自愿预付。每份此类通知应具体说明提前还款的日期和金额以及要提前偿还的贷款类型，如果要提前偿还定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款，则应指明此类贷款的利息期。行政代理应立即通知每一贷款人其收到的每一此类通知，以及该贷款人应缴纳的预付款部分的金额(基于该贷款人对相关贷款的适用
百分比)。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前还款，而通知中规定的提前还款额应在通知中规定的日期到期并支付。任何本金的预付应伴随着预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。根据第2.15条的规定，此类预付款应根据贷款人各自对每项相关贷款的适用百分比按
支付给贷款人。
(Ii)[故意省略 ].
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(B)强制性。
(I)未清偿款项如果在任何时间(A)当时的循环余额总额超过当时有效的循环融资，(B)此时的信用证债务余额超过当时有效的信用证升华金额，(C)当时的投标贷款余额超过当时有效的投标贷款升华金额， (D)当时所有美国部分循环A贷款的未偿还金额超过当时有效的美国部分循环A承诺额，(E)当时所有美国部分循环B贷款的余额超过当时有效的美国部分循环B承诺，(F)此时所有美国部分循环贷款的未偿还金额超过当时有效的美国部分循环承诺，(G)当时所有替代货币部分循环A贷款的未偿还金额超过当时有效的替代货币部分循环A承诺，(H)此时所有替代货币部分循环B贷款的未偿还金额 超过当时有效的替代货币部分循环B承诺，或(1)所有替代货币部分循环贷款的未偿还金额超过当时有效的替代货币部分循环承诺 借款人应立即预付贷款和信用证借款(及其所有应计但未支付的利息)和/或将信用证债务进行现金抵押，总额等于上述超出部分；但条件是，根据第2.14(A)节最后一句的规定，借款人不应被要求根据第2.05(B)(I)节将信用证债务变现，除非在提前全额支付循环贷款和投标贷款之后。, 此时循环未偿还款项总额超过循环贷款。
(2)付款申请 除第2.15节另有规定外，根据第2.05(B)节提供的循环贷款的预付款，第一，应按比例适用于信用证借款，第二，应按比例适用于未偿还的循环贷款，第三，应用于将剩余的信用证债务变现。在提取任何已以现金抵押的信用证时，作为现金抵押品持有的资金应用于(借款人或提供现金抵押品的任何违约贷款人或任何违约贷款人不采取任何进一步行动或向其发出任何通知)，以偿还信用证发行人或循环贷款人(视情况而定)。
在上述申请的参数范围内，根据第2.05(B)节规定的预付款应首先用于基本利率贷款，然后用于定期SOFR贷款、基于调整后的每日简单RFR计息的贷款、基于每日简单RFR计息的贷款或按利息期到期日直接排序的欧洲货币利率贷款。本第2.05(B)条规定的所有预付款应遵守第3.05条，但在其他情况下不收取保险费或罚款，并应附带预付本金的利息，直至预付款之日为止。
第2.06节终止或减少承诺。
(A)可选。借款人可在通知行政代理后终止循环贷款，或不时 永久减少循环贷款；但条件是(I)行政代理应在上午11：00之前收到任何此类通知。终止或扣减日期前五(5)个营业日，(Ii)任何 该部分扣减的总金额为10,000,000美元或1,000,000美元的任何整数倍
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在下列情况下，借款人不得终止或减少循环融资：(A)循环余额总额将超过循环融资，(B)未完全现金抵押的信用证债务余额将超过信用证，(C)投标贷款的未偿还金额将超过投标贷款再融资，(D)此时所有美国部分循环A贷款的未偿还金额将超过当时有效的美国部分循环A承诺，(E)此时所有美国部分循环B贷款的未偿还金额将超过当时有效的美国部分循环B承诺，或(F)此时所有美国部分循环贷款的未偿还金额将超过当时有效的美国部分循环承诺。
| (b) | 强制性的。 |
(I)美国的长期承诺总额应在美国定期借款之日自动永久减少为零，而加拿大的长期承诺总额应在加拿大定期借款之日自动永久减少为零。
(Ii)如果在第2.06节规定的循环承付款的任何减少或终止生效后，信用证、美国部分循环承诺或替代货币部分循环承诺在此时超过循环融资，则信用证提升部分、美国部分循环承诺部分或替代货币部分循环承诺部分(视情况而定)应自动减去超出部分的金额。
(C) 减少承诺额；支付费用。行政代理将及时通知贷款人关于第2.06节规定的循环承诺、信用证升华、美国部分循环承诺或替代货币部分循环承诺的任何终止或减少。在循环承诺额、信用证升华、美国部分循环承诺额或替代货币循环承诺额、循环承诺额、信用证升华、美国部分循环承诺额和替代货币部分循环承诺额(视情况而定)发生任何减少时，应将该贷款人适用的循环承诺额减去该等减少额的适用循环百分比。截至循环融资任何终止生效日期为止，循环融资的所有应计费用应在终止生效之日支付。
第2.07节偿还贷款。
(A)定期贷款。借款人应向(I)美国定期贷款机构偿还在美国定期贷款到期日未偿还的所有美国定期贷款的本金总额，以及(Ii)加拿大定期贷款机构在加拿大定期贷款到期日未偿还的所有加拿大定期贷款的本金总额。
(B)循环贷款。借款人应在循环贷款到期日向循环贷款人偿还该日所有未偿还循环贷款的本金总额。
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(C)投标贷款。所有未偿还投标贷款应在适用投标贷款报价请求中规定的到期日 全额支付，但无论如何，不得晚于循环贷款的到期日。
第2.08节利率和违约率。
(A)利息。在符合第2.08(B)节的规定的情况下，(I)贷款项下的每笔欧洲货币利率贷款应在适用借款日期起的每个利息期间的未偿还本金金额上计收利息，利息的年利率等于该利率期间的欧洲货币利率加上该贷款的适用利率加上强制性成本(如果是任何贷款人从英国或参与成员国的贷款办事处借出的欧洲货币利率贷款)；(Ii)贷款项下的每笔RFR贷款(定期SOFR贷款除外)应按适用的调整后每日简单RFR或每日简单RFR(视情况而定)加上适用利率的年利率计息
；(Iii)贷款项下的每笔基本利率贷款应从适用的借款日期起对其未偿还本金产生利息，年利率等于该贷款的基本利率加适用利率；(Iv)每笔贷款每日浮动汇率
贷款项下的定期SOFR贷款应在适用的借款日期起的每个利息期间内，为其未偿还本金金额
计息，年利率等于伦敦银行同业拆借利率每日浮动利率(V)每笔投标贷款应
自适用借款日期起计未偿还本金的利息，年利率等于根据第2.01(C)节作出投标贷款的贷款人所报的绝对利率。
(B)违约率。
(I)如果任何贷款的任何金额的本金在到期时仍未支付(不考虑任何适用的宽限期)，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，该金额此后应在适用法律允许的最大范围内按年利率浮动计息 ，一直等于违约率。
(Ii)如果借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额(任何贷款的本金除外)在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日、加速或其他情况下，则在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的最大范围内，根据所需贷款人的要求，该金额 应始终按等于违约利率的浮动年利率计息。
(Iii)应所需贷款人的要求，在存在任何违约事件的情况下，(X)未偿债务(包括信用证费用)可在适用法律允许的最大范围内，以每年等于违约率的浮动利率计提利息，以及(Y)根据可持续发展指标对适用利率的任何调整应停止适用。
(Iv)逾期款项的应计和未付利息(包括逾期利息)应为到期并应在要求时支付。
(C)利息支付。每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期及本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息应在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，根据本协议的条款到期并支付。
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(D)《利息法》(加拿大)。仅就《加拿大利息法》(加拿大)和 加拿大定期贷款而言，(I)只要本协议项下的利率或费率是以天数少于计算年实际天数的一年(视为年)为基础计算的，则该利率或费率应表示为年利率，方法是将该利率或费率乘以计算日历年中的实际天数，再除以该日历年的天数，(Ii)利息被视为再投资的原则不适用于本协议项下的任何利息计算；及(Iii)本协议规定的利率为名义利率，而非实际利率或收益率。
第2.09条费用。
除第2.03节(H)和(I)分段所述的某些费用外：
(A)设施费用。借款人应根据其适用的循环百分比、等于适用利率乘以循环贷款的实际每日金额(或，如果循环贷款已终止，则为所有循环贷款、投标贷款和信用证债务的未偿还金额)的适用利率向行政代理支付每个循环贷款人的账户费用(贷款费用)，不论用途如何，均可按照第2.15节的规定进行调整。在循环贷款的可用期内(此后只要循环贷款、投标贷款或信用证债务仍未偿还)，包括在第四条中的一项或多项条件未得到满足的任何时间，融资费应随时应计，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从截止日期后的第一个营业日开始)和循环贷款可用期的最后一天(如果适用，此后按要求)每季度到期并支付欠款。手续费 应按季度计算，如果适用费率在任何季度内发生变化，则应分别计算每日实际金额并乘以该适用费率生效的该季度的适用费率。
(B)信用证手续费。借款人应支付第2.03(H)和(I)节规定的信用证费用。
(C)其他费用。
(I)借款人应按照规定的金额和时间，自行向行政代理支付在 中以书面方式另行商定的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。
(Ii)借款人应在规定的金额和时间向贷款人和/或其关联公司支付已另行书面商定的额外费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。
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第2.10节利息和费用的计算。
所有基本利率贷款利息的计算方法(包括参考欧洲货币汇率
调整后的期限SOFR)应以一年365天或366天(视情况而定)和实际经过的天数为基础。所有其他费用及利息的计算应以一年360天及实际过往天数为基准(如适用，所支付的费用或利息较按365天一年计算的费用或利息为多)，或如属另类货币部分循环贷款的利息，则按照该等市场惯例与前述不同的市场惯例计算。每笔贷款的利息
应计入该贷款发放之日，而不应计入该贷款或该部分贷款支付之日的利息，但在该贷款发放当日偿还的任何贷款应计入一(1)天的利息，但第2.12(A)节另有规定。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。
第2.11节债务证据。
(A)维持账目。每家贷款人的授信延期应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录作为证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人保存的帐户和记录与管理代理的帐户和记录在此类事项上存在冲突，则管理代理的帐户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。应任何贷款人通过行政代理提出的请求，借款人应签署一份以贷款人名义登记的票据，并将其交付给该贷款人(通过行政代理)，该票据将在此类账户或记录之外证明该贷款人的贷款。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款和付款的日期、类型(如适用)、金额和到期日。为免生疑问，除非符合第11.06节的规定，否则不得转让或以其他方式转让贷款。
(B)记录的保存。除第2.11(A)节所述的账户和记录外，每个贷款人和行政代理应按照其惯例保存账户或记录，以证明该贷款人购买和销售信用证的参与权。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应以管理代理的帐户和记录为准。
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第2.12节一般付款；管理代理的退款。
(A)一般规定。借款人支付的所有款项应是免费和明确的，且不受任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的任何条件或扣除。任何贷款的本金和利息的所有支付均应以该贷款的面值相同的货币支付。根据第2.09条支付的所有费用均应以美元支付。与未报销金额有关的所有付款应以第2.03节规定的货币支付。本合同中的所有其他付款应以与此类付款有关的指定货币支付，如果未指定货币，则应以
美元支付。除本合同另有明确规定外，(X)借款人应在不迟于下午2：00之前在行政代理办公室以美元和当天的资金向行政代理支付所有以美元支付的款项，并由相应的贷款人在相应贷款人的账户中支付。(纽约时间)
借款人在本合同规定的日期和(Y)以任何替代货币支付的所有款项，应在不迟于行政代理在本合同规定的日期规定的适用时间内，以该替代货币和同日资金向行政代理办公室支付。在不限制上述一般性的情况下，行政代理可以要求在美国支付根据本协议应支付的任何款项。如果出于任何原因，借款人被任何法律禁止以替代货币支付本协议项下的任何所需付款，借款人应以美元支付相当于替代货币支付金额的美元。行政代理将迅速将其在相关贷款(或本文规定的其他适用份额)中的适用百分比以电汇至该贷款人的贷款办公室收到的类似资金分配给每个贷款人。管理代理在下午2：00之后收到的所有付款(如果是以美元支付)或行政代理人指定的适用时间(如果是以替代货币支付)，应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。在符合利息期限的定义和本协议另有明确规定的情况下，如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，并且该期限的延长应反映在计算利息或费用时(视情况而定)。
(B)(I)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。除非行政代理在建议日期之前收到贷款人关于借入任何欧洲货币利率贷款或RFR贷款的通知(或，如果是借入
基数利率贷款或每日浮动在借款日中午12：00之前提供利率贷款)如果该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给行政代理，则该行政代理可以假定该贷款人已按照第2.02节的规定在该日期提供了该份额(或者，在
的情况下为Base借款利率贷款或每日浮动利率贷款，该贷款人已根据第2.02节的规定并在第2.02节要求的时间提供该份额)，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则该贷款人和借款人各自同意应要求立即以同日资金形式向行政代理支付相应的金额及其利息，自借款人获得该金额之日起的每一天(但不包括向行政代理付款的日期)，在(A)如果是由该贷款人支付的情况下，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。另加行政代理通常收取的与上述有关的任何行政、处理或类似费用，以及(B)如果借款人付款，则适用于基本利率贷款的利率，或适用于根据市场惯例的替代货币的利率，视情况而定。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期限的利息，行政代理应立即将利息汇至
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借款人借款人在该期间支付的此类利息的金额。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则所支付的金额应构成自借款之日起包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应影响借款人对贷款人未能向行政代理付款的任何索赔。
(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在本合同项下向行政代理人或信用证出票人支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不会付款，否则行政代理人可 假定借款人已根据本合同规定在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给适当的贷款人或信用证出票人(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人 实际上没有支付此类款项，则每一适当的贷款人或信用证出票人(视具体情况而定)在收到任何此类付款后，各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该 出借人或信用证出票人的金额，自该金额分配之日起(包括该日在内)，按联邦基金利率 和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，每天(含利息)偿还给行政代理。
行政代理就本款(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。
(C)未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条所列适用信贷延期的条件未得到满足或未按照本条款条款免除而无法向借款人提供此类资金，行政代理机构应立即将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)无息返还给该贷款人。
(D)贷款人的几项义务。根据第11.04(C)条，贷款人根据第11.04(C)条承担的定期贷款和循环贷款、为参与信用证提供资金以及付款的义务是几个而不是连带的。任何贷款人未能在第11.04(C)节规定的任何日期发放贷款、为此类参与提供资金或根据第11.04(C)款支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期履行其相应义务的义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能根据第11.04(C)款提供贷款、购买其参与或 支付其款项负责。
(E)资金来源。本协议的任何规定均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已以或将以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金的陈述。
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(F)按比例计算。除本文另有规定外：(I)每笔借款(投标贷款除外)应从适当的贷款人处进行，第2.03(H)和(I)节以及第2.09(A)节规定的每笔费用应由适当的贷款人承担，每次终止或减少的承诺额应按贷款人各自的承诺额按比例适用于贷款人各自的承诺额；(2)每笔借款(投标贷款除外)应根据贷款人各自的承诺额(如为发放循环贷款和定期贷款)或其各自的借款(如为转换和延续贷款)按比例分配给各贷款人；(3)借款人对每笔贷款本金的支付或预付(投标贷款除外)应按照适当贷款人所持有的贷款的未付本金金额按比例进行；以及(Iv)借款人就贷款(投标贷款除外)支付的每一笔利息，应按照当时到期并应支付给相应适当贷款人的此类贷款的利息金额，按比例由适当的贷款人支付。
第2.13节贷款人分担付款。
(A)如任何贷款人藉行使任何抵销权或反申索或其他方式，就(A)根据本协议及其他贷款文件在当时到期及应付予该贷款人的任何贷款的债务，获得超过其应课税份额的付款(根据(I)在该时间到期及应付予该贷款人的该等债务的款额与(Ii)根据本协议及根据其他贷款文件到期及应付予所有贷款人的债务的总额)的比例，以支付与该贷款有关的债务。贷款人根据本协议及其他贷款文件在此时获得的贷款，或(B)根据本协议及其他贷款文件在此时欠该贷款人(但并非到期及应付)的任何贷款的债务，超过其应课税份额(根据(I)当时欠该贷款人的该等债务(但并非到期及应付的)款额与(Ii)就欠(但非到期及应付)本协议项下所有贷款人的贷款有关的债务总额的比例而定)，及根据当时的其他贷款文件)支付与所有贷款人在本合同项下和根据所有贷款人在此时获得的其他贷款文件所欠的贷款有关的义务(但不是到期和应付的)的款项，然后，在上述(A)和(B)条下的每一种情况下，获得较大比例的贷款的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，(B)以面值现金购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款和子参与信用证义务，或作出其他公平的调整, 因此，所有此类付款的利益应由贷款人按照当时对贷款人到期和应付的贷款或对贷款人的欠款(但不是到期和应付的)的债务总额按比例分摊，条件是：
(1)如果购买了任何这种参与或次参与，并收回了产生这种参与或次参与的全部或任何部分付款，应取消这种参与或次参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；以及
(2)本节的规定不得解释为适用于(X)借款人或其代表根据本协议的明示条款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)而支付的任何款项，(Y)第2.14节规定的现金抵押品的运用，或(Z)贷款人因将其任何贷款或信用证义务的参与转让或出售给任何受让人或参与人而获得的作为对价的任何付款，但向借款人或其任何关联公司转让除外(适用本节规定的 )。
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(B)如果贷款人通过行使任何抵销权、银行留置权、反索偿权或类似权利，支付作为其根据本协议持有的同一投标借款的一部分的投标贷款的任何本金、利息或费用，它应迅速从持有该投标贷款的其他贷款人处购买 参与持有该投标贷款的其他贷款人持有的投标贷款，并不时作出公平的其他调整，为此，持有此类投标贷款的所有贷款人应按照各自持有的同一投标借款的投标贷款本金和利息或费用的未付金额，按比例分享此类付款的利益。为此目的，如果这种付款被撤销或必须以其他方式恢复，所有这些贷款人之间应进行适当的调整(通过转售出售的股份或以其他方式)。借款人同意，购买由其他贷款人持有的同一投标借款投标贷款的参与的任何贷款人可 完全行使与该参与有关的所有抵销权、银行留置权、反索偿权或类似权利，如同该贷款人是此类投标贷款的直接持有人一样。
(C)本协议并不要求任何贷款人行使任何该等权利，亦不影响任何贷款人就借款人的任何其他债务或债务行使及保留行使该等权利的利益的权利。
(D)借款人同意上述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与向借款人行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。
第2.14节现金抵押品。
(A)某些信用支持活动。如果(I)信用证出票人已兑现任何信用证项下的任何全额或部分提款请求，且该提款已导致信用证借款，(Ii)在信用证到期日，任何信用证义务因任何原因仍未履行，(Iii)借款人应根据第2.05或8.02(C)节的规定提供现金抵押品，或(Iv)存在违约贷款人。借款人应立即(在上文第(Iii)款的情况下)或在行政代理或信用证发行方提出任何请求后的一(1)个工作日内(在所有其他情况下)提供不低于适用的最低抵押品金额的现金抵押品(如果是根据上文第(Iv)款提供的现金抵押品，则在第2.15(A)(Iv)节生效后确定)，以及违约贷款人提供的任何现金抵押品)。行政代理可在首次存入现金抵押品后，随时要求提供额外的现金抵押品，以防范汇率波动带来的后果。
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(B)抵押权益的授予。借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，为了行政代理、信用证出票人和贷款人的利益，特此向行政代理授予(并受制于)行政代理，并同意对所有现金、存款账户和其中的所有余额以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产以及上述所有收益维持优先担保，作为根据第2.14(C)节可应用该等现金抵押品的义务的担保。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本合同规定的行政代理人或信用证出票人以外的任何人的任何权利或要求，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足够金额的额外现金抵押品，以消除此类不足。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在行政代理的冻结、无息存款账户中。借款人应应要求支付与维护和支付现金抵押品有关的所有常规开户、活动和其他管理费用。
(C)适用范围。尽管本协议有任何相反规定，根据第2.14节或第2.03、2.05、2.15或8.02节中的任何一项就信用证提供的现金抵押品，在本协议可能规定的财产的任何其他用途之前，应持有并适用于特定的信用证义务、为参与信用证提供资金的义务(包括作为违约贷款人的循环贷款人提供的现金抵押品，此类债务应计的任何利息)和其他债务。
(D)释放。为减少预付风险或其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在下列情况下迅速解除：(I)消除适用的预付风险或由此产生的其他义务(包括通过终止适用循环贷款人(或在适当情况下，终止其受让人遵守第11.06(B)(Vi)条)的违约贷款人身份)或(Ii)行政代理和信用证发行方确定存在多余的现金抵押品；但是，(A)任何此类免除 不应影响任何现金抵押品的支付或以其他方式转让，并且任何支付或以其他方式转让现金抵押品应是并继续受贷款文件和贷款文件其他适用条款授予的任何其他留置权的约束，以及(B)提供现金抵押品的人和信用证发行人可同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品以支持未来的预期预付风险或其他义务。
第2.15节违约贷款人。
(一)调整。尽管本协议中有任何相反规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，在该贷款人不再是违约贷款人之前：
(I)豁免和 修正案。此类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、弃权或同意的权利应受到限制，如所需贷款人的定义和第11.01节所述。
(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第11.08条从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第VIII条或其他规定)，或行政代理根据第11.08条从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理确定的 个或多个时间内使用，具体如下：第一，
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向违约贷款人支付其在本合同项下欠行政代理的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人在本合同项下欠信用证出票人的任何款项；第三，根据第2.14节的规定，将信用证出票人对该违约出借人的预付风险变现；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，对违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款，由行政代理机构确定；第五，如果行政代理和借款人确定是这样的，应保留在存款账户中，并按比例发放，以便(A)满足违约贷款人关于本协议项下贷款的潜在未来融资义务 和(B)根据第2.14节的规定，将信用证发行人关于该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证的未来预付风险进行抵押；第六，任何贷款人或信用证出票人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而应向贷款人或信用证出票人支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决应向借款人支付的任何款项；以及第八, 违约贷款人或贷款文件中与根据其授予的或由有管辖权的法院指示的任何留置权有关的其他要求；如果(1)此类付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证借款的本金的付款，且(2)此类贷款或相关信用证是在满足或免除第4.02节规定的条件时发放或签发的，则此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款和所欠的信用证债务，然后才能用于偿还所欠的任何贷款或信用证债务。该违约贷款人在所有贷款和有资金的 和无资金参与的信用证义务由贷款人根据本合同项下的承诺按比例持有之前，不执行第2.15(A)(V)条。根据第2.15(A)(Ii)节向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如被用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意 。
(Iii)某些费用。
(A)费用。每一违约贷款人有权获得第2.09(A)条规定的应付费用，但在该违约贷款人为违约贷款人的任何期间内，其可分配的金额仅限于：(1)由其提供资金的循环贷款的未偿还本金金额，以及(2)其根据第2.14条为其提供现金抵押品的信用证金额的适用循环百分比。
(B)信用证手续费。每一违约贷款人应有权 在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取信用证费用，但仅限于其根据第2.14节为其提供现金抵押品的规定信用证金额的适用循环百分比的范围内。
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(C)拖欠贷款人费用。对于根据第2.09(A)节支付的任何费用或根据上述(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何信用证费用，借款人应(1)向每个非违约贷款人支付任何此类费用的部分，否则应支付给该违约贷款人，该部分是根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人的信用证义务。(2)向信用证出票人支付以其他方式支付给该违约贷款人的任何该等费用，但以可分配给该违约贷款人的额度为限，以及(3)无需支付任何该等费用的剩余金额。
(4)重新分配适用的循环百分比，以减少正面暴露。该违约贷款人参与信用证债务的全部或任何部分应根据其各自适用的循环百分比(计算时不考虑违约贷款人的承诺)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于：(A)在重新分配时满足第4.02节规定的条件(并且，除非借款人已在该时间以其他方式通知行政代理)。借款人应被视为已陈述并保证在此时满足该等条件)和(B)这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环风险超过该非违约贷款人的循环承诺额。除第11.21款另有规定外，本合同项下的任何再分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的对违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因此类再分配后风险敞口增加而产生的任何索赔。
(五)现金抵押品。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本协议或适用法律享有的任何权利或补救措施的情况下，按照第2.14节规定的程序，将信用证发行人的预付风险变现。
(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理和信用证签发人书面同意贷款人不再是违约贷款人(条件是如果违约事件已经发生并且在该协议达成时仍在继续，则不需要借款人的同意)，行政代理将通知双方，届时自通知中规定的生效日期起，并受其中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的限制，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理可能确定为必要的其他行动，以使贷款人根据其适用的百分比(不执行第2.15(A)(Iv)条)按比例持有贷款和信用证中的有资金和无资金的参与，因此该贷款人将不再是违约贷款人。但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表的应计费用或付款不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变更为贷款人的任何变更，不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人而产生的任何索赔。
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第2.16节增加循环贷款。
(A)借款人可自行承担费用和努力，并在与行政代理协商后，请求：(I)行政代理可接受的一个或多个贷款人 增加其各自循环承诺额(由每个此类贷款人单独和绝对酌情决定)和/或(Ii)一个或多个行政代理可接受的其他贷款机构(每个机构为新的循环贷款人)成为循环贷款人并延长本协议项下的循环承诺(每个此类现有贷款人和每个新的循环贷款人被称为拟议循环贷款人)。要根据第2.16条(循环贷款增加)申请增加，借款人应向行政代理提交一份由借款人签署的书面增加请求，并采用行政代理批准的格式(循环增加请求)，其中应视情况具体说明：(A)每个现有贷款人及其循环承付款的拟议增加金额，或(B)每个新循环贷款人的拟议循环承付款。行政代理在收到循环增加请求后，应立即将其细节通知每个拟议的循环贷款人。
(B)如果一个或多个拟议循环贷款人在向该拟议循环贷款人交付循环增加请求之日后30天之前的任何时间，以书面形式无条件同意该循环增加请求，则借款人和行政代理人(每个该等拟议循环贷款人以下称为增量循环贷款人)，然后：(X)每个这样的增量循环贷款人，如果当时是现有贷款人，其循环承诺额应增加循环增加请求中规定的金额 和(Y)每个这样的增量循环贷款人，然后成为新的循环贷款人，应成为并成为本协议项下的循环贷款人，其循环承诺额等于该循环增加请求中规定的金额，但是，条件是(1)在紧接实施之前和之后，借款人不会也不会违约，借款人应向行政代理提交一份由负责官员签署的证书，证明在该证书生效之前和之后，第II条、第V条和其他贷款文件中所包含的每一借款方的陈述和担保都是真实和正确的(但为本第2.16(B)节的目的，除第5.09(A)节的倒数第二句外，应被视为指根据第6.01(A)条和第6.01(B)条提供的最新财务报表)，(2)每个此类增量循环贷款人应已签署并向行政代理交付本协议的补充文件，其中规定其增加的循环承付款或其循环承付款(视情况而定)应以行政代理批准的 格式提供，(3)紧接其生效后, 根据第2.16节建立的循环贷款的所有增加和根据第2.17节建立的所有增量美国定期承诺的总额不得超过1,250,000,000美元(为免生疑问，在第二修正案生效后)，(4)循环增加请求中规定的循环贷款的增加不得低于25,000,000美元或其整数倍， (5)作为新的循环贷款人的每个增量循环贷款人发放的循环承诺额的最低数额应不少于15,000,000美元，或超出1,000,000美元的整数倍；和(6)作为现有贷款人的每个增量循环贷款人发放的循环承诺额的最低增加额应不少于5,000,000美元，或超出1,000,000美元的整数倍。循环贷款的任何增加都不应增加信用证的升华。任何拟议的循环贷款人在收到循环增加请求之日起30天内未对循环增加请求作出答复，应视为 拒绝了循环增加请求。
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(C)在第2.16节规定的每一次循环贷款增加的同时，每个增量循环贷款人应在必要的范围内向彼此现有贷款人购买，每个其他现有贷款人应按面值向每个增量循环贷款人出售此类其他现有贷款人的未偿还循环贷款本金，连同其所有应计和未付利息，在实施此类交易后，这些贷款应无代表、担保或追索权(按照第11.13节所载的限制)。在每个贷款人中，未偿还循环贷款的适用循环百分比等于该贷款人的循环贷款的适用循环百分比，但条件是： 每个转让人贷款人应已从适用的受让人贷款人(以该未偿还本金和应计利息、手续费和佣金为限)或借款人(以所有其他 金额为限)收到当时到期并欠其循环贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用、佣金和贷款文件规定的所有其他款项的付款。
(D)相互抵触的规定。本节将取代第2.13或10.01节中与之相反的任何规定。
第2.17节增量美国定期贷款承诺。
(A)借款人在与行政代理协商后，可在任何时间请求：(I)一个或多个美国定期贷款机构(由每个此类美国定期贷款机构单独和绝对酌情决定)建立额外的美国定期贷款承诺和/或(Ii)行政代理可接受的一个或多个其他贷款机构。新的美国定期贷款机构)成为美国定期贷款机构并根据本协议建立美国定期贷款机构(每个这样的现有美国定期贷款机构和每个新的美国定期贷款机构被称为拟议的美国定期贷款机构)。要根据第2.17节(增量美国定期贷款承诺)请求延长额外或新的美国定期贷款承诺，借款人应向行政代理提交一份由借款人签署并采用行政代理批准的格式的书面请求(增量美国定期贷款请求)，其中应根据具体情况具体说明：(A)每个现有的美国定期贷款机构和建议的美国定期贷款增量承诺的金额，或(B)每个新的美国定期贷款机构的拟议美国定期贷款承诺。收到递增的美国定期贷款请求后，行政代理应立即将其细节通知每个拟议的美国定期贷款机构。
(B)如果一个或多个拟议的美国定期贷款机构应在向该等拟议的美国定期贷款机构交付增量美国定期贷款请求之日后30天之前的任何时间，以书面形式无条件同意该增量美国定期贷款请求(每个该等拟议的美国定期贷款机构以下称为增量美国定期贷款机构)，然后：(X)每个这样的增量美国定期贷款机构，将成为现有的美国定期贷款机构，其美国定期贷款承诺应增加增量美国定期贷款请求中规定的金额，以及(Y)每个这样的增量美国定期贷款机构，然后成为新的美国定期贷款机构，应是并成为本协议项下的美国定期贷款机构，其美国定期贷款承诺等于该增量美国定期贷款请求中规定的金额，但是，(1)在紧接《公约》生效之前和之后，不会或不会存在违约，借款人应已向行政代理交付一份由
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责任人员证明在紧接第II条、第V条和其他贷款文件中所载的各借款方的陈述和担保在紧接生效之前和之后是真实和正确的(但为本第2.17(B)节的目的，第5.09(A)节所载的陈述和担保，除倒数第二句外，应被视为指根据第6.01(A)和6.01(B)节提供的最新财务报表)。(2)每个此类递增的美国定期贷款机构应已签署并向行政代理交付一份本协议的补充文件，其中规定其增加的美国定期承诺或其美国定期承诺(视情况而定)应符合行政代理批准的格式；(3)在其生效后，根据第2.16条确定的所有循环贷款增加和根据第2.17条确定的所有递增美国定期承诺的总金额不得超过1,250,000,000美元(为免生疑问，在第二修正案生效后)，(4)增量美国定期贷款请求中规定的美国定期贷款的增加额不得低于25,000,000美元或其整数倍，(5)作为美国新定期贷款机构的每个增量美国定期贷款机构所确定的最低美国定期贷款承诺应不少于15,000,000美元或超出其1,000,000美元的整数倍，(6)作为现有美国定期贷款机构的每个增量美国定期贷款机构确定的美国定期贷款承诺的最低增加额应不少于5,000,000美元或超出其1,000,000美元的整数倍，并且(7)在每个增量美国定期贷款承诺的生效日期 , 借款人应借入相当于此类递增的美国定期承诺的全部金额。如果根据本节确定了递增的美国定期贷款承诺，则行政代理和借款人应确定生效日期和融资日期，行政代理应将其细节告知每个递增的美国定期贷款机构。
第2.18节加拿大的增量定期承诺。
(A)借款人可自行承担费用和努力，并在与行政代理协商后，随时请求：(I)一个或多个加拿大定期贷款机构(由每个加拿大定期贷款机构单独和绝对酌情决定)设立额外的加拿大定期贷款承诺和/或(Ii)行政代理可接受的一个或多个其他贷款机构 (每个机构，一个新的加拿大定期贷款机构)，成为加拿大的定期贷款机构，并在本协议项下建立加拿大的定期贷款承诺(每个该等现有的加拿大定期贷款机构和每个新的加拿大定期贷款机构被称为拟议的加拿大定期贷款机构)。若要根据第2.18节要求延长额外或新的加拿大定期贷款承诺(增量加拿大定期贷款承诺)，借款人应向行政代理提交一份由借款人签署并采用行政代理批准的格式的书面请求(加拿大增量定期贷款申请)，其中应视具体情况具体说明：(A)每个现有的加拿大定期贷款机构和建议的加拿大增量定期贷款承诺的金额，或(B)每个新的加拿大定期贷款机构的拟议加拿大定期贷款承诺。收到增量加拿大定期贷款请求后，行政代理应立即将其细节通知每个拟议的加拿大定期贷款机构。
(B)如果一个或多个拟议的加拿大定期贷款机构在向该拟议的加拿大定期贷款机构交付增量加拿大定期贷款请求的日期后30天之前的任何时间，以书面形式无条件同意该增量加拿大定期贷款请求，则向借款人和行政代理提交(每个该等拟议的加拿大定期贷款机构以下称为增量加拿大贷款机构
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(br}定期贷款机构)，则：(X)每个该增量加拿大定期贷款机构随后将成为现有的加拿大定期贷款机构，其加拿大定期贷款承诺应增加增量加拿大定期贷款请求中规定的金额，以及(Y)每个此类增量加拿大定期贷款机构应成为并成为加拿大定期贷款机构，其加拿大定期贷款承诺金额等于该增量加拿大定期贷款请求中规定的金额，然而，(1)在紧接其生效之前和之后，不会或不会发生违约，借款人应 已向行政代理交付一份由负责官员签署的证书，证明在该证书生效之前和之后，第II条、第V条和 其他贷款文件中所包含的每一借款方的陈述和担保都是真实和正确的(但为本第2.18(B)节的目的，除第5.09(A)节的倒数第二句外，应被视为指根据第6.01(A)条和第6.01(B)条提供的最新财务报表)，(2)每个此类增量加拿大定期贷款机构应已签署并向行政代理交付本协议的补充文件，其中规定了其增加的加拿大定期承诺或其加拿大定期承诺(视情况而定)，其格式由行政代理批准；(3)紧随其后，根据第2.18条建立的所有增量加拿大定期承诺的总额不得超过250,000,000加元，(4)增量加拿大定期贷款申请中规定的加拿大定期贷款额度应不低于25,000,000加元或其整数倍。, (5)作为新的加拿大定期贷款人的每个加拿大增额定期贷款人制定的加拿大定期贷款承诺的最低额度应不少于5,000,000加元，或超过1,000,000加元的整数倍；(6)作为现有加拿大定期贷款人的每个递增加拿大定期贷款人设定的加拿大定期贷款承诺的最低增加额应不少于5,000,000加元或超过1,000,000加元的整数倍；以及(7)在每项递增的加拿大定期贷款承诺的生效日期，借款人应借入相当于该增量加拿大定期承诺的全部金额。如果根据本节确定了增量加拿大定期承诺，则行政代理和借款人应确定生效日期和提供资金的日期，行政代理应将其细节告知每个增量加拿大定期贷款人。
第2.19节延长到期日适用于循环设施.
在符合下列条款的情况下，借款人有权选择将循环贷款、美国定期贷款和/或加拿大定期贷款的每一部分的到期日延长两次，每次六(6)个月。在适用部分的当前到期日之前至少30天，但不超过
向管理代理发出书面通知旋转只要没有违约或违约事件发生，借款人就可以要求延长当时适用部分的到期日。旋转设施(通知应附有合规证书)。在收到该书面通知后，行政代理应立即将其副本递送给旋转贷款人和
当时适用部分的当前到期日旋转设施应被视为延长了六(6)个月。每次一批债券的到期日旋转
贷款是根据第2.19条延长的，借款人应向行政代理支付旋转适用的贷款人在适用的部分的到期日旋转一笔不可退还的延期费用，其数额等于6.25个基点乘以适用部分的适用部分旋转设施，在当时是有效的。
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第三条
税收、收益保护和非法
第3.01节税金。
(A)定义的术语。就本第3.01节而言，术语“适用法律”包括FATCA。
(B)免税付款；预扣义务；因纳税而付款。除适用法律另有规定外，任何借款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，如果该税款是补偿税，则应根据需要增加适用贷款方应支付的金额，以便在进行任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据第3.01节应支付的额外金额的扣除)后，适用的收款方收到的金额等于在没有进行此类扣缴或扣除的情况下将收到的金额。
(C) 贷款方支付的其他税款。在不限制以上(A)项规定的情况下，贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理机构的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。
(D)税务赔偿。
(I)贷款各方应并确实在此共同及个别赔偿每一收款人，并应在提出要求后十(10)个营业日内，就该收款人应付或支付、或被要求扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本条款第3.01节应付款项而征收或认定的或可归因于该金额的补偿税)，以及由此产生或与之有关的任何罚款、利息及合理开支，以及由此产生或与之有关的任何罚款、利息及合理开支，支付全数，不论该等补偿税是正确或合法征收的 或由有关政府当局声称的。由贷款人或信用证出票人(连同一份副本给行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表贷款人或信用证出票人向借款人交付的此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。每一贷款方还应并在此特此对行政代理进行连带赔偿，并应在提出要求并交付上述证书后十(10)个工作日内就贷款人或信用证发行方因任何原因未能按照下文第3.01(D)(Ii)节的要求向行政代理支付的任何金额进行支付。
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(Ii)每一贷款人和信用证出票人应在提出要求后十(10)天内，(A)行政代理应就该贷款人或信用证出票人应承担的任何赔付税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔付税款向行政代理赔付，且在不限制贷款方的义务的情况下)，(B)行政代理和贷款方(视情况而定)分别向行政代理人和信用证出票人作出赔偿，并在此特此作出相应的赔偿和付款。赔偿因该贷款人未能遵守第11.06(D)节有关维护参与者登记册的规定而产生的任何税款，以及(C)行政代理人和贷款当事人(视情况而定)，就行政代理人或贷款方就任何贷款文件而应支付或支付的应由该贷款人或信用证出借人承担的任何免税，以及由此产生或与之有关的任何合理费用进行赔偿，而不论该等税款 是否由有关政府当局正确或合法地征收或申报。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人和信用证出票人在此授权行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下，以本条款第(Ii)款规定的应付给行政代理的任何金额抵销和运用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人或信用证出票人的任何和所有款项。
(E)付款证据。应借款人或行政代理机构(视情况而定)的要求，借款人在任何借款方或行政代理机构按照第3.01节的规定向政府当局缴纳税款后，借款人应向行政代理机构或行政代理机构(视情况而定)提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、法律要求报告该项付款的任何申报单的副本或令借款人或行政代理机构合理满意的其他付款证据。
(F)贷款人的状况；税务文件。
(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理地 要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否遵守 备份扣留或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断下，填写、签署或提交此类文件(以下第3.01(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出或将 严重损害贷款人的法律或商业地位，则无需填写、签署和提交此类文件。
(Ii)在不限制前述规定的一般性的原则下，如果借款人是美国人，
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(A)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或该日之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理人交付已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；
(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及此后在借款人或行政代理提出的合理要求下不时提出)，将下列各项中适用的一项交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)：
(1)如果外国贷款人要求获得美国是其缔约方的所得税条约的利益(X)关于根据任何贷款文件支付利息，根据该税收条约的利息条款，签署的美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)确定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)规定豁免，或根据该税收条约的业务利润或其他收入条款减少美国联邦预扣税；
(2)美国国税局W-8ECI表格的签署副本；
(3)如外国贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合利息豁免的利益， (X)一份实质上采用附件H-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的银行、借款人所持有的守则第881(C)(3)(B)条所指的10%股东，或守则第881(C)(3)(C)节所述的受控外国公司(美国税务合规证书)，以及(Y)已签署的美国国税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)的副本；或
(4)在外国贷款人不是受益者的情况下，签署的IRS Form W-8IMY副本，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)、基本上以附件H-2或附件H-3、IRS Form W-9和/或每个受益者提供的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴提供基本上以证据H-4形式的《美国税务合规证书》；
(C) 任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日(此后在借款人或行政代理人提出合理要求时)或之前，向借款人和行政代理交付已签署的副本(或原件，视需要而定)，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴或扣除的 ；和
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(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况适用)的情况下，将被FATCA征收美国联邦 预扣税，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行该贷款人在FATCA项下的义务或确定扣除和扣留的金额。仅就本条款(F)(Ii)(D)而言，FATCA应包括 在本协议日期后对FATCA所作的任何修订。此外，各贷款人应赔偿行政代理和借款人因向未遵守报告要求或未符合FATCA豁免资格的外国贷款人支付守则第1473节所定义的任何可扣缴的 付款而征收的任何预扣税或其他处罚。
(Iii)各贷款人同意，如果先前根据第3.01条交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则贷款人应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。
(G)某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务为贷款人或信用证出票人申请或以其他方式要求，或有任何义务向任何贷款人或信用证出票人支付任何扣缴或从为贷款人或信用证出票人的账户支付的资金中扣除的税款(视情况而定)。如果任何收款人根据其善意行使的唯一裁量权确定其已收到任何借款方赔偿的任何税款的退款，或任何贷款方根据第3.01条支付了额外的税款，则应向该贷款方支付相当于该退款的金额(但仅限于该贷款方根据本第3.01条就导致该退款的税款支付的赔偿金或额外支付的金额)，扣除所有自付费用(包括税款)，并扣除因将该等资金兑换成另一种货币而产生的任何损失或收益(视属何情况而定)，以及 无利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)，但每一贷款方应应接受方的要求同意偿还支付给该借款方的金额 (加上任何罚款，利息或相关政府当局收取的其他费用)，如果接受者被要求将这种退款退还给该政府当局。尽管本款有任何相反规定, 在任何情况下，适用的收款方都不需要根据本款向该贷款方支付任何金额，而该金额的支付将使收款方的税后净额低于该收款方的税后净额 ，如果未扣除、扣缴或以其他方式征收该退款，且从未支付过赔偿付款或与退款相关的额外金额，则收款方的税后净额将低于该收款方。本款不得解释为要求收款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)，或代表任何贷款方或任何其他人申请或以其他方式要求任何退款。
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(H)生存。每一方在本条款3.01项下的义务应 在行政代理人辞职或更换或贷款人或信用证发行人的任何权利转让、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后继续存在。
第3.02节非法性。
如果任何贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局已断言任何贷款人或其贷款办公室
或其贷款办公室发放、维持或资助其利息是通过参考这个任何适用的RFR、每日简单RFR或调整后的每日简单RFR、欧洲货币汇率或调整后的欧洲货币汇率、期限SOFR参考利率或期限SOFR或调整后的期限SOFR，或确定或收取利息费率
基于
这个任何适用的RFR、每日简单RFR或调整后的每日简单RFR、欧洲货币汇率或伦敦银行同业拆借利率每日浮动利率，或调整后的欧洲货币汇率，或期限SOFR参考利率或期限SOFR或调整后期限SOFR，或者，对于任何欧洲货币利率贷款，任何政府当局对该贷款人购买或出售或接受任何存款的权力施加了实质性限制
批准的
币种适用的货币(以伦敦适用的
离岸银行间市场,对于适用的货币，在……上面在贷款人通知借款人(通过行政代理)(违法性通知)后，
(A)以下的任何义务这样的贷款人要发放的
贷款人
或Rfr
贷款或欧洲货币利率贷款(视情况而定)和借款人的任何权利
继续欧洲货币汇率
RFR贷款或欧洲货币利率贷款(视情况而定)，以受影响的一种或多种货币计价，或对于以
美元计价的RFR贷款，用于转换基本利率贷款或者将每日浮动利率贷款转换为欧洲货币利率贷款，或者在每日浮动利率贷款的情况下，将基本利率转换为贷款或欧洲货币利率贷款美元对每日浮动利率贷款
对RFR贷款，应暂停，以及(B)如有必要，以避免此类通知断言
违法作出或维持基本利率贷款的贷款人，其利率由，管理代理应计算基本费率
，不参考欧洲货币汇率构成基本利率定义第(C)款，则该贷款人的该等基本利率贷款的利率，如有必要避免此类违法行为，由以下因素决定
管理代理不参考基本利率的欧洲货币汇率组成部分在每种情况下，直到每个受影响的贷款人通知行政代理和借款人，导致这种决定的情况不再存在。在收到这样的通知一份违法通知，(i) 借款人应应
的要求，在必要时避免此类违法行为这样的任何
贷款人(连同一份副本给管理代理)、预付或(如果适用)
(I)转换所有欧洲货币汇率
RFR贷款这样的出借人以美元计价的基本利率贷款(该贷款人的基本利率贷款的利率
或(Ii)将所有以受影响的替代货币计价的RFR贷款或欧洲货币利率贷款转换为以美元计价的基本利率贷款(金额等于该替代货币的美元等值)(在每种情况下，如有必要避免此类违法行为，
由以下因素决定行政代理应在计算基本费率时不参考
的欧洲货币汇率组成部分基本利率定义第(C)款)，要么在其利息期限的最后一天，如果这样的贷款人(A)尊重
至每日
103
简单的RFR贷款，在付息之日，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持这种欧洲货币汇率每日简单的RFR贷款到该日，或立即，如果这样的任何贷款人不得合法地继续将此类每日简单RFR贷款维持到
该日或(B)关于欧洲货币利率贷款以及(Ii)如果该通知断言该贷款人根据以下情况确定或收取利率是非法的或定期SOFR贷款，在其利息期的最后一天，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续保持这种欧洲货币利率，行政代理应在停职期间计算基本费率贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)至该日，或立即(如有任何贷款人)在不参考其欧洲货币汇率组成部分的情况下，直到该贷款人以书面形式通知行政代理该贷款人根据以下条件确定或收取利率不再违法
不得合法地继续
在该日适用的欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。
第3.03节无能力厘定费率。
如果所需的贷款人确定，出于任何原因，对于任何请求
a
对于任何RFR贷款或欧洲货币利率贷款，如果符合第3.07节的规定，则：
(A)行政机关认定(该裁定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力) ：
(I) (A)如果在本协议项下或任何其他贷款文件下的任何计算中使用每日简单RFR或调整后的每日简单RFR，则不能根据其定义确定适用的每日简单RFR或调整后的每日简单RFR；或(B)如果在本协议项下或任何其他贷款文件下的任何计算中使用调整后期限SOFR或调整后的欧洲货币汇率，则不能在任何利息期间的第一天或之前根据其定义确定适用的调整后期限SOFR或调整后的欧洲货币汇率；或
(2)对于以替代货币计价的任何这类贷款，外汇或银行间市场在这种替代货币方面发生了根本变化(包括国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制的变化)；
(B)关于任何欧洲货币利率贷款或对其的任何请求或转换至它或它的延续或申请或转换为每日浮动利率贷款
，，所要求的贷款人确定(如果没有明显错误，该确定应是决定性的和具有约束力的) (a)存款(无论是以美元还是以美元计价以适用的替代货币表示)不会在适用的离岸银行同业市场向银行提供这种货币适用于适用的替代货币、金额和或此类欧洲货币利率贷款的利息期对于任何每日浮动利率贷款的适用期限或以美元计价，(B)没有足够和合理的手段就拟议的欧洲货币利率贷款(无论是以美元还是以替代货币计价)确定任何请求的利息期的欧洲货币利率，或
与现有的或拟议的基本利率贷款，或用于确定现有或拟议的每日浮动利率贷款的任何适用期限的LIBOR每日浮动利率，；或
104
(C)
被要求的贷款人认定，由于任何原因，在任何此类贷款请求或转换或延续中，(I)如果每日简易RFR或如果在本协议下或在任何其他贷款文件下的任何计算中使用了调整后的每日简易RFR，则每日简易RFR或调整后每日简易RFR(视适用情况而定)不能充分和公平地反映贷款人发放或维持此类贷款的成本，或
(cIi
)
这个调整后的期限SOFR或调整后的欧洲货币汇率为被用在任何与建议的欧洲货币利率相关的请求利息期限
根据本协议或任何其他贷款文件进行计算，或LIBOR每日浮动利率与现有的或拟议的每日浮动利率调整后的期限SOFR或调整后的欧洲货币汇率贷款作为案件可能是
适用，不能充分和公平地反映此类贷款人的成本
供资在适用的利息
期间发放或维持该贷款，并且，在第(I)或(Ii)项的情况下，所需贷款人已向行政代理提供了关于该决定的通知，
然后，在每个
案例中，管理代理将立即通知借款人和每个适用的贷款人。此后，
(I)在行政代理通知借款人后，贷款人作出RFR贷款的任何义务或维护年内适用的欧洲货币利率贷款受影响的一种或多种货币或用于发放或维持每日浮动利率贷款的，应视情况暂停每种这种替代货币，以及(Ii)在任何权利
上一句中描述的关于借款人将每种替代货币(如果适用)的任何贷款转换为或继续以RFR贷款或欧洲货币的形式继续贷款基数的费率构成
利率贷款，在确定基本汇率时使用欧洲货币汇率组件
在适用的情况下，以每种替代货币
暂停(受影响的
RFR贷款或欧洲货币利率贷款，或每一个定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款的情况，受影响的利息期)，直到行政代理
(在根据第(B)或(C)款，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(A)借款人可以撤销任何悬而未决的申请借债以每种受影响的替代货币借款、转换为或继续使用RFR贷款或欧洲货币利率贷款(受影响的程度)货币RFR贷款或适用于相应货币的货币
欧洲货币利率贷款，或在定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款的情况下，
受影响的利息期)，或者，如果不是，(I)在任何受影响的美元RFR借款请求的情况下，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入基本利率贷款或转换为基本利率贷款的请求在适当的融资机制下在本协议规定的金额内，以及(Ii)如果任何受影响的RFR借款或欧洲货币利率以美元以外的其他货币借款的请求，则该请求将无效，且(B)(I)任何未偿还的受影响定期SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已被转换为基本利率贷款，以及(Ii)在借款人的选择下，以美元以外的其他货币计价的任何未偿还受影响贷款应(1)立即转换为以美元计价的基本利率贷款(金额相当于该替代货币的美元等值)，或者，对于欧洲货币利率贷款，在适用的利息期结束时，或(2)立即全额预付，如果是欧洲货币利率贷款，在适用的利息期结束时；
如果借款人在收到通知后三个工作日或(Y)欧洲货币利率贷款的当前
利息期的最后一天之前没有作出选择，则借款人应被视为选择了上述第(1)款。在任何此类预付款之后
105
借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节所要求的任何额外金额。根据第3.07节的规定，如果管理代理机构确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的且具有约束力)，在任何一天无法根据其定义确定调整后期限SOFR，则基本利率贷款利率应由管理代理机构在不参考基本利率定义第 (C)条的情况下确定，直到管理代理机构撤销该确定为止。
第3.04节增加的成本；准备金关于欧洲货币利率贷款和每日浮动利率贷款.
(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：
(I)对任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户或为其账户或为其账户提供的存款、存款、强制贷款、保险费或类似要求施加、修改或视为适用的任何
准备金(包括联邦储备委员会为确定关于欧洲货币资金(目前在条例D中称为欧洲货币负债)的最高准备金要求(包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求))、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求(不包括(A) 任何准备金要求
第3.04(F)和(B)节所考虑的英格兰银行和金融服务管理局或欧洲中央银行的要求反映在强制性成本，以下所列除外调整后的欧洲货币汇率)或这个任何信用证出票人；
(Ii)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括税项定义(B)至(D)款所述的税项，
(B)税项和(C)相关所得税);
(Iii)导致以下计算的强制性成本未能代表任何贷款人因遵守英格兰银行和/或金融服务管理局或欧洲中央银行在发放、资助或维持欧洲货币利率贷款或每日浮动利率贷款方面的要求而付出的成本或
(Iii)(Iv)对任何贷款人或
这个任何信用证出票人或伦敦(Br)，关于欧洲货币利率贷款，适用的离岸银行间市场影响本协议的任何其他条件、成本或费用(税费除外)
，欧洲货币汇率或贷款或每日浮动利率贷款由该贷款人或任何信用证或参与方出具在这里面在任何此类贷款或信用证中；
上述任何一项的结果都将增加贷款人、信用证出票人或其他接受人转换为、继续或维持任何贷款的成本。参考欧洲货币利率或LIBOR每日浮动利率确定的利息
(或维持其提供任何此类贷款的义务)，或增加该贷款人的成本或，或参与、开立或维护任何信用证(或维持其参与或开立任何信用证的义务)或减少贷款人已收到或应收款项的金额。或、信用证出票人或本合同项下的其他收款人(本金、利息或任何其他金额)，则应贷款人的要求或、信用证出票人或其他收款人，借款人将向该贷款人付款或、信用证发行人或其他收款人(视属何情况而定)为补偿该贷款人的一笔或多于一笔额外款项或、信用证发行人或其他收货人(视具体情况而定)，以支付此类额外费用或减价。
106
(B)资本要求。如果有任何贷款人或这个信用证发行人确定任何影响贷款人的法律变更或这个信用证出票人或该贷款人或该贷款人的任何放款办事处或这个信用证发行人的控股公司，如果有，在资本或流动性要求方面，已经或将会降低该贷款人的回报率或这个信用证的出借人的资本或该贷款人的资本或这个信用证发行人的控股公司(如果有)，作为本协议的结果，该贷款人的承诺或由该贷款人提供的贷款或参与其持有的信用证，或由其出具的信用证这个任何信用证出票人，低于该出借人或这个信用证发行人或该等贷款人或这个如果没有这样的法律变化(考虑到
这样的贷款人或这个信用证发行人的保险单和该贷款人的保险单或这个关于资本充足率的信用证发行人的控股公司和流动性)，则借款人将不时向该贷款人或这个信用证签发人(视属何情况而定)用以补偿该贷款人或这个信用证发行人或该等贷款人或这个信用证发行人的控股公司因任何此类减价而蒙受损失。
(c) 强制费用。如果任何贷款人或信用证出票人产生可归因于债务的任何强制性费用，则借款人将不时向该贷款人或信用证出票人(视情况而定)支付此类强制性费用。这一数额应以每年百分率
表示，并应按适用债务的全额支付。
(c)
(d) 报销证明。出借人或借款人的证明这个信用证开证人，列明赔偿贷款人所需金额或这个信用证发行人或其控股公司，视具体情况而定，见小节本节第(Br)款(A)或(B)项交付给借款人的，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。借款人应向贷款人支付或这个开证人(视具体情况而定)在下列任何
证书上显示的到期金额十(10)收到通知后的几天内。
(d)
(e) 请求延迟。任何贷款人或任何贷款人的违约或延误这个信用证发行人根据下列规定要求赔偿前述条款这一节3.04 不构成对该贷款人的豁免或这个信用证出票人要求赔偿的权利,；但借款人不得被要求赔偿贷款人或这个信用证出具人依据前述条款本部分
发生的任何增加的成本或遭受的削减超过9(9) 在
日期之前数月这个信用证发行人根据具体情况通知借款人法律的变更导致成本的增加或减少，以及该贷款人或这个开证人要求赔偿的意向(但，如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则九个 (9) -上述月份期限应延长至包括其追溯效力的期限(br})。
(F)欧洲货币利率贷款和/或每日浮动利率贷款的准备金。借款人应向每个贷款人付款，只要贷款人被要求对由欧洲货币基金或
存款组成或包括在内的负债或资产保持准备金(目前称为欧洲货币负债？)，每笔欧洲货币利率贷款和/或每日浮动利率贷款未偿还本金的额外利息，相当于实际成本
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该贷款人分配给该贷款的准备金(由该贷款人善意确定，
确定即为最终决定)，应在该贷款的每个应付利息日到期并支付，
提供借款人应至少提前十(10)天收到借款人关于该额外利息的通知(并向行政代理提供副本)。如果贷款人未能在相关付息日期前十(10)天发出通知，额外的
利息应自收到通知之日起十(10)天到期支付。
第3.05节赔偿损失。
应任何贷款人不时提出的要求(向行政代理提供副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或支出的损害：
(A)对基本利率贷款以外的任何贷款的任何延续、转换、付款或预付，而该贷款的利息期限的最后一天除外(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；
(B)借款人未能在借款人通知的日期或按借款人通知的款额预付、借入、继续或转换为基本利率贷款以外的任何贷款(原因并非该贷款人未能作出贷款)；
(C)借款人未能在预定到期日支付以替代货币计价的任何信用证项下的任何贷款或提款(或其到期利息)，或未能以另一种货币支付任何贷款或提款；或
(D)任何转让如果(A)支付任何每日简单RFR贷款的任何本金，而不是在其利息支付日期(包括由于违约事件)或任何欧洲货币利率贷款或一个除在适用的利息期的最后一天外的定期SOFR贷款(包括由于发生违约事件)，(B)任何每日简单RFR贷款的转换
一天而不是(br}利息支付日期或适用的利息期最后一天以外的任何欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款(包括由于违约事件)，(C)未能在据此交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或
预付任何RFR贷款或欧洲货币利率贷款(无论该通知是否可被撤销和根据其被撤销)，或(D)在利息支付日以外的任何每日简单RFR贷款的转让，或在利息期间最后一天以外的任何欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的转让或利息支付日期，如适用，因此，在任何一种情况下，由于借款人根据第11.13节提出的请求，;，
那么，在任何此类情况下，借款人应赔偿每个贷款人因该事件造成的任何损失、成本和费用，包括任何损失预期利润和任何
亏损、清算产生的成本或费用
或
再就业资金调拨
以维持这笔贷款或
应支付的任何费用终止获得这类资金的存款。借款人还应支付所收取的任何常规行政费用。在欧洲货币利率贷款的情况下，任何贷款人的损失、成本或费用应被视为包括由该贷款人确定的金额。与以下内容相关到
成为如上所述。
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为了计算借款人根据本第3.05节应向贷款人支付的金额，出借人应被视为为每笔欧洲货币利率贷款提供资金通过超额(如果有的话)：(I)在该事件发生之日起至当时的当前利息期间的最后一天内，如果没有发生该事件，则按适用于该贷款的经调整的欧洲货币利率计算的该贷款本金应产生的利息金额(或者，如果无法借款，则在本应为该贷款的利息期间的期间内转换或继续)，在(Ii)该本金按该贷款人竞价的利率计算的期间内应累算的利息金额
，这类贷款的欧洲货币利率由相匹配的存款或此期限开始时，适用货币的存款金额和期限与其他货币相当
借款在适用的离岸银行同业拆借市场购买这种货币的银行在可比金额和可比期限内，无论这种欧洲货币利率贷款实际上是否得到了这样的资金支持。一份……证书a任何贷款人的详细说明足以使这个借款人须核实计算这个任何数额或数额必要的补偿这样的贷款人如中指定的根据本节规定有权
接收和应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下是决定性的。
第3.06节缓解义务；替换贷款人。
(A)指定不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或要求借款人根据第3.01条为任何贷款人、信用证出票人或任何政府当局的账户向任何出借人、信用证出票人或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外金额，或者如果任何出借人根据第3.02条发出通知，则应应借款人的要求，该出借人或信用证出票人应视情况合理地指定不同的贷款办公室，以资助或登记其在本合同项下的贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一办事处，分支机构或关联公司，如果根据该贷款人或信用证出票人的判断，(I)该指定或转让将在未来消除或减少根据第3.01或3.04节(视属何情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02条(视何者适用而定)发出通知的需要，且(Ii)在每种情况下，均不会使该贷款人或信用证出票人(视情况而定)承担任何未偿还的费用或支出 ，且不会在其他方面对该贷款人或信用证出票人不利。借款人在此同意支付任何贷款人或信用证出票人因任何此类指定或转让而发生的所有合理费用和费用。
(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人根据第3.06(A)节拒绝或无法指定不同的贷款办事处，则借款人可以根据第11.13节更换该贷款人。
第3.07节基准更换设置。
(A)基准 更换。
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(I)
尽管如此本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定：
(a)
取代美元LIBOR。2021年3月5日ICE
基准管理(？)IBA？)，
计算和发布LIBOR的实体，以及英国金融市场行为监管局FCAIBA的监管机构IBA)就未来停止LIBOR发表了公开声明。根据FCA，IBA将永久停止发布
(I)所有英镑、欧元、瑞士法郎和日元LIBOR设置，以及2021年12月31日发布此类设置后的1周和2个月美元LIBOR设置，以及(Ii)紧随2023年6月30日发布此类设置后的隔夜/即期美元
LIBOR设置。因此，(X)在2022年1月1日，每个适用的基准替换将替换以欧元、英镑、日元和瑞士法郎计价的任何贷款的所有LIBOR设置，并且将不再提供选择1周或2个月美元LIBOR的任何选项，以及(Y)在(I)2023年7月1日，(Ii)所有可用的美元伦敦银行同业拆借利率已永久或无限期停止由国际银行同业拆借利率提供，或已由金融管理局根据公开声明或发布不再具代表性的信息宣布的日期，以及(Iii)对于以美元计价的贷款，如果当时的基准是美元伦敦银行同业拆借利率，则在第(X)和(Y)条的情况下，适用的基准替代将取代该基准。在本协议或任何其他贷款文件不作任何修改、进一步行动或同意的情况下，就本协议或任何其他贷款文件在该日的任何基准设置和所有后续设置而言，用于本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的。如果以美元计价的贷款的基准替代物是Daily Simple Sofr，则此类贷款的所有利息将按季度支付。
(b) 取代其他基准.
(I)如果
在本协议或任何其他贷款文件中，如果发生基准转换事件，行政代理和借款人可以修改本协议，用基准替换来替换当前的基准。关于
基准转换事件的任何此类修改发生在本合同日期之后(除上文第(A)款所述外)，对于任何基准，适用的基准
将被适用的基准替换为本合同项下的所有目的以及关于(A)中较晚的任何基准设置的任何贷款文件下的基准。将于下午5：00生效。(纽约时间)在第五(5)个工作日之后提供更换基准的日期通知
管理代理已将此类拟议修订发布到
这个所有贷款人和借款人(如果适用，与本协议的修正案一起实施此类基准替换和符合更改的任何适用的基准替换)或(B)由管理代理决定的其他日期，在每种情况下，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意，只要管理代理尚未收到，到此时(或，在上述第(B)款的情况下，为行政代理指定的收到反对意见的最后期限，但无论如何，不得少于向贷款人和借款人提供通知之日后五(5)个工作日)，提出反对的书面通知基准替换由所需出借人组成的出借人的修正案。在适用的基准
过渡开始日期之前，不得根据本第3.07(A)(I)节将基准
替换为基准替换。
(Ii)在提前选择加入选举或其他提前选择加入利率的提前选择加入生效日期，基准替换将取代关于该基准设定的任何设置的本协议项下和任何贷款文件下的所有目的的伦敦银行同业拆借利率在该日及之后的所有设置中，不得对本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方进行任何修改、采取进一步行动或表示同意。
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(Iii)在
任何当时基准的管理人已永久或无限期停止提供该基准的任何时间，或监管监管人根据
公开声明或发布的信息宣布该基准的管理人不再代表该基准旨在衡量的基础市场和经济现实，且其代表性将不会恢复时，借款人可以撤销任何申请借入、转换或继续发放、转换或继续按基准计息的贷款，直至借款人收到行政代理的通知为止基准替代方案已取代该基准，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求。在前一句中提到的期间内，基本利率的组成部分以适用的基准不会用于确定基本汇率
。
(Ii)就本第3.07节而言，任何互换协议均不构成贷款文件。
(b)
(c) 基准替换符合更改。与使用、管理、采用或实施和行政管理基准替代方案的(无论是与更换伦敦银行同业拆借利率或任何未来基准有关)，管理代理将有权
进行基准替换符合不时的变更，并且，尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，基准替换合规变更无需本协议其他任何一方或任何其他贷款文件的进一步行动或同意即可生效。
(c)
(d) 通知；决定和决定的标准。管理代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何符合变更的有效性合规变更。
行政代理将通知借款人(X)根据第3.07(D)节移除或恢复基准的任何期限，以及(Y)任何基准不可用期间开始时。行政代理或任何贷款人(或贷款人集团)根据本第3.07节作出的任何决定、决定或选择，包括，但不限于，关于男高音、汇率或调整的任何决定、或实施符合更改的任何基准替换、实施任何基准替换的时间事件、情况或日期的发生或不发生，以及采取或不采取任何行动或选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的
对本合同的所有当事人无明显错误且可自行决定且未经本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人同意而作出，但本节明确要求的除外，且不得作为本合同任何一方要求任何种类或性质的责任的依据，所有此类索赔均由本合同各方分别放弃。 3.07.
111
(d)
(e) 基准的基调不可用。在…尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候(包括在实施基准替换时)，(I)如果a当时的任何基准都是定期利率(包括术语SOFR，期限为Tona或美元
libor)参考利率、EURIBOR、Tibor、CDOR或BBSY)，并且(A)该基准的任何基准期的任何基准期的定义没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理者的监管
主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基准期不具有或将不具有代表性，
则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准期的定义(或任何类似或
类似的定义)，以删除任何基准设置
的任何基调这样的基准也就是无法联系或
不具有代表性对于
这样男高音和(Ii)如果根据上文第(I)款被移除的男高音随后显示在屏幕上或基准信息服务上(包括
任何
基准更换)设置和(Ii)如果该男高音可用或(B)不再或不再受其不具有或将不具有代表性的公告的约束,对于基准(包括基准替换)，管理代理可以在恢复时或之后修改所有基准设置的利息期限定义(或任何类似或类似的定义任何这种先前移除的男高音对于这样的基准(包括任何基准替换)设置.
(E)基准 不可用期限。借款人收到关于给定基准的基准不可用期限开始的通知后， (I)借款人可撤销任何未决的RFR借款请求、RFR借款请求、RFR借款请求或欧洲货币利率借款请求，在每种情况下，均应在以适用替代货币计价的任何基准不可用期间内进行、转换或继续进行、转换或继续，如不适用，则(A)在任何受影响的期限SOFR借款(如果适用)的情况下，借款人将被视为已将任何此类请求转换为基本利率借款或转换为基本利率贷款的请求，且(B)在任何受影响的RFR借款(期限SOFR借款除外)或欧洲货币利率借款的请求中，在每种情况下，如果适用，则该请求应无效，且(Ii)(A)任何未偿还的受影响的定期SOFR贷款，如适用，将被视为在适用利息期结束时已被转换为基本利率贷款，以及(B)任何未偿还的受影响的RFR贷款(定期SOFR贷款除外)或欧洲货币利率贷款，在借款人的选择下，应(I)立即转换为以美元计价的基本利率贷款(金额等于该替代货币的美元等值) ，如果是欧洲货币利率贷款，则在适用利息期结束时立即全额偿还，或(Ii)立即全额预付，或就欧洲货币利率贷款而言，在适用的利息期结束时；只要对任何每日简单的RFR贷款, 如果借款人在收到通知后三个工作日内仍未作出选择，则借款人应被视为已选择上述第(I)款；此外，如果就任何欧洲货币利率贷款而言，如果借款人在收到通知后三个工作日和(Y)适用的欧洲货币利率贷款的当前利息期的最后一天之前未作出选择，则借款人应被视为已选择上述第(I)款。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息， 以及根据第3.05节要求的任何额外金额。在基准不可用期间，或在任何当时基准的基期不是可用基期的任何时间，基准不可用期间或该基准的该基期的基期不得用于任何基本利率的确定。
112
第3.08节生存。
借款人在本条款III项下的所有债务应在总承诺额终止、偿还本条款项下的所有其他债务、行政代理辞职和贷款终止日期后继续存在。
第四条
授信延期的先决条件
第4.01节初始信用展期的条件。
信用证发放人和每个贷款人在本合同项下进行初始信用延期的义务须满足下列条件：
(A)签署信贷协议；贷款文件。行政代理应已收到 (I)由每个贷款人的负责人和正式授权人员签立的本协议副本，(Ii)每个提出票据请求的贷款人的账户，由 负责人和任何其他贷款文件的副本签立的应付给每个提出请求的贷款人的票据，以及(Iii)由责任官员和各方当事人的正式授权人员签立的任何其他贷款文件的副本。
(B)高级船员证书。行政代理应收到截止日期为截止日期的负责官员的证书(格式大致为附件G)，证明借款人的组织文件(在向政府当局提交的范围内，应在最近的日期由该政府当局证明)、借款人的管理机构的决议、借款人的良好信誉、借款人的存在或其等价物以及责任官员的在任情况。
(C)律师的法律意见。行政代理应已收到借款人律师Gibson，Dunn&Crutcher，LLP的书面意见(致行政代理和贷款人，并注明截止日期)，涵盖所需贷款人合理要求的与借款人和本协议有关的事项。借款人特此 请求该律师提供该意见。
(D)财务报表。行政代理和贷款人应 收到第5.09节所指的财务报表副本，每份副本的形式和实质内容均令双方满意。
(E) 负责人结业证书。由负责官员签署的证书，证明(I)第4.02节规定的条件已得到满足，(Ii)当前评级和(Iii)截至根据现有信贷协议提交的最后一份财务报表的日期，借款人遵守第6.09节所载的财务契约。
113
(F)现有信贷协议。在第11.23节的约束下，现有信贷协议应已终止(终止后的任何条款除外)，并且应全额支付根据该协议应支付的所有款项(如有)。
(G)KYC。借款人应在截止日期前至少3个工作日向行政代理和每一贷款人提交合理的文件(如果适用，包括31 C.F.R.§1010.230所要求的关于实益所有权的证明)和银行监管机构根据适用条款所要求的其他信息。了解您的 客户和反洗钱规则和法规，包括但不限于《爱国者法案》，只要行政代理或任何贷款人在截止日期前至少10个工作日提出合理要求。
(H)法律事项。所有与初始贷款和初始信用证相关的法律事项，应使行政代理律师满意。
(I)贷款通知书。行政代理应已收到关于将在截止日期发放的贷款(如果有)的贷款通知。
(J)偿付能力证书。行政代理应已收到基本上采用附件K形式的偿付能力证书。
(K)同意。行政代理应已收到与签订本协议相关的所有董事会、政府、股东和重要第三方同意和批准的证据。
(L)费用及开支。行政代理和贷款人应已收到根据一份或多份书面协议(包括但不限于本协议)欠下的所有费用和开支(如有)。
第4.02节所有积分 延期的条件。
每一贷款人和信用证签发人有义务履行任何信贷延期请求(仅要求将贷款转换为其他类型的贷款，或继续发放RFR贷款或欧洲货币利率贷款的贷款通知除外)，但须遵守下列先决条件：
(A)第V条或任何其他贷款文件(第5.09(C)款中的陈述和保证除外，只能在截止日期作出)中所包含的贷款方的陈述和保证，或在任何时间根据本合同或与本协议相关或与此相关的任何文件中所包含的陈述和保证，在信贷延期之日和截至该日期的所有重要方面均应真实和正确(但因其文本中的重要性或实质性不利影响而已被限定的任何陈述和保证除外)。在这种情况下，该陈述和保证在各方面都应真实和正确)，但就本第4.02节而言，(I)第5.09(A)节和第5.09(B)节所载的陈述和保证应分别被视为指根据第6.01(A)节和第6.01(B)节提供的最新财务报表，以及(Ii)涉及特定日期的陈述和保证 (第5.09(A)和5.09(B)节所包含的陈述和保证除外)，须在该日期前真实无误。
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(B)不存在违约，也不会因建议的信贷延期或其收益的运用而违约。
(C)行政代理和信用证签发人(如适用)应已收到符合本合同要求的信用证延期请求。
(D)在信用证延期以替代货币计价的情况下，国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或汇率或外汇管制不得发生任何变化，而行政代理、所需贷款人(如贷款以替代货币计价)或信用证签发人(如任何信用证以替代货币计价)将使该信贷延期以相关替代货币计价 不切实际。
借款人提交的每个信用延期申请(只要求将贷款转换为其他类型的贷款或延续RFR贷款或欧洲货币利率贷款的贷款通知除外)应被视为在适用信用延期之日并截至该日已满足第4.02(A)和(B)节规定的条件的声明和保证。
第4.03节根据第4.01及4.02节作出的决定。
在不限制第9.03节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定第4.01节和第4.02节规定的先例条件是否已得到满足，每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意要求贷款人同意、批准或接受的每一文件或其他事项，除非行政代理在截止日期或该信贷延期的建议日期(视情况而定)之前已收到该贷款人的通知，说明其反对意见。
第五条
申述及保证
每一借款方向行政代理和贷款人声明并保证：
第5.01节组织。
(A)每一贷款方及其每一子公司均根据其所在组织国的法律正式成立并有效存在，并有权拥有其资产并处理其目前从事的业务。
(B)(A)每一贷款方及其每一附属公司在其组织状态以及所拥有的财产或交易的业务的性质需要资格的每个州都具有良好的信誉，除非无法合理地 预期会产生重大不利影响。
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第5.02节权力、主管当局、异议。
各借款方有权签署、交付和履行拟由其签署的贷款文件。借款人有权请求本协议项下的信贷延期，并已根据本协议的条款和条件采取一切必要的行动，无论是公司的还是其他的，授权本协议项下的信贷延期。每一贷款方均已采取一切必要行动，包括公司或其他方面，授权其签署、交付和履行其将签署的贷款文件。不需要或不需要任何人(包括但不限于任何贷款方的任何股东)的同意或批准，不需要任何房东或抵押权人的同意或批准，不放弃任何留置权或扣押权或其他类似权利，也不需要或将不需要任何政府当局、局或机构的同意、许可证、需要证明、批准、授权或声明，与任何贷款方签署、交付或履行贷款文件、贷款文件下的信用扩展或贷款文件的有效性或可执行性有关，但本合同附表5.02所列者除外。其中每一项都已在本合同日期或之前正式并有效获得，现已完全有效，或在附表5.02中指定为所需贷款人的豁免。
第5.03节不得违反法律或协议。
每一贷款方签署和交付其所属的每份贷款文件、根据该文件履行义务以及根据本协议延期授信，将不会(A)违反任何法律规定，也不会与任何法院或政府当局、国内或国外机构的任何命令、令状、禁令、条例、决议、法令或其他类似文件或文书，或该借款方的任何公司注册证书或章程或其他组织文件发生冲突或导致违反，除非此类违约和违规行为总体上不会产生实质性的不利影响。(B)导致对借款方拥有或使用的任何财产或资产施加任何性质的任何留置权(第7.02节允许的留置权除外)，或(C)(不论是否发出通知或在没有发出通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)根据或违反任何协议、债券、票据或契据而造成违约或违约，本金总额超过借款方作为借款方的门槛金额，或借款方受其约束或其任何财产或资产受影响的本金总额，但此类违约和违规行为总体上不会产生重大不利影响的除外。
第5.04节正式执行、有效性、可执行性。
本协议及各借款方所属的其他贷款文件均已由借款方正式签署并交付，且均构成借款方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但此类强制执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他类似法律的限制，这些法律与债权人权利的一般强制执行有关或影响一般债权人权利的强制执行，但特定履约补救措施和其他衡平法补救措施受司法裁量的限制除外。
第5.05节物业标题。
每一贷款方及其每一附属公司在其正常业务过程中所需或使用的所有不动产的费用或有效租赁权益方面均拥有良好且可销售的所有权，但所有权上的缺陷不会对个别或整体产生重大不利影响。
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第5.06节判决、诉讼、法律程序。
除本合同附表5.06所列外，不存在任何诉讼、诉讼、诉讼(包括但不限于任何环境诉讼)、索赔、调查或争议，或据任何贷款方所知，借款方在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府当局面前，受到或针对或影响该借款方或任何附属公司或其任何财产或收入的下列行为：(A)影响或关于本协议或任何其他贷款文件，或本协议拟进行的任何交易；或(B)有合理可能性作出不利裁定，如个别或整体作出不利裁定，则可合理预期会产生重大不利影响。
第5.07节无违约，遵守法律。
除本协议附表5.07所述外，任何贷款方或其任何附属公司均不会违反其作为一方或受其约束的任何 协议、条例、决议、法令、债券、票据、契据、命令或判决，或影响其所拥有或用于进行其业务的任何财产或资产的任何其他协议或其他文书，而该违约可能会产生重大不利影响。每一贷款方及其子公司均已在所有适用的法律、法令和法规、决议、条例、法令、行政命令、判决和所有国内外法院、政府当局、局和机构的其他类似文件和文书，包括但不限于《美国残疾人法》(美国法典第42编12101-12213节)的所有适用条款及其下发布的条例和所有适用的ERISA和环境法的所有适用条款，包括但不限于，所有适用的法律、法令和法规、决议、法令、行政命令、判决和其他类似文件和文书的所有方面得到遵守。
第5.08节繁琐的文件。
除本协议附表5.08所述外，任何贷款方或其各自子公司均不参与或不受任何协议、条例、决议、法令、债券、票据、契约、命令或判决(包括但不限于与任何环境责任有关的任何前述 )对其各自的业务、资产或条件、财务或其他方面产生重大不利影响的任何协议、条例、决议、法令、债券、票据、契约、命令或判决所拥有的任何财产或资产的约束。
第5.09节财务报表；预测。
(A)每份财务报表均完整，并公平地列载贷款方及其附属公司于其日期的综合财务状况，以及借款方及其附属公司截至该日期止财政年度的综合经营业绩，并已按照公认会计准则编制。任何贷款方或其各自子公司均无任何重大义务、责任或承诺，无论是直接或或有(包括但不限于任何环境责任)，均未在财务报表中反映。借款人的会计年度是截至每年12月31日的12个月期间。
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(B)预测是根据随附的假设编制的， 反映了借款人在合理分析后，根据这些假设对其中所载事项作出的诚意预测(有一项理解，实际结果可能与预测大不相同)。
(C)自财务报表所载最新资产负债表(最新资产负债表)之日起，任何贷款方或任何附属公司的财务状况或业务均无重大不利变化。
第5.10节纳税申报单。
每一贷款方及其子公司均已提交其要求提交的所有联邦、州和地方纳税申报单，且 未在到期日或之前未支付任何税款或相关利息和罚款，除非此类未提交或未支付不会单独或整体造成重大不利影响。但以下情况除外：(I)任何借款方或任何附属公司在截至与该实体有关的最新资产负债表的日期或之前的任何课税年度内，并无任何重大的联邦、州或地方税务责任到期或将到期，不论该等资产负债表是就该实体的收入而产生或以该实体的收入衡量的，该等责任并未在与该实体有关的最新资产负债表中适当反映；及(Ii)没有任何重大债权悬而未决，或据任何贷款方所知，建议或威胁向该借款方或任何子公司支付过去的联邦、州或地方税，但财务报表中反映的适当准备金除外。
第5.11节无形资产。
每一贷款方及其子公司都拥有与上述有关的所有专利、商标、服务标志、商号和版权，以及与上述有关的权利，在不与任何其他 个人的专利、商标、服务标志、商号以及与上述有关的版权和权利冲突的情况下，开展目前和拟开展的业务所需的一切权利。
第5.12节法规；《投资公司法》；受影响的金融机构。
任何贷款方都不会也不会主要或作为其重要活动之一从事购买或携带保证金股票的业务，这一术语在《联邦储备系统理事会规则U》，12 C.F.R.，第二章，第221部分221.3节中有定义。任何贷款方都不是1940年《投资公司法》所指的投资公司。任何贷款方都不是受影响的金融机构。
第5.13节名称变更、合并、收购。
除公开披露外，在紧接本协议日期前六年内，任何贷款方均未更名，亦未成为合并或合并的尚存实体，或(除在正常业务过程中外)收购任何人士的全部或实质所有资产。
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第5.14节全面披露。
财务报表、任何证书、意见或任何借款方或其代表就本协议或本协议拟进行或根据本协议进行的交易以书面形式向行政代理或任何贷款人作出或提供的任何其他声明，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中或本协议中包含的陈述在作出该陈述之日不具误导性。任何贷款方都不知道已经或将在现在可预见的将来产生重大不利影响的事实，这些事实在本文、提交给美国证券交易委员会的财务报表、提交给美国证券交易委员会的文件或如此向行政代理或贷款人作出或提供的任何证书、意见或其他书面声明中没有阐述。尽管如上所述，关于 预测，借款人仅表示此类信息是根据当时被认为合理的假设真诚编制的(有一项理解，即实际结果可能与预测大不相同)。
第5.15节许可证和批准。
(A)每一贷款方及其各自子公司拥有所有必要的许可证、许可和政府授权，包括(但不限于)根据或与环境法有关的许可证、许可和授权，以拥有和运营其物业以及开展目前开展的业务，否则将产生重大不利影响。
(B)据借款人所知，不存在与借款人或任何运营商的任何医疗保健机构的所有权或运营有关的任何适用法律的违规行为，该法律有可能导致吊销运营该医疗保健机构所需的任何许可证，而吊销许可证将产生实质性的不利影响 。
第5.16节ERISA。
(A)除本合同附表5.16所述外，任何贷款方或ERISA关联公司在过去六(6)年的任何时间都没有维护或一直维持任何贷款方或任何ERISA关联公司，也没有任何贷款方或任何ERISA关联公司向多雇主计划缴纳过任何款项，该计划是ERISA第3(2)(A)节定义的员工养老金福利计划。
(B)没有任何协议将向任何高级职员、雇员、股东或高薪个人提供付款，而这些付款将是《守则》280G项下的降落伞付款，对任何贷款方而言是不可扣除的，并将根据《守则》第499条缴纳税款，而任何贷款方将对其负有重大预扣责任。
第5.17节房地产投资信托基金状况。
母担保人符合成为房地产投资信托基金的所有条件。
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第5.18节制裁；反腐败。
(A)任何贷款方或其任何子公司都不是以下个人或由以下人员拥有或控制：(I)由OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟或其任何成员国、联合王国财政部或其他相关制裁机构(统称为制裁机构)实施或执行的任何制裁的目标，或(Ii)位于、组织或居住在制裁对象的国家或地区(目前包括克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。据每一贷款方所知，董事、该贷款方或其任何子公司员工的任何高管都不是当前任何制裁目标的人，也不是目前受制裁的人拥有或控制的人。
(B)每一贷款方、其子公司及其各自的董事、高级管理人员和员工在所有实质性方面均遵守所有适用的制裁、1977年修订的《反海外腐败法》及其下的规则和条例(《反海外腐败法》)和任何其他适用的反腐败法。每个贷款方及其子公司都制定并维护旨在促进和实现继续遵守适用的制裁、《反海外腐败法》和任何其他适用的反腐败法律的政策和程序。
第5.19节偿付能力。
于每个信贷展期(如有)生效后的截止日期，母担保人及其附属公司在综合 基础上具有偿付能力。
第5.20节实益所有权。
截至截止日期，任何受益所有权证书中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。
第六条
平权契约
每一借款方特此约定并同意，在截止日期及此后直至贷款终止日期，该借款方应并应促使其每一子公司：
第6.01节财务报表。
以令行政代理和所需贷款人满意的形式和细节交付给行政代理和每一贷款人：
(A)年度财务报表。每年，但无论如何，在其每个会计年度的最后一天之后的90天内，母担保人、借款人及其各自子公司在会计年度最后一天的综合资产负债表，以及该会计年度的综合收益表、留存收益表和现金流量表， 按照公认会计原则编制的每个报表都合理详细地一致适用，并由国家公认的独立公共会计师事务所或任何其他令行政代理满意的注册会计师事务所进行无资格认证，以公平地反映公司的财务状况和结果
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母担保人、借款人及其各自子公司在截止日期当日及截至该财政年度的经营情况，以及按照公认会计准则编制的财务报表；但条件是，借款人可通过向贷款人提供母担保人关于该财政年度的10-K表格年度报告以及要求附上的财务报表副本来履行其交付本节第6.01(A)节所述财务报表的义务，条件是母担保人必须以10-K表格形式向美国证券交易委员会提交年度报告，并且实际已提交此类报告。
(B)季度财务报表。在借款人的每个会计季度结束后45天内，尽快提供该季度的母担保人、借款人及其各自子公司截至该季度最后一天的综合资产负债表，以及该季度的综合损益表、留存收益表和现金流量表，并以可比较的上一会计年度的相应日期或期间的数字为基础，所有这些报表均应合理详细地在借款人的首席财务官的证书中予以证明，以准确地反映母公司担保人的财务状况和经营结果。借款人及其各自子公司在其日期和该季度，并已根据公认会计准则(须经年终审计调整)编制；但是，只要借款人向贷款人提供一份母担保人关于该财政季度的10-Q表季度报告以及要求附上的财务报表，借款人就可以履行其交付本第6.01(B)节所述财务报表的义务，前提是父担保人必须以10-Q表向美国证券交易委员会提交该季度报告，并且实际进行了此类备案。
(C)合规信息。在发出书面要求后，任何贷款人可能不时合理要求的、证明符合本协议、票据和其他贷款文件要求的其他财务数据或信息应立即提交。
(D)符合证书。在提交第6.01(A)节和第6.01(B)节规定的财务报表的同时，由负责官员签署的填妥的合规证书。
(e) [故意省略].
(F)投资组合信息。只要可用，但无论如何不得少于借款人每个财政季度结束后45天：
(I)(A)在母担保人的网站上张贴的季度油井补充信息副本(其中包括与借款人的投资组合有关的财务信息)，或(B)如果没有此类油井补充信息，则是关于紧接提交该报告的财政 季度之前的季度的报告，其中包含有关借款人投资组合的财务信息，其形式与最近发布的油井补充信息中所述的形式基本相似。
(Ii)行政代理可能不时合理地 要求提供的有关运营商财务状况的其他信息，但须遵守各自的协议，即所有此类信息均应保密，未经借款人事先同意，不得将所有此类信息分发给任何其他人。
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(G)会计师报告。收到后，应立即向任何贷款方提交其独立会计师提交给任何贷款方的所有与该会计师对母担保人、借款人及其各自子公司的账簿进行年度或中期审计有关的重要报告的副本，而这些重要报告是该等年度或中期审计的必要组成部分。
(H)文件副本。在获得以下各项的副本后，应立即提供：(1)财务报表、非例行报告和通知(常规函件除外)，其中任何一项都是实质性的，由母公司担保人、借款人或其各自的任何子公司分别向各自现有的贷款机构或债权人提交的豁免请求和委托书；(Ii)任何贷款方从监管该借款方或其任何子公司的经营的任何联邦、州或地方政府机构收到的信件或通知，涉及将对任何贷款方或其任何子公司造成重大不利的实际或威胁的变化或发展；(Iii)任何贷款方或其任何子公司向任何证券交易所或美国证券交易委员会或继承美国证券交易委员会的任何或所有职能的任何政府机构提交的登记声明及其任何修订和补充，以及任何定期和定期报告(如果有)；以及(Iv)应行政代理的要求，任何借款方或其任何子公司在本协议有效期内收到的有关该借款方或其子公司的财产或资产的任何评估。此外，在行政代理或任何贷款人为遵守适用的规定而合理要求的任何信息和文件提出要求后，应及时了解您的客户根据《爱国者法案》或其他适用的反洗钱法律的要求 。
(I)违约通知书。如果发生任何违约或违约事件，或任何可能构成或造成重大不利影响的事件，请立即发出通知。
(J)ERISA 通知和请求
(I)在提交文件的同时，向美国国税局提交就每份图则提交的每份表格5500的副本；及
(Ii)在获得副本后，立即提供：(I)与PBGC、劳工部长或国税局任何代表就任何计划与实际或威胁的变化或发展有关的、将对任何贷款方造成重大不利的所有通信；(Ii)该贷款方收到的关于任何计划的所有精算估值；以及(Iii)任何计划管理人(在ERISA中使用这些术语)向PBGC提交的任何计划终止通知，以及PBGC就PBGC提起非自愿终止程序的意图向该借款方发出的任何通知。
(K)补充资料。行政代理可不时要求提供的有关任何贷款方的业务、事务和状况的其他重大补充信息，包括但不限于借款人每个财政季度结束后，在任何情况下不得少于45天的情况下，以令行政代理满意的形式和实质，在综合基础上向贷款方及其各自的子公司提供已记录的负债、未出资承诺、或有负债、任何表外融资，包括合成租赁交易和售后回租安排以及其他类似的重要项目，每种情况下，涵盖该季度。
122
根据第6.01(A)、(B)或 (H)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在以下日期交付：(A)借款人或母担保人发布此类文件的日期，或在借款人或母担保人的互联网网站上按附表1.01(A)所列网址提供指向该等文件的链接的日期；或(B)借款人或家长担保人代表借款人或家长担保人张贴在每个贷款人和行政代理均可访问的互联网或内联网网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)上的此类文件；但条件是：(I)借款人应行政代理人或任何贷款人的要求向行政代理人或任何贷款人交付此类文件的纸质副本，直至行政代理人或借款人发出停止递送纸质副本的书面请求为止；(Ii)借款人应(通过传真传输或其他电子邮件传输)通知行政代理人和各贷款人任何此类文件的邮寄情况，并且 应通过电子邮件向行政代理人提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下，也没有责任监督借款人或母担保人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。
每一贷款方特此确认：(A)行政代理和/或其附属公司可以，但没有义务，通过在债务域、IntraLinks、Syndtrak或其他类似的电子系统(平台)上张贴借款人材料，向贷款人和信用证发行人提供本协议项下任何贷款方提供的材料和/或信息(统称为借款人材料)，以及(B)某些贷款人(各自，公共贷款人)可能有不希望 接收有关任何借款方或其附属公司或上述任何机构各自证券的重大非公开信息的人员，以及可能从事与该等证券有关的投资和其他市场相关活动的人员。每一贷款方特此同意，只要借款方是根据非公开发行登记或发行的任何未偿还债务或股权的发行方，或正在积极考虑发行任何此类证券，它将尽商业上合理的努力确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并同意(1)所有此类借款人材料应清楚而显眼地标记为公共信息，这至少意味着公共信息应出现在第一页的显著位置；(2)通过将借款人材料标记为公共，每个借款方应被视为已授权行政代理、其任何附属机构、安排人-循环A融资、安排人-循环B融资 和定期融资, 根据美国联邦和州证券法，信用证发行人和贷款人将借款人材料视为不包含任何重大的非公开信息(尽管它可能是敏感的和专有的)，对借款人或其证券具有 美国联邦和州证券法(但前提是，就该借款人材料构成信息而言，它们应被视为第11.07节所述)；(3)允许通过平台指定的公共侧信息的一部分提供所有标有公共信息的借款人材料；以及 (4)
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管理代理及其任何关联和、安排人-循环A设施和安排人-循环B设施和定期设施应有权将任何未标记为公共的借款人材料视为仅适合在平台未指定的公共端信息上张贴。尽管有上述规定，任何贷款方都没有义务将任何借款人材料标记为公共。
第6.02节书籍和记录。
保存适当的记录和账簿，其中应按照GAAP一贯适用的完整、真实和正确的分录，对涉及任何贷款方或其子公司的资产和业务的所有财务交易和事项进行记录。
第6.03节检查和审计。
允许行政代理(在违约事件发生之前，由贷款人承担费用，在违约事件持续发生后和期间，由借款人承担费用)检查和审计任何贷款方或任何子公司的任何账簿、记录和文件，并摘录其内容及其副本，或在合理通知下，在任何贷款人合理要求的所有合理时间和频率内，对任何贷款方或任何子公司的任何财产和设施进行评估、检查和检查，以确保该借款方正在并将会履行其在贷款文件下的义务，或评估对当时总信用风险的投资。尽管有上述规定，贷款方同意应允许行政代理进行或安排进行年度现场审计，费用由借款人承担。
第6.04节维护和维修。
使任何贷款方或任何子公司不时拥有的、用于其业务运营或对其业务运营必需的所有材料 财产和资产在正常损耗的情况下保持良好的维修、工作状态和状况，并对其进行或导致对其进行一切合理的维修、更换、增加和改进。
第6.05节业务的继续。
采取或促使采取一切合理必要的措施，以维持和维持每一贷款方或任何子公司的公司存在，并使之生效，以及适当开展其业务所需的一切许可、权利和特权，并继续从事同一行业，并在所有实质性方面遵守所有适用的法律、法规和 命令。
第6.06节公司文件副本。
根据第7.06节规定的禁令，除非公开披露，否则应立即将任何贷款方的公司注册证书(或其他适用的组织文件)和章程的任何修订或修改的副本(或其他适用的组织文件)交付给管理代理，并由该公司的国务秘书和该公司的秘书或助理秘书就公司注册证书(或其他组织文件)进行认证。
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第6.07节履行义务。
支付和解除任何借款方或任何子公司的所有义务和债务，包括但不限于到期时对其收入和财产的所有税收、评估和政府收费，除非且仅限于此类义务、负债、税收、评估和政府收费应本着善意并通过适当的程序提出质疑，并且在公认会计准则要求的范围内，任何贷款方或任何子公司建立了与之相关的适当和充足的账面准备金。然后，只有在需要提交保证书以避免针对其任何财产建立留置权的情况下，才能提交保证书。
第6.08节诉讼通知。
如有任何诉讼或法律程序涉及任何贷款方或子公司，而不是在正常业务过程中或(无论是否在正常业务过程中)涉及金额超过10,000,000美元，且影响到任何贷款方或任何子公司，而不论其承保范围是否全额，也不论其标的如何(但不包括任何与工人索赔或与使用机动车有关的疏忽索赔，但不包括与使用机动车有关的任何诉讼)，请立即以书面形式通知行政代理(行政代理应立即通知每一贷款人)。
第6.09节金融契约。
在借款人每个财政季度的最后一天，对母担保人按综合方式持有或维持：
(A)杠杆率不超过0.60比1.00；条件是，从重大收购完成起和完成后， 完成重大收购的整个会计季度以及紧接该财务季度之后的连续三(3)个完整会计季度的杠杆率可提高至不超过0.65至1.00，且在任何情况下，杠杆率在任何时候均不得超过(I)0.65至1.00或(Ii)0.60至1.00，且在任何连续五(5)财季 期间，杠杆率不得超过连续四(4)个财务季度。
(B)综合有形资产净值不少於17,506,087,500元。
(C)固定收费覆盖率不低于1.50比1.00。
(D)无担保杠杆率不超过0.60：1.00；条件是，在重大收购完成后及完成后，完成重大收购的整个会计季度以及紧接该财务季度之后的连续三(3)个完整会计季度的无担保杠杆率可增加至不超过0.65至1.00，且在任何情况下，无担保杠杆率在任何时间均不得超过(I)0.65至1.00或(Ii)0.60至1.00，且在任何 连续五(5)财季期间，无担保杠杆率不得超过连续四(4)个会计季度。
(E)担保债务比率不超过0.40比1.00。
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第6.10节保险。
(A)(I)向行政代理人合理接受的负责任的保险公司维持或安排维持有关每一贷款方或任何附属公司的财产的保险，其金额及风险与类似业务通常维持的数额相同，并促使每名营运者这样做；(Ii)向行政代理人提出当时有效的保险的详细清单，列明保险公司的名称、保险的金额及费率、到期日期及所承保的财产及风险；及(Iii)在行政代理人发出书面通知后10 天内，获得行政代理人可合理要求的额外保险；及
(B)通过PBGC或任何私营保险公司承保其对PBGC的义务而获得的所有保险。
第6.11节某些事件的通知。
(A)如《ERISA》第4043条规定，如果《ERISA》要求在该事件发生后30天内向PBGC提交该应报告事件的通知，则应立即以书面形式通知行政代理发生该事件，并附上对该应报告事件的描述和该借款方或适用的ERISA附属公司打算就此采取的行动的说明，以及向PBGC发出的通知副本。
(B)如果任何贷款方或ERISA关联公司收到与任何多雇主计划的全部或部分提取相关的提取责任评估，以及该贷款方或该ERISA关联公司打算对此采取的行动的声明，应立即书面通知行政代理。
(C)如果任何借款方或任何子公司收到以下情况，应立即以书面形式通知行政代理：(I)已经或即将对任何贷款方提出任何违反或行政或司法投诉或命令的通知，指控其严重违反了任何环境法，或(Ii)任何政府机构或任何其他人发出的任何通知，声称任何借款方或任何子公司承担或可能承担任何重大环境责任；收到通知后，立即向行政代理提供该通知的副本以及该借款方或子公司打算对此采取的行动的声明。
(D)及时以书面形式通知行政代理，任何受益所有权证书中提供的信息如有任何变化，将导致该证书中确定的受益所有人名单发生变化。
第6.12节符合ERISA。
遵守ERISA和《守则》现在或以后生效的所有适用条款，不遵守将造成重大不利影响的行为。
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第6.13节环境合规。
运营或导致运营任何贷款方及其子公司在遵守所有环境法的情况下拥有、运营或租赁的所有财产，因此不会根据任何环境法产生环境责任，从而导致对任何贷款方及其子公司的任何财产的留置权。
第6.14节维持房地产投资信托基金的地位；
在国家证券交易所上市。
母担保人应保持其作为房地产投资信托基金的地位，在任何时候经营其业务，以满足根据《准则》第856至860节取得和维持母担保人作为房地产投资信托基金的资格并继续将母担保人的普通股上市在美国国家证券交易所交易所需的所有要求。此外，母担保人将保持足够的记录，以遵守守则和据此颁布的财政部适用法规所要求的与其作为房地产投资信托基金资格有关的所有记录保存要求，并将适当准备并及时向国税局提交所需的所有申报表和报告。
第6.15节反腐败法律和制裁。
保持有效的政策和程序，旨在促进每个贷款方、其子公司及其各自的董事、管理人员、员工和代理人遵守适用的制裁措施，并遵守《反海外腐败法》和任何其他适用的反腐败法律。
第6.16节收益的使用。
借款人可按以下方式使用本协议项下的贷款收益：(A)全额偿还根据现有信贷协议所欠的某些未偿还金额，(B)直接或间接收购医疗设施和房地产，无论是开发的还是未开发的，(C)扩大或收购抵押贷款，(D)为建设投资提供资金，或用于改善借款人或子公司以前融资或拥有的医疗设施或房地产的资本，(E)用于第7.08节不禁止的投资，(F)偿还借款人的其他未偿债务(包括根据2020年定期贷款协议)及(G)营运资金及一般企业用途。
第七条
消极契约
每一贷款方特此约定并同意，在截止日期及此后直至贷款终止日期，借款人不得、也不得允许任何子公司直接或间接：
第7.01节债务。
任何借款方或其任何子公司产生、产生、允许、承担或忍受存在或未偿债务，但下列情况除外：
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(A)贷款文件项下的债务；及
(B)其他债务；但(I)在产生该等债务时及在该等债务生效后(包括任何相关留置权)，并无违约事件发生、持续或将因此而导致，及(Ii)就借款方在掉期合约方面的责任而言，订立该等掉期合约的目的应为管理现有或预期的风险，而非投机目的。
第7.02节留置权。
在任何借款方或其任何子公司的任何财产或资产上设立、承担或允许存在任何留置权，无论是现在拥有还是以后收购，但以下情况除外：
(A)依据任何贷款文件的留置权；
(B)根据第7.01节允许的担保债务的留置权；
(C)尚未到期或正在真诚地通过勤奋进行的适当程序进行的税款的留置权，如果在公认会计准则所要求的范围内，与此有关的充足的准备金保持在适用人的账簿上；
(D)承运人、仓库保管员、机械师、材料保管员、维修工或在正常业务过程中产生的其他类似留置权，如该等留置权未逾期超过30天或正真诚地提出争议，并由 勤奋进行的适当程序保存在适用人员的账簿上，如有足够的准备金，则按《公认会计原则》的要求予以保留；
(E)在正常业务过程中产生的与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的质押或存款或其他留置权，或确保法定义务，但ERISA规定的任何留置权除外；
(F)银行和证券中介机构对在正常业务过程中开设的存款账户和证券账户的留置权和抵销权；
(G)承租人和出租人根据在通常业务过程中取得的不动产或个人财产的租赁或分租而享有的权益，以及管理人或经营者就不动产或非土地财产而享有的权益；
(H)母担保人或其附属公司以所有权保险担保的财产上的留置权；
(1)母担保人或其任何附属公司在本协议生效日期后取得的财产的留置权，该财产在取得时已存在，但并非在预期取得时设定；
(J)留置权 确保应支付给财产业主协会或类似实体的评估或费用，该评估尚未到期并应支付，或正在通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，并在适用人的账簿上按公认会计准则的要求为其保留充足的准备金；
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(K)担保评估债券的留置权，只要母担保人或其附属公司没有根据其条款违约；
(L)保证履行投标、贸易合同和租赁的保证金(债务除外)、法定义务、保证保证金(与判决或诉讼有关的保证金除外)、履约保证金和在正常业务过程中发生的其他类似性质的义务；
(M)影响不动产的地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，总量不大，在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对适用人的正常业务造成重大干扰；
(N)保证根据第8.01(G)节支付不构成违约事件的款项的判决的留置权，或保证上诉或与此类判决有关的其他担保担保的留置权；
(O)仅对母担保人或其任何附属公司就任何意向书或购买协议支付的任何现金保证金留置权；
(P)转让给1031条反向交换信托 ；
(Q)在正常业务过程中授予的知识产权许可证；
(R)对担保互换合同义务的母担保人或其任何附属公司的资产的留置权；和
(S)对母担保人或其附属公司在正常业务过程中取得或持有的财产享有购买金钱留置权，以担保为取得该等财产的全部或部分费用而招致或承担的债务；条件是：(I)任何该等留置权在取得该等财产的同时或在取得后20天内，(Ii)该留置权只附属于在该项交易中取得的财产，(Iii)借此担保的债务本金不超过该财产成本的100%，(Iv)第7.01(B)节并无禁止该等债务，及(V)母担保人及其附属公司的所有该等债务在综合基础上的总额在任何时候均不得超过20,000,000.00美元。
第7.03节故意省略。
第7.04节合并、收购。
与任何人士合并或合并，或收购任何人士的全部或实质所有资产或任何股本或其他股权 ，除非(A)紧接生效后，借款人为尚存实体，或合并或合并并无实际控制权变动，及(B)并无违约或违约事件存在或将于生效后 发生。
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第7.05节分配。
宣布或支付任何贷款方已发行股票的任何股息或进行任何形式的分配，或为任何此类 目的拨备任何款项，但下列情况除外：
(A)每一贷款方可以宣布和支付股息支付或其他仅以其股权 权益支付的分派；
(B)每一借款方可以宣布和支付现金股利或其他分配，前提是且仅当在支付时和在其生效后，不存在本合同项下的违约事件；
(C)如果由于支付股息而存在或将发生违约或违约事件，每一贷款方可在必要的最低限度内(考虑到包括第7.05(B)节规定的任何股息或分配)至 (I)为每一贷款方支付的股息产生最低扣除额，以满足守则第857(A)(1)条的要求，并在最低限度内宣布和支付股息或其他分配。(Ii)允许每一贷款方避免根据《守则》第4981节征收的任何税款，和(Iii)允许母担保人继续遵守第6.14节，该节允许分配，为免生疑问，将包括借款人向其股权持有人的分配，以使母担保人遵守前述规定；
(D)在构成股息或其他分配的范围内，每一贷款方可赎回借款人的A类普通股，以换取母担保人的现金或股权，视情况而定；以及
| (e) | 每一借款方可以向另一借款方申报并支付现金股息或其他现金分配。 |
第7.06节结构变化。
以合理可能造成重大不利影响的方式修改、补充或修改任何贷款方或任何 子公司的公司注册证书或章程(或其他适用的组织文件)。
第7.07节资产处置。
对任何借款方及其子公司持有的全部或几乎所有财产进行任何整体处置，或订立任何协议进行处置，除非在处置时和在处置生效后，(A)不存在违约或违约事件，(B)此类处置发生在借款方及其子公司之间。
第7.08节投资。
制造或允许：
(A)在任何一次未偿还的发展物业的投资总额超过综合资产总值的35%；或
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(B)于合营企业的投资在任何一次未偿还总额超过综合总资产价值的25%。就第7.08(B)节而言，贷款方在合资企业中的总投资将按照母公司担保人的综合资产负债表上所示的账面价值进行估值，根据公认会计准则确定。
第7.09财政年度。
改变其财政年度。
第7.10节ERISA义务。
允许建立任何员工福利计划或修订任何员工福利计划，如果建立或修改可能导致对任何贷款方的责任或增加该贷款方退休后福利的义务，且该责任或增加，单独或与所有类似的责任和增加一起，具有实质性的不利影响。
第7.11节制裁，反腐败；收益的使用。
直接或(据其所知)间接使用任何借款或信用证的收益，或将该等收益借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人，(I)为促进向违反《反海外腐败法》或任何其他适用的反腐败法的任何人提供要约、付款、付款承诺或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，或(Ii)(A)为任何个人或与任何个人或任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，是制裁的对象，或(B)以任何其他方式导致任何人(包括参与任何借款或信用证的任何人，无论是作为行政代理、安排人、贷款人、承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁。
第7.12节与关联公司的交易。
除本协议明确允许的情况外，直接或间接与任何贷款方(子公司除外)的任何关联公司进行任何类型的交易，无论是否在正常业务过程中进行，但(I)以对借款方或子公司实质上有利的公平合理条款进行的交易除外，(I)借款方或子公司在当时可与关联方以外的人进行的可比公平交易中获得的交易；(Ii)因正常业务过程中的任何雇佣或咨询关系而产生的补偿、津贴和附带福利的支付，(Iii)第7.05节允许支付的款项，(Iv)借款方或附属公司与任何借款方或附属公司的任何全资拥有(为此不包括为使实体符合美国联邦所得税资格而发行的任何优先股或权益)直接或间接附属公司之间的交易，及(V)借款方或附属公司与任何贷款方或附属公司的任何应税REIT附属公司之间的交易(按守则第856(L)条的定义)。
第7.13节危险材料。
原因或许可：(I)将任何危险材料放置、持有、定位、释放或处置在任何贷款方或任何子公司或其任何部分拥有、租赁或经营的任何不动产或设施之上、之下或之上，但借款方或任何子公司或任何经营者在其上经营业务所需的危险材料除外
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此类危险材料的使用、储存、处理和处置符合所有适用的环境法，或(Ii)任何贷款方或其任何子公司或其任何部分拥有、租赁或运营的任何不动产或设施，用作任何危险材料的收集、储存、处理或处置场所。每一贷款方和每一子公司承认并同意，行政代理和贷款人不对以下任何一项承担责任或责任：
(A)在贷款方或其子公司拥有、租赁或经营的任何不动产或设施的任何部分存在、处置、释放或威胁释放有害物质，对人类健康、环境或自然资源造成损害、损失或伤害；或
(B)根据任何适用的环境法，对位于借款方或借款方任何子公司拥有、租赁或经营的任何不动产或设施，或贷款方或任何子公司或任何经营者的业务所使用或与之相关的任何不动产或设施中的任何有害物质进行放行、威胁放行或处置所需的消减和/或清理。
第八条
违约事件和补救措施
第8.01节违约事件。
下列情况之一应构成违约事件：
(A)付款。借款人或任何其他贷款方未按本合同要求的货币(I)在本合同规定的时间支付任何贷款的本金或强制预付任何信用证的本金或任何偿付义务，或(Ii)在信用证到期后三(3)个工作日内支付任何贷款的利息或任何信用证的任何偿付义务，或(Iii)支付任何费用或本合同项下应支付的任何其他金额；或
(B)某些契诺。借款人或任何其他借款方未能履行或遵守第6.01(I)节、第6.09节或第七条所载借款方的任何协议；或
(C)其他契诺。借款人或任何其他借款方未能履行或遵守本协议或其所属任何其他贷款文件的任何其他条款、条件或契诺，在行政代理向贷款方发出通知后30天(或60天，如果该不履行可在60天内得到补救，则该借款方或其子公司正在努力进行补救)内不予补救；或
(D)交叉违约。(I)借款人、母担保人或其各自的任何附属公司(在对其适用的任何通知或宽限期生效后)，就本金总额(包括未提取的承诺或可用金额，并包括根据任何合并信贷安排或银团信贷安排欠所有债权人的款项)超过门槛金额的任何追索权债务而言，(A)没有作出任何
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就任何此类追索权债务到期时的付款(无论是按预定到期日、规定的预付款、加速付款、催缴或其他方式)，或(B)未能遵守或履行证明、担保或与之有关的任何文书或协议中所载与任何此类追索权债务有关的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件，其后果是 导致或允许该追索权债务的持有人(或代表该持有人的受托人或代理人)导致，如有需要，可在发出通知后，要求或到期或(自动或以其他方式)回购、预付、作废或赎回该等追索权债务，或在其规定的到期日之前提出回购、预付、作废或赎回该等追索权债务，但第(A)和 (B)条不适用于因自愿出售或转让担保该等追索权债务而到期和应付的有担保追索权债务，如果根据本合同和规定此种追索权债务的文件，允许出售或转让；或(Ii)根据任何掉期合同发生提前终止日期(在该掉期合同中定义)，原因是(A)该掉期合同下的任何违约事件，即任何借款方或其任何子公司是违约方(定义在该掉期合同中)，或(B)该掉期合同下的任何终止事件，其中任何贷款方或其任何子公司是受影响的一方(定义为)，并且在任何一种情况下, 借款方或其子公司因此而欠下的掉期终止价值大于门槛金额；但第(Ii)(B)款不适用于任何借款方或其任何子公司因违约而非因违约而产生的任何掉期合同的任何提前付款要求或解除或终止，只要所欠的掉期终止价值已由任何借款方或其任何子公司在到期时全额支付；或
(E)申述及保证。在任何贷款文件中或与贷款的发放有关的任何书面陈述或担保，或在符合本协议的情况下作出或交付的任何证书、声明或报告，在作出、视为作出或交付时，在任何重大方面均属虚假或误导性；或
(F)破产。
(I)任何贷款方应为债权人的利益进行转让、提交破产呈请、被判定破产、呈请书或向任何审裁处申请为其或其大部分资产指定接管人、托管人或任何受托人，或根据任何司法管辖区的任何破产、重组、安排、债务调整、解散或 清算法或法规启动任何程序，或任何贷款方应采取任何公司行动授权任何前述行动；或已提交任何该等呈请书或申请，或任何针对它的法律程序已展开，而该等呈请书或申请已展开达60天或以上；或任何济助令须在任何该等法律程序中登录；或任何贷款方须以任何作为或不作为表示同意或默许任何该等呈请书、申请或法律程序，或同意为该等呈请书、申请或法律程序或其财产的任何主要部分委任托管人、接管人或任何受托人，或须容许任何托管权、接管人或托管人 在30天或以上的期间内继续不解除；或
(2)任何借款方一般不应在其债务到期时偿还其债务；或
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(3)任何贷款方应隐藏、移走或允许隐藏或移走其财产的任何部分，意图阻碍、拖延或诈骗其债权人或其中任何债权人，或进行或遭受根据任何破产、欺诈性转易或类似法律可能具有欺诈性的任何财产的转移；或应在其他类似情况的债权人尚未得到偿付时，将其财产转移给债权人或为债权人的利益而转移；或在破产期间，任何债权人通过法律程序或扣押取得留置权，而该留置权自其财产之日起30日内仍未腾出；或
(G)判决。对任何贷款方或其任何子公司作出(I)尚未解除支付总额超过150,000,000美元的款项的最终判决或命令(在保险人不对承保范围提出异议的独立第三方保险所承保的范围内)，或(Ii)任何一项或多项尚未解除且具有或可合理预期具有重大不利影响的任何一项或多项非货币最终判决，且在任何一种情况下，(A)任何债权人根据该判决或命令启动执行程序。或(B)在连续三十(30)天的期间内，由于未决上诉或其他原因，暂停执行此类判决的决定无效；或
(H)ERISA。
(I)PBGC终止任何计划或非自愿终止任何计划的程序，在这两种情况下，都是由于《守则》第412条规定的重大累积资金不足的原因，或导致或可能导致重大累积资金不足；或
(Ii)任何贷款方或任何附属公司未能按照ERISA的适用规定，向其此后制定或承担的每项计划作出必要的贡献，造成或可合理预期产生重大不利影响；或
(I)控制权的变更。发生任何控制权变更；或
(j) [已保留]或
(K) 贷款文件无效。任何贷款文件的任何实质性条款，在签立和交付后的任何时间，由于本协议或其下明确允许的任何原因或完全履行贷款文件项下的所有义务的任何原因，不再具有全部效力和作用；或任何贷款方或任何其他人以任何方式对任何贷款文件的任何实质性条款的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方或任何其他 个人否认其在任何贷款文件的任何条款下负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何实质性条款。
在不限制第IX条的规定的情况下，如果违约或违约事件已经发生，则该违约或违约事件将继续存在，直到根据贷款文件被治愈(在明确允许的范围内)，或根据第11.01节确定的必要的适当贷款人(凭其自行决定权)或行政代理(经必要的适当贷款人的批准(凭其全权裁量权))明确放弃为止。
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第8.02节违约时的补救措施。
如果发生并持续发生任何违约事件，则管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取以下任何或全部行动：
(A)声明每一贷款人作出贷款的承诺和信用证出票人终止信用证延期的任何义务，此种承诺和义务即告终止；
(B)宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计利息和未付本金，以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项立即到期并应支付，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由贷款当事人在此明确免除；
(C)要求借款人将信用证债务变现(金额等于其最低抵押品金额)；以及
(D)代表自身、贷款人和信用证出票人行使其、贷款人和信用证出票人根据贷款单据或适用法律或衡平法可享有的一切权利和补救办法；
但是，一旦根据美国《破产法》向任何贷款方发出实际或被视为已登记的救济令，各贷款人发放贷款的义务和信用证发放人发放信用证延期的任何义务应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期并支付，而无需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由贷款当事人在此明确免除。借款人将上述信用证债务抵押的义务应自动生效，而无需行政代理或任何贷款人采取进一步行动。
第8.03节资金的运用。
在行使第8.02节规定的补救措施后(或在贷款自动成为立即到期和应付的，并且根据第8.02节的但书自动要求对信用证债务进行现金抵押之后)，或者如果在任何时候行政代理收到的资金不足以全额偿还本协议项下到期的所有债务，则根据第2.14节和第2.15节的规定，因债务而收到的任何金额应按以下顺序使用：
第一，向行政代理人支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括行政代理人律师的费用、费用和支出以及根据第三条应支付的款项)的那部分债务；
第二，支付构成应付给贷款人和信用证出票人的费用、赔偿金和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的那部分债务(包括贷款单据项下向贷款人和信用证出票人支付的法律顾问的费用、手续费和付款以及根据第三条应付的金额)，按比例按比例向贷款人和信用证出票人支付。
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第三，支付构成应计和未付债务的那部分信用证费用和贷款、信用证借款及贷款单据项下其他债务的利息，按比例由贷款人和信用证出票人按比例支付第三方支付给贷款人和信用证出票人的金额。
第四，支付构成贷款和信用证借款的未付本金的债务部分，由贷款人和信用证出票人按各自持有的本条款第四款所述金额的比例按比例支付；
第五， 将信用证债务中由信用证未提取的总金额组成的那部分信用证抵押给行政代理，除非借款人根据第2.03条和第2.14节的规定将其抵押。
最后，在向借款人或法律另有要求的情况下，将所有债务全部支付给借款人后的余额(如果有)。
除第2.03(C)款和第2.14款另有规定外，根据上文第五款规定，用于兑现未提取信用证总金额的金额应用于支付信用证项下出现的提款。如果在所有信用证全部提取或过期后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。
第九条
行政代理
第9.01条委任及监督。
每一贷款人和信用证签发人在此不可撤销地指定、指定和授权KeyBank National Association代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的管理代理行事，并授权管理代理代表其采取根据本协议条款或其 授权给管理代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定仅为行政代理、贷款人和信用证出票人的利益，借款人无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用代理一词，并不意在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，该术语是作为市场惯例使用的，其目的仅在于创造或反映缔约各方之间的行政关系。
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第9.02节作为贷款人的权利。
担任本协议项下行政代理的人员应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力 ，并可以行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样，除非另有明确说明或文意另有所指外，术语贷款人或贷款人应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有证券、以任何其他顾问身份担任财务顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他附属公司进行任何形式的银行、信托、财务、顾问、承销或其他业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理一样，亦无责任就此向贷款人作出交代，或就此向贷款人发出通知或征得贷款人的同意。
第9.03节 免责条款。
除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理机构不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，行政代理及其关联方：
(A)不受任何受托责任或其他隐含责任的规限，不论失责是否已经发生并仍在继续；
(B)没有义务采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但此处明确规定的或行政代理按所需贷款人的书面指示要求行政代理行使的其他贷款文件(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理行使的裁量权利和权力除外，但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动。为免生疑问，包括可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；和
(C)除本合同和其他贷款文件中明确规定外，不承担任何义务或责任披露任何与任何借款方或其任何关联公司有关的信息，且不对未能披露任何信息负责，该信息是以任何身份传达给作为行政代理人的人或其任何关联公司，或由其以任何身份获得的。
行政代理及其任何相关方均不对行政代理根据或与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易采取或不采取的任何行动承担责任，因此(I)经所需贷款人(或必要的其他数目或百分比的贷款人)同意或请求，或行政代理真诚地认为是必要的，在第10.01和8.02)或(Ii)款规定的情况下，没有自己的重大疏忽或故意不当行为，由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定。根据上述规定采取的任何此类行动或未采取任何此类行动，均对所有贷款人具有约束力。除非借款人、贷款人或信用证发行人以书面形式向行政代理人发出描述违约的通知，否则不得将行政代理视为知悉任何违约。
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行政代理或其任何关联方对任何贷款人或参与者或任何其他人均无责任或义务 确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或本协议项下或与本协议相关或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)有效性、可执行性，本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性，或任何据称由任何贷款文件设定的留置权的设立、完善或优先权，(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)满足本协议第四条或其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。
第9.04节管理代理的依赖。
行政代理应有权依赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、通信、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站发布或其他分发)，并在依赖中受到充分保护，且不会因依赖该通知、请求、证书、通信、同意、声明、文书、文件或其他文字而招致任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人作出的，并应受到充分的信赖保护，不会因信赖而招致任何责任。在确定贷款或信用证的签发、延期、续签或增加的任何条件是否符合时，除非行政代理人在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或信用证出票人的相反通知，否则行政代理人可推定该条件令贷款人或信用证出票人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，对于其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动，行政代理人不承担任何责任。为确定是否符合第4.01节和第4.02节中规定的条件，已签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意, 本合同要求贷款人同意或批准、接受或满意的每份文件或其他事项，除非行政代理在信贷延期的截止日期或建议日期(视情况而定)之前收到贷款人的通知，说明其反对意见。
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第9.05节职责转授。
行政代理可以通过 或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自与设施辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何次级代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类次级代理时存在严重疏忽或故意行为不当。
第9.06节行政代理的辞职。
(A)通知。行政代理人可在通知贷款人、信用证出票人和借款人三十(30)天后随时辞去行政代理人的职务。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人有权在与借款人协商后(但如果违约事件已发生且仍在继续，则无需进行此类磋商)指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所需的贷款人如此任命，并且在行政代理人给予的辞职生效日期(辞职生效日期)之前接受了该任命，则即将退休的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人和信用证出票人任命一名符合上述资格的继任行政代理人；但如果行政代理人应通知借款人和贷款人没有符合资格的人接受该任命，则该辞职仍应生效。
(B)辞职的影响。从辞职生效之日起，(I)退休的行政代理人将被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但行政代理人代表贷款人或信用证出票人根据任何贷款文件持有的任何抵押品的情况除外，退休的行政代理人应继续持有该抵押品，直至指定继任的行政代理人为止)和(Ii)除当时欠退休行政代理人的任何赔偿金或其他款项外，所有付款、通讯和决定将由：应改为由各贷款人和信用证出票人直接向或通过行政代理付款，直至所需贷款人按上述规定指定继任行政代理的时间(如有)为止。在接受继任者被任命为本协议项下的行政代理后，该继任者将继承并被授予即将退休的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(第3.01(H)条规定的除外，以及在辞职生效日期对即将退休的行政代理人的赔款或其他款项的任何权利除外)，退休的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节的上述规定从该文件中解除)。借款人支付给继任行政代理的费用应与支付给其前身的费用相同，除非借款人与该继任者另有约定。在退休的行政代理根据本合同和其他贷款文件辞职后, 本条款和第11.04节的规定应继续有效，以使退休的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方就他们中任何一方采取或未采取的任何行动(I)在退休的行政代理人担任 行政代理人期间和(Ii)辞职后，只要他们中的任何人继续以本条款或其他贷款文件下的任何身份行事，包括但不限于与将该行政代理人转移给任何继任行政代理人而采取的任何行动有关的任何行动，继续有效。
139
(C)信用证出票人。KeyBank National Association根据本节规定辞去行政代理人的职务，也应构成其辞去信用证出票人的职务。如果KeyBank National Association辞去信用证出票人一职，它将保留信用证出票人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，包括根据第2.03(C)节的规定，要求贷款人以未偿还的金额发放基本利率贷款或承担风险的权利，包括根据第2.03(C)条要求贷款人提供基本利率贷款或承担风险的权利。一旦借款人在本合同项下指定了一名信用证的继承人(该继承人在任何情况下都应是违约贷款人以外的贷款人)，(I)该继承人将继承并被赋予退役信用证出票人的所有权利、权力、特权和义务，(Ii)退役的信用证出票人将被解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及(Iii)如有的话，继任的信用证出票人应开立信用证，以取代信用证，或作出令KeyBank National Association满意的其他安排，以有效承担KeyBank National Association对该等信用证的 义务。
第9.07节对管理代理和其他贷款人的不信任。
每一贷款人和信用证签发人承认，它已独立地、在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人和信用证发行人也承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行决定是否采取行动。
第9.08条无其他职责等
尽管本协议有任何相反的规定，但在本协议或任何其他贷款文件项下，拥有本协议封面所列任何头衔的任何人员均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但以行政代理人、安排人、贷款人或本协议项下信用证发行人的身份(如适用)除外。
第9.09节行政代理可以提交索赔证明。
如果根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对借款人的任何诉讼悬而未决，则行政代理(无论任何贷款或信用证债务的本金是否如本文所述或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否应对借款人提出任何要求)应有权并通过干预或其他方式获得授权：
140
(A)就所欠和未付的贷款和信用证债务的全部本金和利息及未付款项提出索赔并提出证明，并提交必要或可取的其他文件，以便对贷款人、信用证出票人和行政代理人的索赔(包括对贷款人、信用证出票人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理赔偿、费用、支出和垫款的索赔以及对贷款人应付的所有其他金额的索赔)。第2.03(H)和(I)、2.09和10.04条规定的信用证出票人和行政代理人)在该司法程序中被允许；和
(B)收取和收取就任何该等索偿而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；
任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和信用证出票人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和信用证出票人支付此类付款，则向行政代理支付行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期金额，以及根据第2.09和10.04款应由行政代理支付的任何其他金额。
本协议所载内容不得被视为授权行政代理授权或同意任何贷款人或信用证出票人，或代表任何贷款人或信用证出票人接受或采纳影响任何出借人或信用证出票人权利的任何重组、安排、调整或重组计划，或授权行政代理就任何出借人或信用证出票人的索赔或在任何此类程序中投票。
第9.10节错误付款。
(A)如果行政代理通知贷款人或信用证出票人，或代表贷款人或信用证出票人(任何贷款人、信用证出票人或其他收款人，付款收件人)收到资金的任何人，行政代理已自行决定(无论是否在收到紧随其后的(B)款下的任何通知后)，该付款收款人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传输给或以其他方式错误地或错误地被该付款收款人(无论该贷款人是否知道，信用证 出借人或代表其代表的其他付款接受者)(任何此类资金，无论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还本金、利息、手续费、分配或其他单独或集体的错误付款) 并要求退还该错误付款(或其部分)，该错误付款应始终属于行政代理人的财产，并应由付款接受者隔离并以信托方式为行政代理人的利益而保管，而该贷款人或信用证出票人应(或，对于代表其收到此类资金的任何付款接受者，应促使该付款接受者)迅速，但在任何情况下不得迟于此后两个工作日， 将任何此类错误付款(或其部分)的金额(或其部分)以当天的资金(以收到的货币)退还给行政代理, 连同自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至将该金额以较大的联邦基金利率和由该行政代理人根据不时生效的银行同业赔偿规则确定的利率偿还给该行政代理人之日起的每一天的利息。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应为决定性的、不明确的错误 。
141
(B)在不限制第(A)款之前的情况下，每一贷款人或信用证出票人，或代表贷款人或信用证出票人收到资金的任何人，在此进一步同意，如果它从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或偿还(无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分销或其他方式的偿还)，其金额或日期与付款通知中规定的金额或日期不同，行政代理(或其任何关联公司)就此类付款、预付款或还款发出的预付款或还款，(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附，或(Z)该贷款人或信用证出票人或其他此类收款人以其他方式意识到在每个情况下都是错误或错误地(全部或部分)发送或接收的：
(I)(A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，应推定在上述付款、预付或偿还方面有错误(没有行政代理的相反书面确认)或(B)已有错误(就紧接在前的第(Z)款而言)；和
(Ii)该贷款人或信用证出票人应(并应促使代表其收到资金的任何其他收款人)迅速(在所有情况下，在其知悉该错误的一个营业日内)通知行政代理其收到此类付款、预付款或还款、其详情(以合理的详细方式)，并根据本第9.10(B)节的规定通知行政代理。
(C)每一贷款人或信用证出票人在此授权行政代理在任何时间抵销任何贷款文件项下欠该贷款人或信用证出票人的任何及所有款项，或由行政代理以其他方式从任何来源支付或分配给该放款人或信用证出票人的任何款项，以抵销根据前一(A)款或本协议的赔偿条款应付给行政代理人的任何款项。
(D)在行政代理根据紧接的第(A)款提出要求后，行政代理因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人或信用证出票人(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处)追回错误付款(或其部分)的情况下，行政代理应在任何时间向该贷款人或信用证出票人发出通知，(I)该贷款人或信用证出票人应被视为已按面值转让其与错误付款有关的贷款(但不包括其承诺)(错误付款影响类别)，其金额等于错误付款影响类别(或行政代理指定的较小数额)的错误付款返还不足(或管理代理指定的较小金额)(对错误付款影响类别的贷款(但不是 承诺)的转让)按面值加任何应计和未付利息(连同在这种情况下行政代理将免除的转让费用)， 并在此(与借款人一起)被视为签署和交付转让和假设(或在适用的范围内，根据 通过引用合并转让和假设的协议)
142
(Br)作为受让人贷款人的行政代理人应被视为获得了错误的欠款转让；(Iii)在这种错误的欠款转让后，作为受让人贷款人的行政代理人应被视为获得了错误的欠款转让；(Iii)在被视为获得后，作为受让人贷款人的行政代理人应成为贷款人或信用证出票人(视情况而定)对于此类错误的付款不足转让，转让贷款人或转让信用证的出票人应停止为本协议项下的贷款人或信用证出票人(视适用情况而定)，但为免生疑问，不包括其在本协议赔偿条款项下的义务及其适用的承诺，该义务应继续适用于该错误付款不足转让的出借人或信用证出票人，以及(Iv)行政代理可在登记册中反映其在受错误付款不足转让的贷款中的所有权权益。行政代理可以自行决定出售因错误付款不足转让而获得的任何贷款，在收到销售收益后，适用贷款人或信用证出票人欠下的错误付款返还不足应减去出售此类贷款(或其部分)的净收益，行政代理应保留对该出借人或信用证出票人(和/或代表其各自获得资金的任何收款人)的所有其他权利、补救和索赔。为免生疑问, 任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人或信用证出票人的承诺，根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。此外，本协议各方同意，除非行政代理出售了因错误的付款不足转让而获得的贷款(或其部分)，而且无论行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都应以合同的方式代位于贷款文件中适用的贷款人或信用证就每个错误的付款返还不足而享有的所有权利和利益(错误的付款代位权)。
(E)双方同意，错误付款不应支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何义务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即由行政代理为进行该错误付款而从借款人收到的资金构成。
(F)在适用法律允许的范围内，任何付款接受者 均不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃行政代理因退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于放弃基于超值清偿或任何类似原则的任何抗辩。
(G)每一方在本条款9.10项下的义务、协议和豁免应在行政代理人辞职或更换、贷款人或信用证出票人的任何权利或义务的转移或替换、承诺终止和/或任何贷款文件项下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后继续有效。
143
第9.11节ERISA的某些事项。
(A)每个贷款人(X)表示并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理的利益，而不是为任何贷款方的利益，以下各项中至少有一项是且将会是真实的：
(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的计划资产(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，
(Ii)一项或多项私人投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款 信用证、承诺书和本协议，或
(Iii)(A)该贷款人是由一名合资格专业资产经理管理的投资基金(指第84章第14部所指)，。(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议。(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84 PTE 14第1部分第(B)至(G)小节的要求 和(D)据贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议而言，第(A)节的要求已得到满足。
(B)此外，除非(1)上一个第(A)款中的第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一个第(A)款中的第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，该人不再是本协议的贷款方，而不是，为免生疑问，或为了任何贷款方的利益，行政代理不是该贷款人资产的受托人，该贷款人参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与之相关的任何文件)。
144
第十条
持续保证
第10.01节保证。
每一担保人在此无条件、共同和个别地作为主要债务人和付款和履行的担保，而不仅仅是作为托收的担保，在到期时立即付款，无论是在规定的到期日、所需的预付款、提速、要求付款或其他情况下，以及此后的任何时间，对任何和所有债务(对于每一担保人， 在符合本句中的但书的前提下，其担保债务”); 提供(A)担保人的担保义务应排除与该担保人有关的任何被排除的互换义务，并且 (B)每个担保人对本担保的责任总额应限制为不会使其在本担保下的义务受到美国破产法第548条或任何适用州法律或其他适用法律的任何类似规定的无效的最大金额的限制。在不限制前述一般性的原则下，担保债务应包括任何此类债务、义务、债务或其中的一部分，这些债务或债务或其中的一部分可能或此后变得不可强制执行或受到损害，或在任何债务人根据任何债务人救济法提起的任何诉讼或案件中属于允许或不允许的债权。表明债务金额的行政代理的账簿和记录应在任何诉讼或诉讼中被接纳为证据，并应对每一位担保人具有约束力，并为确定债务金额的目的而具有决定性。本担保不应受到义务或任何证明任何义务的文书或协议的真实性、有效性、规律性或可执行性的影响，也不受其任何抵押品的存在、有效性、可执行性、完美性、不完美或程度的影响，也不受与义务有关的任何事实或情况的影响，否则这些义务可能构成对担保人或任何担保人在本担保下的义务的抗辩，每一担保人在此不可撤销地放弃其现在或以后可能以任何方式获得的与上述任何或全部义务有关的任何抗辩(关于全额支付担保义务的抗辩除外)。
第10.02节贷款人的权利。
各担保人同意并同意，行政代理、信用证签发人和其他贷款人可随时、随时、不经通知或要求，在不影响本担保的可执行性或持续效力的情况下：(A)修改、延长、续期、妥协、解除、加速或以其他方式更改付款时间或义务的条款或其任何部分；(B)接受、持有、交换、强制、放弃、解除、未能完善、出售或以其他方式处置任何用于支付本担保或任何义务的担保；(C)根据行政代理、信用证出票人或任何贷款人的全权酌情决定权，申请担保并指示销售担保的顺序或方式；及(D)免除或取代任何义务的背书人或其他担保人中的一人或多人。在不限制上述一般性的情况下，每个担保人同意采取或不采取任何可能以任何方式或在任何程度上改变担保人在本担保项下的风险的行动，或者如果没有这一规定，可能被视为解除担保人责任的行为。
145
第10.03条某些豁免。
每一担保人放弃(A)由于借款人或任何其他担保人的任何残疾或其他抗辩，或因任何原因(包括行政代理、信用证发行人或任何其他贷款人的任何作为或不作为)而停止借款人或任何其他贷款方的责任(关于全额支付所担保的义务除外)而产生的任何抗辩；(B)基于该担保人的义务超过或超过借款人或任何其他贷款方的义务或负担的任何索赔而产生的任何抗辩；(C)影响担保人在本合同项下责任的任何诉讼时效的利益；(D)对借款人或任何其他贷款方提起诉讼、针对义务进行担保或用尽义务的任何担保的任何权利，或在行政代理、信用证出票人或任何其他贷款人的权力下寻求任何其他补救的任何权利；(E)行政代理、信用证出票人或任何其他贷款人现在或以后持有的任何担保的任何利益和参与任何担保的任何权利；以及(F)在法律允许的最大范围内，可从限制担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人的责任的适用法律获得或提供的任何和所有其他抗辩或利益(关于全额支付担保义务的除外)。每个担保人明确放弃所有抵销和反索赔以及所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗议、抗议通知、不兑现通知以及与义务有关的任何类型或任何性质的其他通知或要求，以及接受本担保或存在、产生或产生新的或额外义务的所有通知。
第10.04节独立的义务。
每个担保人在本协议项下的义务是主债务人的义务，而不仅仅是作为担保人的义务，独立于任何其他担保人的义务和义务，并且可以针对每个担保人提起单独的诉讼，以强制执行本担保，无论借款人或任何其他个人或实体是否加入为当事人。
第10.05节代位求偿权。
任何担保人不得对其在本担保项下支付的任何款项行使任何代位权、分摊权、赔偿权、报销权或类似权利，直至所有债务均已全额现金清偿、总承诺额及贷款终止为止。如果向担保人支付了违反前述限制的任何金额，则应为行政代理、信用证出票人和其他贷款人的利益以信托形式持有此类金额，并应立即支付给行政代理、信用证出票人和其他贷款人，以减少债务的金额，无论是到期的还是未到期的。
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第10.06条终止；复职。
本担保是对现在或今后存在的所有担保义务的持续且不可撤销的担保，并将保持完全有效 ，直至(I)融资终止日期和(Ii)根据第10.12节或第11.01(F)节(以适用者为准)解除适用担保人的责任。尽管有上述规定，但如果借款人或担保人或任何行政代理人、信用证出票人或其他贷款人对债务行使抵销权，且该等付款或该等抵销所得或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据任何行政代理人达成的任何和解)，则本担保应继续完全有效或恢复有效。在根据任何债务人救济法进行的任何诉讼中或在其他情况下，向受托人、接管人或任何其他当事人偿还本担保时，应视同未支付或未发生此类抵销一样，不论行政代理人、信用证发行人或其他贷款人是否拥有或已解除本担保，而不考虑先前的任何撤销、撤销、终止或 减少。本担保终止后，各担保人在本条款10.06项下的义务仍继续有效。
第10.07节停止加速。
如果在担保人或借款人根据任何债务救济法或以其他方式提起的或针对担保人或借款人提起的任何案件中暂停任何债务的偿付时间，则应应行政代理或贷款人的要求，立即由每个担保人共同和各别支付所有此类款项。
第10.08节借款人的条件。
各担保人承认并同意，其有责任并有足够的手段从借款人和任何其他担保人那里获得该担保人所要求的有关借款人和任何其他担保人的财务状况、业务和经营情况的信息，且行政代理、信用证发放人或任何其他贷款人均无任何责任，且该担保人在任何时候都不依赖行政代理、信用证出票人或任何其他贷款人向其披露与业务有关的任何信息。借款人或任何其他担保人的经营或财务状况(每个担保人免除行政代理、信用证发行人或任何其他贷款人披露此类信息的任何义务，以及与未能提供此类信息有关的任何抗辩)。
第10.09条借款人的指定。
贷款双方特此指定借款人为本协议、其他贷款文件和与本协议相关的所有其他文件和电子平台的所有目的作为其代理人，并同意行政代理、信用证发行人或贷款人向借款人交付的任何通知或通信应视为已交付给每一借款方。
第10.10节供款权。
担保人之间约定，就本协议项下支付的款项而言，在适用法律允许的范围内，每个担保人对其他担保人享有出资权利。
147
第10.11节保持良好状态。
在任何贷款方根据贷款文件作出担保或授予留置权时，作为合格ECP担保人的每一贷款方在每一种情况下对任何互换义务生效，特此共同和个别、绝对、无条件和不可撤销地承诺就该互换义务向每一借款方提供该贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行与该互换义务有关的贷款文件下的所有义务(但在每一种情况下，仅限于在不使此类合格ECP担保人在本条款X项下的义务和承诺根据与欺诈性转让或欺诈性转让相关的适用法律无效的情况下产生的此类责任的最高金额，而不能有任何更大的金额)。每名合格ECP担保人在第10.11节项下的义务和承诺应保持完全效力，直至该等义务已无可辩驳地支付并全部履行。每一借款方打算在商品交易法的所有目的下构成，且第10.11条应被视为构成对每一借款方的义务的担保和维持、支持或其他协议，以使其受益。
第10.12节出售担保人时解除担保。
将担保人出售或以其他方式处置给信贷协议允许的任何人(贷款方除外)或贷款人根据下文第11.01条同意的其他方式(视情况而定)后，担保人应自动解除本担保，行政代理应签署并交付贷款方可能合理要求的担保人的授权书和其他 文件。
第十一条
其他
第11.01条修订等
本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订或豁免，以及借款人或任何其他贷款方对其任何偏离的同意，除非由所需的贷款人(或经所需贷款人同意的行政代理)和借款人或适用的贷款方(视属何情况而定)以书面形式签署，并得到行政代理的确认，否则无效；每项此类放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的特定目的；但任何此类修改、放弃或同意不得：
(A)在未经贷款人书面同意的情况下延长或增加任何贷款人的承诺(或恢复根据第8.02节终止的任何承诺)(应理解并同意，放弃第4.02节中的任何先决条件或任何违约或强制减少承诺不被视为延长或增加任何贷款人的承诺)；
(B)未经有权获得付款的每一贷款人的书面同意，推迟本协议或任何其他贷款文件规定的向贷款人(或其中任何贷款人)支付本金、利息、费用或其他款项的日期(不包括强制性预付款)；
(C)降低任何贷款或信用证借款的本金或本文规定的利率，或(除本节第11.01条第二条但书第(Iv)款另有规定外)根据本条款或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额，或改变付款形式或货币，未经有权获得该金额或直接受其影响的每一贷款人的书面同意；但仅应征得所需贷款人的同意。
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有必要(I)修改违约率的定义或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务，或(Ii)修改本合同项下的任何财务契约(或其中使用的任何定义的术语)，即使修改的效果是降低任何贷款或信用证借款的利率或降低本合同项下应支付的任何费用；
(D)更改(I)第8.03节或第2.13节，以改变第8.03节或第2.13节所规定的按比例分摊付款的方式，而未经每一贷款人书面同意；或(Ii)更改第2.12(F)节，以改变第8.03节或第2.13节所要求的按比例分配付款的方式，而未经每名直接受影响的贷款人书面同意；
(E)更改第11.01节的任何规定或所需贷款人或所需替代货币的定义 部分循环贷款人或任何贷款文件的任何其他规定，规定贷款人需要修改、放弃或以其他方式修改本条款或条款下的任何权利，或在未经各贷款人书面同意的情况下，根据本条款或条款作出任何决定或给予任何同意；
(F)在未经各贷款人书面同意的情况下，解除担保人在担保项下的担保债务的全部或几乎全部价值(本协议规定的除外)；
(G)在未经各贷款人书面同意的情况下释放借款人或允许借款人转让或转让其在本协议或其他贷款文件项下的任何权利或义务；或
(H)对贷款下的任何贷款人转让其在本协议下的任何权利或义务的能力施加更大的限制，而无需该贷款下所要求的贷款人的书面同意；
并进一步规定：(I)除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意均不得影响信用证发放人在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将开立的任何信用证有关的任何发行人单据；[故意遗漏]；(Iii)除上述要求的贷款人外，任何修订、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；及(Iv)任何收费函件可仅由协议各方签署的书面形式予以修订或放弃。尽管本协议有任何相反规定，(A)任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款，任何修订、放弃或同意均须征得所有贷款人或每个受影响贷款人的同意，或所有贷款人或贷款机构下的每个受影响贷款人同意，除非得到违约贷款人以外的适用贷款人的同意)，但
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(br}未经任何违约贷款人同意，(1)不得增加或延长违约贷款人的承诺；(2)任何豁免、修订或修改，如按条款对任何违约贷款人造成的不利影响超过其他受影响贷款人，则需征得所有贷款人或每个受影响贷款人的同意，或所有贷款人或贷款机构同意)，须征得该违约贷款人的同意；(B)每个贷款人都有权在其认为合适的情况下就影响贷款的任何破产重组计划进行投票，并且每个贷款人都承认美国《破产法》第1126(C)节的规定取代了本文所述的一致同意条款，以及(C)所需的贷款人应决定是否允许借款人在破产或破产程序中使用现金抵押品，该决定应对所有贷款人具有约束力。
即使本协议有任何相反规定，行政代理仍可在通知贷款人并征得借款人事先书面同意的情况下，修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处。
如果任何贷款人不同意关于任何贷款文件的拟议修订、放弃、同意或免除，而该修订、放弃、同意或免除需要征得每个贷款人的同意并已得到所需贷款人的批准，则借款人可以根据第11.13条更换该未经同意的贷款人；条件是该修订、放弃、同意或免除可以因该条款所规定的转让(连同借款人根据本款要求进行的所有其他此类转让)而生效。
第11.02节通知；有效性；电子通信。
(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下第(B)款规定的 除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应通过专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或通过传真或其他电子邮件传输发送，且本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应通过适用的电话号码进行，如下所示：
(I)如发给借款人或任何其他贷款方、行政管理代理人或信用证出票人，则寄往附表1.01(A)中为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及
(Ii)如果给任何其他贷款人，则按照其行政调查问卷中规定的地址， 传真号码、电子邮件地址或电话号码(酌情包括仅发送给贷款人在其行政调查问卷上指定的人的通知，实际上是 用于交付可能包含与借款人有关的重要非公开信息的通知)。
通过专人或隔夜快递服务或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信在收到时应视为已发出；通过传真或其他电子邮件传输发送的通知和其他通信在发送时应视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。
(B)电子通讯。按照行政代理批准的程序，可以通过电子通信(包括电子邮件地址和互联网或内联网网站)向贷款人和本合同项下的信用证出票人发出通知或提供其他通信，但上述规定不适用于根据第二条向任何出借人或信用证出票人发出的通知，如果该出借人或信用证出票人(视情况而定)
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已通知管理代理，它无法通过电子通信接收此类条款下的通知。行政代理、信用证出票人或借款人均可酌情同意按照其批准的程序，以电子通信方式接受本合同项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。
除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过要求退回收据功能、返回电子邮件地址或其他书面确认)和(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信应被视为已被预期收件人收到，如前述通知的第(Br)(I)条所述，该通知或通信可用并标识其网站地址；但对于第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。
(C)平台。平台按原样和可用的方式提供。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人材料或平台作出任何形式的明示、默示或法定的担保，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。 在任何情况下，行政代理或其任何相关方(统称为代理方)不对借款人、任何贷款人、信用证发行人或任何其他人承担任何责任，包括损失、索赔、损害、债务或任何类型的费用(无论是侵权行为，借款人或行政代理通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传输借款人材料或通知。
(D)更改地址等借款人、行政代理和信用证的每一方均可通知本合同的其他各方，更改本合同项下通知和其他通信的地址、传真号码、电话号码或电子邮件地址。每一其他贷款人可以通过通知借款人、行政代理和信用证发行人更改其地址、传真号码或本协议项下通知和其他通信的电话号码或电子邮件地址。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以便将通知和其他通信发送到该地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一(1)名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择私密方信息或类似标识，以便使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)， 引用借款人材料，这些材料不是通过平台的公共端信息部分提供的，并且可能包含有关借款人或其证券的重要非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的 。
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(E)行政代理、信用证出票人和贷款人的信赖。行政代理人、信用证出票人和贷款人有权依赖借款人或代表借款人发出的任何通知(包括电话或电子借款通知和信用证申请)并采取行动，即使(I)此类通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或没有在本合同规定的任何其他形式的通知之前或之后发出，或者(Ii)收款人所理解的其条款与其任何确认书不同。借款人应赔偿行政代理人、信用证出票人、每一贷款人及其关联方因依赖据称由借款人或其代表发出的每一份通知而产生的所有损失、成本、费用和债务。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。
第11.03条不放弃；累积补救；强制执行。
任何贷款人、信用证发行人或行政代理未能行使或迟延行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，也不得妨碍任何其他 或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议中规定的权利、补救措施、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救措施、权力和特权是累积性的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。
尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对任何贷款方强制执行权利和补救措施的权力应完全属于行政代理，与强制执行相关的所有法律诉讼和法律程序应由行政代理根据第8.02节为所有贷款人和信用证出票人的利益而专门提起和维持；但是，上述规定不应禁止(A)行政代理自行行使本合同及其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以行政代理的身份)，(B)信用证出票人行使使其受益的权利和补救措施(仅以信用证出票人的身份)，(C)任何贷款人根据第11.08节(受第2.13节的条款约束)行使抵销权。或(D)任何贷款人拒绝提交索赔证明
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或在根据任何债务救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，代表其本人出庭并提出诉状；此外，如果在任何时间 没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)根据第8.02节和(Ii)节中第(Br)条规定的权利，除前述但书(B)、(C)和(D)所述事项外，任何贷款人均可在征得所需贷款人同意的情况下，按照所需贷款人的授权，强制执行其可享有的任何权利和补救措施。
第11.04节开支；赔偿；损害豁免。
(A)费用及开支。每一贷款方应共同和分别支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理和有文件记录的自付费用(包括行政代理律师的合理和有文件记录的费用、收费和支出)，与本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，以及本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或对本协议或其规定的任何修订、修改或豁免(无论据此或据此预期的交易是否应完成)，(Ii)开证人因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而产生的所有合理的自付费用，以及(Iii)行政代理、任何贷款人或信用证出票人因执行或保护其权利(包括其在本节中的权利)而发生的所有自付费用(包括行政代理、任何贷款人或信用证出票人的任何律师的费用、收费和支出)。或(B)与根据本协议作出的贷款或签发的信用证有关的费用，包括在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。
(B)贷款当事人的赔偿。每一贷款方应共同和个别地赔偿行政代理(及其任何子代理)、每一安排人、每一贷款人和信用证发行人以及任何前述人员的每一关联方(每一上述人员被称为受偿人)，并使每一受偿人免受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用(包括任何受偿人的任何律师的费用、费用和支出)的损害。任何受赔方或由任何人(包括任何借款方)对任何受赔方提出的索赔或索赔 因下列原因而引起、与之相关或由于以下原因：(I)签立或交付本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书，当事人履行本协议项下或本协议项下各自的义务，或完成本协议或协议项下的交易，或仅在行政代理(及其任何分支代理)及其关联方的情况下，本协议和其他贷款文件的管理(包括关于第3.01节所述事项的管理)，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用或拟议用途(包括信用证发行人拒绝履行信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格符合信用证的条款)，(Iii)在、上、下、中、中、上、下、中的任何实际或声称存在或释放危险材料任何贷款方或其任何子公司目前或以前拥有、租赁或运营的任何不动产或设施，或以任何方式与任何贷款方或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序
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与上述任何事项有关的赔偿，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或任何贷款方或借款方的任何董事、股东或债权人提起的，也不论任何受赔方是否为当事人；但对于任何受赔方，只要该等损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用由有管辖权的法院根据不可上诉的最终判决确定是由于该受赔方的严重疏忽或故意不当行为所致，则不能获得此类赔偿。在不限制第3.01(D)节的规定的情况下，第11.04(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。
(C)由贷款人偿还。如果贷款当事人因任何原因未能按照本节第(A)或(B)款的规定向行政代理(或其任何子代理)、信用证出票人或上述任何一项的任何关联方支付任何金额，则各贷款人分别同意向行政代理(或任何该等子代理)、信用证出票人或上述关联方(视情况而定)支付：该贷款人在该未偿还金额(包括与该贷款人声称的索赔有关的任何该等未偿还金额)中的比例份额(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时根据每个贷款人在该时间的信贷风险总额中的份额确定)，此类付款将根据该贷款人的适用百分比 (在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)分别支付，条件是，未偿还费用或经赔偿的损失、索赔、损害、负债或相关费用，视情况而定，行政代理(或任何此类子代理)或信用证出票人以行政代理(或任何此类子代理)或出票人的身份而招致的或针对其提出的索赔，或前述任何代表行政代理(或任何此类子代理)或信用证的任何关联方就该身份提出的索赔。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.12(D)节的规定。
(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，每一贷款方不得主张，且每一贷款方特此放弃，并承认任何其他人不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书而产生、与之相关或因本协议、任何协议或文书而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)提出任何索赔，任何贷款或信用证或其收益的使用。 以上(B)款所指的任何赔偿对象不对上述(B)项所指的非预期接受者使用该赔偿对象通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期接受者的任何信息或其他材料所产生的任何损害承担责任，该等信息或材料与本协议或其他贷款文件或本协议或由此预期的交易有关。
(E)付款。根据本节规定应支付的所有款项应不迟于提出要求后十(10)个工作日支付。
(F)生存。本节中的协议和第11.02(E)节的赔偿条款在行政代理人和信用证出票人辞职、任何贷款人被替换、总承付款终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后仍然有效。
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第11.05节付款拨备。
如果任何贷款方或其代表向行政代理、信用证出票人或任何贷款人或行政代理支付任何款项，信用证出票人或任何出借人行使其抵销权，该付款或该抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求偿还给受托人、接管人或任何其他方(包括根据行政代理、信用证发放人或该贷款人酌情达成的任何和解)。在根据任何债务人救济法或以其他方式进行的任何诉讼中，则(A)在该追偿范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如该等款项未予支付或该抵销未发生一样 及(B)各贷款人及信用证发行人在行政代理人提出要求时，各自同意向行政代理人支付其在如此收回或偿还的任何款项中的适用份额(不得重复)，加上从索要之日起至支付之日止的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率，以该追回或付款适用的货币计算。贷款人和信用证在前一句第(B)款项下的义务在全额付款和本协议终止后继续有效。
第11.06节继承人和受让人。
(A)继承人和受让人一般。本协议和其他贷款文件的条款对本协议双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力并受其约束，但借款人或任何其他贷款方在未经行政代理和每个贷款人事先书面同意的情况下，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)根据本节第(Br)(B)款的规定转让给受让人。(Ii)按照本节第(D)款的规定参与，或(Iii)以质押或转让或授予担保权益的方式，但受本节第(F)款的限制(且本协议任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、本节第(D)款规定的参与者，以及本协议明确规定的每个行政代理的相关方、信用证发行人和贷款人根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
(B)出借人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议和其他贷款文件项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(就本款(B)项而言，包括参与信用证义务))；但(就任何贷款而言)任何此类转让均应遵守下列条件：
(I)最低款额。
(A)如将转让贷款人在任何贷款项下的承诺额及/或当时欠该贷款的贷款的全部剩余款额转让(每次就任何贷款而言)，或同时转让有关核准基金(在实施该等转让后厘定)，而转让总额至少相等于本条第(B)(I)(B)段所指明的款额，或如转让予贷款人、贷款人的联营公司或核准基金，则无须转让最低款额；及
(B)在本节(B)(I)(A)款没有描述的任何情况下，指承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或如该项承诺书当时尚未生效，则指转让贷款人的贷款本金余额，但须受每项该等转让所规限，该款额须以转让和有关该项转让的假设交付给受让人之日为限。
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对于循环贷款或美国定期贷款的任何转让，行政代理或(如果在转让和假设中指定了交易日期)截至交易日期不得少于(X)$5,000,000，以及(Y)对于加拿大定期融资的任何转让，在每种情况下，除非每个行政代理和只要没有发生违约事件且仍在继续，借款人同意(每个同意不得被无理扣留或延迟)。
(Ii)按比例计算的数额。每项部分转让应按比例转让出让方在本协议项下的所有权利和义务以及与所转让贷款和/或承诺有关的其他贷款文件。
(Iii)所需的同意。除本节第(B)(I)(B)款要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：
(A)必须征得借款人的同意(这种同意不得被无理拒绝或拖延) ，除非(1)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(2)转让给转让贷款人的关联公司或转让贷款人的核准基金；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后五(5)个工作日内以书面通知行政代理提出反对；并进一步规定，在贷款的主要辛迪加期间，不需要借款人的同意；
(B)以下转让必须征得行政代理人的同意(此类同意不得被无理扣留或延迟)：(1)任何无资金来源的定期承诺额或任何循环承诺额，如果转让给的人并非贷款人，且就适用贷款、贷款人的关联公司或核准基金作出承诺，或(2)向非贷款人、贷款人的关联方或贷款人的核准基金转让任何定期贷款；以及
(C)循环承诺方面的任何转让均须征得信用证出票人的同意(同意不得无理扣留或拖延)。
(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理提交转让和假设，以及5,000美元的处理和记录费；但行政代理可自行决定在任何转让的情况下放弃此类处理和 记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。
(V)不向某些人分配任务。不得将此类转让转让给(A)借款人或借款人的任何关联公司或子公司，(B)任何违约贷款人或其任何子公司，或成为本条款(B)所述任何前述人员的任何个人，或(C)自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益拥有和经营的控股公司、投资工具或信托基金)。
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(Vi)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让而言，此类转让不应生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配后，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括在借款人和行政代理同意的情况下，按适用比例资助先前申请但不是由该违约贷款人提供资金的贷款，对其中每一项，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)， (A)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、信用证出票人或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，并(B)按照其适用的百分比获得(并酌情提供资金)其在所有贷款和信用证参与中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律 生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。
在行政代理根据本节第(C)款接受并记录的前提下，从每项转让和假设规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内享有本协议项下贷款人的权利和义务， 及其项下的转让贷款人在该转让和假设所转让的利息范围内应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第3.01、3.04、3.05和10.04条关于在该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益)；但除非受影响的当事人另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让都不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何债权。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一份票据。贷款人根据本协议转让或转让的权利或义务 不符合本款的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据本节第(D)款的规定出售该权利和义务的参与人。
(C)注册纪录册。仅为此目的而作为借款人的非受托代理人行事的行政代理人(该机构仅为税务目的)应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本(或电子形式的等价物)和一份登记册，以记录出借人的名称和地址，以及根据本协议不时的条款对每个出借人的贷款和信用证义务的承诺、本金和本金(以及所述利息)(登记册)。登记册中的条目应是决定性的、无明显错误，借款人、行政代理和出借人应根据本协议的所有目的，将其姓名根据本协议的条款记录在登记册中的每个人视为出借人。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。
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(D)参与。任何贷款人在未经借款人和行政代理同意的情况下，可在任何时候向任何人(自然人或控股公司、投资工具或信托除外，或为自然人、违约贷款人或借款人或借款人的任何关联公司或子公司)(每个、一个参与者)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或贷款(包括该贷款人参与信用证义务)的全部或部分权利和/或义务)的参与权；但条件是(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、贷款人和信用证发行人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，各贷款人应负责第11.04(C)条下的赔偿，而不论是否有任何参与。
贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第11.01节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。借款人同意，每个参与者应享有第3.01、3.04和3.05节的利益，其范围与其为出借人并根据本节(B)款通过转让获得其权益的程度相同(应理解为，第3.01(F)节所要求的文件应交付给出售参与权的出借人)，其程度与其为出借人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但此类参与者(A)同意遵守第3.06节和第10.13节的规定，将其视为本节(B)第(B)款下的受让人，并且(B)无权根据第3.01节或第3.04节就任何参与获得比从其获得适用参与的出借人本应有权获得的付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而获得更大付款的权利除外。出售参与权的每个出借方同意，应借款人的要求和费用，采取合理努力与借款方合作，以履行关于任何参与方的第3.06节的规定。在法律允许的范围内, 每个参与者还应有权享受第11.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.13节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与贷款的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上输入每个参与者的名称和地址以及每个参与者在贷款或贷款文件下的其他义务中的本金金额(和声明的利息)(参与者登记册)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份，或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非此类披露是确定该等承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条登记的必要的。参与者名册中的条目应是决定性的， 如果没有明显错误，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不负责维护参与者名册。
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(E)某些承诺。任何贷款人可在任何时间质押或转让或授予担保其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括根据其一张或多张票据(如有))，以担保该贷款人的义务，包括任何质押或转让，或授予担保权益，以担保对联邦储备银行或对该贷款人具有管辖权的任何中央银行的义务；但该质押或转让或担保权益的授予不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人或受让人作为本协议的一方。
(F)委派后辞去信用证出票人一职。尽管本协议有任何相反规定，但如果KeyBank National Association在任何时候根据上述(B)款转让其所有循环承付款和循环贷款，KeyBank National Association可在向借款人和贷款人发出30天通知后，辞去信用证出票人一职。在信用证出票人辞职的情况下，借款人有权从出借人中指定一名同意以此身份行事的出借人，但借款人未能指定任何该等继任人并不影响KeyBank National Association作为信用证出票人的辞职。如果KeyBank National Association辞去信用证出票人一职，它将保留信用证出票人在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务，这些权利、权力、特权和义务在其作为信用证出票人辞职生效之日起仍然有效，并保留与此相关的所有信用证义务(包括根据第2.03(C)节的规定要求贷款人以未偿还金额发放基本利率贷款或承担风险的权利)。一旦信用证的继任者被指定并被其接受，(A)该继任者将继承并被赋予退役的信用证出票人的所有权利、权力、特权和义务，以及(B)继任者信用证发票人应出具信用证以替代信用证(如有)， 在这种继承时未清偿的信用证或作出令KeyBank National Association满意的其他安排，以有效地承担KeyBank National Association对此类信用证的义务，因此，此类替代信用证或其他安排应被视为是，而由即将注销的信用证签发的信用证应不再是, 以下是信用证。
第11.07节某些信息的处理；保密。
(A)某些资料的处理。行政代理、贷款人和信用证发行人均同意对信息保密(定义见下文)，但可以(I)向其关联方和服务提供商披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示保密)，(Ii)任何声称对此人或其关联方或服务提供商具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险业监理员协会)要求或要求的程度，(Iii)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(Iv)向本协议的任何其他当事人，(V)根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序行使任何补救措施，或根据本协议或任何其他贷款文件执行本协议或其项下的权利，(Vi)在符合包含与本节规定大体相同的条款的协议的情况下，向(A)本协议项下的任何权利和义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者
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协议或根据第2.16、2.17或2.18节被邀请成为贷款人的任何合格受让人，或(B)任何实际或预期的当事人(或其关联方和服务提供商) 根据借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款而进行的任何互换、衍生或其他交易，(Vii)以保密方式向(A)任何评级机构对借款人或其子公司或本协议项下提供的信贷安排进行评级，或(B)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议项下提供的信贷安排发布和监测CUSIP编号或其他市场识别符，(Viii)经借款人同意，或在此类信息(1)因违反本节以外的其他原因而变得公开的情况下，或(2)变得对 行政代理、任何贷款人可用时，信用证发行人或其各自的任何关联公司在非保密基础上从借款人以外的来源获得。就本节而言，信息是指从借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或信用证签发人在借款人或任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外，前提是在此日期之后从借款人或任何子公司收到的信息, 此类信息在交付时已明确确定为机密信息。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与其根据自己的保密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。
(B)非公开信息。行政代理人、贷款人和信用证发行人均承认：(I)信息可能包括关于任何借款方或其任何子公司的重大非公开信息，(Ii)它已制定了关于使用重大非公开信息的合规程序，以及(Iii)它将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。
(C)新闻稿。贷款方及其关联方同意，未经行政代理方或贷款方事先书面同意，他们今后不会使用行政代理方或任何贷款方或其各自关联方的名义发布任何新闻稿，或提及本协议或任何其他贷款文件，不得被无理扣留，除非(且仅限于)法律要求贷款方或关联方这样做，且在任何情况下，贷款方或关联方在发布新闻稿前将与此人协商；如果该新闻稿包含的信息与行政代理或该贷款人之前批准的新闻稿中包含的信息基本相似，包括但不限于将要发布的宣布签署和交付本协议的新闻稿，则借款人可以在没有行政代理或该贷款人事先书面同意的情况下发布任何此类新闻稿。
(D)惯常的广告材料。行政代理和贷款方同意，未经贷款方事先书面同意，他们不会使用贷款方的名称、产品照片、 标志或商标作为与本协议拟进行的交易有关的任何广告材料，不得无理扣留。
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第11.08节抵销权。
如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，授权每个贷款人、信用证出票人及其各自的关联公司在任何时间和不时在适用法律允许的最大程度上抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终，以任何货币表示)以及该贷款人在任何时间所欠的其他 义务(以任何货币表示)。信用证发放人或任何该等关联公司对适用贷款方的贷方的贷方或账户的信用或账户承担该贷款方现在或以后在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有义务 ，无论该贷款人、信用证发行人或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该贷款方的此类债务可能是或有未到期的、有担保的或无担保的，或欠分支机构的，该贷款人或信用证出票人的办事处或关联机构不同于持有该存款或对该债务负有义务的分支机构、办事处或关联机构。但在任何违约贷款人行使任何此类抵销权的情况下，所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.15节的规定进行进一步申请，在支付之前，违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理、信用证出票人和贷款人的利益而受托持有。各贷款人、信用证出票人及其各自的关联方在本节项下的权利是该贷款人享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利, 信用证发行人或其各自的 关联公司可能有。每一贷款人和信用证签发人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。
第11.09节利率限制。
即使任何贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(最高利率)。如果行政代理或任何贷款人将收到超过最高利率的利息，则应将超出的利息 用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率 时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及 (C)在本合同项下债务的整个预期期限内，等额或不等额摊销、按比例分配和摊销利息总额。
第11.10节对应方；一体化；有效性。
本协议和每一份其他贷款文件可以副本(以及由本协议的不同当事人在不同的副本中)签署，每个副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理或信用证发票人的费用有关的任何单独信函协议，构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代以前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。 本协议第4.01节规定的除外
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应由行政代理签署，并在行政代理收到本合同副本时生效，当副本合并在一起时，应带有本合同其他各方的 签名。通过传真或其他电子邮件传输方式交付本协议签字页的签约副本或任何其他贷款文件，或根据本协议交付的任何证书(例如，PDF或TIF)，应与交付本协议的手动签署副本或此类其他贷款文件或证书一样有效。在不限制前述规定的情况下，如果根据任何贷款单据的条款，没有明确要求交付人工执行的副本 ，则在任何一方提出请求时，该人工执行的副本应立即在传真或电子邮件传输之后发送。
第11.11节陈述和保证的存续。
根据本协议以及在根据本协议或本协议交付的任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和担保，或与本协议或相关文件相关的所有声明和担保，在本协议和本协议的签署和交付后仍然有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人在任何信用延期时可能已经通知或知道任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未履行，此类陈述和担保将继续完全有效。
第11.12节可分割性。
如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，以及(B)双方应本着善意进行谈判，将非法、无效或不可执行的条款替换为经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法在其他法域执行。在不限制本节前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制(如行政代理或信用证签发人善意确定)，则此类条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。
第11.13节更换贷款人。
如果借款人有权根据第3.06节的规定更换贷款人，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，或者如果存在任何其他情况使借款人有权取代贷款人成为本合同的当事一方，则借款人在通知该贷款人和行政代理人后，可要求该贷款人在没有追索权的情况下转让和转让其所有权益，而无需追索权(按照第11.06节所载的限制和同意)。本协议和相关贷款文件规定的、应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)的权利(不包括其根据第3.01和3.04节获得付款的现有权利)和义务， 条件是：
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(A)借款人应已向行政代理支付第11.06(B)节规定的转让费用(如有) ；
(B)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到相当于其贷款和信用证预付款、应计利息、应计手续费以及根据本协议和其他贷款文件(包括第3.05节规定的任何款项)应支付给该贷款人的所有其他款项的100%的款项；
(C)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；
(D)这种转让不与适用法律相抵触；和
(E)在出借人成为非同意出借人所产生的转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意。
如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。
第11.14条适用法律；司法管辖权等
(A)适用法律。本协议和其他贷款文件(除本协议明确规定的任何其他贷款文件外) 以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权或其他)(除本协议或任何其他贷款文件明确规定的以外)，以及本协议和由此预期的交易应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。
(B)服从司法管辖权。借款人和其他贷款方不可撤销且无条件地同意，它不会在纽约县的纽约州法院和纽约南区的美国地区法院以外的任何法院对行政代理人、任何贷款人、信用证发行人或前述任何相关方以任何方式与本协议或任何其他贷款文件或交易有关的 任何诉讼、诉讼或诉讼程序，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面。和本合同的每一方都不可撤销和
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无条件服从此类法院的管辖权，并同意任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州此类法院进行审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何贷款人或信用证发行人在任何司法管辖区法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或诉讼程序的任何权利。
(C)放弃场地。借款人和其他贷款方在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼在本 节(B)段所指的任何法院提起的任何异议。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。
(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意按照第 11.02节中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。
第11.15条放弃陪审团审讯。
本协议的每一方在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议各方 (A)证明任何其他人的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，并(B)确认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。
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第11.16节不承担咨询或受托责任。
就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，借款人和每一其他贷款方承认、同意并确认其关联方的理解：(A)(I)行政代理及其任何关联方提供的与本协议有关的安排和其他服务、循环A贷款安排、循环B贷款安排和定期贷款以及贷款人是借款人与其他贷款方及其关联公司之间的独立商业交易，一方面，行政代理及其附属公司、贷款人及其附属公司(仅就本节而言，贷款人统称为贷款人)，另一方面，(Ii)借款人和对方在其认为合适的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(Iii)借款人和其他贷款方能够评估、理解并接受本协议和其他贷款文件中预期进行的交易的条款、风险和条件；(B)(I)行政代理及其关联公司和每个贷款人各自都是而且一直只是以委托人的身份行事，除非有关各方书面明确同意，否则不是、不是、也不会担任借款人或任何其他贷款方或其关联公司或任何其他人的顾问、代理或受托人；及(Ii)行政代理既不是, 其任何关联公司或任何贷款人对借款人或任何其他贷款方或其任何关联公司就本协议中拟进行的交易负有任何义务，但本文和其他贷款文件中明确规定的义务除外；以及(C)行政代理及其关联公司和贷款人可能从事涉及不同于借款人和每一其他贷款方及其关联公司的利息的广泛交易，且 行政代理、其任何关联公司或任何贷款人均无义务向借款人或任何其他贷款方或其任何关联公司披露任何此类利益。在法律允许的最大范围内，借款人和其他借款方特此放弃并免除其可能对行政代理、其任何附属公司或任何贷款人提出的与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的违反或涉嫌违反代理或受托责任的任何索赔。
第11.17节作业和某些其他文件的电子执行
在本协议、任何转让和假设或本协议的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中，交付、执行、签署、转让和假设、任何修正或其他修改(包括豁免和同意)应被视为包括电子签名、转让条款与经行政代理批准的电子平台上的合同形式的电子匹配、或以电子形式保存记录，每个记录应与手动签署、实际交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定。在任何适用法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他以《统一电子交易法》为基础的类似州法律中规定的范围内；但尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，应行政代理的请求，任何电子签名应立即由该人工执行的副本执行。
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第11.18节自动替代货币兑换。
如果发生自动替代货币兑换触发，以替代货币计价的所有循环贷款的未偿还金额和以替代货币计价的所有信用证的未偿还金额应根据自动替代货币兑换日期确定的即期汇率，自动转换为与该金额等值的美元，无需采取进一步行动。而在该日及之后，就该等循环贷款及该等信用证的未清偿金额而应累算及欠贷款人的所有款项，应以美元计提，并按本协议适用的其他利率支付。
第11.19节判决货币。
如果为了在任何法院获得判决，有必要将根据本协议或根据任何其他贷款文件以一种货币到期的金额转换为另一种货币，所使用的汇率应是根据正常银行程序，行政代理可以在作出最终判决的前一个营业日以该种其他货币购买第一种货币的汇率。借款人和其他贷款方就其根据本合同或其他贷款文件应支付给行政代理人、信用证出票人或任何贷款人的任何此类款项的债务，应 即使以一种货币(判决货币)而不是按照本协议适用条款计价的货币(协议货币)作出任何判决，也仅限于在行政代理人或该贷款人(视情况而定)收到判决货币后的第二个营业日，行政代理或贷款人(视具体情况而定)可以按照正常的银行程序购买带有判决货币的协议货币。如果如此购买的协议货币的金额少于借款人或任何其他贷款方以协议货币支付给行政代理或任何贷款人的金额，则借款人和其他贷款方同意，作为单独的义务，尽管有任何此类判决，也应赔偿行政代理、信用证发行人或贷款人(视情况而定)的损失。如果如此购买的协议货币的金额大于原先以该货币支付给行政代理、信用证出票人或上述贷款人的金额，则行政代理、信用证出票人或上述贷款人(视情况而定), 同意将任何超出的金额退还给借款人或其他贷款方(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。借款方的所有贷款和其他贷款在本条款11.19项下的义务终止和偿还本条款项下的所有其他债务后仍继续有效。
第11.20节《美国爱国者法案公告》。
受《爱国者法案》约束的每个贷款人和行政代理(为其自身且不代表任何贷款人)特此通知借款人和其他贷款方，根据《爱国者法案》的要求，需要获取、核实和记录借款人和其他贷款方的身份信息，该信息包括借款人和每个其他贷款方的名称和地址，以及允许该贷款人或行政代理(视情况而定)根据《爱国者法案》识别借款人和其他贷款方的其他信息。借款人和其他借款方
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同意在行政代理或任何贷款人提出要求后，立即提供行政代理或该贷款人在履行其根据适用的？了解您的客户和反洗钱规则和法规，包括《爱国者法案》所规定的持续义务时所要求的所有其他文件和信息。
第11.21节认收和同意
对受影响的金融机构进行自救。
尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定， 本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议授权机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：
(A)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和
(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：
(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何该等债务的任何权利；或
(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。
第11.22节关于任何受支持的QFC的确认。
如果贷款文件通过担保或其他方式为属于QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持(此类支持，QFC信用支持，以及每个此类QFC，受支持的QFC)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下公布的规定，对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(以下条款适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，受覆盖方)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，此类受支持的QFC和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该 受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)将在与转让有效的相同程度上有效
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如果受支持的QFC和此类QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国某个州的法律管辖，则根据美国特别决议制度。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意各方关于违约贷款人的权利和补救措施 在任何情况下均不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
第11.23节 终止现有信贷协议。
在截止日期，除 (I)第2.01(A)节规定的与美国定期贷款和加拿大定期贷款有关的义务，以及(Ii)现有信贷协议中规定终止后仍继续有效的条款(如有)外，本信贷协议终止。
[页面的其余部分故意留空。 签名页面紧随其后]
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兹证明，本协议双方已于上述第一次签署之日起正式签署。
| 借款人： | WellTower操作 | |||||
| 由以下人员提供： |
| |||||
| 姓名： | ||||||
| 标题： | ||||||
| 家长担保人： | WellTower Inc. | |||||
| 由以下人员提供： |
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| 姓名： | ||||||
| 标题： | ||||||
WellTower Inc.2021 A&R信贷协议签名页
| KeyBank National Association，AS | ||
| 行政代理人，作为信用证的出借人和贷款人 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | 劳拉·康威 | |
| 标题： | 高级副总裁 | |
WellTower Inc.2021 A&R信贷协议签名页
| 北卡罗来纳州美国银行 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | 张英华 | |
| 标题： | 董事 | |
WellTower Inc.2021 A&R信贷协议签名页
| 摩根大通银行，N.A. | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | 詹姆·吉特勒 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
WellTower Inc.2021 A&R信贷协议签名页
| 富国银行，全国协会 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | 陈安迪 | |
| 标题： | 经营董事 | |
WellTower Inc.2021 A&R信贷协议签名页
| 加拿大皇家银行 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： |
| |
| 标题： | 授权签字人 | |
WellTower Inc.2021 A&R信贷协议签名页
| [出借人] | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： |
| |
| 标题： |
| |
| [由以下人员提供： |
| |
| 姓名： |
| |
| 标题： | ] | |
WellTower Inc.2021 A&R信贷协议签名页