美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格11-K

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(标记一)

根据《联合国宪章》第15(D)条提交的斧头年度报告

1934年《证券交易法》

 

截至2021年12月31日的财政年度

 

或

 

O根据《宪法》第15(D)条提交的过渡报告

1934年《证券交易法》

 

由_至_的过渡期

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委托档案编号：001-10898

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A.计划的全称和计划的地址，如果与下列发行人不同：

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旅行者401(K)储蓄计划

华盛顿大街385号

明尼苏达州圣保罗，邮编：55102

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B.根据该计划持有的证券的发行人名称及其主要执行机构的地址：

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旅行者公司。

列克星敦大道485号

纽约州纽约市，邮编：10017

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必填信息

 

旅行者401(K)储蓄计划(该计划)受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)的规定，并为了满足表格11-K的要求，随函附上了根据ERISA的财务报告要求编制的计划财务报表和时间表。

 

 

*表格5500所规定的其他不适用的附表并未包括在内。

独立注册会计师事务所报告

致计划参与者和计划管理委员会

旅行者401(K)储蓄计划

对财务报表的几点看法

我们已经审计了所附的旅行者401(K)储蓄计划(该计划)截至2021年和2020年12月31日的可用于福利的净资产报表，截至2021年和2020年12月31日的相关可用于福利的净资产变动表，以及相关的附注(统称为财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了截至2021年12月31日和2020年12月31日可用于该计划福利的净资产，以及截至2021年和2020年12月31日的年度可用于福利的净资产的变化，符合美国公认会计原则。

意见基础

这些财务报表是该计划管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须独立于该计划。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

随附的补充信息

附表H，第4I行--截至2021年12月31日的资产附表(截至年底)，在审计计划财务报表的同时执行了审计程序。补充信息由该计划的管理层负责。我们的审计程序包括确定补充信息是否与财务报表或基础会计和其他记录(视情况而定)相符，并执行程序以测试补充信息中所列信息的完整性和准确性。在形成我们对补充信息的意见时，我们评估了补充信息，包括其形式和内容，是否符合劳工部根据1974年《雇员退休收入保障法》制定的报告和披露规则和规定。我们认为，补充信息在所有重要方面都与整个财务报表有关。

/s/毕马威律师事务所

自1968年以来，我们一直担任该计划的审计员。

康涅狄格州哈特福德

June 16, 2022

旅行者401(K)储蓄计划

可用于福利的净资产报表

(单位：千)

见财务报表附注。

旅行者401(K)储蓄计划

可用于福利的净资产变动表

(单位：千)

见财务报表附注。

1.计划说明

 

以下是旅行者401(K)储蓄计划(该计划)的简要说明，供一般参考之用。与会者应参考《计划文件》和《概要计划说明》，以更完整地说明《计划》的各项规定。

 

一般信息

 

该计划是一项固定缴款401(K)计划，为参与公司的合格员工提供退休和其他福利。旅行者公司(TRV)和参与的附属雇主(统称为本公司)目前参与了该计划。TRV已指定行政委员会作为涉及该计划的行政事务的授权机构，并指定福利计划投资委员会作为管理和控制该计划资产(包括指定投资基金)的授权机构。富达管理信托公司(FMTC)是与该计划相关的信托的受托人。该计划须遵守经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)的规定。

 

参与

 

根据该计划的定义，参与公司的所有美国员工有资格在受雇后立即参加，但有有限的例外情况。

 

员工缴费

 

选择参加该计划的合格员工最高可将其符合条件的补偿(由该计划定义)的75%用于该计划，但受法定限额19,500美元的限制。到年底时年满50岁或将满50岁的参与者可追加最高6,500美元的追加捐款。员工的缴费可以通过Roth 401(K)进行税前、税后或两者的组合，最高可达适用的限额。如果新雇用的符合条件的员工没有选择(I)不参加；(Ii)以不同的比率参加；或(Iii)按税后Roth 401(K)缴费，则会自动按5%的税前缴款率进行登记。临时身份员工有资格参与计划；但是，他们不会自动登记。

 

该计划允许有资格的参与者对该计划进行展期缴款。这些展期缴款是雇主计划或个人退休账户(不包括Roth IRA)的合格分配，可以直接展期到该计划，也可以在收到后60天内进行分配，然后再缴款。

 

雇主供款

 

该公司100%匹配计划参与者的缴费，最高可达年度合格薪酬的前5%，但每年的最高匹配金额为7,000美元。除了参与者的缴费外，支付远期储蓄计划还提供基于符合条件的员工偿还学生贷款的年度雇主缴费。这项每年的供款将减少雇主的配对，使两项供款的总和不超过补偿的5%或7,000美元中较小的一个。本公司每年缴纳一次等额缴款和提前缴款，并根据参与者当前的投资选择进行投资，以获得进入计划的新缴款。2022年1月和2月向该计划缴纳了2021年计划年度总计122,953,386美元的雇主缴费，2021年1月向该计划缴纳了总计125,574,996美元的2020年计划年度雇主缴费。除因减少兵力、伤残或死亡而退休或终止工作的情况外，只为12月最后一个工作日受雇的参加者缴纳相应的缴费。

 

该计划还向某些符合条件的参与者提供补充捐款。每个合资格参与者的补充缴费金额是固定的，每个参与者仍然积极受雇于公司的每一年。2022年1月和2021年1月分别为《计划》提供了总额为233 101美元的2021年计划年度和261 402美元的2020计划年度补充捐款。

 

 

参与者帐户

 

每个参与者的账户都记入参与者的缴费、雇主缴费和本计划定义的计划收入分配。参与者有权获得的利益是可以从参与者的既得账户提供的利益。

 

参加者一般可以选择将其缴款投资于《计划》规定中所列的基金，通常也可以每天在这些基金之间转账。限制适用于参与者账户投资TRV股票，以及从稳定价值基金直接兑换到先锋美国国债货币市场基金。TRV普通股基金对新投资关闭，股息除外。参与者被允许兑换TRV普通股基金的余额，但他们不能直接向该基金提供任何新的捐款，或向该基金进行兑换。

 

归属

 

参与者的缴费、补充缴费和相关收入100%归于他们的缴费。一般而言，参保人的缴费与其所在公司相同，并在服务三年后支付年度缴费和相关收入。如果参加者在受雇期间年满62岁、因残疾而终止雇用、在终止雇用前或在合格兵役期间或在计划终止时死亡，也可全额受益。

 

没收

 

没收被转移到一个没收账户，该账户是为了整个计划的利益而维护的，不能归因于任何特定的参与者。根据TRV的指示，没收账户的余额可用于纠正其他参与者账户中的错误、恢复先前的没收、支付计划管理费用或减少对计划的匹配缴费。截至2021年12月31日和2020年12月31日，没收账户总额分别为1743,669美元和1188,772美元。2021年和2020年的罚没总额分别为2359,132美元和2795,585美元。

 

投票权

 

每个参与者都有权行使分配给他或她账户的TRV股票的投票权，并将在行使这些权利之前得到通知。FMTC将根据及时投票的参与者的投票比例，对未及时收到指示的股票和未记入任何参与者账户的股票进行投票。

 

应收参保人票据

 

参与者可要求从该计划获得贷款，最低限额为1,000美元，最高限额为参与者既有账户余额的50%或50,000美元减去过去12个月的最高未偿还贷款余额，两者中以较小者为准。参与者一次只能有两笔未偿还贷款。利率是在新贷款开始时确定的，等于路透社报道的截至贷款发放月份前一个月的最后一个工作日的最优惠贷款利率加上一个百分点。一般而言，贷款以工资扣减的方式偿还，最长期限为五年(如果贷款被指定为主要居所贷款，则为二十年)。在美国冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE法案)于2020年3月颁布后，符合条件的参与者可能会推迟最多一年偿还2020年12月31日之前到期的贷款。参与者的账户一次性收取每笔贷款35美元的开办费。此外，每笔贷款3.75美元的持续季度贷款维持费从参与者的账户中扣除，每个日历季度此类贷款的余额尚未结清。截至2021年12月31日，未偿还贷款为9,801笔，总额为86,545,925美元。截至2020年12月31日，未偿还贷款为10,340笔，总额为90,372,185美元。

 

分配和提款

 

参与者或受益人可以在终止雇佣、退休或死亡时从该计划下的既得账户获得分配。分配以一次性付款的形式进行，或者，如果既有账户余额超过5,000美元，参与者可以选择全额、部分或定期分期付款。如果参与者在终止雇佣后的既有账户余额超过1,000美元，但不超过5,000美元，并且参与者没有提供分配说明，该账户将自动滚动到富达个人账户。

 

参与者被允许在59.5岁后从既有账户中提取在职资金。在该年龄之前，在确定的财务困难情况下，允许从选定的账户中提取资金，以满足财务需求，减去先前从账户中提取的资金。在2020年3月CARE法案颁布后，到2020年12月30日，符合条件的参与者还可以从既有账户中获得CARE法案分配的最高10万美元。还允许以任何理由从由展期缴款提供资金的账户以及从某些税后账户和前任账户提款。税后账户涉及根据适用于先前计划的规则作出的雇员税后缴款(与Roth 401(K)缴款分开)。有资格提前提取的前身账户是在各种先前计划中设立的账户，需要单独保存记录。其他特别提款权可适用于某些特定账户，或适用于某些特定参与者，或在发生符合条件的灾害时适用。

 

在相同的情况下，通常允许从持有Roth 401(K)缴款的账户中提取在职资金，但Roth 401(K)缴款通常最后提取。该计划还规定对符合提取条件(艰苦条件除外)的金额进行计划内ROTH转换。计划内Roth转换允许参与者为税前金额支付所得税，并将其转换为Roth状态。

 

提款或分配可以是现金的形式，也可以是TRV普通股的形式，只要账户投资于TRV普通股，或者在某些情况下以实物形式。在59岁半之前的任何困难提取都是以现金的形式。

 

富达经纪链接投资手续费

 

Fidelity BrokerageLink投资选项允许参与者在Fidelity建立经纪账户，这提供了从数千种共同基金、股票、债券、存单、美国国债、抵押贷款支持证券和其他金融工具中进行选择的机会。虽然不向参与者收取BrokerageLink年度账户费用，但通过BrokerageLink提供的投资选择有相关费用。

 

行政费用

 

本计划的行政费用由本计划的参与者支付，但不得由本公司支付并由本计划允许。

2.重大会计政策

 

陈述的基础

 

随附的计划财务报表是按照美国公认会计原则(GAAP)编制的。

 

计划投资，除短期货币市场投资及完全反映利益的投资合约外，均按公允价值列账(见附注3)。短期货币市场投资的估值是成本加应计利息，接近其公允价值。完全注重利益的投资合同按合同价值计价，这是相关的计量属性，因为合同价值是参与者在根据计划条款启动许可交易时将获得的金额。所有证券的买入和卖出都以交易日期为基础进行记录。

 

参加者的应收票据按其未付余额计值。

 

预算的使用

 

根据公认会计原则编制这些财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响资产和负债的报告金额、资产和负债的变动以及或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计和假设不同。

 

风险和不确定性

 

该计划投资于各种投资证券。投资证券面临各种风险，如利率风险、市场风险和信用风险。由于与某些投资证券相关的风险水平，投资证券的价值将在短期内发生变化，这可能会对参与者的账户余额和可供受益的净资产报表中报告的金额产生重大影响。

 

该计划规定投资于TRV的普通股基金；然而，不允许向TRV普通股基金投资新的捐款(包括公司配股)或投资转移。参与者账户中投资于TRV普通股基金的股票所支付的股息将继续再投资于TRV普通股基金，除非参与者选择接受现金股息。在2021年12月31日和2020年12月31日，该计划总资产的约4%投资于TRV的普通股。TRV普通股的基本价值完全取决于该公司的业绩和市场对该业绩的评价。

 

收入确认

 

利息收入按权责发生制入账。股息在除息日入账。投资公允价值净增值包括年内出售投资的损益以及年末持有的投资的增值和折旧。

 

利益的支付

 

福利支付在支付时被记录。

 

3.公允价值计量

 

该计划对金融资产的公允价值估计是基于公允价值会计指导中建立的框架。该框架以估值中使用的投入为基础，对活跃市场的报价给予最高优先权，并要求在估值中使用可观察到的投入。公允价值会计准则体系中公允价值估计的披露是基于估值中的重大投入是否可观察到的。在确定披露估计的层级时，最高优先考虑活跃市场的未调整报价，最低优先考虑反映该计划重大市场假设的不可观察到的投入。公允价值体系中报告公允价值计量的水平是基于对整个计量具有重要意义的最低水平投入。该层次结构的三个级别如下：

 

·第1级--该计划有能力进入的活跃市场中相同资产的未调整报价市场价格。

·第2级--活跃市场中类似资产的报价；非活跃市场中相同或类似资产的报价；或基于可观察到重大投入的模型的估值(例如，利率、收益率曲线、提前还款速度、违约率、损失严重程度等)。或者可以由可观察到的市场数据来证实。

 

·3级--基于无法观察到重大投入的模型进行估值。无法观察到的投入反映了该计划自己对市场参与者将使用的投入的假设。

 

财务报表中按公允价值报告的投资估值

 

金融工具的公允价值是在知情、无关、自愿的各方之间进行有序交易时，即不是在强制交易中，该工具可以交换的估计金额。金融工具的估计公允价值可能不同于证券在立即出售(例如强迫交易)中出售时所能实现的金额。此外，当市场因缺乏基于市场的投入而缺乏流动性时，对投资的估值更具主观性，这可能会增加投资的估计公允价值没有反映实际交易价格的可能性。

 

对于已在活跃市场报价的投资，本计划使用未调整的报价市场价格作为公允价值，并将这些价格包括在层次结构第一级披露的金额中。该计划从第三方、国家认可的定价服务获得报价的市场价格。当无法获得报价的市场价格时，本计划利用这些定价服务来确定公允价值的估计。这些定价服务提供的公允价值估计数包括在层次结构第二级披露的金额中。如果无法获得报价市场价格和定价服务的估计，本计划将根据内部开发的估值技术生成公允价值估计，根据可观察到的市场投入水平，公允价值估计将呈现为第2级或第3级。在适用的情况下，本计划根据出价对资产的公允价值进行估计，因为出价代表第三方市场参与者愿意在公平交易中支付的价格。

 

计划投资(不包括完全反映福利的投资合同)按截至2021年12月31日和2020年12月31日的公允价值列报，但按成本加应计利息计价的短期货币市场投资除外，后者接近其公允价值，并列入第1级。

 

共同基金按其报价的资产净值进行估值。该计划每天在交易结束时从国家公认的定价服务机构收到基于可观察到的市场交易的价格，并将这些估计数包括在第一级披露的金额中。

 

集体/共同信托基金的单位权益按单位资产净值计价，这是当前交易的基础，由集体/共同信托基金的发起人公布。该计划在第2级报告这些单位权益的资产净值。

 

在国家证券交易所交易的普通股按其收盘价估值，并计入一级。

 

对于大多数Fidelity BrokerageLink投资，该计划从国家公认的定价服务中获得价格，这些定价服务基于可观察到的市场交易，并将这些估计包括在第一级披露的金额中(普通股、共同基金、优先股和政府债券)。当某些股票无法获得活跃市场的当前市场报价时，该计划从外部定价服务收到公允价值的估计。该计划将这些股票的公允价值估计包括在第二级。公司债券在第二级披露，因为重大投入是市场可观察到的。存单按其存单余额估值，该余额接近公允价值，由于无法观察到重大投入，因此在第3级披露。

 

下表列出了公允价值层次结构内的水平，该计划的金融资产按此水平经常性计量(以千计)。

 

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，该计划没有按公允价值在非经常性基础上计量的金融资产。

4.与金融机构签订完全注重利益的投资合同

 

该计划的稳定价值基金(基金)主要由合成担保投资合同组成。

 

合成GIC。合成GIC是由保险公司或其他金融机构发行的投资合同，也称为一揽子合同，由基金拥有的债券或其他固定收益证券组合支持。合同涉及的资产与发行人的一般资产分开保管，通常由基金的受托人或第三方托管人保管。这些合同有义务提供不低于零的利率。

这些合同背后的资产由高盛资产管理公司(Goldman Sachs Asset Management，GSAM)或保诚信托公司(Prudential Trust Company)赞助的混合基金组成。截至2021年12月31日和2020年12月31日，合成GIC的合同价值分别为758,198,462美元和750,982,364美元。

 

影响合成GIC未来贷记率的主要变量包括合同内资产的当前收益率、合同涵盖的资产的期限以及合同内资产的公允价值和合同价值之间的现有差额。合成GIC旨在重置各自的贷记率，通常是每月一次。这些合同规定，基础资产的已实现和未实现损益不会立即反映在基金的资产中，而是通过调整未来的利率贷记利率，在基础资产的存续期或其他商定期间摊销。发行人保证，所有符合条件的参与者的提款都将按合同价值进行，即根据合同做出的贡献加上贷记利息，减去根据合同进行的提款和行政费用。

 

限制获得合同价值的能力的事件。某些事件限制了该计划与发行人按合同价值进行交易的能力。虽然不同合同的事件可能有所不同，但这些事件通常包括：(I)对计划文件的修订；(Ii)对计划禁止竞争投资选择或删除股权清洗条款的改变；(Iii)计划完全或部分终止或与另一计划合并；(Iv)计划或其信托没有资格获得联邦所得税豁免或ERISA规定的任何必要的禁止交易豁免；(V)除非按照《计划》的退出条款，否则在TRV的指示下退出一揽子合同，包括因将一组具体可识别的员工从本计划的承保范围中剔除(如集体裁员或提前退休激励计划)、关闭或出售子公司、雇用单位或附属公司、公司破产或资不抵债、或公司设立另一个符合税务条件的固定缴款计划；(Vi)建立员工福利计划，使计划参与者有资格参加；(Vii)在适用于计划或基金的任何情况下，法律、法规、裁决、行政或司法地位或会计要求的任何变化；(Viii)向计划参与人发送旨在影响参与人不投资于基金的任何通信；或(Ix)在某些情况下不再允许说明基金以合同价值为基础持有的一项或多项惠益协议。目前，本公司认为不太可能发生任何会限制本计划以合同价值与参与者进行交易的事件，如上述事件。

 

合同终止。合成GIC打包合同通常是常青树合同，允许随时通知终止，并规定如果标的资产的合同价值或公允价值等于零，则自动终止。如果公允价值等于零，打包合同的发行人有义务支付公允价值与合同价值之间的差额。

如果基金不履行合同规定的义务，且违约未在补救期间内得到纠正，发行人可以终止合同，基金将保留终止之日标的资产的公允价值。合成GIC通常允许发行人或投资经理将打包的投资组合转换为递减久期策略，在这种情况下，合同将在与相关固定收益投资组合在摊销选举(摊销选举)之日的久期相对应的日期终止。在摊销选举生效日期之后，固定收益投资组合必须符合发行人和投资经理就摊销选举期间商定的指导方针。此类准则旨在使公允价值在终止日期之前等于或超过打包投资组合的合同价值。如果合同允许发行人以公允价值终止，发行人终止合同，并且合同规定了这种摊销选择，基金可以进行摊销选择。

 

合成的GIC被安置在已获得GSAM稳定价值批准的金融机构，GSAM稳定价值是LLC的信用审查程序。目前，稳定价值基金的打包合约发行人的信用评级为A+或等同于A+或更高。此外，标的固定收益投资的发行人在购买时要求最低标准普尔平均信用评级为AA-或同等评级。

5.利益相关方交易

 

根据ERISA，除非适用特定豁免，否则不得进行导致计划资产转让给关联方或由关联方使用的交易。与关联方进行的下列交易特别不受ERISA和《国税法》“禁止交易”条款的约束：

 

·该计划投资于FMTC的一个附属机构管理的基金，FMTC是ERISA定义的作为该计划受托人的利益方。

 

·该计划还从事涉及收购或处置TRV普通股的交易，TRV是该计划的利害关系方。收购仅限于投资于TRV普通股基金的参与者账户中的股票支付的股息，参与者尚未选择获得现金股息。

6.计划终止

 

尽管TRV尚未表示有此意图，但根据《计划》，TRV有权终止《计划》，但须遵守ERISA的规定。一旦终止，计划管理员可指示计划受托人分配参与者帐户余额。在该计划终止后，参与者的账户余额将全部归属。

7.纳税状况

 

国税局已于2017年8月24日通过信函确定并通知公司，该计划和相关信托基金是根据《国税法》的适用条款设计的。该计划自收到厘定函件后已作出修订，本公司相信经修订计划目前的设计及运作符合国内税法的适用条款。因此，该计划的财务报表中没有列入所得税准备金。截至2021年12月31日和2020年12月31日，该计划没有不确定的税收头寸。

8. SUBSEQUENT EVENTS

截至2022年6月16日，也就是该计划的财务报表可以印发之日，没有后续事件需要对财务报表进行调整或披露。

(续)

(续)

见所附独立注册会计师事务所报告。

*ERISA定义的利益方。

 

(1)9,801笔贷款，利率从4.25%到10.5%不等，最长为5年，但住房贷款除外，最长为20年。

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，受托人(或管理员工福利计划的其他人)已正式促使本年度报告由经正式授权的以下签署人代表他们签署。