附录 99.1

位兄弟限定

滨江 路 53 号 Kineer 商务中心 A 座 15 楼

中国湖南省长沙市岳麓区 410023

2022年6月16日

亲爱的股东：

诚邀您参加我们的2022年年度 股东大会，将于北京时间2022年6月30日晚上10点在中国湖南省长沙岳麓区滨江 路53号Kineer商务中心A座15楼410023（“2022 年年会”）。

如果您在2022年5月23日营业结束时（“记录日期”）拥有我们的普通 股份，则您有权对2022年年度股东大会通知中列出的 的事项进行投票。

董事会建议 对通知中列为第 1、2 和 3 项的每项提案投赞成票。

你可以通过互联网、 通过电话或填写并邮寄你在邮件中收到的代理卡进行投票。如果您参加2022年年度股东大会， 即使您之前曾投票给代理人，也可以亲自对股票进行投票。无论您拥有 普通股的数量或是否计划参加2022年年度股东大会，您的投票都很重要。因此，无论您 是否计划参加2022年年度股东大会，请在阅读随附的通知和随附的委托书后，在提供的信封中签名 注明日期，并将随附的代理卡邮寄到提供的信封中，或者根据代理卡或投票说明表上的指示 进行投票，以确保您的股票在2022年股东年会 上有代表权和投票。

我们很自豪你选择了 投资 Bit Brother Limited。我代表我们的管理层和董事感谢您一直以来的支持和信心。 我们期待在我们的 2022 年年度股东大会上与您见面。

真诚地，

重要的是你要投票、签名然后回来

尽快收到随附的代理卡

位兄弟限定

滨江 路 53 号 Kineer 商务中心 A 座 15 楼

中国湖南省长沙市岳麓区 410023

2022年年度股东大会通知

2022年6月30日

业务项目

随附的委托声明 更详细地描述了这些项目。截至本2022年年度股东大会通知（“通知”）发布之日， 我们尚未收到任何其他可能在2022年年会上适当陈述的事项的通知。

描述 将在2022年年会上投票的事项的委托书以及一份使股东能够表明投票的代理卡 将在2022年6月17日左右邮寄给所有有权在2022年年会上投票的股东。此类委托书还将以6-K表的封面提供 给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会，并将于2022年6月16日左右在我们的网站 www.bitbrother.com 上公布。如果您计划参加 2022 年年会，但您的股票不是以您的 自己的名义注册的，请要求您的经纪人、银行或其他持有您的股票的被提名人向您提供您的股份所有权证据。要获得 2022 年年会的入会资格，必须出示这种 股权证明。

无论您是否计划参加 2022 年年会， 都必须在 2022 年年会上代表您的股份并进行投票。因此，在阅读了通知和随附的委托书后， 请在提供的信封中签名、注明日期并将其邮寄到提供的信封中，或者按照 代理卡上的说明通过电话或互联网进行投票。代理卡必须在北京时间2022年6月29日晚上11点59分之前由Broadridge Financial Solutions, Inc.或我们位于中国湖南省长沙市岳麓区滨江路53号Kineer商务中心A座15楼 的办公室收到 410023，才能有效包含在2022年年会投票的股票总数中。委托书和代理卡上都提供了详细的代理投票 说明。

根据 Bit Brother Limited 董事会的命令。

目录

委托声明

BIT BROTHER有限公司 2022 年年度股东大会

一般信息

英属维尔京群岛公司 Bit Brother Limited（“我们”、“Bit Brother” 或 “公司”）的董事会（“董事会”） 正在征集代理人，以便在湖南省长沙市岳麓区滨江路 53 号 Kineer 商务中心 A 座 15 楼举行的 2022 年公司年会上使用，中国 410023，北京时间晚上 10 点及其任何延期 或休会。

本委托书（ “委托书”）以及随附的通知和委托书于2022年6月17日左右首次分发给股东。董事会要求您允许被指定为2022年年会代理人的 人代表您的普通股出席 2022 年年会。

正在向我们的普通股持有人提供代理人招标材料，包括2022年年度股东大会通知、本委托书和代理卡（统称为 “Proxy 材料”），与 董事会征集代理人用于2022年年会投票有关。本委托书包含重要信息，供您在决定 如何对2022年年会之前提出的事项进行表决时考虑。请仔细阅读。

有关的问题和答案
2022 年年会、代理材料和对你的股票进行投票

我为什么会收到这些材料？

我们的董事会已向您提供了 代理材料，用于征集在 2022 年年会上使用的代理材料。作为股东，您受邀参加 2022年年会，并被要求对本委托书中描述的业务项目进行投票。

什么是代理？

我们的董事会将在 2022 年年会上征求您的 投票。您可以按照本委托书中的说明通过代理人进行投票。代理人是你正式的法定名称 ，由他人对你拥有的股票进行投票。另一个人被称为代理人。如果您在书面 文档中指定某人作为代理人，则该文档也称为代理或代理卡。

吴显龙已被指定 为公司2022年年会的代理人。

2022 年年会将对哪些提案 进行表决？

有四项提案将在 2022 年年会上通过 进行表决：

董事会如何建议我投票？

我们的董事会一致建议 你投票：

如果在 2022 年年会上提出其他事项 会怎样？

如果 在2022年年会上正确提交任何其他事项供审议，包括审议关于将2022年年会延期或推迟到其他时间或地点的动议（包括但不限于为征求更多代理人），则被指定为代理持有人的 人员将有权根据他们的最佳判断自由决定对这些事项进行投票，除非你指示 否则在你的代理指令中。我们目前预计不会在2022年年会上提出任何其他问题。

谁可以在2022年年会上投票？

在 2022 年 5 月 23 日营业结束时（董事会为确定有权在我们 2022 年年会（“记录日期”）上投票的股东而设定的日期 登记在册的股东有权在 2022 年年会上投票。

在记录日， 共有102,491,064股普通股（包括101,841,064股A类普通股和65万股B类普通股）已流通 ，有权在2022年年会上投票。我们的A类普通股的持有人有权对所拥有的每股股票获得一票， ，我们的B类普通股的持有人有权就每股拥有的每股获得二十张选票，将在2022年年会上进行表决。

截至2022年5月23日的登记股东 名单将在2022年年会上公布，供查阅。

什么构成法定人数？

截至记录日，我们已发行普通股 的百分之二十 (20%) 的选票必须亲自或通过代理人出席2022年年会，以便 正确召开 2022 年年会。这称为法定人数。如果 亲自出席 的普通股选票不足以构成法定人数，则会议主席 可以将2022年年会休会，直到有足够数量的选票出席。为了确定是否存在法定人数，弃权票和经纪人不投票都算作存在 。

成为 “登记在册的股东 ” 和以街道名称持有股份的 “受益所有人” 有什么区别？

登记在册股东： 如果您的股票直接以您的名义在我们的过户代理vStock Transfer， LLC注册，则您 是 “登记在册股东”。代理材料直接发送给登记在册的股东。

受益所有人： 如果 您的股票存放在股票经纪账户中或由银行或其他被提名人持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的 “受益所有人” ，而您的银行或其他被提名人被视为登记在册的股东。您的银行或其他 被提名人将代理材料转发给了您。作为受益所有人，您有权通过填写投票指示表来指示您的银行或其他被提名人如何对您的股票进行 投票。由于受益所有人不是登记在册的股东，因此 邀请您参加 2022 年年会，但除非您获得持有您股份的银行或其他被提名人的 “合法 代理人”，从而赋予您在 2022 年年会上对股票进行投票的权利，否则您不得在 2022 年年会上亲自对这些股票进行投票。

我该如何投票？

登记在册的股东可以通过参加 2022 年年会、电话或互联网根据代理卡 上的说明亲自投票其股票，也可以通过邮寄，填写、签名和邮寄代理卡。代理卡必须在北京时间2022年6月22日晚上11点59分之前由Broadridge Financial Solutions, Inc. 或我们位于中国湖南省长沙市岳麓区滨江路53号Kineer商务中心A座15楼410023， 收到代理卡，才能有效包含在2022年年会投票的股票总数中。

如果您是以 “街道名称”（即通过银行、经纪人或其他被提名人）持有普通股的受益所有人 ，您将收到持有您股票的机构的投票指示 。投票方法将取决于机构的投票流程，包括通过电话或互联网进行投票 。请联系持有普通股的机构以获取更多信息。

如果我收到多张 代理卡，这意味着什么？

这意味着您的普通 股票的注册方式不同或者您有多个账户。请分别对所有这些股票进行投票，以确保您持有的所有股票 都经过投票。

如果我不指定如何投票我的股票 会怎么样？

登记在册的股东： 如果 你是登记在册的股东，并且你正确提交了委托书但没有给出投票指示，则被指定为代理人的人将按如下方式对你的股票进行投票：“赞成” 本委托声明 （第 1 号提案）中提名的 Bit Brother 的六位董事候选人，“赞成” 批准 Centurion ZD CPA & Co. 的任命。（作为我们截至2022年6月30日的财年的独立 注册会计师事务所，第2号提案），“赞成” 批准 和通过2022年股权激励计划（第3号提案）。如果您不返回代理人，则出于确定是否存在法定人数的 目的，您的股份将不计算在内，并且您的股票将不会在 2022 年年会上进行投票。

受益所有人： 如果 您是以 “街道名称” 持有普通股（即通过银行、经纪人或其他被提名人） 的受益所有人，并且您没有向银行、经纪人或其他被提名人发出投票指示，则您的银行、经纪人或其他被提名人可以行使 自由裁量权对纳斯达克（“纳斯达克”）认定为 “例行公事” 的事项进行投票。不允许你的银行、经纪人或 其他被提名人就 “非常规” 事项对你的股票进行投票，这将导致 “经纪人对非例行事项不投票” ，但为了确定是否存在法定人数，股份将被计算在内。2022年年会议程上唯一可以视为例行公事的项目是关于批准在截至2022年6月30日的财年任命独立 注册会计师事务所的第2号提案；但是，我们无法确定这是否会被视为例行公事，因为我们的委托书是根据英属维尔京群岛的法律而不是适用于美国国内申报公司的规则编写的。我们强烈鼓励您提交投票说明并以 股东的身份行使投票权。

我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？

如果您是 record的股东，则可以在2022年年会投票之前的任何时候撤销您的代理人。如果您通过邮寄方式提交委托书，则必须在 2022 年年会投票之前 向公司秘书提交书面撤销通知或交付 一份有效的晚期委托书。除非您在行使代理之前向公司秘书发出书面 撤销代理的通知，或者您在2022年年会上通过书面投票进行投票，否则出席2022年年会不会产生撤销代理的效果。 如果您是通过银行、经纪人或其他被提名人持有普通股的受益人，则可以通过向您的银行、经纪人或其他被提名人提交 新的投票指令来更改您的投票，或者，如果您已从银行、经纪人或其他赋予您股票投票权的 被提名人那里获得法律代理人，则可以通过参加 2022 年年会并亲自投票来更改您的投票。

将如何征求代理， 将由谁承担费用？

我们将支付为 2022 年年会征集 代理的费用。我们的董事、执行官和员工可以亲自或通过邮件、快递、电话、电子邮件或传真征求代理人，无需额外报酬。我们还可能与经纪公司和其他托管人、 被提名人和信托人作出安排，将招标材料转交给这些人持有的登记在册股份的受益所有人。 我们可以向此类经纪公司和其他托管人、被提名人和信托人偿还 与此相关的合理自付费用。

谁来计算选票？我怎样才能找到 2022 年年会的投票结果？

Broadridge 将制成表格然后 对选票进行认证。我们计划在2022年年会上公布初步投票结果，并将在 6—K表最新报告中报告最终结果，我们将在2022年年会后不久向美国证券交易委员会提交该报告。

批准每个项目需要什么投票？

选举董事（第 1 号提案）、批准和批准审计委员会任命 Centurion ZD CPA & 为公司截至2022年6月30日的独立注册会计师事务所的任命（第 2 号提案），以及批准 } 并批准2022年股权激励计划（第3号提案）。

什么是弃权票和经纪人不投票， 将如何对待它们？

当股东选择对提交表决的一个或多个事项投弃权票或不投票其股份时，就会出现 “弃权” 。为确定是否存在法定人数 ，弃权票算作出席人数。

弃权不会对任一提案的 结果产生任何影响。

“经纪人不投票” 是指银行、经纪人或其他为受益所有人持有股份的记录持有人亲自出席 2022 年年会或 通过代理人出席 2022 年年会，但没有对特定提案进行表决，因为该持有人没有自由裁量权对该特定 项目进行表决，也没有收到受益所有人的指示。

经纪人不投票 对任一提案的结果都不会产生任何影响

我需要做什么才能参加 2022 年年度 会议？

如果您计划亲自参加 2022 年年会，则需要携带普通股所有权证明，例如您的代理卡或转让 代理声明，并出示可接受的带照片的身份证件，例如护照或驾照。会议不允许使用摄像机、录制 设备和其他电子设备。

如果您是通过银行、经纪人或其他被提名人持有 “街道名称” 股份的受益所有人 ，并且您想参加 2022 年年会， 您需要携带截至北京 时间2022年5月23日营业结束时的账户对账单或其他可接受的普通股所有权证据。要在会议上投票，您必须联系您的银行、经纪人或其他被提名人，您的股票以 的名义注册，并从您的银行、经纪人或其他被提名人那里获得法律代理并将其带到2022年年会上。

财政年度的结束日期是什么时候？

我们的每个财政年度都在 6 月 30 日结束。

我在哪里可以得到代理材料的副本？

我们的2021年年度 报告，包括截至2021年6月30日的合并财务报表、代理卡、通知和本代理 声明的副本，可在我们公司的网站www.bitbrother.com上查阅.该网站的内容不是 本委托声明的一部分。

2021 年年度报告的其他副本可根据书面要求免费获得 。要获取2021年年度报告的更多副本，请通过Bit Brother Limited联系我们，中国湖南省长沙市岳麓区滨江路53号Kineer商务中心A座15楼 410023，收件人：企业 秘书。该请求必须包括股东的陈述，即截至我们的记录日期，即2022年5月23日，该股东 有权在2022年年会上投票。

提案 1
选举董事

我们的组织备忘录和章程 规定，董事会将由不少于两名董事组成，并且没有规定最大董事人数。 董事会的确切成员人数将不时由我们整个董事会多数成员的决议或普通股持有人多数票的决议 决定。董事会目前由六名成员组成。我们的董事会已确定 根据适用的美国证券交易委员会和纳斯达克公司治理规则，易静先生、Anatoly Danilitkiy先生和宋云飞先生是独立的。在截至 2021 年 6 月 30 日的 年度中，每位董事出席了超过 90% 的董事会会议以及他或她所任职的 董事会每个委员会的 90% 以上的会议。

我们的董事会已提名下列 个人在 2022 年年会上当选为董事，他们每人都是公司的现任董事。 每位董事的任期将持续到2023年的年度股东大会，和/或直到其各自的继任者 当选并获得正式资格。下述董事候选人已同意在本委托书中被提名为董事候选人 ，并同意在当选后担任董事。

我们正在征集代理人 ，以支持选举下述被提名人。除非另有指示，否则代理持有人将把他们收到的 的代理人 “投给” 下述董事候选人。如果任何被提名人无法任职或出于正当理由不会 担任董事，这是公司目前未预料到的事件，则打算将代理人投票选出董事会指定的任何替代 提名人来填补空缺，或者董事会可以选择缩小其规模。截至本委托书发布之日， 董事会没有理由相信下述人员如果当选，将无法或不愿担任董事。

关于 被提名人的传记信息如下所示。

(1) 审计委员会成员 。

(2) 薪酬委员会成员 。

(3) 治理和提名委员会成员 。

董事候选人（所有现任董事 将在2022年再次当选）

吴显龙自 2021 年 3 月起 一直担任公司的首席执行官兼董事。他是大数据分析师和区块链管理 专家。从2017年到加入公司，吴先生担任深圳嘉之联跨境电子商务 有限公司的运营副总裁，负责为中国的中小型公司提供一站式区块链服务，包括区块链架构服务和日常维护 。在此之前，他曾在2004年至2017年期间担任北京空港龙信息技术 有限公司的总经理，专注于旅行者行为的数据分析和客户商业模式的优化。 吴先生拥有北京航空航天大学飞机发动机设计硕士学位和沈阳航空工业学院飞机设计与制造学士学位 。

宋云飞自 2021 年 2 月 17 日起一直担任 导演。他曾任中国科学院 （东莞自动化研究所）企业云计算学院院长。他还是中国浙江省陈国梁院士研究室主任。 在此之前，宋先生曾在中国管理科学研究院和青岛智能产业研究院工作。宋先生拥有澳门科技大学计算机智能控制硕士 和博士学位。他是人工 智能、云计算、大数据、区块链和物联网领域的专家。

姜迪宇自 2021 年 5 月 11 日起担任 公司首席财务官，自 2021 年 4 月 26 日起担任公司董事。自 2020 年 1 月起，她一直担任 长沙恒川财务咨询有限公司的总经理。2015 年 1 月至 2019 年 12 月， 姜女士在长沙智超联合会计师事务所担任审计师。2012 年 9 月 至 2014 年 12 月，她还曾在湖南体育产业集团担任财务主管。姜女士拥有湘潭大学会计学学士学位，是中华人民共和国注册会计师 。

易静自 2019 年 5 月 15 日起担任 导演。2017 年 12 月至 2019 年 2 月，她在 Dong Ting Chun 餐厅管理有限公司担任副总裁。易女士曾在湖南金州律师事务所工作，并于2015年11月至2017年12月负责该律师事务所的财务管理。2012 年 3 月至 2015 年 11 月，她在湖南省湘菜产业推广 协会担任秘书长助理。易女士在英国肯特大学获得国际商法硕士学位，并在长沙科技大学获得法学学士学位 。

阿纳托利·丹尼利茨基自 2016 年 2 月 22 日起一直担任导演。从我们于 2011 年 11 月成立之日起至 2014 年，Danilitskiy 先生担任 的董事长兼首席执行官。从 2009 年到 2015 年，丹尼利茨基先生担任 RETN 集团的董事会主席，该集团是 一家国际网络服务提供商。从2004年到2009年，丹尼利茨基先生成立并领导了国家储备公司（NRC） ，以整合其战略非银行投资资产，成为俄罗斯最大的私人控股公司之一。在 NRC 任职期间，丹尼利茨基先生负责了能源（包括但不限于购买某些俄罗斯天然气工业股份公司资产）、 运输、债务套利和不良资产领域的多项关键交易。同样从2004年到2009年，丹尼利茨基先生担任CIS Interfincom AG的董事长， 是NRC的金融和资产管理子公司，负责监督所有主要的货币市场交易和证券交易。从 1994 年到 2004 年，丹尼利茨基先生担任国家储备银行（NRB）的第一副行长，国家储备银行是NRC的母公司，也是俄罗斯 主要的环球商业银行之一，负责业务发展和国际事务。从 2006 年到 2009 年， Danilitskiy 先生担任俄罗斯国家航空公司 Aeroflot International 航空公司的董事会成员和薪酬与评估委员会成员，他在成功实现机队现代化方面发挥了关键作用。

拉尔夫·莱斯利·琼斯 自 2022 年 3 月 23 日起担任导演。自 2014 年 1 月起，他一直担任江苏金鼎电动工具集团有限公司 的业务经理。从 2000 年 1 月到 2001 年 4 月，琼斯先生是 MC² Power Tools 的所有者和所有者。从 1974 年 12 月到 1999 年 12 月，琼斯先生担任加拿大西尔斯公司 Craftsman Brand Products 的产品开发经理。琼斯先生在圣托马斯大学获得 生物学学士学位。

请参阅 “ 需要多少票才能批准每个项目？”以及 “什么是弃权票和经纪人不投票，将如何对待它们？”

建议

董事会一致建议 为每位董事候选人 “投票”

提案 2
批准独立注册人的任命
公共会计师事务所

完全由独立董事组成的 董事会审计委员会（“审计委员会”）已选择独立注册会计师事务所Centurion ZD CPA & Co. 来审计我们截至2022年6月30日的财年的财务报表。法律不要求股东批准 对Centurion ZD CPA & Co. 的选择。但是，作为良好的公司惯例， 此类选择已提交股东在2022年年会上批准。如果股东不批准 的选择，董事会和审计委员会将重新考虑是否留住 Centurion ZD CPA & Co.，但可以自行决定保留 Centurion ZD CPA & Co.即使甄选获得批准，审计委员会也可以自行决定在一年中的任何时候更改任命 ，前提是它认为这种变更符合公司及其股东的最大利益。

Centurion ZD CPA & Co. 的代表将通过电话会议出席2022年年会，回答任何适当的问题，如果他们愿意， 将有机会发表声明。

会计师在会计和财务披露方面的变化和 分歧

没有。

独立注册会计师事务所 费用和其他事项

下表列出了 在所示的每个年度中，我们的独立注册会计师事务所支出的费用：

预批准政策

我们的审计委员会采用了 预先批准政策，允许我们的独立注册会计师事务所提供某些审计和非审计服务。 根据这项旨在确保此类聘用不会损害我们审计师独立性的政策，审计委员会 每年都会预先批准我们的独立注册会计师事务所可能提供的审计服务、审计相关服务和 税务服务类别中的特定审计和非审计服务目录。我们的审计委员会预先批准了在上述期间向我们和我们的子公司提供的所有审计和 非审计服务。

请参阅 “ 需要多少票才能批准每个项目？”以及 “什么是弃权票和经纪人不投票，将如何对待它们？”

建议

董事会一致建议对 Centurion ZD CPA & Co. 的批准 投赞成票作为我们截至2022年6月30日的财年 的独立注册会计师事务所

提案 3

批准2022年股权激励计划

董事会宣布可取， 通过了公司的2022年股权激励计划（“计划”），并正在提交股东批准。该计划 的目的是吸引和留住关键人员，为董事、高级职员、员工、顾问和 顾问提供收购和维持公司权益的手段，这些权益可以参照我们的普通 股份的价值来衡量。

如果获得公司 股东的批准，该计划将自2022年6月7日（公司董事会批准该计划的日期）起生效。 本第 3 号提案中使用但未定义的大写术语应具有计划中赋予它们的含义，其副本作为附件 A 附后 。以下描述参照该计划进行了全面限定。

计划描述

行政。我们的 薪酬委员会将管理该计划。委员会将有权确定任何协议的条款和条件 ，以证明根据该计划授予的任何奖励，并有权通过、修改和废除与该计划有关的规则、指导方针和惯例。我们的 薪酬委员会将完全有权管理和解释本计划，并采纳其认为必要或可取的规则、规章和程序 。

资格。公司或其关联公司的现任 或潜在员工、董事、高级职员、顾问或顾问有资格参与 该计划。我们的薪酬委员会拥有决定谁将根据本计划获得奖励的唯一而完全的权力，但是， 它可以在计划规定的情况下将此类权力下放给公司的一名或多名高管。

授权的股票数量。 该计划规定共有一千五百万二十万（15,200,000）股A类普通股（“普通股”） 可供奖励。如果奖励被没收，或者任何期权在未行使的情况下终止、到期或失效，则受该奖励约束的普通 股份将再次可供将来授予。根据 计划，用于支付 期权行使价的普通股或为履行参与者的预扣税义务而预扣的普通股将不可重新授予。

每股 受期权或股票增值权约束的普通股将使可供发行的普通股数量减少一股，而限制性股票、限制性股票单位、股票奖励奖励和绩效薪酬奖励奖励所依据的每股 普通股将使可供发行的普通股数量减少一股 。

如果 我们的公司资本发生任何变化，薪酬委员会可自行决定替代或调整根据我们的计划预留待发行的 股数量、当时根据我们的计划发行的奖励所涵盖的股票数量、我们计划下对 奖励的限制、未偿还期权的行使价以及它可能认为 适当的其他公平替代或调整。

该计划的期限为十年，在此之后不得根据该计划发放 进一步的奖励。

可供拨款的奖项。 我们的薪酬委员会可以授予不合格股票期权、激励性（合格）股票期权、股票增值权、 限制性股票、限制性股票单位、股票奖励奖励、绩效薪酬奖励（包括现金奖励奖励）或上述任意组合 的奖励。

选项。我们的薪酬 委员会将被授权授予购买普通股的期权，这些普通股要么是 “合格”，意思是 旨在满足《守则》第422条对激励性股票期权的要求，要么是 “不合格”，这意味着它们无意 满足《守则》第422条的要求。根据本计划授予的期权将受我们的薪酬委员会制定的条款和条件的约束 。根据该计划的条款，期权的行使价将在适用的Award 协议中规定。根据本计划授予的期权将受此类条款的约束，包括行使价以及 行使的条件和时间，这些条款可能由我们的薪酬委员会决定并在适用的奖励协议中规定。根据该计划授予的期权 的最大期限为自授予之日起十年（如果向10％的股东授予合格期权，则为五年）。

股票 增值权。 我们的薪酬委员会将被授权授予该计划下的股票增值权（或SAR）。 SAR 将受我们的薪酬委员会制定的条款和条件的约束。SAR 是一项合同权利，允许 参与者在一段时间内以现金、股份或现金和股份的任意组合的形式获得股票价值 的升值（如果有）。根据本计划授予的期权可能包括SAR，也可以向独立于授予期权的参与者 授予参与者 。与期权相关的SAR应受与此类SAR对应 的期权相似的条款的约束。SAR 应遵守我们的薪酬委员会制定并反映在奖励协议中的条款。

限制性的 库存。我们的薪酬委员会将被授权根据该计划授予限制性股票。我们的薪酬委员会将 决定此类限制性股票奖励的条款。限制性股票是普通股，通常不可转让， 在特定时期内受我们的薪酬委员会确定的其他限制。除非我们的薪酬委员会另有决定 或在奖励协议中另有规定，否则如果参与者在限制期内终止工作或服务，则 任何未归属的限制性股票将被没收。

限制性的 股票单位奖励。我们的薪酬委员会将被授权授予限制性股票单位奖励。我们的薪酬委员会 将确定此类限制性股票单位的条款。除非我们的薪酬委员会另有决定或在奖励协议中另有规定 ，否则如果参与者在应获得全部或部分 单位的时间内终止工作或服务，则任何未归属单位将被没收。

股票 奖励奖励。根据我们的薪酬委员会可能确定的条款和条件，我们的薪酬委员会将被授权单独或与其他奖励一起授予无限制普通股或其他以 计价的普通股奖励。

绩效 薪酬奖励。我们的薪酬委员会将被授权以绩效 薪酬奖励的形式授予本计划下的任何奖励，前提是授予该奖励的条件是公司和/或 一个或多个关联公司、部门或运营单位或其任何组合的具体绩效水平。

可转移性。每个 奖励只能由参与者在一生中行使，或者在适用法律允许的情况下，由 参与者的监护人或法定代表人行使，除了 意志或血统和分配法以外，不得由参与者以其他方式转让或抵押。但是，我们的薪酬委员会可能允许将奖励（激励性股票期权除外） 转让给家庭成员、为此类家庭成员谋利益的信托、以 合伙人或股东为参与者及其家庭成员的合伙企业或有限责任公司或经其批准的任何其他人。

修正案。 计划的期限为十年。我们的董事会可以随时修改、暂停或终止该计划；但是，如果法律或国家交易所规则有要求，则可能需要股东批准修改 该计划。未经参与者或获奖者的同意，任何修改、暂停或终止都不会损害 任何参与者或任何奖励获得者的权利。

在控件中更改 。除非奖励协议中另有规定或薪酬委员会自行决定 ，否则，如果控制权发生变化，则根据本计划发放的所有未偿期权和股权奖励（绩效薪酬奖励除外） 将全部归属，绩效薪酬奖励将根据我们的薪酬委员会决定，根据特定绩效目标的实现水平授予 。

美国联邦收入 税收后果

以下 概述了根据 计划授予、行使和授予奖励以及处置通过行使此类奖励获得的股份对美国联邦所得税的重大后果，旨在反映《守则》的现行条款 及其相关法规。本摘要无意全面陈述适用法律，也未涉及 国外、州、地方和工资税注意事项。此外，由于该参与者的特殊情况等，对任何特定参与者 的美国联邦所得税后果可能与本文所述的后果有所不同。

选项。 要将特定选项视为合格选项，必须满足许多要求。其中一项要求 是，通过行使合格期权获得的普通股不得在 (i) 自授予期权之日起 两年或 (ii) 行使之日起一年中较晚者处置。合格期权的持有人在授予时或行使这些期权时通常不承担任何联邦 所得税义务。但是，行使的利差将是 “ 税收优惠项目”，这可能会导致 行使的应纳税年度纳税 “替代性最低税”。如果持有人没有在授予之日后两年和 行使之日后一年中较晚者处置股份，则行使价与处置股份时实现的金额之间的差额将视情况构成 长期资本收益或损失。假设两个持有期都得到满足，则不允许公司 因授予或行使合格期权而出于联邦所得税的目的进行扣除。如果在 授予之日后的两年内或行使之日后的一年内，通过行使合格期权获得的股份持有人处置了这些股份 ，则参与者在处置时获得的应纳税补偿通常等于 行使价与行使当日股票公允市场价值或随后 实现金额之间的差额股份的处置，这笔款项通常可以由公司在联邦政府扣除以所得税为目的，但须遵守《守则》第280G和162 (m) 条对支付给这些 节中指定的高管的薪酬可能的扣除额限制。最后，如果原本符合条件的期权在任何一年内首次可行使 总价值超过100,000美元（基于授予日价值）的股票，则出于联邦所得税的目的，合格期权中与这些超额股份有关的部分将被视为 不合格股票期权。

授予不合格股票期权后，参与者不会实现任何 收入。行使不合格股票期权后， 参与者将确认普通薪酬收入，其金额等于行使时支付的期权行使价的 标的股票的公允市场价值的超出部分（如果有）。出于美国联邦所得税的目的，公司将能够扣除相同的 金额，但此类扣除可能受到《守则》第280G和162 (m) 条的限制，用于支付给这些条款中指定的某些高管的薪酬 。

限制性的 库存。除非参与者在授予限制性股票时另有选择 根据《守则》第 83 (b) 条在授予限制性股票时征税，否则参与者无需在授予限制性股票时纳税。在限制性股票奖励变为可转让 或不再面临重大没收风险之日，除非参与者 在授予时根据《守则》第83 (b) 条选择征税，否则参与者将确认应纳税补偿等于该日股票的公允市场价值与参与者为此类股票支付的金额（如果有）之间的差额 。如果参与者根据第 83 (b) 条做出选择， 参与者将在授予时确认的应纳税补偿金等于授予之日 股票的公允市场价值与参与者为此类股票支付的金额（如果有）之间的差额。（特殊规则适用于受1934年《证券交易法》（“交易所 法”）第16（b）条约束的高级管理人员和董事收到的限制性股票的接收和处置 。公司将能够在参与者确认的同时，扣除向参与者支付的用于美国联邦所得税目的的应纳税薪酬 金额，但根据该守则 第280G和162 (m) 条，此类扣除可能受到限制，用于支付给这些条款中指定的某些高管的薪酬。

限制 库存单位。参与者在授予限制性股票单位奖励后无需纳税。相反，在根据限制性股票单位奖励交付 股票或现金后，参与者的应纳税补偿等于参与者实际获得的与该奖励相关的股票数量（或现金金额）的公允市场价值 。出于美国联邦所得税的目的，公司将能够 扣除向参与者支付的应纳税薪酬金额，但根据《守则》第280G和162 (m) 条，扣除额可能有限 ，用于支付给这些条款中指定的某些高管的薪酬。

SARS。发放 SAR 后，参与者将不获得 收入。行使特区后，参与者将确认普通补偿 收入，其金额等于就特别行政区收到的款项的公允市场价值。出于美国联邦所得税的目的，公司将能够扣除相同金额的 ，但此类扣除可能受到《守则》第280G和162 (m) 条的限制，用于支付给这些条款中指定的某些高管的薪酬 。

股票 奖励奖励。参与者的应纳税薪酬等于受奖励约束的普通股转让给参与者之日股票 的公允市场价值与参与者为这些 股票（如果有）支付的金额之差。公司将能够在参与者确认的同时，扣除向参与者支付的用于美国联邦所得税目的的应纳税薪酬 金额，但根据该守则 第280G和162 (m) 条，此类扣除可能受到限制，用于支付给这些条款中指定的某些高管的薪酬。

第 162 (m) 节。总的来说，该守则第162（m）条拒绝为美国联邦所得税的目的 向其首席执行官和其他三名高管（首席执行官兼首席财务官 除外）扣除每人每年超过100万美元的薪酬，但某些例外情况除外。该计划旨在满足向受保员工授予期权 方面的例外情况。此外，该计划旨在允许将期权、股票增值权、限制性股票、 限制性股票单位、现金奖励和其他奖励的某些奖励作为绩效薪酬奖励发放，旨在符合 下的 “基于绩效的薪酬”

需要投票

如果普通股持有人在会议上亲自投票 或通过代理人正确投下赞成票，则第3号提案（对公司2022年股权激励计划的授权 和批准）将获得批准。弃权和经纪人不投票将 对投票结果没有影响。

除非有相反的标记，否则 所附代理卡所代表的股份将被投票 “赞成” 该计划。

建议

董事会一致建议投赞成票 批准 2022 年股权激励计划

某些受益所有人的安全所有权 和管理层

下表列出了截至2022年5月23日有关我们已发行普通股实益所有权的 信息，具体如下：

普通股的实益所有权是 根据美国证券交易委员会的规定确定的，通常包括个人单独行使 或共同投票权或投资权的任何普通股。就下表而言，我们认为 受期权、认股权证或其他可行使 或可转换证券约束的股票目前或2022年5月23日后60天内可行使或可转换的股票为已发行， 由持有期权、认股权证或其他目前可行使或可转换证券的人实益拥有 ，但出于此目的，我们不将其视为未偿还股票计算任何其他人的 所有权百分比。实益拥有的股份百分比基于截至2022年5月23日已发行的102,491,064股普通股（ 的101,841,064股A类普通股和65万股B类普通股）。除非下文 另有说明，否则据我们所知，表中提及的所有人对其股份拥有唯一的投票权和投资权，但 除外，根据共同财产法，范围权限由配偶共享。除非下文另有说明，否则每位股东的地址 为中国湖南省长沙市岳麓区滨江路53号Kineer商务中心A座15楼c/o 410023。

展出的文件

该公司于2021年11月15日向美国证券交易委员会提交的20-F表年度 报告可在美国证券交易委员会的网站上查看和下载 www.sec.gov例如 以及公司网站www.bitbrother.com的投资者关系部分。

公司受适用于外国私人发行人的1934年《美国证券交易法》经修订的 信息报告要求的约束。 公司通过向美国证券交易委员会提交报告来满足这些要求。公司向美国证券交易委员会提交的文件可以在美国证券交易委员会位于美国东北部F街100号华盛顿特区1580室的公共参考室进行审查，不收取 的费用。有关公共参考室 运营 的信息可以通过致电美国证券交易委员会获得，电话是 1-800-SEC-0330。该公司的美国证券交易委员会文件也可以在美国证券交易委员会的网站上向公众公开 www.sec.gov。作为外国私人发行人，公司不受交易法中与委托书的提供和内容有关的 规则的约束。不得将本委托书的分发 视为承认公司受这些代理规则的约束。

其他事项

据我们所知 没有其他事项需要在2022年年会上提交。如果在2022年年会之前妥善处理任何其他事项， 代理持有人打算根据他们的最佳判断对他们所代表的股票进行投票，除非你在代理 的指示中另有指示。

无论您是否打算 出席 2022 年年会，我们都敦促您立即提交已签署的委托书。

附件 A

（2022 年股权激励计划）

位兄弟限定
2022 年股权激励计划

1. 目的。 Bit Brother Limited 2022 股权激励计划的目的是提供一种手段，使公司及其关联公司 能够吸引和留住关键人员，并为公司及其关联公司的董事、高级职员、经理、员工、顾问和顾问（以及 潜在的董事、高级职员、经理、员工、顾问和顾问）提供一种收购和维持 公司股权或获得激励性薪酬的手段，可以（但不需要）参照 Common 的值进行测量股票，从而加强了他们对公司及其关联公司福利的承诺，并将其利益与 的利益与公司股东的利益保持一致。

2. 定义。 以下定义应适用于本计划的所有内容：

(a) “附属公司” 指 (i) 在委员会规定的范围内，直接或间接控制公司和/或 (ii)、 (ii)、 委员会自行决定直接或间接控制、受公司控制或共同控制的任何个人或实体。适用于任何个人或实体的 “控制” 一词（包括具有相关含义的 “受 控制” 和 “与之共同控制” 这两个术语）是指通过合同或其他方式直接或间接拥有 权力，以指导或引导该个人或实体的管理和政策方向。

(b) “奖项” 指根据本计划授予的任何激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票、 限制性股票单位、股票奖励奖励和绩效薪酬奖励。

(c) “板” 指公司董事会。

(d) “商业 组合” 的含义与 “控制权变更” 的定义中给出的该术语的含义相同。

(e) “工作日 日”指除星期六、星期日或纽约市银行机构被授权 或联邦法律或行政命令有义务关闭的日期以外的任何一天。

(f) “原因” 指，就特定奖励而言，除非适用的奖励协议另有规定，(i) 公司或关联公司有 “原因” 终止参与者的雇佣或服务，定义见参与者与公司或关联公司之间在终止时生效的任何雇佣或咨询协议或 类似文件或政策，或 (ii) 在 中不存在任何此类雇佣或咨询协议、文件或政策（或其中不包含 “原因” 的任何定义），(A) 持续参与者对参与者与公司之间的任何协议的重大违约或重大违约（包括但不限于任何重大失职） ，但由参与者 身体残疾（由中立医生确定）或参与者持续不遵守公司正式授权代表的 指示所造成的任何此类违约或违约除外；(B) 重大过失，故意过失 参与者违反或违反信托义务；(C) 参与者的佣金参与者参与欺诈、挪用、挪用公司或其关联公司 资产的行为或任何与参与者职责有关的重罪或其他不诚实犯罪；(D) 被定罪参与者 犯有重罪或任何其他可能对以下方面产生重大和不利影响的罪行：(i) 公司的商业声誉或 (ii) 参与者履行 的职责公司，或 (E) 参与者未能遵守上级官员 或董事会的合法指示。是否存在原因的任何决定均应由委员会自行决定。

(g) “在控件中更改 ” 对于特定奖励，除非适用的奖励协议另有规定或包含 对 “控制权变更” 的不同定义，否则应视为在以下情况下发生：

(i) 收购 （无论是直接从公司还是以其他方式收购）公司任何有表决权的证券（”有投票权的证券”) 由任何 “个人”（“人” 一词用于1934年《证券交易法》第13 (d) 或 14 (d) 条的目的， 经修订的（”《交易法》”)，之后该人立即拥有公司当时未偿还的有表决权证券合并投票权的三分之二以上 (2/3)。

(ii) 构成董事会成员的 个人因融资、合并、合并、收购、收购或其他影响公司的 非普通交易而停止构成董事会成员的至少百分之四十 (40%)；或

(iii) 以下任何事件的 完成：

(A) 涉及公司的 合并、合并或重组，结果将是上述 第 (i) 或 (ii) 条中描述的其中一个或两个事件；

(B) 对公司进行清算、解散或任命接管人、康复者、保管人或类似人员，或者第三方 对公司申请非自愿破产；但是，在遵守 第 409A 条所必需的范围内，本 (B) 小节所述事件的发生不得允许结算 下授予的限制性股票单位本计划；或

(C) 向任何人出售或以其他方式处置公司全部或几乎全部资产的 协议（向公司子公司转让 除外）。

(h) “收盘价 ” 指 (A) 在根据《交易法》第12条注册普通股期间，现有证券交易所或自动报价系统在确定该价值 的当天报告的普通股的收盘价 ，或者，如果没有在任何此类证券交易所或自动报价系统 上出售普通股，则在当天之前的下一个交易所或自动报价系统 上出售普通股出售此类普通股，或 (B) 在普通股 未在既有股票上市之类的任何时间内出售交易所或自动报价系统，根据金融 行业监管局或 (C) 的报告，交易商在场外交易市场上普通股 “买入” 和 “卖出” 价格之间的平均值，根据上述 (A) 或 (B) 的规定无法对普通股进行估值的任何时候， 公允市场价值应按原样确定由委员会考虑所有相关信息，包括举例而不仅限于 独立评估师的服务。

(i) “代码” 是指经修订的1986年《美国国税法》及其任何后续法案。本计划中提及《守则》任何部分的 应被视为包括该部分下的任何法规或其他解释性指导，以及 此类章节、法规或指导方针的任何修正案或后续条款。

(j) “委员会” 是指董事会可能任命的至少由两人组成的委员会来管理本计划，或者，如果董事会没有任命 这样的委员会，则指董事会。除非董事会采取行动进行更改，否则委员会应为董事会的薪酬委员会。

(k) “普通股 股” 是指公司的A类普通股，无面值（以及可以将这种 普通股转换为或可以将其兑换成的任何股票或其他证券）。

(l) “公司” 指英属维尔京群岛公司Bit Brother Limited及其继任者和受让人。

(m) “授予日期 ” 指授权授予奖励的日期，或此类 授权中可能指定的其他日期。

(n) “残疾” 是指参与者在受雇于公司或关联公司期间造成的 “永久和完全” 残疾。对于 这个目的，永久性完全残疾意味着参与者由于任何医学上可确定的身体或精神缺陷而无法从事任何实质性的有报酬的活动 ，这些损害预计会导致死亡或预计会持续不少于十二 (12) 个月。

(o) “ 生效日期” 指董事会通过计划的日期。

(p) “符合条件的 导演” 指 (i)《交易所 法》第16b-3条所指的 “非雇员董事”，以及 (ii)《守则》第162 (m) 条所指的 “外部董事” 的人。

(q) “符合条件的 个人” 指公司或关联公司雇用的任何 (i) 个人； 但是，前提是，除非集体谈判协议或与之相关的协议或文书中规定了此类资格 ；(ii) 公司董事或 关联公司；(iii) 公司董事或 关联公司；(iii) 公司或关联公司的顾问或顾问，前提是如果《证券法》适用，这些人必须 有资格获得可注册的证券在《证券法》下的 S-8 表格上；或 (iv) 潜在员工、董事、高管， 已接受公司或其关联公司的聘用或咨询提议的顾问或顾问（一旦他或她开始在公司或其 关联公司工作或开始向公司或其 关联公司提供服务，就会满足上述 (i) 至 (iii) 条款的 条款）。

(r) “交易所 法案” 的含义与 “控制权变更” 的定义中该术语的含义相同，本计划 中提及《交易法》任何部分（或根据交易法颁布的规则）均应被视为包括该条款或规则下的任何规则、条例或其他解释性的 指导方针，以及该条款、规则、规章或指导方针的任何修正案或后续条款。

(s) “练习 价格” 的含义与本计划第7（b）节中该术语的含义相同。

(t) “公平 市场价值”，除非委员会根据所有适用的法律、规章和 标准另有规定，否则是指（i）普通股（A）在国家证券交易所上市或（B）不在 国家证券交易所上市，而是由场外交易市场集团公司（www.otcmarkets.com）或任何继任者或替代品 场外认可的市场或其他交易商间报价系统，在最后一次销售的基础上，是此类国家证券报告的普通股 的平均卖出价格交易所或其他交易商间报价系统，根据授予日前三十 (30) 个工作日期间此类卖出 价格的算术平均值确定，根据该期间每个交易日此类普通股 的交易量进行加权；或 (ii) 如果普通股未在国家证券交易所上市或在 交易商间报价系统中按最后一次出售进行报价，则金额确定委员会本着诚意将其定为 普通股的公允市场价值。

(u) “直系 家庭成员” 应具有本计划第 15 (b) 节规定的含义。

(v) “激励 股票期权” 是指委员会指定为《守则》第422条所述激励性股票期权且在其他方面符合本计划规定要求的期权。

(w) “不可赔偿 个人” 应具有本计划第4（e）节规定的含义。

(x) “知识产权 产品” 应具有本计划第 15 (c) 节规定的含义。

(y) “成熟 股票” 是指参与者拥有的不受任何质押或担保权益约束的普通股， 要么是参与者先前在公开市场上收购的，要么符合委员会可能确定的其他要求（如果有），是避免因使用此类股票支付行使价或履行 的预扣税义务而产生的会计收益费用所必需的。

(z) “负 自由裁量权” 是指本计划授权委员会根据《守则》第162 (m) 条行使的自由裁量权，用于取消或缩小 绩效薪酬奖励的规模。

(aa)”不合格 股票期权” 指未被委员会指定为激励性股票期权的期权。

(bb) ”选项” 指根据本计划第7节授予的奖励。

(抄送) “期权期” 的含义与本计划第 7 (c) 节中该术语的含义相同。

(dd) ”已发行公司普通股” 的含义与 “ 控制权变更” 的定义中给出的该术语的含义相同。

（见） “杰出公司有表决权的证券” 的含义与 “ 控制权变更” 的定义中给出的该术语的含义相同。

(ff)”参与者” 是指被委员会选中参与本计划并根据本计划 第 6 节获得奖励的合格人员。

(gg) ”绩效补偿奖” 是指委员会根据本计划第 11 节指定为绩效 薪酬奖励的任何奖励。

(hh) ”绩效标准” 是指委员会为制定本 计划下的任何绩效薪酬奖励的绩效目标 而应选择的标准或标准。

(ii) ”性能公式” 是指在绩效期内，对相关绩效目标应用一个或多个客观公式 ，用于确定 在绩效 期内获得的绩效薪酬奖励是全部、部分但少于全部，还是没有获得任何绩效薪酬奖励。

(jj)”性能 目标” 是指委员会在绩效期内根据绩效标准为绩效期 确定的一个或多个目标。

(kk)”性能 时段” 是指委员会可能选择的一个或多个时段，在此期间将衡量一个或多个 绩效目标的实现情况，目的是确定参与者获得绩效补偿 奖励的权利和支付情况。

(全部)”允许的 受让人” 应具有本计划第 15 (b) 节规定的含义。

(mm) ”人” 的含义与 “控制权变更” 的定义中给出的该术语的含义相同。

(nn) ”计划” 指不时修订的Bit Brother Limited 2022年股权激励计划。

(oo) ”退休” 是指满足以下每项条件：(i) 参与者在公司的状况良好 ，由委员会决定；(ii) 参与者自愿终止这些 参与者的雇用或为公司提供的服务，以及 (B) 在自愿解雇时，以下总和：(1) 参与者的年龄（计算得出最接近的月份，由此产生的年份中的任何一小部分）计算方法为当年中 个月数除以 12) 和 (2) 参与者在公司（按 最近的月份计算，由此得出的任何一年的分数均以该年中的月数除以 12 计算）等于 至少 62（前提是，在任何情况下，前述规定仅在参与者在退休时年满 年满 55 岁且受雇于公司或在公司服务不少于 5 年的情况下适用）。

(pp) ”限制期” 指委员会确定的时间段，在此期间 奖励受到限制，或者，视情况而定，为确定 奖励而衡量绩效的时间段。

(qq) ”限制性股票单位” 是指根据本 计划第9条作出的无准备金和无抵押的承诺，即交付普通股、现金、其他 证券或其他财产，但须遵守某些限制（包括但不限于要求参与者 在特定时期内继续工作或提供持续服务）。

(rr) “限制性的 股票” 指普通股，但须遵守本计划 第 9 节批准的某些特定限制（包括但不限于 要求参与者在特定时期内继续工作或提供持续服务）。

(ss) “特区时期” 的含义与本计划第8（c）节中该术语的含义相同。

(tt)”《证券 法》” 指经修订的1933年《证券法》及其任何后续法案。本计划中提及 证券法的任何条款均应视为包括该条款下的任何规则、法规或其他官方解释性指导，以及该条款、规则、条例或指南的任何 修正案或后续条款。

(uu)”Stock 增值权” 或 “星星”指根据本计划第8节发放的符合《财政条例》第1.409A-1 (b) (5) (i) (B) 条所有 要求的奖励。

(vv)”股票 奖金奖励” 指根据本计划第10节授予的奖励。

(www)”Strike 价格” 是指，除非委员会在替代奖励中另有规定，(i) 对于与期权同时授予的SAR的 ，是指相关期权的行使价，或 (ii) 对于独立于期权授予的SAR而言，是指授予之日的 公允市场价值。

(xx) “子公司” 就任何特定人员而言，是指：

(i) 任何 公司、协会或其他商业实体，其有投票权 证券的流通公司股份总投票权的50％以上（不考虑任何突发事件的发生，在任何有效转移投票权的投票协议或股东 协议生效后）当时由该人或该人的一家或 更多子公司直接或间接拥有或控制（或两者的组合）；以及

(ii) 任何 合伙企业或有限责任公司（或任何类似的外国实体）（a）唯一的普通合伙人或管理成员（或与之相当的职能 ）或其管理普通合伙人是该人的个人或子公司，或 (b) 唯一的普通合伙人 或其管理成员（或其职能等同物）是该人或该人的一个或多个子公司（或任意组合 ）其中）。

(yy) “替换 奖励” 的含义与第 5 (e) 节中该术语的含义相同。

(zz)”财政部 条例” 指美国财政部 根据该守则颁布的任何法规，无论是拟议的、临时的还是最终的，以及任何后续条款。

3. 生效日期；持续时间。该计划应自生效之日起生效，但除非本计划获得公司股东 的批准，否则不得行使或支付任何奖励（或者，对于 ，除非取决于股东的批准，否则不得授予股票奖励），除非本计划获得公司股东 的批准，批准应在生效之日后的十二 (12) 个月内进行。本计划的到期日，在 之日及之后，即本计划不得授予任何奖励的日期，应为生效之日十周年； 但是，前提是， 此类到期不会影响当时未兑现的奖励，本计划的条款和条件将继续适用于此类 奖励。

4. 行政.

(a) 委员会应管理本计划。在遵守根据《交易所 法》颁布的第16b-3条（如果董事会不是本计划下的委员会）的规定所必需的，或者为了获得该守则第162（m）条规定的基于绩效的薪酬 的例外情况（如适用），委员会的每位成员在就本计划下的奖励采取任何行动 时，都应符合资格导演。但是，委员会成员没有资格成为 符合条件的董事这一事实并不使委员会根据本计划授予的任何有效奖励失效。出席任何达到法定人数的会议的大多数成员的行为 或经委员会过半数 以书面形式批准的行为应被视为委员会的行为。是否达到法定人数应根据董事会 批准的委员会章程来确定。

(b) 在 不违反本计划和适用法律规定的前提下，除了本计划及其章程赋予委员会的其他明确 权力和授权外，委员会还应拥有以下唯一的全体权力：(i) 指定参与者；(ii) 确定向参与者授予的一种或多种 奖励类型；(iii) 确定应涵盖或共同涵盖的普通股数量尊重 应计算与奖励相关的付款、权利或其他事项；(iv) 确定 的条款和条件任何奖励；(v) 确定是否可以在多大程度上和在什么情况下以现金、普通股、 其他证券、其他奖励或其他财产结算或行使奖励，或取消、没收或暂停奖励，以及 结算、行使、取消、没收或暂停奖励的方法或方法；(vi) 确定是否、在何种程度上以及在什么情况下交付 现金、普通股、其他证券、其他奖励或其他财产以及与奖励有关的其他应付金额；(vii) 解释， 管理、调和本 计划以及与本计划有关的任何文书或协议中的任何不一致之处，解决任何争议，纠正和/或完成与本计划有关的任何文书或协议中的任何遗漏；(viii) 制定、修改、暂停或放弃任何规则、 条件和条例，并任命委员会认为适合本计划的适当管理的代理人； (ix) 加快授予或奖励的可行性、支付或限制的失效；以及 (x) 做出任何其他决定 并采取委员会认为管理本计划必要或可取的任何其他行动。

(c) 委员会可以授权公司或任何关联公司的一名或多名高级管理人员代表委员会就 处理本协议属于委员会责任或分配给委员会的任何事项、权利、义务或选择，根据法律可以下放 ，但向受交易法第 16 条约束的人发放奖励除外) 就《守则》第 162 (m) 条而言， 或合理预期为 “受保员工” 的人。

(d) 除非 在本计划中另有明确规定，否则 下或与本计划 有关的所有指定、决定、解释和其他决定或任何证明根据本计划授予的奖励的文件均应由 委员会自行决定，可以随时作出，并且是最终的、决定性的，对包括但不限于 公司在内的所有个人或实体具有约束力，任何关联公司、任何参与者、任何奖励的任何持有人或受益人以及公司的任何股东。

(e) 董事会、委员会、委员会代表或公司或董事会或委员会的任何员工、顾问或代理人 （这些人均为”不可赔偿的人”) 应对就本计划或本计划下的任何奖励采取或遗漏采取的任何行动或 真诚地作出的任何决定负责。公司应向每位应赔偿人赔偿 并使其免受损害（公司应按要求支付或偿还）该应受赔偿人可能参与的任何诉讼、成本、责任或 费用（包括律师费）根据本计划或任何奖励协议采取或不采取的任何行动可能涉及哪些此类应赔人员 以及抵消此类应赔偿人经公司批准后支付的 任何款项，或该不可赔偿人为满足 在针对该应赔偿人的任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的任何判决而支付的任何款项，前提是 在公司发出通知后， 有权自费承担和捍卫任何此类诉讼、诉讼或程序意图 进行辩护，公司应由公司选择的律师全权控制此类辩护。如果对应赔偿人具有约束力的最终判决或其他最终裁决 （无论哪种情况，均不可进一步上诉）确定该不可赔偿 人提出赔偿索赔的作为或不作为是由该应赔偿人的恶意、欺诈或故意犯罪行为造成的 } 或遗漏，或者法律或公司的证明书以其他方式禁止此类赔偿权公司注册 或章程。上述赔偿权不得排除此类不可赔偿 人员根据公司的公司注册证书或章程、法律问题或其他规定可能享有的任何其他赔偿权利，也不得排除公司为赔偿此类应赔人员或使其免受伤害而可能拥有的任何其他 权力。

(f) 尽管 本计划中有任何相反的规定，但董事会仍可随时自行决定授予 奖励 ，并就此类奖励管理本计划。在任何此类情况下，董事会应拥有本计划授予委员会 的所有权力。

5. 授予 的奖励；受本计划约束的股份；限制.

(a) 委员会可能会不时向一个或多个符合条件的人授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股票奖励奖励 和/或绩效薪酬奖励。

(b) 在 遵守本计划第3节、第11节和第12节的前提下，委员会有权根据本计划共交付一千五百万股 二十亿（15,200,000）股普通股。每股受期权或股票增值权约束的普通股将使 可供发行的普通股数量减少一股，而作为限制性股票、限制性 股票单位、股票奖励奖励和绩效薪酬奖励奖励奖励奖励基础的每股普通股将使可供发行的普通股数量减少 一股。

(c) 本计划下被没收、取消、到期未行使或以现金结算的普通股 股将按照先前授予奖励的比例再次可用于本计划下的奖励 。尽管如此，以下 普通股不得再次用于本计划下的奖励：(i) 在行使期权 或结算奖励以支付奖励行使价时投标或扣留的股票；(ii) 为履行 参与者 纳税义务而使用或扣留的股票；以及 (iii) 受股票增值权约束但与股票无关的股票 特区在行使时结算。

(d) 公司为结算奖励而交付的普通股 可以是授权和未发行股票、公司国库中持有的股份、在公开市场上或通过私下购买购买的 股票，也可以是上述各项的组合。

(e) 在 遵守《财政条例》第 1.409A-3 (f) 条的前提下，委员会可自行决定根据 本计划发放奖励，以假设或取代先前由公司收购的实体或公司合并的 发放的未偿奖励 (”替代奖励”)。任何替代奖励 所依据的普通股数量应计入本计划下可供奖励的普通股总数。

6. 资格。 参与应仅限于已签订奖励协议或收到委员会或委员会指定人员的书面通知 的合格人员，说明他们已被选中参与本计划。

7. 选项.

(a) 一般来说。 根据本计划授予的每个期权均应有奖励协议的证明（无论是纸质还是电子媒介（包括电子邮件或 在公司或与公司签订合同的第三方维护的网站上发布信息）。如此授予的每种期权均应 遵守本第 7 节规定的条件，以及适用的奖励协议中可能反映的 与本计划不矛盾的其他条件。除非适用的Award 协议明确规定该期权旨在作为激励性股票期权，否则根据本计划授予的所有期权均为非合格股票期权。尽管指定了期权， 如果任何参与者在任何日历年（根据公司或任何子公司的所有计划）首次可以行使被指定为激励性股票期权 的普通股的公允市场总价值超过 100,000 美元，则此类超额期权应被视为不合格股票期权。激励性股票期权只能授予符合条件的 个人，他们是公司及其关联公司的员工，不得向 根据该守则没有资格获得激励性股票期权的任何符合条件的人授予激励性股票期权。除非本 计划已获得公司股东的批准，其目的是符合《守则》第 第 422 (b) (1) 条的股东批准要求，否则任何期权均不得被视为激励性股票期权，前提是任何打算作为激励性股票期权的期权不得仅因为未能获得此类批准而无法生效 ，而是应将此类期权视为除非获得 此类批准，否则不合格股票期权。就激励性股票期权而言，此类授予的条款和条件应受该守则第422条可能规定的规则的约束和遵守 。如果出于任何原因，打算作为激励性股票期权 （或其任何部分）的期权不符合激励性股票期权的资格，那么，在这种无资格范围内，该期权或 部分应被视为根据本计划适当授予的不合格股票期权。

(b) 练习 价格。行使价 (”行使价格”) 每股普通股不得低于截至授予之日确定的该股票公允市场价值的 100%； 但是，前提是，如果向在授予该期权时拥有超过公司或任何关联公司所有类别股份表决权 10％的股份的员工授予激励 股票期权，则每股行使价不得低于授予之日公平市场 每股价值的110％； 而且，如果另行规定，尽管此处有任何相反的规定，但行使价格 不得低于每股普通股的面值。

(c) 归属 和到期。期权应以委员会 确定的方式和日期以及适用的奖励协议中规定的方式和日期归属和行使，并应在委员会可能确定的期限之后到期，自授予之日起 授予之日起不超过十 (10) 年（期权期”); 但是，前提是， 如果向在授予之日拥有超过公司或任何关联公司所有类别股份投票权10％的参与者 授予激励性股票期权，则期权期自授予之日起不得超过五 (5) 年； 并且，前提是，无论委员会设定了任何归属日期，委员会均可自行决定 加快任何期权的行使，除可行使性外，加速行使 不得影响该期权的条款和条件。除非委员会在奖励协议中另有规定：

(i) 期权应在第三 (3) 天归属普通股并可行使，但该期权须受该期权的约束^第三方) 授予之日周年纪念日；

(ii) 期权的 未归属部分将在被授予期权的参与者终止雇用或服务后到期，该期权的既得 部分在以下情况下仍可行使：

(A) 因该参与者死亡或残疾而终止雇用或服务一年（委员会将逐案决定 残疾），但不得迟于期权期到期；

(B) 仅适用于公司的 董事、高级职员和员工，在因该参与者退休而终止雇用或服务 之后的剩余期权期内（据了解，如果未在退休之日后90天内行使激励性股票期权，则参与者持有的任何激励性股票期权均应被视为 不合格股票期权）；

(C) 因除该参与者死亡、残疾或退休、 以及该参与者因故终止雇用或服务以外的任何原因而终止雇用或服务后的90个日历日，但不得迟于期权 期到期；以及

(iii) 在公司因故终止参与者的雇用或 服务后， 期权的未归属部分和既得部分均应立即到期。

(d) 行使方法 和付款方式。在公司收到行使价的全额 款并且参与者向公司支付了等于需要预扣的任何联邦、 州、地方和非美国所得税和就业税的金额之前，不得通过行使期权进行任何普通股的交割。根据奖励协议的条款，可以通过 向公司提交书面或电子行使通知并支付 行使价来行使已变为可行使的期权。行使价应 (i) 以现金、支票（有待收取）、现金等价物和/或 既得普通股的形式支付，其价值按行使期权时的收盘价计算（包括根据经过 委员会批准的程序，通过证明足够数量的普通股的所有权来代替向 公司实际交付此类股票）； 但是, 前提是,此类普通股不受任何质押或其他担保权益的约束，是成熟的 股票，以及；(ii) 根据适用法律自行决定采用委员会可能允许的其他方法，包括 但不限于：(A) 在 行使之日具有公允市场价值（由委员会自行决定）的其他财产中，如有 行使价，则为 (B) 此时通过经纪人协助的 “无现金活动” 进行普通股的公开市场，根据该活动，公司是向股票经纪人交付了不可撤销指令的副本，要求其出售 行使期权后本来可以交割的普通股，并立即向公司交付等于 行使价的金额，或 (C) 通过 “净行权” 方法，即公司不交割行使期权的 普通股的收盘价等于该期权总行权价格的普通股数量行使期权的普通股 股。任何部分普通股均应以现金结算。

(e) 取消激励性股票期权处置资格的通知 。根据本计划 获得激励性股票期权的每位参与者应在取消资格处置根据该激励性股票期权收购的任何普通股之日后立即以书面形式通知公司。取消资格处置是指在 (A) 激励性股票期权授予之日起两年或 (B) 在 行使激励性股票期权之日后一年内对此类普通股的任何处置（包括但不限于任何出售） 。如果委员会作出决定并根据委员会制定的程序 ，公司可以保留作为代理人 适用参与者行使激励性股票期权而获得的任何普通股的所有权，直到前一句所述期限结束为止。

(f) 遵守法律等。尽管如此，在任何情况下，都不允许参与者以委员会认为会违反 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》（如果适用）、任何其他适用法律或美国证券交易委员会适用的 规章制度或任何证券交易所或 交易商间报价系统的适用规则和条例的方式行使期权。

8. 股票 增值权.

(a) 一般来说。 根据本计划授予的每个 SAR 均应有奖励协议的证明（无论是纸质还是电子媒介（包括电子邮件或 在公司或与公司签订合同的第三方维护的网站上发布的内容）。如此授予的每个 SAR 均应受 本第 8 节规定的条件以及 适用的奖励协议中可能反映的与本计划不矛盾的其他条件的约束。根据本计划授予的任何期权都可能包括串联SAR。委员会还可以向独立于任何选项的符合条件的 个人发放 SAR。

(b) 归属 和到期。根据与相应期权相同的归属 时间表和到期条款，就期权授予的SAR应可以行使并到期。独立于期权授予的特别行政区应归属并可行使 ，并以委员会确定的方式和日期到期，并应在委员会可能确定的不超过 十年的期限之后到期（”特区时期”); 但是，前提是，尽管委员会设定 任何授予日期，但委员会仍可自行决定加快任何 SAR的行使，除可行使性外，加速 不得影响该特区的条款和条件。除非委员会 在奖励协议中另有规定：

(i) a SAR应在授予之日 三周年之日归属该特别行政区约束的100％普通股并可行使；

(ii) SAR的 未归属部分将在获得 SAR 的参与者终止雇用或服务后到期，该特别行政区的 既得部分 在以下情况下仍可行使：

(A) 因该参与者死亡或残疾而终止雇用或服务后一年（委员会将逐案决定 残疾），但不得迟于特区期届满；

(B) 仅适用于公司的 董事、高级职员和员工，在因该参与者退休而终止雇用或服务 后的剩余特区期限内；

(C) 因除该参与者死亡、残疾或退休、 以及该参与者因故终止雇用或服务以外的任何原因终止雇用或服务后的 90 个日历日，但不得迟于 SAR 期限到期； 以及

(iii) 在公司因故终止参与者 的雇用或服务 后，SAR的未归属部分和既得部分均应立即到期。

(c) 锻炼方法 。根据裁决条款，可通过向 公司提交书面或电子行使通知来行使已变为可行使的 SAR，具体说明要行使的 SAR 的数量以及 授予该类 SAR 的日期。尽管如此，如果在期权期的最后一天（或者对于独立于期权的 SAR，即 SAR 期限），收盘价超过行使价，参与者没有行使 SAR 或相应的期权（如果适用）， ，并且SAR和相应的期权（如果适用）均未到期，则该SAR应被视为参与者 在最后一天行使公司应为此支付相应的款项。

(d) 付款。 行使特别行政区后，公司应向参与者支付一笔款项，等于行使 受SAR约束的股票数量乘以行使日一股普通股收盘价超过行使价的部分（如果有）， 减去等于需要预扣的任何联邦、州、地方和非美国所得税和就业税的金额。公司应 以现金、按公允市场价值计值的普通股或其任何组合支付，由委员会决定。任何 部分普通股均应以现金结算。

9. 限制性 库存和限制性库存单位.

(a) 一般来说。 每次授予限制性股票和限制性股票单位均应有奖励协议作为证明（无论是纸质还是电子媒介 （包括电子邮件或在公司或第三方根据与公司签订的合同维护的网站上发帖））。每项 补助金都应遵守本第 9 节规定的条件，并遵守与本计划不矛盾的其他条件，例如 可能反映在适用的奖励协议中。

(b) 受限 账户；托管或类似安排。授予限制性股票后，应以参与者的名义在公司的过户代理处以参与者的名义在限制性账户中记账，如果委员会确定限制性股票应由公司持有或存入托管账户，而不是存入此类限制性账户， 委员会可能会要求参与者另外签署并向公司交付 (i) 令人满意的托管协议委员会， （如果适用）以及（ii）相应的共享权力（已获批准）关于该协议所涵盖的限制性股票，空白）。 如果参与者未能在委员会规定的时间内执行证明授予限制性股票的协议以及托管协议和 空白股权（如果适用），则该奖励无效 从一开始。在不违反 本第 9 节和适用的奖励协议中规定的限制的前提下，参与者对此类限制性股票通常拥有股东 的权利和特权，包括但不限于对该限制性股票的投票权和获得 股息的权利（如果适用）。在限制性股票被没收的情况下，向参与者签发的任何证明 此类股票的股票证书均应退还给公司，参与者以及作为股东对此类股票 的所有权利均应终止，公司不承担进一步的义务。

(c) 授权； 加速限制失效。除非委员会在奖励协议中另有规定：(i) 100% 的限制性股票和限制性股票单位的限制期 将在第三天 (3) 失效^第三方) 授予日期 周年纪念日；以及 (ii) 授予适用奖励的参与者 终止雇用或服务后，限制性股票和限制性股票单位的未归属部分将终止并被没收。

(d) 限制性股票的交付 和限制性股票单位的结算。(i) 在 任何限制性股票的限制期到期后，除非适用的奖励协议另有规定，否则适用证书中规定的对此类股票的限制不具有进一步的效力或效力。如果使用托管安排，则到期后，公司 应免费向参与者或其受益人交付股票证书，证明当时未被没收且限制期已过期的限制性股票 股票（四舍五入至最接近的全股）。 可能被委员会扣留并归因于任何特定限制性股票的股息（如果有）应在解除对此类股票的限制后以现金形式分配给参与者，或者由委员会自行决定以收盘价等于此类股息 金额的普通股分配，如果该股份被没收，则参与者无权获得此类股息 （除非委员会在适用的奖励协议中另有规定）。

(ii) 除非 委员会在奖励协议中另有规定，否则在任何未偿还的 限制性股票单位的限制期到期后，公司应为每个 已发行的限制性股票单位免费向参与者或其受益人交付一股普通股； 但是，前提是，委员会可自行决定，在 遵守守则第409A条的要求的前提下，选择 (i) 支付现金或部分现金和部分普通股，而不是仅交付此类限制性股票单位的普通股 股，或 (ii) 将普通股（或现金或部分普通股和部分现金， 视情况而定）的交付推迟到限制性股票到期之后此类交付会导致违反适用法律的期限，直到 不再如此。如果以现金支付代替交付普通股，则此类付款金额应等于 等于此类限制性股票 单位的限制期结束之日普通股的收盘价，减去等于需要预扣的任何联邦、州、地方和非美国所得税和就业税的金额。

10. 股票 奖励奖励。委员会可根据本计划向 符合条件的人单独发行非限制性普通股或其他以普通股计价的奖励，金额由委员会不时自行决定 确定。根据本计划授予的每项股票奖励均应以奖励协议为证据（无论是纸质还是电子媒介 （包括电子邮件或在公司或与公司签订合同的第三方维护的网站上发帖））。如此授予的每个 Stock 奖励均应遵守与本计划不矛盾的条件，这些条件可能反映在适用的奖励 协议中。

11. 绩效 薪酬奖励.

(a) 一般来说。 委员会在授予本计划第7至第10节所述的任何奖励时，有权将 此类奖励指定为绩效薪酬奖励，旨在符合《守则》第 162 (m) 条规定的 “基于绩效的薪酬”。委员会有权向任何参与者发放现金奖励，并将此类奖励指定为 绩效薪酬奖励，旨在符合《守则》第 162 (m) 条规定的 “基于绩效的薪酬”。

(b) 委员会在绩效薪酬奖励方面的自由裁量权 。对于特定的绩效期， 应自行决定适用的绩效期长度、要颁发的绩效补偿奖励类型、用于确定绩效目标的 绩效标准、 的绩效目标的种类和/或级别以及绩效公式。在绩效期的前90个日历日内（或者，如果更长或更短，则在 第 162 (m) 条允许的最大期限内（如果适用），委员会应就该绩效期发放的绩效薪酬 奖励行使自由裁量权，并以书面形式记录这些事项。

(c) 性能 标准。用于确定绩效目标的绩效标准应以公司和/或一个或多个关联公司、部门或运营单位达到 特定绩效水平或上述 的任意组合为基础。委员会通过的任何一项或多项绩效标准可在绝对 或相对基础上用于衡量公司和/或整个关联公司或公司 的任何业务部门和/或一个或多个关联公司或其任何组合（视委员会认为适当而定）的业绩，也可以将上述任何绩效标准 与选定的比较公司集团的表现进行比较，或者委员会自行决定 认为适当的已发布或特别索引，或与各种股票市场指数相比。委员会还有权根据本 段落中规定的绩效标准，根据绩效目标的实现情况，提供 加速授予任何奖励。在《守则》第 162 (m) 条要求的范围内，委员会应在绩效 期的前 90 个日历日内（或者，如果更长或更短，则在《守则》第 162 (m) 条允许的最大期限内）以客观方式 定义其选择在该绩效期内使用的绩效标准的计算方式，然后立即向参与者传达这种 绩效标准。

(d) 修改绩效目标 。如果适用的税收和/或证券法发生变化，允许委员会在未获得股东批准的情况下自行决定更改 的管理绩效标准，则委员会应在未经股东批准的情况下自行决定 进行此类修改。委员会在绩效期的前 90 个日历 天（或者，如果更长或更短，则在《守则》第 162 (m) 条允许的最大期限内（如果适用）、 或其后的任何时候获得授权，前提是当时行使此类权力不会导致在该绩效期内向任何参与者授予的绩效薪酬奖励 不符合根据该绩效期授予任何参与者的绩效补偿奖励 的资格《守则》第 162 (m) 条可自行决定调整或修改计算方法此类绩效期的绩效目标，以 为基础，以适当反映以下事件：(i) 资产减记；(ii) 诉讼或索赔判决或和解； (iii) 税法、会计原则或其他法律或监管规则变更对报告业绩的影响；(iv) 任何 重组和重组计划；(v) 会计原则委员会意见中所述的特殊非经常性项目 30（或其任何后续声明）和/或管理层对公司向股东提交的年度报告中出现的 财务状况和业绩的讨论和分析中；（vi）收购或剥离； （vii）任何其他特定的异常或非经常性事件，或客观上可确定的类别；（viii）外汇收益和 亏损；以及（ix）变动公司的财政年度。

(e) 支付 的绩效补偿金.

(i) 收款的条件 。除非适用的奖励协议中另有规定，否则参与者必须在绩效期的最后一天受雇于公司 才有资格获得该绩效 期的绩效薪酬奖励。

(ii) 局限性。 只有在以下情况下，参与者才有资格获得绩效薪酬奖励：(A) 该时期的 绩效目标已实现；以及 (B) 该参与者绩效 薪酬奖励的全部或部分是在将绩效公式应用于实现的 绩效目标的基础上在绩效期内获得的。

(iii) 认证。 绩效期结束后，委员会应以书面形式审查和证明该绩效期的 绩效目标是否实现以及在多大程度上实现，如果已实现，则根据绩效公式以书面形式计算和核证该期间获得的 绩效薪酬奖励金额。然后，委员会应确定每位参与者在绩效期内实际支付的绩效薪酬奖励的 金额，并在这样做时可以 运用负面自由裁量权。

(iv) 使用 的负面自由裁量权。在确定个人参与者在绩效期内的绩效薪酬奖励 的实际金额时，委员会可以通过使用负面自由裁量权减少或消除绩效期内根据绩效 公式获得的绩效薪酬奖励金额，前提是委员会自行判断这种减少或取消是适当的。 除非本计划中另有规定，否则委员会无权自由裁量权 (A) 在绩效期内发放或支付 绩效薪酬奖励； 或 (B) 将绩效薪酬奖励提高到本计划第 5 节规定的适用限制以上。

(f) 支付奖励的时间 。在完成本第 11 节要求的认证后，应在行政上切实可行 尽快向参与者支付绩效期内的绩效薪酬奖励，但无论如何不得迟于绩效期结束的财政年度结束后的两个半月 ，以遵守《财政条例》第 1.409A-1 (b) (4) 条规定的短期延期 规定。尽管如此，在《财政条例》第1.409A-2 (b) (7) (i) 条允许的情况下，绩效薪酬奖励 的支付可能会延迟，前提是公司合理预计 如果按计划支付，由于 适用《守则》第162 (m) 条，公司将不允许对此类付款进行税收减免。

12. 资本结构的变化 和类似事件。如果 (a) 任何股息或其他分配（无论是现金、普通股 股、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票拆分、重组、合并、合并、 合并、分割、分割、合并、回购或交换普通股或其他证券、发行 认股权证或其他权利以收购普通股或其他证券公司的证券，或其他类似的公司交易或事件 （包括但不限于控制权变更）影响普通股，或 (b) 影响公司、任何关联公司或任何关联公司财务报表的异常或非经常性事件（包括但不限于控制权变更）， ， 或任何政府机构或证券交易所或交易商间 报价体系、会计原则或法律的适用规则、裁决、法规或其他要求的变化，因此无论哪种情况，调整都由委员会决定如果必要或适当 ，则委员会应自行决定 任何此类公平的调整，包括但不限于以下任何 或所有调整：

(i) 调整 任何或全部 (A) 公司普通股或其他证券的数量（或其他证券或其他财产的数量和种类） ，这些奖励或根据本计划可以授予哪些奖励（包括但不限于 调整本计划第 5 节规定的任何或所有限制）以及（B）任何未偿奖励的条款，包括，但不限于 (1) 公司普通股或其他证券的数量（或其他证券的数量和种类）财产）使 获得杰出奖励或与杰出奖励有关，(2) 任何奖励的行使价或行使价或 (3) 任何 适用的绩效指标（包括但不限于绩效标准和绩效目标）；

(ii) 规定 替换或接替奖励，加快奖励的行使、限制的失效或终止，或 规定在此类事件发生之前行使一段时间；以及

(iii) 在 符合《守则》第409A条要求的前提下，取消任何一项或多项未偿奖励，并要求向其持有人、 现金、普通股、其他证券或其他财产或其任何组合支付委员会确定的此类奖励的价值（如果有）（如果适用，可能基于其他股票收到或将要获得的每股普通股价格） 的持有人（在此情况下，为公司），包括但不限于未偿还的期权或 SAR，包括但不限于一定金额的现金付款 等于受该期权 或 SAR 约束的普通股的公允市场价值（截至委员会规定的日期）分别超过该期权或 SAR 的总行使价或行使价（有一项谅解，在这种情况下， 任何期权或特别股的每股行使价或行使价等于或超过普通股公允市场价值的期权或特别行政区 Share 除此之外可以取消和终止，无需为此支付任何款项或对价）；

但是，前提是，对于任何 “股权重组”（根据财务会计准则委员会财务报表 会计准则第123号（2004年修订）或ASC Topic 718或其任何后续准则的含义），委员会应对未偿奖励进行公平或按比例的 调整，以反映此类股权重组。根据本第12条对激励性股票期权进行的任何调整（取消激励性股票期权除外）只能在不构成《守则》第424 (h) (3) 条所指的 “修改” 的范围内进行，并且根据本第12条进行的任何调整均不得对 根据《交易法》第16b-3条提供的豁免产生不利影响。公司应将本协议项下的调整通知每位参与者 ，并在收到通知后，此类调整具有决定性且对所有目的具有约束力。

13. 控制权变更的影响 。除非在奖励协议中另有规定或委员会自行决定 ，否则即使本计划中有任何相反的规定，对于特定未偿奖励或奖励的全部或任何 部分，控制权发生变更：

(a) 当时未偿还的所有 期权和SAR均可立即归属，并可能在控制权变更 之前立即可行使；

(b) 限制期可能在控制权变更之前到期（包括但不限于放弃任何适用的绩效 目标）；

(c) 自控制权变更发生之日起生效的绩效 期可能在该日期结束，委员会 (i) 应根据经审计或未经审计的财务信息 或其他其认为相关的信息，确定每个绩效期的 绩效目标在多大程度上实现了 ，以及 (ii) 可能促使参与者获得每项此类绩效的部分或全额奖励 期限以委员会确定的绩效目标实现程度为基础， 或者假设已达到适用的 “目标” 绩效水平或在 委员会确定的其他基础上。

在切实可行的范围内， 委员会根据前述条款 (a) 至 (c) 采取的任何行动都应以 允许受影响的参与者参与普通股控制权变更交易的方式和时间进行，但须经 获得奖励。如果委员会没有采取任何行动来允许前面条款 (a) 至 (c) 中规定的更改，则不得对奖励进行任何修改。

14. 修订 和终止.

(a) 修订 和终止本计划。董事会可随时修改、更改、暂停、终止或终止本计划或其任何部分 ；前提是 (i) 未经股东批准，不得修改第 2 节、第 5 (i) 节、第 11 (c) 节或 第 14 (b) 节（在该第 14 (b) 条的但书所要求的范围内）中符合条件的员工的定义，并且 (ii) 不得修改 修改、变更、暂停、终止或终止应在未经股东批准的情况下进行 以遵守任何税收或监管要求适用于本计划（包括但不限于遵守普通股上市或上市的任何证券交易所或交易商间报价系统的任何 规则或要求，或 为防止公司被拒绝根据《守则》第162 (m) 条获得税收减免所必需）； 并且，前提是， 未经受影响参与者、持有人或受益人事先 书面同意，任何可能对 任何参与者或迄今授予的任何奖励的任何持有人或受益人的权利产生重大不利影响的修改、更改、暂停、终止或终止，均不得在此范围内生效。

(b) 奖励协议修正案 。在符合任何适用奖励协议条款的范围内，委员会可提前或追溯放弃 或相关的 奖励协议中的任何条件、修改或更改、暂停、中止、取消或终止此前授予的任何奖励或相关的 奖励协议的任何条款； 但是，前提是未经受影响参与者的同意，任何此类弃权、修改、变更、暂停、 终止、取消或终止将对任何参与者迄今授予的任何 奖励的权利产生重大和不利影响，均不得在此范围内生效； 并且，前提是 ，未经股东批准，除非本计划第 12 节另有允许，(i) 任何修正案或 修改均不得降低任何期权的行使价或任何 SAR 的行使价，(ii) 委员会不得取消任何未偿还的 期权或 SAR，取而代之的是新的期权或 SAR、其他奖励或现金，也不得采取任何会将 此类奖励视为新奖励的行动出于税收或会计目的，以及 (iii) 委员会不得采取任何其他被视为 “重新定价” 的行动 普通股 股票上市或上市的适用证券交易所或交易商间报价系统的股东批准规则。

15. 普通的.

(a) 奖励 协议。本计划下的每项奖励均应以奖励协议为证据，该协议应以纸质或电子媒介（包括电子邮件或在公司或第三方根据与公司签订的合同 与公司签订的合同 维护的网站上发布）交付给参与者），并应具体说明奖励的条款和条件以及适用的任何规则，包括但不限于 死亡、残疾或终止雇用对此类奖励的影响或参与者的服务，或诸如 之类的其他活动可能由以下因素决定委员会。公司未能在任何特定奖励协议中指定任何奖励的任何条款不应使该条款失效，前提是此类条款已由董事会或委员会正式通过。

(b) 不可转让； 交易限制.

(i) 每个 奖励只能由参与者在参与者一生中行使，或者，如果适用法律允许，则可由 参与者的法定监护人或代表行使。除遗嘱或血统和分配法则外，任何奖励均不得转让、让与、质押、扣押、出售或以其他方式转让 或由参与者抵押，任何此类所谓的转让、让与、 质押、扣押、出售、转让或抵押均无效且不可对公司或关联公司强制执行；前提是 对受益人的指定不构成转让、让与、质押, 扣押, 出售, 转让或抵押.

(ii) 尽管有 有上述规定，但委员会可自行决定允许参与者将奖励（激励性股票期权除外）转让给：(A) 任何作为参与者 “家庭成员” 的人，如说明中使用了该术语的，该规则与委员会为维护 的目的而可能采用的任何适用奖励协议相一致的规则 到《证券法》下的 S-8 表格（统称为”直系亲属”)；(B) 仅为 参与者及其直系亲属的利益而设立的信托；或 (C) 合伙人或有限责任公司，其唯一合伙人 或股东是参与者及其直系亲属；或 (D) 可能经董事会或委员会自行决定批准的任何其他受让人，或 (II) 如董事会或委员会自行决定批准的 (I) 适用的奖励协议（上文 (A)、(B) (C) 和 (D) 中描述的 的每位受让人以下称为 a”允许的受让人”）；前提是， 参与者事先向委员会发出书面通知，说明拟议转让的条款和条件，并且委员会 以书面形式通知参与者此类转让将符合本计划的要求。

(iii) 根据前一句转让的任何奖励的 条款应适用于允许的受让人，本计划或任何适用的奖励协议中提及参与者的任何 均应被视为指允许的受让人，但 (A) 被允许的受让人无权转让任何奖励，除非根据遗嘱或血统和分配法则；(B) 除非实际上有注册声明，否则被允许的受让人无权行使任何转让的期权 如果委员会根据任何适用的奖励协议认定 这样的注册声明是必要或适当的，则使用涵盖行使该期权将要收购的普通股的适当表格；(C) 无论是否要求根据本规定 向参与者发出此类通知，委员会或 公司都无需向被许可的受让人发出任何通知计划或其他方式；以及 (D) 终止参与者 雇用的后果公司或关联公司根据本计划条款和适用的奖励协议 继续适用于参与者，包括但不限于允许的受让人 只能在本计划和适用的奖励协议规定的范围内和期限内行使期权。

(iv) 委员会有权在逐项奖励的基础上，或者作为所有奖励或一类或多类奖励的政策问题， 以参与者同意委员会可能确定的 限制为条件来交付与此类奖励相关的既得普通股。

(c) 税收 预扣税.

(i) 参与者必须向公司或任何关联公司付款，或者公司或任何关联公司有权并特此获授权 从根据任何奖励可交付的任何现金、普通股、其他证券或其他财产中扣留任何所需预扣的金额（现金、普通股、其他证券或其他财产） 与奖励、其行使或奖励或本计划下的任何付款或转账有关的税款，以及其他类似的税款委员会或公司认为可能需要采取行动 ，以履行缴纳此类预扣税和 税的所有义务。

(ii) 在 限制上述 (i) 条款的概括性的情况下，委员会可自行决定允许参与者通过 (A) 交付参与者拥有的公允市场价值等于此类预扣税责任的普通股（不受任何质押或其他担保 权益的约束，属于成熟股）或 (B) 持有 公允市场价值等于该预扣税负债的普通股（不受任何质押或其他担保 权益的约束，是成熟股）br} 根据行使或结算 ，公司扣留了原本可发行或交割的普通股数量授予一定数量的股票，其公允市场价值等于该预扣税责任（但不超过法定 所要求的最低预扣税责任）。

(d) 不要求获得奖励；没有继续就业的权利；豁免。公司或关联公司的员工或其他人 均无权要求或有权根据本计划获得奖励，或者在被选中授予奖项后，被选中 授予任何其他奖项。没有义务统一对参与者或奖励持有人或受益人的待遇。 奖励条款和条件以及委员会就此作出的决定和解释不必与每位参与者相同 ，可以有选择地在参与者之间作出，无论这些参与者处境是否相似。 本计划或根据本计划采取的任何行动均不得解释为赋予任何参与者保留公司或关联公司雇用或 服务的权利，也不得将其解释为赋予任何参与者继续在董事会任职的任何权利。 除非本计划或任何奖励协议中另有明确规定，否则公司或其任何关联公司可随时解雇参与者或终止任何咨询关系， 不承担本计划下的任何责任或任何索赔。因此，通过接受 本计划下的奖励，参与者将被视为放弃了继续行使或授予奖励 或因在本计划或任何 Awards 协议规定的期限之外不继续执行该奖励而提出的任何损害赔偿或遣散费权利的索赔，尽管公司与 其关联公司和参与者之间的任何书面雇佣合同或其他协议中有任何相反的规定，无论此类协议是否存在在授予之日之前、之日或之后执行。

(e) 国际 参与者。对于在美国境外居住或工作且不是《守则》第 162 (m) 条所指的（而且不是 不是）“受保员工” 的参与者，委员会可以自行决定 修改本计划或针对此类参与者的未偿奖励（或制定子计划）的条款，以便 符合当地法律的要求或为参与者、公司 或其关联公司获得更优惠的税收或其他待遇。

(f) 指定 和变更受益人。每位参与者均可向委员会提交书面指定，指定一人或多人为受益人 ，受益人应有权在他或她去世后领取本计划应付的奖励（如果有）的应付金额。参与者 可以在未经任何先前受益人同意的情况下不时通过向委员会提交新的 指定来撤销或更改其受益人名称。向委员会提交的最后一次此类指定应为控制性指定； 但是，前提是， 规定，除非委员会在参与者 死亡之前收到指定、变更或撤销，否则任何指定、变更或撤销均不生效，而且在任何情况下，该指定、变更或撤销均不得在收到指定之前的日期生效。如果参与者未提交受益人指定， 则应将受益人视为其配偶，或者，如果参与者死亡时未婚，则视为其遗产。 一旦参与者离婚（由最终离婚命令或判决证明），该参与者先前 给予的任何配偶指定将自动终止。

(g) 终止 雇佣/服务。除非委员会在此类事件发生后的任何时候另有决定：(i) 不得将因疾病、休假或请假暂时离职 或从公司 工作或服务调到关联公司工作或服务（反之亦然）视为终止在公司 或关联公司的雇用或服务；以及 (ii) 如果参与者在公司及其关联公司的雇用或服务终止，但该参与者继续 向公司及其提供服务以非雇员身份的关联公司（反之亦然），此类身份变更不应被视为 终止与公司或关联公司的雇用。

(h) 作为股东没有 权利。除非本计划或任何奖励协议中另有明确规定，否则 在普通股发行或 交付给该人之前，任何人均无权 获得受本协议奖励约束的普通股的所有权特权。

(i) 政府 和其他法规.

(i) 公司结算普通股奖励或其他对价的 义务应遵守所有适用的法律、规则和 法规，并视需要获得政府机构的批准。尽管向 颁发的任何奖励中有任何相反的条款或条件，否则公司没有义务要约出售或出售 任何普通股，也应禁止根据奖励要约出售或出售 任何普通股，除非此类股票已根据 证券交易委员会的《证券法》进行了适当登记出售，或者除非公司已收到律师的意见，使公司感到满意，认为此类股票 } 根据可用的豁免，可以在不进行此类注册的情况下提供或出售因此，此类豁免 的条款和条件已得到完全遵守。公司没有义务根据《证券法》注册出售根据本计划发行或出售的任何普通股 。委员会有权规定，根据本计划、适用的奖励协议、联邦证券法或美国证券交易委员会、任何证券交易所或交易商间报价 系统的 规则、条例和其他要求提供的公司或任何关联公司的所有普通股 或其他证券证书均应受委员会认为可取的止损转让令和其他 限制的约束然后将此类股票或其他证券上市或引用以及任何其他适用的联邦、州、地方或非美国 法律，在不限制本计划第9节概括性的前提下，委员会可以要求在任何此类的 证书上加上一个或多个图例，以适当提及此类限制。尽管本计划中有任何相反的规定，但委员会 保留在本计划下授予的任何奖励中增加其自行决定认为 必要或可取的任何其他条款或规定的权利，以使该奖励符合该奖励受其管辖权的任何政府实体的法律要求。

(ii) 如果 委员会自行决定法律或合同限制 和/或封锁和/或其他市场考虑将使公司从公开市场收购普通股、 公司向参与者发行普通股、参与者从公司 收购普通股和/或参与者向公开市场出售普通股定为非法，则可以取消奖励或其任何部分，不切实际或不可取。如果委员会决定 根据上述规定取消奖励的全部或任何部分，除非这样做会违反《守则》第 409A 条，否则 公司应向参与者支付相当于 (A) 受该奖励约束 的普通股的总公允市场价值或部分取消奖励的部分（自适用的行使日期或股份本应取消之日确定）的部分的部分的超出部分（A）的部分。} 归属或交割，视情况而定），超过（B）总行使价或行使价（对于期权或SAR而言，分别为） 或作为普通股交付条件的任何应付金额（对于任何其他奖励）。在取消此类奖励或部分奖励后，应在切实可行的情况下尽快将此类金额交给 参与者。委员会应有权酌情考虑并采取行动，减轻根据本条款取消奖励对参与者造成的税收后果。

(j) 向参与者以外的人付款 。如果委员会发现任何根据本计划 向其支付任何款项的人 因疾病或事故而无法照顾自己的事务，或者是未成年人或已经死亡，则应向该人或其 遗产支付的任何款项（除非事先由正式任命的法定代表人提出索赔）， 可以支付给其配偶、子女、亲属，维护或监护该人的机构，或 委员会认为是代表该人合法收件人的任何其他人其他有权获得付款的人。任何此类付款均应完全解除 委员会和公司在这方面的责任。

(k) 本计划的非排他性 。董事会通过本计划或将本计划提交公司股东批准 均不得解释为限制了董事会采用其 认为可取的其他激励安排的权力，包括但不限于授予本 计划以外的股票期权或其他基于股权的奖励，此类安排可以普遍适用，也可以仅适用于特定情况。

(l) 未创建 信托或基金。本计划和任何奖励均不得创建或解释为在公司或任何关联公司与 参与者或其他个人或实体之间创建任何 类型的信托或独立基金，也不得将其解释为创建信托关系。为了履行 本计划下的任何义务，本计划或任何奖励的任何条款均不得要求公司购买资产或将任何资产存入信托或其他向其缴款的实体，或以其他方式分离 任何资产，公司也不得为此类目的单独保留银行账户、账簿、记录或其他证据，证明存在隔离或 单独维护或管理的基金。除了作为公司的一般 无担保债权人外，参与者在本计划下没有任何权利，唯一的不同是，只要他们可能有权通过履行 服务获得额外补偿，则他们应拥有与普通法规定的其他员工相同的权利。

(m) 依赖报告 。根据公司及其关联公司的独立 公共会计师提交的任何报告和/或公司 的任何代理人提供的与本计划有关的任何其他信息，委员会的每位成员和每位董事会成员应有充分的理由采取行动或不采取行动，如 的情况一样，并且对本着诚意行事或不采取行动不承担任何责任，比他自己。

(n) 与其他福利的关系。除非该其他计划另有明确规定，否则在确定公司任何养老金、退休金、 利润共享、团体保险或其他福利计划下的任何福利时，不得考虑本计划下的任何款项。

(o) 管理法律。本计划应受特拉华州内部法律管辖，并根据特拉华州的内部法律进行解释，但不赋予法律冲突条款 效力。

(p) 可分割性。 如果本计划或任何奖励或奖励协议的任何条款在任何 司法管辖区或任何个人或实体或奖励被视为无效、非法或不可执行，或者会根据 委员会认为适用的任何法律取消本计划或任何奖励的资格，则该条款应被解释或视为已修订，以最能反映 原始条款的方式符合适用法律奖励或计划的意图，或者如果未经委员会决定 就无法解释或视为已修改在实质上改变了本计划或奖励的意图，此类条款应解释或视为违反了该司法管辖区、 个人或实体或奖励，本计划的其余部分和任何此类奖励应保持完全效力和效力。

(q) 对继任者具有约束力的义务 。本计划规定的公司义务对公司合并、合并、合并或其他重组产生的任何继任公司或组织 具有约束力，或者对继承公司几乎所有资产和业务的任何继任公司或组织 具有约束力。

(r) Code 第 162 (m) 条批准。如果委员会做出这样的决定，则股东应在股东先前批准此类条款 之后的第五年举行的第一次股东大会之前披露和重新批准本计划中关于绩效薪酬奖励 的条款，以便在此之后向 发放的某些奖励免受《守则》第162 (m) 条的扣除限制。但是，如果未获得股东批准，则本条款中的任何内容均不影响在此之后授予的 奖励的有效性。

(s) 费用； 性别；标题和标题。管理本计划的费用应由公司及其关联公司承担。男性 代词和其他男性性别词应同时指男性和女性。本计划各部分的标题和标题仅为 以方便参考，如果发生任何冲突，应以 为准，而不是以本计划的案文而不是此类标题或标题为准。

(t) 其他 协议。尽管如此，作为根据奖励授予和/或获得普通股 股的条件，委员会可以要求参与者执行封锁、股东或其他协议，这是其可能自行决定的 。

(u) 第 409A 节。 本计划和根据本协议授予的所有奖励旨在遵守或以其他方式免受《守则》 第 409A 条的要求。本计划和根据本计划授予的所有奖励应以符合《守则》第 409A 条的 方式管理、解释和解释，以避免根据《守则》第 409A (a) (1) (B) 条征收额外税款。尽管本计划中有任何相反的规定，除非且仅在《财政条例》第1.409A-3 (j) (4) 条 409A条允许这种加速付款或结算的情况下，委员会在任何情况下都不得行使自由裁量权加快 的支付或结算。如果参与者在截至其终止雇用之日的十二 (12) 个月内的任何时候是 “特定员工”（根据 财政条例第 1.409A-1 (i) 条的含义），并且本协议下任何符合《守则》第 409A 条要求的奖励 都应以参与者解雇 为由兑现，则该奖励的兑现均应被停职至解雇 之日起六 (6) 个月。

(v) 付款。 在适用法律要求的范围内，参与者必须支付根据本计划颁发的任何奖励获得普通股所需的任何款项。

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