表单 8-K
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期：2022 年 6 月 16 日
（最早报告事件的日期： 2022年6月12日)
|
|
|
注册人；州
公司注册；地址和
电话号码
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
1-11178
|
|
露华浓公司
特拉华
纽约广场一号
纽约, 纽约, 10004
212-527-4000
|
|
13-3662955
|
| |
|
|
|
|
|
33-59650
|
|
露华浓消费品公司
特拉华
纽约广场一号
纽约, 纽约, 10004
212-527-4000
|
|
13-3662953
|
以前的姓名或以前的地址（如果自上次报告以来发生了变化）：无
如果8‑K表格申报旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务
（参见下文一般说明A.2），请勾选下面的相应复选框：
| ☐ |
根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
|
| ☐ |
根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
|
| ☐ |
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信
|
| ☐ |
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信
|
根据该法第12（b）或12（g）条注册的证券：
| |
|
|
|
|
|
|
露华浓公司
|
A 类普通股
|
|
REV
|
|
纽约证券交易所
|
|
露华浓消费品公司
|
没有
|
|
不适用
|
|
不适用
|
用勾号指明每位注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条定义的 “新兴成长型公司” （本章第 230.405 节）或1934 年《证券交易法》第 12b-2 条 （本章第 240.12b-2 节） 在《交易法》第12b-2条中.
如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何
新的或修订的财务会计准则。☐
2022 年 6 月 12 日，现任董事会成员 E. Scott Beattie（板”) of Revlon, Inc. (”露华浓” 或”公司”)
然后公司签订了终止协议（”相互终止信”) 比蒂先生此前披露的与公司签订的咨询协议日期为2020年3月11日（修订至2022年5月4日），”Beattie
咨询协议”)。根据共同终止信的条款，Beattie咨询协议已终止，根据Beattie Consulting
协议授予Beattie先生的所有未归属限制性股票单位自协议之日起被没收，不收任何报酬。双方解雇信后，Beattie 先生仍然是董事会成员，但他不再有义务根据 Beattie 咨询协议提供单独的咨询服务，也不会根据该协议获得进一步的报酬。
第 11 章备案
2022 年 6 月 15 日（”请愿日期”)、公司及其附录 99.1 中列出的某些子公司，包括露华浓消费品
公司 (”产品公司”)（统称为”申报子公司” 而且，与公司一起，”债务人”），提交了自愿请愿书（”破产申请”) 用于根据
《美国破产法》第 11 章进行重组（”《破产法》”) 在美国纽约南区破产法院（这样的法院，”法庭” 这样的案例，”案例”)。债务人将继续在法院的管辖范围内，根据《破产法》的适用条款和法院的命令，以 “占有债务人” 的身份经营
业务。为了确保他们能够在
的正常业务过程中继续经营，债务人已向法院提出动议，寻求各种 “首日” 救济（统称为”第一天议案”），包括获得债务人控股融资、向员工支付工资和福利，以及就申请日期之后提供的所有商品和服务以正常方式向
供应商和供应商付款的权限。
债务人持股融资
关于破产申请，债务人预计
寻求法院批准，签订（i）超级优先优先担保协议 债务人占有资产的贷款机制（the”DIP ABL 设施”），
总本金最高为4亿美元，某些金融机构作为贷款人参与其中，MidCap Funding IV Trust作为行政代理人和抵押代理人，（ii）超级优先优先优先优先有担保债务人持股定期贷款
融资（”DIP 定期贷款工具”），本金总额为5.75亿美元，其中某些金融机构是贷款人，Jefferies Finance, LLC是行政代理人和抵押代理人，以及（iii）
超级优先次级有担保债务人持股公司间信贷额度 （那个”公司间 DIP 设施” 而且，再加上DIP ABL融资机制和DIP定期贷款机制，”DIP 设施”）与BrandCos（定义见下文提到的BrandCo信贷协议）的债务人相同（”BrandCo”).
除其他外，DIP ABL融资机制预计将提供（i）金额为2.7亿美元的基于资产的循环信贷额度（
”第一部分 DIP ABL 设施”），其初始收益将用于为ABL循环担保债务（定义见下文提到的ABL信贷协议）再融资，以及（ii）金额为1.3亿美元的基于资产的定期贷款额度，其收益将用于为SISO担保债务（定义见ABL信贷协议）再融资。DIP ABL融资的剩余收益预计将用于
债务人的一般公司用途，包括支付与案件有关的费用。
预计 DIP ABL 融资机制的到期日最早为
DIP 定期贷款机制截止日后 (i) 365 个日历日中的最早日期（”规定的到期日”)，在Products Corporation
行使延长到期日的选择权后，可以选择将DIP定期贷款额度延长至规定到期日后的180天和延长到期日之后的180天中较早者；(ii) 2022年7月20日，如果法院尚未在该日期当天或之前下达批准ABL DIP融资的最终命令；(iii) 任何第11章重组计划的生效日期
任何债务人；(iv) 完成对任何债务人的全部或基本全部资产的任何出售或其他处置《破产法》第 363 条规定的债务人；(v) 根据管理 DIP ABL 融资的最终文件加速 DIP ABL 融资和终止
相应承诺的日期；(vi) 破产法院下令将任何债务人的案件转换为第 7 章清算的日期，(vii) 拒绝或
终止 BrandCo许可协议（定义见BrandCo信贷）协议）和（viii）未经超过债务的持有人同意，驳回任何债务人的案件A期DIP
ABL融资机制下贷款和承诺的50％。DIP ABL 融资的未偿本金将在到期日全额支付。
预计DIP ABL融资将由完善的 (i) 优先担保权益和对债务人
几乎所有资产（BrandCos和在开曼群岛注册的豁免公司Breautyge I除外）的优先担保权益和留置权担保（”Beautyge I”) 构成 ABL Facility 第一优先抵押品（定义见 ABL Credit
协议），（ii）为构成定期融资第一优先抵押品（定义见 ABL 信贷协议）的债务人几乎所有资产（BrandCos 和 Beautyge I 除外）提供担保权益和留置权的次级优先权，以及
(iii) 债务人几乎所有资产（BrandCos除外）的担保权益和留置权以及 Beautyge I），在申请之日，这不受有效、不可避免和完善的担保权益的约束，而且根据
《破产法》第 364 (c) (2) 节，优先权如下：如果此类抵押品与 (a) ABL Facility First 优先抵押品的性质、范围和类型相同，则在优先优先基础上留置权；(b) 定期融资第一优先权
抵押品，但须遵守有利于DIP定期贷款机制、公司间DIP融资机制和任一的留置权向 Products Corporation 的某些有担保债权人（
DIP ABL 融资的抵押品）授予足够的保护留置权，”Opco DIP 抵押品”)。预计DIP ABL融资将受到某些惯例和适当条件的约束，以进行类似类型的融资。
预计DIP ABL融资将受到此类申请后融资的惯常肯定和否定契约和违约事件的影响，包括但不限于案件进展的惯例 “里程碑”，包括但不限于提交披露声明以征求对重组计划的表决以及法院下达确认此类重组计划的
命令。
DIP ABL 融资机制的条款有待债务人、该机制下的贷款人和
债务人的某些申请前债权人和利益方之间的持续谈判。
除其他外，DIP定期贷款机制预计将提供金额为5.75亿美元的定期贷款额度，其所得款项将用于为下述外国ABTL信贷协议下的债务再融资，也用于债务人的一般公司用途，包括支付与案件有关的费用。
预计DIP定期贷款机制的到期日最早为 (i) DIP定期贷款机制截止日期
后的365个日历日，由Products Corporation选择最多延长180天；(ii) 2022年7月20日，前提是法院尚未在该日期或之前下达批准DIP定期贷款的最终命令；(iii) 任何章节的
生效日期 11. 任何债务人的重组计划；(iv) 完成对任何债务人全部或几乎全部资产的任何出售或其他处置《破产法》第 363 条规定的债务人；以及 (v) 根据管理DIP定期贷款机制的最终文件，
加快或终止DIP定期贷款机制的日期。DIP定期贷款机制的未偿还本金将在到期日全额支付。
DIP 定期贷款机制预计将由完善的 (i) 第一优先担保权益和对
定期融资第一优先抵押品的优先担保权益和留置权担保，(ii) 次级优先优先优先担保权益和 ABL Farcility 第一优先抵押品的担保权益和留置权，以及 (iii) BrandCos
和 Beautyge I 几乎所有资产的第一优先担保权益和留置权，以及 (iv) 实质性担保权益和留置权债务人所有在申请日未受有效、不可避免和完善担保约束的资产权益和留置权，根据《破产法》第 364 (c) (2) 节，
具有以下优先权：如果此类抵押品的性质、范围和类型与 (a) 在第一优先优先优先级基础上的 (a) 定期融资第一优先抵押品和 (b) ABL Facility 第一优先抵押品具有相同的性质、范围和类型，则以次级优先优先级
优先级抵押为优先级
优先级抵押品受有利于 ABL DIP 融资机制的留置权和任何适当保护限制向产品公司的某些有担保债权人授予的债权人。对于类似类型的融资，DIP定期贷款机制预计将受到某些惯例和
适当条件的约束。
预计DIP定期贷款机制将受到此类申请后融资的惯常肯定和负面契约和违约事件的影响，包括但不限于案件进展的惯例 “里程碑”，包括但不限于提交披露声明以征求对重组计划的表决以及法院下达确认此类重组计划的
命令。
DIP定期贷款机制的条款有待债务人、该机制下的贷款人和
债务人的某些申请前债权人和利益方之间的持续谈判。
根据公司间DIP融资机制，预计定期贷款将自动被视为由BrandCo向Products
Corporation提供的款项，其金额为产品公司根据BrandCo许可证不时向BrandCos支付的款项，并完全履行了产品公司的支付义务。公司间DIP
融资机制下的贷款预计将由完全完善的担保权益和所有Opco DIP抵押品的留置权担保，次于为DIP定期贷款融资提供担保的Opco DIP抵押品的留置权和担保权益。公司间DIP融资机制下的贷款
预计将按待确定的利率计息，预计将在DIP定期贷款机制到期日到期。
公司间DIP融资机制的条款有待债务人与某些债务人
的申请前债权人和利益方之间的持续谈判。
国外 ABTL 信贷协议
根据截至2022年6月15日的某些第一宽容协议和信贷协议第二修正案，
该特定资产定期贷款信贷协议（经不时修订、修改或补充）的各方之间，”国外 ABTL 信贷协议”) 由露华浓金融有限责任公司作为借款人（”外国 ABTL
借款人”）、担保人一方、贷款人当事人（”外国 ABTL 贷款人”) 和 Blue Torch Finance LLC (”蓝火炬”），作为行政代理人和抵押代理人，Blue Torch和外国ABTL贷款人
已同意，在支付宽容费和其他惯例条件后，（i）因提交
破产申请而产生的某些特定违约行为，禁止根据外国ABTL信贷协议行使补救措施；（ii）在某些方面修改外国ABTL信贷协议作为条件拟议的宽容。预计，与DIP定期贷款机制下的初始借款有关的
外国ABTL信贷协议下的所有未偿债务都将全额偿还。
项目 2.04。触发加速或增加直接财务义务或资产负债表外安排下的债务的事件
。
上文第 1.03 项所述的破产申请的提交构成违约事件，加快了公司在
以下债务工具下的义务（”债务工具”):
|
• |
定期贷款协议，日期为2016年9月7日（不时修订、修改或补充），由Products Corporation、本公司、协议方的某些贷款机构以及作为行政代理人和
抵押代理的北卡罗来纳州花旗银行签署；
|
|
• |
基于资产的循环信贷协议，日期为2016年9月7日（不时修订、修改或补充），”ABL 信贷协议”），由Products Corporation、
不时参与的某些本地借款子公司、公司、某些贷款机构以及作为行政代理人和抵押代理人的MidCap Funding IV Trust以及由其相互之间进行的；
|
|
• |
BrandCo信贷协议，日期为2020年5月7日（不时修订、修改或补充），”BrandCo信用协议”），由Products Corporation、本公司、其他贷款方和贷款方
以及Jefferies Finance LLC作为行政代理人和每个抵押代理人进行的；以及
|
|
• |
产品公司与作为受托人的美国银行全国协会签订的契约，日期为2016年8月4日（不时修订、修改或补充），适用于2024年8月1日到期的6.25％优先票据。
|
债务工具规定，根据破产申请，根据破产申请应立即到期的本金和利息，
应支付。根据破产申请，任何根据债务工具履行此类付款义务的努力都将自动中止，债权人对债务工具的执行权受《破产法》
适用条款的约束。此外，上文第1.03项所述的破产申请的提交以及由此产生的债务工具违约事件构成《外国ABTL Credit
协议》下的违约事件。外国ABTL贷款人已同意不执行补救措施，但须遵守上述宽容协议的条款和条件。
项目 5.02。董事或某些高级职员的离任；董事选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的补偿
安排。
董事任命
2022 年 6 月 15 日，D.J. “Jan” Baker，Esq. 当选为公司董事会董事，立即生效。在这次选举中，露华浓董事会
由10名成员组成，其中7人构成适用的纽约证券交易所的独立董事（”纽约证券交易所”）和美国证券交易委员会的标准。贝克先生与根据
被选为董事的任何其他人之间没有任何安排或谅解。贝克先生还被任命为董事会重组委员会成员（”重组委员会”）和董事会调查委员会（”调查委员会”)，
分别如下所述。贝克先生在董事会任职的薪酬将仅包括（i）支付给重组委员会成员的月费和（ii）每年在调查委员会任职的1万美元预付金，每个
如下所述。贝克先生将不会收到向未在重组委员会任职的某些其他董事会成员支付的11.5万美元的年度预付金（这样的预付金，”年度预付金”).
重组委员会
董事会已成立重组委员会，负责监督与案件有关的所有关键事项。公司薪酬
委员会的职责也将委托给重组委员会。
重组委员会的成员包括艾伦·伯尼科、E. Scott Beattie、Victor Nichols、Barry Schwartz 和 Baker 先生。
重组委员会的每位成员将因在重组委员会任职而获得每月45,000美元的费用，并将放弃获得年度预付金的权利。
调查委员会
董事会成立了一个调查委员会，由贝克先生作为唯一成员。调查委员会拥有董事会及其委员会开展某些调查的权力和
权限。贝克先生将因在调查委员会任职而获得每年1万美元的预付金。
项目 7.01。法规 FD 披露。
2022 年 6 月 16 日，公司发布了一份新闻稿，宣布提起第 11 章案件，如上文第 1.03 项所述。本新闻稿作为本文
附录 99.2 提供。
在与贷款人和其他选区就破产申请进行讨论时，公司向贷款人提供了各种材料，包括下文列出的
信息（”清洁材料”):
|
• |
一份日期为2022年6月13日的贷款人演示文稿，作为附录99.3提供，并以引用方式纳入此处；
|
|
• |
有关 “债务人占有” 融资规模的信息（统称为”DIP 信息”)，作为附录99.4提供，并以引用方式纳入此处；
|
|
• |
2022年1月至5月期间有关公司某些品牌的销售和经常性息税折旧摊销前利润信息（统称为”2022 年 1 月至 5 月品牌净销售额和息税折旧摊销前利润信息”)，
作为附录 99.5 提供并以引用方式纳入此处；
|
|
• |
有关2020年和2021财年公司某些品牌的财务信息（统称为”2020-2021 年财务概览信息”) 作为附录 99.6 提供；以及
|
|
• |
自2022年6月3日起至2022年9月2日止期间（千美元）的现金流预测信息（不反映破产申请）：
|
|
• |
公司美国ABL融资机制下的借款基础（期末）：214,177美元；
|
|
• |
公司美国ABL融资机制下的可用借款总额：美元（172,210）；
|
|
• |
总流动性（可用借款加上现金）（期末）：美元（122,562）；以及
|
|
露华浓公司
营运资金
百万美元
|
|
|
|
|
| |
|
2022A |
| |
|
|
|
|
|
贸易应收账款，净额
|
|
324
|
|
299 |
|
库存，净额
|
|
450
|
|
460 |
|
|
|
|
|
131 |
|
非现金流动资产总额
|
|
898
|
|
890 |
| |
|
|
|
|
|
应付账款
|
|
241
|
|
249 |
|
应计费用及其他
|
|
418
|
|
436 |
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
净营运资金/（赤字）
|
|
239
|
|
205 |
就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，本8‑K表最新报告第7.01项下包含的信息，包括证物，正在提供中，不得被视为 “已归档”
（”《交易法》”），或者以其他方式承担该节规定的责任，除非注册人特别指出该信息应被视为根据《交易法》“提交”
，或者以提及方式将其纳入根据经修订的《交易法》或《1933年证券法》提交的申报中。
项目 8.01。其他活动。
任命首席重组官
开启 2022年6月15日，公司任命了 Alvarez & Marsal 的董事总经理罗伯特·卡鲁索（”A&M”），担任公司首席重组官（”CRO”)。卡鲁索先生已加入
公司的高级管理团队，将帮助领导公司的重组工作。
卡鲁索先生和其他 A&M 人员的服务是根据公司与
A&M 之间的约定书提供的。卡鲁索先生不会直接从公司获得任何报酬。
关于前瞻性陈述的警示说明
本表格8‑K包括1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。本表 8-K 中的一些
前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如 “相信”、“期望”、“项目”、“预测”、“可能”、“将”、“估计”、“应该”、“将”、“预期”、“计划” 或其他类似术语。
前瞻性陈述仅代表其发表之日，除公司根据美国联邦证券法承担的持续义务外，公司没有义务公开更新任何前瞻性
声明，无论是反映实际经营业绩；财务状况变化；经营业绩和流动性变化；美国或国际总体经济或行业状况的变化；估计、预期
或假设的变化；或其他情况，，事态发展或本表格8-K之日之后发生的事件.您不应依赖前瞻性陈述来预测未来事件。不应孤立地考虑这些信息
，也不应将其作为公司根据美国公认会计原则编制的报告的财务业绩的替代品。这些前瞻性信息应与公司向美国证券交易委员会提交的财务报表和相关脚注
一起阅读。由于某些风险和其他因素，公司的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，其中可能包括以下因素：与
破产申请相关的风险和不确定性，包括但不限于公司就破产申请中的动议获得法院批准的能力、破产申请对公司和各个
成分股利益的影响、法院裁决破产申请和破产结果一般而言，请愿书、公司根据破产申请运营的时长、与
破产申请中任何第三方动议相关的风险、破产申请对公司流动性或经营业绩的潜在不利影响以及执行公司重组所需的法律和其他专业成本的增加；公司债务人持股融资所面临的
条件以及这些条件可能无法得到满足的风险各种原因，包括原因不受公司控制；公司是否将全部或部分退出破产程序
作为持续经营企业；加速履行公司债务的后果；公司普通股、债务和其他索赔的交易价格和波动性，以及公司向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告和10‑Q表季度报告中列出的其他风险因素
。因此，公司提醒读者不要依赖这些前瞻性陈述。上述警示陈述明确限制了所有归因于公司
或代表公司行事的人的前瞻性陈述。所有此类陈述仅代表截至发表之日，除非法律要求，否则公司没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
DIP 公司息税折旧摊销前利润、经常性息税折旧摊销前利润和直接缴款是非公认会计准则财务指标，在《清洁材料》中列出的表格
与各自最直接可比的GAAP指标进行了核对。直接贡献是归属于相应品牌的GAAP营业收入，经调整后：（1）非营业项目，主要包括
重组和相关费用；收购、整合和剥离成本；财务控制补救措施和相关费用；以及剥离资产的收益（亏损）；以及（2）间接销售、一般和管理成本，
主要包括间接部门成本和无形资产摊销。公司将直接贡献定义为一项绩效衡量标准，用于评估公司某些品牌偿还债务和向
公司及其其他子公司支付股息的能力。
在DIP信息中，（1）公司息税折旧摊销前利润是GAAP营业收入，经调整后不包括折旧和摊销费用、股票薪酬支出和
专业费用和其他调整；（2）经常性息税折旧摊销前利润是GAAP营业收入，调整后不包括折旧和摊销费用、非现金股票薪酬支出和重组以及其他调整。
公司的管理层使用DIP公司息税折旧摊销前利润和经常性息税折旧摊销前利润作为经营绩效指标，分析与编制公司DIP预算相关的未来现金来源和未来现金需求。
在2022年1月至5月的品牌净销售额和息税折旧摊销前利润信息中，每个相关品牌的经常性息税折旧摊销前利润是该品牌的GAAP营业收入，经调整后不包括
折旧和摊销费用以及与直接贡献计算中调整后的非营业项目。
管理层认为，非公认会计准则指标对投资者有用，其原因与上述原因相同。不应孤立地考虑这些非公认会计准则财务指标
，也不得将其作为与根据公认会计原则编制的报告指标最直接可比的替代品，以及清洁材料中的其他信息，应与向美国证券交易委员会提交的文件中包含的公司
财务报表和相关脚注一起阅读。其他公司可能会以不同的方式定义此类非公认会计准则财务指标。
(d) 展品：
|
展览
|
描述
|
| |
|
|
99.1
|
属于债务人的子公司名单。
|
| |
|
|
99.2
|
2022 年 6 月 16 日发布的新闻稿。
|
| |
|
|
99.3
|
贷款人简报日期为2022年6月13日。
|
| |
|
|
99.4
|
DIP 信息。
|
| |
|
|
99.5
|
2022 年 1 月至 5 月品牌净销售额和息税折旧摊销前利润信息。
|
| |
|
|
99.6
|
2020-2021 年财务概览信息。
|
| |
|
|
104
|
附录 104 这份 8-K 表格最新报告的封面页，格式为 Inline XBRL（包含在附录 101 中）。
|
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的
代表其签署。
|
日期：
|
2022年6月16日
|
|
| |
|
|
| |
露华浓公司
|
| |
|
| |
来自：
|
/s/ Victoria
Dolan
|
| |
|
姓名：
|
维多利亚·多兰 |
| |
|
标题：
|
首席财务官 |
| |
|
|
|
| |
露华浓 消费品公司
|
| |
|
| |
来自：
|
/s/ Victoria
Dolan
|
| |
|
姓名：
|
维多利亚·多兰 |
| |
|
标题：
|
首席财务官 |
8