April 22, 2022

机密

通过埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部门

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549

请注意：

马修·德比

约书亚·谢尼斯

公司财务处

技术办公室

SVF投资公司3

表格S-4登记说明书第1号修订

于2022年3月23日提交

File No. 333-262529

女士们、先生们：

代表我们的客户，开曼群岛豁免公司(注册人)SVF投资公司3，我们写信回应美国证券交易委员会(SEC)工作人员于2022年4月14日就上述注册声明发表的评议信(注册人评议信)中提出的评论。注册人还根据工作人员的意见修订了《注册声明》，并在递交本信函的同时，向美国证券交易委员会(SEC)提交了反映这些修订的《注册声明》修正案(第2号修正案)。

为帮助您进行审查，以下粗体列出了意见信中包含的工作人员的意见，紧接在每个意见的下方是注册人对此的回应或一份声明，该声明指明了要求披露或修订披露在登记声明中的位置。请注意，我们回复中提及的所有页码均指上述注册声明第2号修正案的页码。此处使用但未定义的大写术语具有修正案 第2号中赋予此类术语的含义。

封面页

1.	我们注意到您对之前评论1的回应。请修改以详细识别控股股东或集团 。

对评论1的回应

注册人承认员工的意见，并恭敬地通知员工，合并后的公司将没有资格 利用上市公司公司治理规则的受控公司例外。根据纳斯达克上市规则第5615(C)和 IM-5615-5,？受控公司是指董事选举的投票权超过50%由个人、集团或另一家公司持有的公司。要存在一个集团，股东必须提交一份通知，说明他们是作为一个集团(例如：，附表13D)。截止交易后，Symbotic创始人、Symbotic创始人的某些家庭成员或Symbotic创始人或其家庭成员的某些关联实体或信托将不会单独持有超过50%的投票权，该等人士不打算提交任何通知，表明他们是作为一个集团行事。注册人已在封面和修正案第2号第80页致SVF 3股东的信函中相应修订了其披露情况。

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第 页2

招股说明书概要；企业合并和合并协议，第1页

2.	修改为使用UP-C 结构的主要原因之一是允许新的Symbotic Holdings Common Units的持有者保留拥有直通实体权益的税收优惠，同时还能够进入公开市场。强调这种利益将只对那些 持有者而不是公众股东产生，并解决由于使用这一结构而导致的某些各方之间的利益冲突。

对评论2的回应

为回应工作人员的意见，登记人修改了第2号修正案第Xviii、第1和第60页的披露。

交易 摘要，第3页

3.	第4页的披露解释说，在业务合并之后，除当前仓库单位持有人以外的所有投资者将通过Symbotic Inc.持有其经济利益。第3页上显示紧随业务合并结束后合并后公司结构的图表与此 披露不一致。为清楚起见，请修改图表和/或叙述性披露。

对评论3的回应

针对工作人员的意见，登记人修改了第2号修正案第2至3页和第225至226页的披露。

4.	修改图表和附带的叙述性披露，以反映每组证券持有人预期持有的经济和投票权 。

对评论4的回应

针对工作人员的意见，登记人修改了第2号修正案第2至4页的披露情况。

风险因素；我们严重依赖主要客户，因此，我们的成功在很大程度上取决于...，第31页

5.	请修改以进一步描述与沃尔玛签订的主自动化协议对您向特定客户销售或许可您的产品和服务的能力的限制。披露您是否认为这会对您的业务产生实质性影响，并包括此类限制的术语。在您的回复中，请告诉我们此类客户的名称，并进一步解释您对客户、附属公司或专用服务提供商的引用。此外，修改以澄清沃尔玛在业务合并后的董事会观察权的含义，并解释此类权利的目的。

对评论5的回应

注册人承认工作人员的意见，并打算将主自动化协议作为证据提交给注册声明的未来修正案，并在其中进一步描述主自动化协议施加的此类限制(包括适用此类限制的时间段)。注册人和Symbotic进一步敬告员工， 根据第601(B)(10)(Iv)项，注册人打算将Symbotic被主自动化协议限制销售或许可产品的潜在客户的姓名改为注册人，并且Symbotic认为此类信息(I)不是重大信息，(Ii)Symbotic视为私人和机密的信息类型。具体地说，注册人及Symbotic并不认为该等限制会对Symbotic的业务造成重大影响，因为Symbotic的策略性定位市场及总可寻址市场的估计规模庞大，详见修正案第2号第180页，当中并不包括可归因于该等潜在客户的潜在可寻址市场。如果工作人员提出要求，注册人将在提交时作为补充提供一份未经编辑的主自动化协议副本，并将在提交时通知工作人员该 潜在客户的名称。

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注册人进一步告知员工，根据沃尔玛和Warehouse之间的协议，沃尔玛有权在某些条件和限制的限制下，指定一名员工以无投票权观察员的身份出席注册人董事会会议。注册人打算在未来对注册声明的修订中说明此类 董事会观察权。

未经审计的形式简明合并财务信息，第83页

6.	我们从您对之前的评论22的回复中注意到，这里提到的最大赎回情景 不同于文件前面的类似引用，后者假设所有公开发行的股票都已赎回(扣除SVF 3的董事和高级管理人员购买的112,500股票)。请考虑在此修改您对最大赎回的引用 ，以避免与申请文件中其他类似引用相混淆。

对评论6的回应

针对工作人员的意见，注册人已将第88页上的最大赎回方案修改为最低现金条件方案，并在第2号修正案标题为未经审计的备考简明综合财务信息一节中将参考内容从最大赎回方案修改为 。

《未经审计的备考简明合并财务信息》，第94页

7.	请参阅前面的评论23。请具体确认是否由董事会确定赎回单位时的 结算方式。如果不是，请澄清谁知道。请告诉我们，您如何得出结论认为，通过大股东投票寻求批准的要求，排除了新Symbotic Holdings Common Units或 关联公司持有的任何股份，确保了发行人控制单位赎回请求是以现金还是以股票结算。在这方面，我们注意到，单位持有人控制合并后公司董事的多数投票和任命，其余股东投票批准和解方法。因此，对结算方法的控制权似乎由发行人的单位持有人和股东共同保留，而不是发行人本身。最后，如果单位是以现金结算的，请澄清付款方式是从当期现金还是手头资产，或者解释协议条款是否规定了任何现金结算的来源。

对评论7的回应

注册人确认员工的意见，并同意修改新Symbotic Holdings LLC协议的格式，以便任何现金和解都将完全从注册人二次发行的收益中支付。具体地说，注册人将修改新的Symbotic Holdings LLC协议第11.01(B)条，取消股东对单位现金结算的投票权，并将单位现金结算所用现金的限制增加到从发行A类普通股筹集的现金。

注册人已根据以下先前的工作人员声明 以及ASC 815-40-25-10段关于注册人是否始终可以控制赎回是以现金还是以权益结算的标准对永久股权分类指导下的新拨备进行了评估。工作人员此前曾表示，在发行人拥有无条件权利、加上目前的意向并有能力通过将可赎回证券转换为永久股权证券来满足赎回要求的情况下，永久股权分类是可以接受的(考虑到ASC 815-40-25的要求，以确保发行人有能力结算股票)，或将赎回限制为从新的永久股权发行中收到的现金收益，并进行适当披露。

在这种情况下，即使合并后公司倾向于以现金解决赎回请求，在交易所交付的现金也受到根据新Symbotic Holdings LLC协议修订第11.01(B)条通过发行A类普通股从新的永久股权发行中获得的现金收益的限制。由于合并后公司的控制权之外并无任何情况可能导致非控股权益的现金结算，超过从新的永久股权发行中收到的现金收益，注册人认为非控股权益应归类为永久股权，因为现金结算在任何情况下都不会导致使用或交付注册人的现有现金或其他资产。

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购买SVF 3股票，第108页

8.	我们注意到您披露，SVF 3将以表格 8-K提交当前报告，披露赞助商、仓库和/或其各自附属公司达成的安排或进行的重大采购，这些安排或重大采购将影响对企业合并提案的投票或任何成交条件的 满足。请确认阁下有意于股东特别大会召开前向投资者发出有关任何此等安排的充分通知。此外，修改以确认SVF 3(而不仅仅是赞助商)达成的任何安排都将受到此类披露的影响。最后，就各方目前正在讨论或正在考虑的安排，以保护某些投资者免受其股份的潜在价值损失 ，向公众股东详细披露此类安排的影响。

对评论8的回应

注册人通知员工，它将在特别股东大会之前向投资者提供足够的通知，告知保荐人、仓库和/或其各自关联公司达成的任何安排或进行的重大购买，这些安排或重大购买将影响对业务合并提案的投票或对任何成交条件的满足。双方目前没有讨论或考虑安排保护某些投资者免受其股票的潜在价值损失 。针对工作人员的意见，注册人修改了第2号修正案第109页的披露。

Symbotic的财务状况和经营结果的管理讨论和分析，第187页

9.	您将每一期间系统收入的增长归因于对某些仓库自动化系统的验收和其他系统的启动。由于您的大部分收入增长似乎来自一个客户，请进行修改以指明这一点，并包括与该客户的安排讨论以及您 预计何时交付剩余交付成果。如果您预计这一收入增长趋势不会持续，或者如果您预计这种趋势将出现重大波动，请修改以讨论。请参阅S-K规则第303(B)项。

对评论9的回应

针对工作人员的意见，登记人修改了第2号修正案第193页和第197页和第198页的披露。

10.	您将员工人数的增加称为各种费用行项目增加的一个因素。 请修订以披露导致每项费用增加的员工人数的具体变化和增加。

对评论10的回应

为回应工作人员的意见，登记人修改了第2号修正案第195、199和201页的披露。

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Symbotic未经审计的预期财务信息，第231页

11.	我们注意到您对先前评论29的回复。请修改以量化列出的每个运营假设 。例如，量化您与几个新的潜在客户正在进行的讨论将产生的创收系统销售额。

对评论11的回应

为回应工作人员的意见，注册人修改了第2号修正案第234页的披露内容。

12.	我们注意到，您的2022年3月10日投资者演示文稿作为附件99.1附在您的425表格 中，其中包含的财务预测与注册声明中的预测不同。为了修订披露，请告诉我们这些财务预测是由谁编制的，为什么编制，以及在登记声明中披露这些预测时给予了什么考虑。

对意见12的回应

注册人承认工作人员的意见，并敬告工作人员，2022年3月10日的投资者陈述与修正案第2号第234页上的财务预测之间的唯一区别是，2022年3月10日的投资者陈述反映的是2021财年的实际收入、毛利润和调整后的EBITDA。 2021财年的实际收入和毛利润在修正案第2号第188页披露。2021财年实际调整后的EBITDA披露在修正案2的第204页。题为未经审计的Symbotic？的预期财务信息一节披露了Warehouse管理层准备并提供给Warehouse的经理委员会、Warehouse的财务顾问和SVF 3的与业务合并的评估相关的信息。由于Symbotic当时没有经审计的2021财年财务报表，因此提供了估计数字。因此，登记人在第2号修正案第234页列入了估计收入而不是实际收入、毛利和调整后的EBITDA。

重要的美国联邦所得税后果；对美国持有者F重组的驯化后果，第274页

13.	鉴于税务律师认为，归化应符合《法典》第368(A)(L)(F)节的意义上的免税重组，请提供补充披露，说明不确定性程度。此外，请在第57页扩大您的风险因素披露范围，警告驯化可能会给SVF 3普通股的持有者带来不利的税收后果，以描述如果驯化没有得到预期的税收待遇的实际后果。

对意见13的回应

针对工作人员的意见，注册人已修改了修正案第2号第59页和第277页的披露。注册人 进一步恭敬地告知工作人员，其关于归化的税务处理的披露以及关于注册声明中不确定性程度的讨论程度与考虑类似归化的其他发行人在注册声明中提供的信息一致。

某些关系和关联方交易，第297页

14.	请向我们提供您的法律分析，说明为什么沃尔玛，Inc.不是关联方，以及为什么不需要根据第404(A)项进行相应的披露。您的分析应该涉及沃尔玛目前持有的Symbotic证券，沃尔玛在合并后公司中预期的证券所有权，沃尔玛预期的董事会观察权，以及Symbotic对沃尔玛的依赖。

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对意见14的回应

注册人确认员工的意见，并且除了上述针对意见5所述的披露外，还打算在未来的注册声明修正案中根据第404(A)项提供关于沃尔玛的披露。

未经审计的中期财务报表：Warehouse Technologies LLC及其子公司附注3：收入，F-28页

15.	我们注意到您对先前评论32的回复。请在此处和第 F-50页修改说明履行义务的时间与典型的付款时间之间的关系，以及这些因素对合同资产和合同负债余额的影响。请参阅ASC606-10-50-9.

对评论15的回应

为回应工作人员的意见，登记人修改了第2号修正案F-29和F-50页的披露。

16.	我们注意到您对先前评论36的回应和披露修订。目前尚不清楚有关贵公司92%的收入将在未来8年内确认的披露如何符合ASC606-10-50-13.在这方面，您在您的 收入预测中披露，您现有的54亿美元积压订单不能随计划订单更改。因此，请修改以使用更有意义且更合适的时间段来量化您的剩余绩效义务，以告知读者您预计何时确认剩余绩效义务的收入。此外，请修改以在此处和第180页披露，您剩余的大部分履约义务主要由一个客户组成，如您在回复中所述。

对评论16的回应

针对工作人员的意见，登记人修改了第2号修正案F-29和F-51页的披露，使用更有意义和更合适的时间段来量化Symbotic的剩余履约义务，以告知读者Symbotic预计何时确认其剩余履约义务的收入。此外，注册人 修改了第182页、F-29页和F-51页的披露内容，披露Symbotic剩余的大部分履约义务主要由一名客户承担。

Warehouse Technologies LLC及其子公司经审计的合并财务报表注2.重要会计政策摘要 信用风险和重要客户的集中度，F-45页

17.	我们注意到您对先前评论33的答复。请注意，ASC275-10-50-18(a)要求披露与符合ASC标准的特定客户交易的业务量相关的所有集中度275-10-50-16.因此，请修改以分别披露您的应收账款中存在的交易对手集中度 。此外，如果属实，请修改以澄清公司不知道会对运营结果以及您的流动性和财务状况造成重大不利影响的任何特定事件或情况 。

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对意见17的回应

针对工作人员的意见，登记人修改了第2号修正案F-30和F-44页的披露。

收入确认，F-45页

18.	我们注意到您对先前评论34和相关披露修订的回应。请填写以下地址 ：

•

告诉我们基于期限的许可证收入的金额或百分比。修订以披露基于期限的许可的收入金额，或声明此类许可的收入无关紧要。

•

第180页上的披露表明，您收取使用Symbotic系统所需的软件和支持订阅年费，并且您的系统由三部分组成：初始系统、年度软件许可证订阅和持续支持服务。请修改以使此披露与您回复中的信息和修订后的收入政策披露保持一致 。

•

在第179页上，您透露您打算扩展您的产品套件，以增加您对现有客户的潜在价值，并吸引新客户。请告诉我们并修改以披露这些未来的产品是否包括在您的支持和维护安排中。如果是，请告诉我们您如何考虑此义务对您的交易价格分配和收入确认时间的影响。

•

披露您的 回复中指明的技术支持、更新和升级协议的典型条款。

对意见18的回应

在回应工作人员的评论时：

•

登记人(A)敬告工作人员，在2019财政年度、2021财政年度和2022年财政年度第一季度，定期许可证的收入不到总收入的1%，2020财政年度，定期许可证的收入不到总收入的2%，(B)修改了修正案第2号第190页和F-46页的披露，指出定期许可证的收入是非实质性的；

•

注册人修改了第2号修正案第182页的披露，以澄清共生系统的三个部分；

•

注册人修改了修正案第2号第181页的披露，披露Symbotic产品套件中预期的未来产品不包括在其当前的支持和维护安排中；以及

•

注册人修改了第2号修正案第190页和第F-46页的披露内容，披露了Symbotic软件订阅的典型条款。

一般信息

19.	请参阅前面的评论39。请修改并披露临时Symbotic公共单位的交换比率 将发行以换取仓库单位。

对评论19的回应

登记人告知职员，就本公司重组而言，每位持有仓储单位的人士将获赠若干临时共用单位，以交换其仓储单位，数额相等于持有人假若按日期为2021年4月30日的第五份经修订及重订的有限责任公司协议所载的分配瀑布以现金方式分配股权价值而有权收取的金额，除以10.00美元。注册人在致SVF 3股东的信中已在封面和修正案2第15页和第5页澄清了此类披露。

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如果工作人员对本回复信有任何疑问或需要进一步的信息，请不要犹豫，请拨打(212)373-3124与以下签署人联系，Jeffrey D.Marell拨打(212)373-3105或Austin S.Pollet拨打(628)432-5118。

抄送：		美国证券交易委员会 丽贝卡·林赛 凯瑟琳·柯林斯
		SVF投资公司3 流苏石斑鱼 Navneet Govil
		保罗，韦斯，里夫金德，沃顿和加里森律师事务所 杰弗里·D·马雷尔 奥斯汀S. Pollet