附件5.1
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June 14, 2022
自由媒体公司
自由大道12300号
安格尔伍德,科罗拉多州80112
回复:Liberty Media Corporation对Form S-8注册声明的生效修订
女士们、先生们:
作为特拉华州一家公司Liberty Media Corporation(公司)的律师,我们审查并熟悉了公司于本文件日期根据经修订的1933年证券法(证券法)提交给美国证券交易委员会的S-8表格登记声明(文件编号333-219885、333-222135、333-229965、333-235374、333-251223)的生效后修正案第1号(后生效修正案),涉及多达4,747,547股公司的C系列自由方程式普通股、股票面值每股0.01美元,最多2,059,947股公司C系列Liberty SiriusXM普通股,每股面值0.01美元(LSXMK),以及最多689,088股公司C系列Liberty Braves普通股,每股面值0.01美元(BATRK)(FWONK,LSXMK和BATRK的此类股票,统称为BATRK股票),这些股票之前根据原始注册声明登记,涉及Liberty Media Corporation 2017年综合激励计划(2017计划)。应您的要求,现将本意见提交给您,作为《生效后修正案》的证据5.1。
2022年6月14日,公司股东批准了Liberty Media Corporation 2022年综合激励计划(2022年计划),根据2017年计划可供发行的FWONK、LSXMK和BATRK的某些股票将根据2022年计划可供发行。
在提出吾等的意见时,吾等已审阅(其中包括)(I)日期为2017年1月24日的本公司重新注册证书、(Ii)经修订及重订的本公司章程、(Iii)Liberty董事会就批准2022年计划、(Iv)2022年计划及(V)本公司公职人员及高级人员的其他文件、记录、文书及证书所需或适宜的其他文件、记录、文书及证书的正本、经核证副本或以其他方式被吾等确认为副本的副本。我们假定所有作为原件提交给我们的文件是真实的,并且所有作为副本提交给我们的文件符合真实的原始文件。
我们还假设:(I)所有股票将以现行有效的2022年计划允许的对价发行,且任何此类股票的发行价格均不低于每股0.01美元;(Ii)本公司董事会(或其任何委员会)根据2022年计划必须采取的所有行动已经或将由本公司董事会(或其任何委员会)采取;及(Iii)于根据2022年计划发行股份时,本公司应继续预留足够的FWONK、LSXMK及BATRK的授权及未发行股份以供根据该计划发行。
在该等审核及审核的基础上,吾等通知阁下,吾等认为,于根据2022年计划的条款及条件发行及交付股份时,该等股份将已获正式授权、有效发行及不可评估。
本意见仅限于特拉华州一般公司法和美利坚合众国适用的联邦法律,在每种情况下,自本意见书之日起生效。我们特此同意将本意见作为《生效后修正案》的附件5.1提交。在给予上述同意时,我们不承认我们属于证券法第7节或证券交易委员会在其下颁布的规则和法规所要求的同意的类别。
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非常真诚地属于你, |
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Baker Botts L.L.P. |
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