	加利福尼亚州帕洛阿尔托，94304-1050年 : 650.493.9300 f: 650.493.6811
	威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂专业公司佩奇磨坊路650号加利福尼亚州帕洛阿尔托，94304-1050年 o: 650.493.9300 f: 650.493.6811

April 14, 2022

通过埃德加和隔夜送货

美国证券交易委员会
公司财务部
地址：东北F街100号
华盛顿特区，20549
注意：塞尔吉奥·奇诺斯，职员检察官

亚洲蒂蒙斯-皮尔斯，特别顾问

回复：

Axt，Inc.
表格S-3登记说明书第4号修订
于2022年2月4日提交
File No. 333-258196

女士们、先生们：

谨代表我们的客户AXT，Inc.(“本公司”)提交本函，以回应美国证券交易委员会员工(“员工”)在其2022年3月17日的信函中就上述S-3表格注册声明(“第4号修正案”)提出的意见。我们通过埃德加同时提交这封信和第4号修正案(“第5号修正案”)的修订草案。为了供工作人员参考，我们通过隔夜递送的方式向工作人员提供了这封信的副本以及第五号修正案的干净副本和一份标明自第四号修正案以来的所有变化的副本。

在这封信中，我们用斜体、黑体字背诵了员工的评论，并在每条评论之后附上了公司的回应。除以下标题和工作人员评论中出现的页面引用(是对第4号修正案的引用)外，本文件中的所有页面引用都对应于第5号修正案的页面。

一般信息

我们的许多评论都是在寻求披露有关AXT及其子公司的信息。在某些情况下，您只提供了AXT的披露。在整个招股说明书中提供披露时，请明确披露您将如何提及控股公司和子公司，以便投资者清楚地知道披露涉及的是哪个实体，以及哪些子公司或实体正在进行业务运营。在描述子公司的活动或职能时，避免使用诸如“我们”或“我们的”之类的术语。请相应修改您的信息披露。

针对工作人员的意见，公司对招股说明书封面和第五页进行了修改。本公司此前披露，“AXT”、“本公司”、“我们”、“我们的”

奥斯汀北京波士顿布鲁塞尔香港伦敦洛杉矶纽约圣地亚哥西雅图上海华盛顿特区威尔明顿

美国证券交易委员会

April 14, 2022

而“我们”指的是AXT，Inc.在描述子公司的活动或职能时，该公司避免使用“我们”或“我们的”等术语，并已相应地修改了其披露。

请确保您的招股说明书中的信息已更新。例如，请在第7页更新您的组织结构图，以反映截至最合理可行日期的结构。

针对员工的意见，公司已更新了招股说明书中的信息。公司在招股说明书第7页更新了组织结构图的日期。

请修订以更新您关于上海证券交易所和中国证监会批准状态的披露。

为回应员工的意见，本公司已就上海证券交易所及中国证监会(“证监会”)的审批情况作出最新披露。

我们注意到您一再披露，您在中国的业务不是通过使用VIE进行的。请同样强调，您的所有产品都是由您的中国子公司和中国合资企业在中国制造的。

在回应员工的意见时，本公司同样强调，其所有产品均由其中国附属公司及中国合资企业在中华人民共和国(“中国”)制造。

封面页

5.我们注意到您披露您面临与您的公司结构相关的多个运营和法律风险，请扩大您的披露范围，以明确这些风险是否会显著限制或完全阻碍您向投资者提供或继续提供证券的能力。

针对员工的意见，公司已在招股说明书的封面和第7页澄清，公司是特拉华州的一家公司。

请披露您的审计师是否受到PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的影响，以及《要求外国公司承担责任法案》和相关法规是否会影响您的公司，以及将如何影响您的公司。此外，讨论正在加快推进的HFCAA参议院法案，并注意到，如果该法案获得通过，将把未检查的年数从三年减少到两年，从而将减少之前的时间

美国证券交易委员会

April 14, 2022

您的证券可能会被禁止交易或退市。此外，更新您的封面披露，以反映委员会通过了实施HFCAA的规则。

为回应员工的意见，本公司披露，本公司的独立注册会计师事务所BPM LLP(“BPM”)不受上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)于2021年12月16日宣布的决定的约束。

本公司告知员工，其已更新风险因素，题为“虽然本招股说明书中以参考方式并入的审计报告由独立注册会计师事务所编制，该会计师事务所目前正接受PCAOB的全面审查，但不能保证未来的审计报告将由独立注册会计师事务所编制，该独立注册会计师事务所将全面接受PCAOB的检查。”

请披露从一家子公司产生的现金是否用于为另一家子公司的运营提供资金，是否有任何子公司在子公司之间转移现金的能力曾面临困难或限制，以及您是否有规定此类资金数额的现金管理政策。

公司通知员工，已在招股说明书的首页和第7页增加了额外的披露。

请修改以解决中国政府最近的声明和监管行动，如与使用可变利益实体和数据安全或反垄断担忧有关的声明和监管行动，已经或可能影响公司接受外国投资的能力。

本公司告知员工，本公司既非中国营运公司，亦不以可变权益实体在中国经营。该公司已在封面上提供了此类披露。

我们注意到您披露了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月内支付的股息。说明到目前为止，控股公司与其子公司之间或向投资者进行的任何转移、分红或分配，并在适用的情况下量化金额。请同时更新您的摘要和风险因素披露。

美国证券交易委员会

April 14, 2022

公司通知员工，公司已更新其在封面和摘要上的披露，以提及截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2022年3月31日的三个月。

招股说明书摘要，第3页

10.

请解释您在提供相关信息时如何确定不需要许可和批准。如果你依赖律师的建议，你应该确认律师的身份，并将律师的同意作为证据存档。如果你没有咨询律师，你应该解释为什么。

本公司告知员工，本公司既非中国营运公司，亦不以可变权益实体在中国经营。本公司相信，其不需要获得中国证监会或其他中国政府机关的任何许可或批准即可完成证券发售，因为该公司为特拉华州的一间公司，其主要公司办事处位于加利福尼亚州弗里蒙特，而管限证券在美国证券交易所上市的中国法律及法规适用于中国公司。因此，本公司并无咨询其中国法律顾问。

11.

披露，如果PCAOB确定它不能对您的审计师进行全面检查或调查，并且交易所可能因此决定将您的证券退市，则根据《持有外国公司问责法》，您的证券交易可能被禁止。披露您的审计师是否受到PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的影响。

作为对员工意见的回应，公司披露，BPM不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束。

美国证券交易委员会

April 14, 2022

12.

我们注意到贵公司披露，2020年、2019年和2018年，您的衬底产品组分别创造了79%、81%和79%的综合收入，您的原材料和其他产品组分别创造了21%、19%和21%的收入。请更新您对2021年的披露。

该公司通知员工，它已更新了2021年的披露情况。

13.

我们注意到您的风险因素披露摘要，并指出中国政府可能随时干预或影响您的运营。请扩大您的披露范围，讨论中国根据您经营的行业对您施加的具体限制或限制。通过举例而非限制的方式，讨论将技术移入和移出中国是否有限制，以及它将如何影响您的运营。此外，根据需要扩展您的风险因素部分。

为回应员工的意见，本公司已更新风险因素，标题为“中国政府可能随时干预或影响我们在中国的业务，而中国的规章制度可能在没有事先通知的情况下迅速改变。中国政府还可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能会导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生实质性变化。“

14.

披露您或您的子公司经营您的业务和向外国投资者提供注册证券所需获得的每一项许可或批准。说明您或您的子公司是否受中国证监会(CSRC)、中国网信办(CAC)或任何其他需要批准操作的政府机构的许可要求所涵盖，并肯定地说明您是否已获得所有必要的许可或批准，以及是否有任何许可或批准被拒绝。如果您或您的子公司：(I)没有收到或维护此类许可或批准，(Ii)无意中得出不需要此类许可或批准的结论，或(Iii)适用的法律、法规或解释发生变化，并且您需要在将来获得此类许可或批准，请描述您和您的投资者所面临的后果。请确保您为您的每一家子公司，包括但不限于同美，解决上述问题。

针对员工的意见，公司已在摘要中更新了披露情况。

美国证券交易委员会

April 14, 2022

与我们的公司结构相关的风险，第5页

15.

我们注意到您披露了如何在您的组织内或向投资者转移现金。请包括有关现金在贵组织内如何转移的风险因素披露，以解决现金在贵组织内或向投资者转移方面的任何限制或限制。请提供有关将现金转移出中国或香港的障碍的风险因素摘要披露，并且不能保证中国政府不会干预或限制您在您的组织内或向外国投资者转移或分配现金的能力，这可能会导致您无法或被禁止在中国或香港以外的地方转移或分配现金，并对您的业务造成不利影响。请更新您的风险因素部分，以包括对这些风险的更详细讨论。

该公司通知工作人员，它在封面上披露了其转让定价安排。该公司还纳入了题为“我们的国际业务在中国面临潜在的不利税收后果”的风险因素，其中讨论了转让定价的风险。

16.

承认中国政府对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多监督和控制的任何行动，都可能显著限制或完全阻碍您向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。请同时在第9页更新您的风险因素披露。

17.

请解决与中国证监会批准通美相关的风险及其对贵公司运营的影响。请在您的风险因素部分包括更详细的风险因素。

美国证券交易委员会

April 14, 2022

作为对员工意见的回应，该公司已更新了题为“作为在明星市场首次公开募股的第一步而在中国募集的私募股权条款”的风险因素，该条款授予每位投资者在同美未能实现IPO的情况下的赎回权。

风险因素，第9页

18.

我们注意到您对之前评论2的回应，并重新发布了我们的部分评论。请扩大您的风险因素披露范围，以讨论来自中国法律制度的风险，包括与法律执行有关的风险和不确定性，以及中国的规则和法规可能在几乎没有事先通知的情况下迅速变化。

针对员工的意见，公司扩大了风险因素披露范围。

19.请在此处和您的摘要部分添加副标题。

为了回应工作人员的意见，公司在风险因素和摘要部分增加了小标题。

作为IPO第一步在中国筹集的私募股权的条款，第13页

20.

我们注意到您披露，任何赎回都可能对您的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。请修改以量化潜在的赎回付款金额。

为回应员工的意见，该公司已修订其披露，以量化潜在的赎回付款金额。

美国证券交易委员会

April 14, 2022

尽管通过引用并入本招股说明书第14页的审计报告

21.

更新您的披露，以反映欧盟委员会通过了实施HFCAA的规则，并且根据HFCAA，PCAOB已发布报告，通知欧盟委员会其无法全面检查或调查总部设在中国大陆或香港的会计师事务所。披露您的审计师是否受到PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的影响。

在回应员工的意见时，本公司披露，BPM不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束，并更新了题为“尽管本招股说明书中引用的审计报告由独立注册会计师事务所编制，目前正由PCAOB全面审查，但不能保证未来的审计报告将由PCAOB全面审查的独立注册会计师事务所编制”的风险因素。

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美国证券交易委员会

April 14, 2022

如有任何有关本公司回应或第5号修正案的问题，请致电(650)849-3240向我查询。

真诚地

威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂

专业公司

安德鲁·D·霍夫曼
安德鲁·D·霍夫曼

抄送：	Morris S.Young博士，AXT，Inc. 加里·L·费舍尔，AXT公司