文本-摘录
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美国证券交易委员会标志





                December 23, 2021

莫里斯·S·杨
首席执行官
    AXT, Inc.
4281科技大道
加利福尼亚州弗里蒙特，94538

                            Re: AXT, Inc.
                              Amendment No. 2 to
表格S-3上的登记声明
                              Filed December 3,
2021
                              File No. 333-258196

尊敬的杨先生：

我们已经审查了您修改后的注册声明，并已
以下是
评论。在我们的一些评论中，我们可能会要求您向我们提供
信息，所以我们
可能会更好地理解你的揭发。

请通过修改您的注册来回复这封信
语句，并提供
要求提供的信息。如果您不相信我们的意见适用于您的
事实和
情况或不相信修改是适当的，请告诉
我们为什么在你的
回应。

在审查了对您的注册声明的任何修订后，以及
您提供的信息
提供对这些评论的回应，我们可能会有其他评论。
除非我们注意到
否则，我们对先前注释的引用就是对
2021年10月14日的信。

2021年12月3日提交的S-3/A表格

封面页

  1.                          Provide a description
现金如何通过您的组织和信息披露进行转移
                            regarding your
意图分配收益或清偿根据您的
                            agreements. State
是否进行了任何转移、分红或分配
                            date.
  2.                          We note your response
对之前的评论1。我们注意到你披露的关于法律上的
                            and operational risks
与基于或拥有大多数
                            company  s operations
在中国。你的披露应该清楚地表明这些风险
                            could result in a
您运营中的重大变化和/或您的普通股的价值
                            stock or could
显著限制或完全阻碍您提供或继续
莫里斯·S·杨
名字
Axt，Inc.LastNameMorris S.Young
科马潘尼23号，
12月NameAXT，
       2021  Inc.
十二月
Page 2  23, 2021 Page 2
名字姓氏
向投资者提供证券，并使此类证券的价值
显著下降
或者变得一文不值。还请说明最近的声明和
监管机构的行动
中国政府，比如那些与变量使用有关的
利益主体和数据
安全或反垄断问题，已经或可能影响公司的
接受能力
外国投资，或在美国或其他外汇交易所上市。
招股说明书摘要，第1页

3.请披露您是否需要获得任何批准才能
向以下对象提供证券
外国投资者，您是否获得了这样的批准和
给你带来的后果
和你的投资者，如果你没有收到或维持批准，
不经意间得出结论
不需要此类批准，或适用的法律、法规、
或解释
更改后，您需要在将来获得批准。
4.我们注意到您对先前评论2的回应。请具体讨论
因以下原因引起的风险
中国的法律制度，包括以下风险和不确定性
强制执行
中国的法律和规章制度可以随着
几乎没有提前通知；
以及中国政府可能干预或影响的风险
您在以下位置的操作
任何时候，或可能对在海外进行的发行施加更多控制
和/或外国
对中国发行人的投资，这可能会导致
改变您的
运营和/或普通股的价值。确认任何
风险：任何
中国政府加强监督和控制的行动
提供的产品
是以海外和/或外国在中国的投资为基础
发行人可以
显著限制或完全阻碍您提供或
继续提供有价证券
并使此类证券的价值显著增加
要么拒绝，要么一文不值。
5.我们注意到您对先前评论3的回应。请修改以澄清
收到了什么实体
红利。请同时包括以下风险因素披露
外汇
限制。
风险因素，第9页

6.我们从审计意见中注意到，贵公司有一家驻美国的审计师
是在注册的
PCAOB并接受PCAOB检查。请披露任何
面临的重大风险
公司和投资者，如果后来确定PCAOB
无法检查或
彻底调查你的审计师，因为你的审计师
中的权限
外国司法管辖权。例如，披露缺乏
检查可能会导致
根据《外国控股条例》，您的证券交易将被禁止
公司
问责性法案，因此交易所可能决定退市
你的安全保障。
7.请扩大您的风险因素披露范围，讨论美联航
州参议院通过
《加速追究外国公司责任法案》，如果
制定，将会
将不检查年限从三年减少到两年，
从而减少了
在您的证券可能被禁止交易或
被摘牌。
8.我们注意到您对之前4的答复，并重新发布我们的评论。请
修改为单独
莫里斯·S·杨
Axt，Inc.
2021年12月23日
第3页
强调中国政府可能干预或影响的风险
您的运营
任何时候，这可能会导致您的运营发生重大变化；
显著限制
或完全妨碍您提供或继续提供服务的能力
向投资者出售证券；以及
导致此类证券的价值大幅下降或
一文不值。
请联系塞尔吉奥·奇诺斯，电话：(202)551-7844或亚洲蒂蒙斯-皮尔斯电话：
(202) 551-
3754，有任何问题。



                              Sincerely,
                              Sincerely,
                              Division of
姓氏莫里斯·S·杨
公司财务
                              Office of
Comapany NameAXT公司
制造业
2021年12月23日第3页
抄送：安德鲁·霍夫曼