	加利福尼亚州帕洛阿尔托，94304-1050年 : 650.493.9300 f: 650.493.6811
	威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂专业公司佩奇磨坊路650号加利福尼亚州帕洛阿尔托，94304-1050年 o: 650.493.9300 f: 650.493.6811

2021年9月24日

通过埃德加和隔夜送货

美国证券交易委员会
公司财务部
地址：东北F街100号
华盛顿特区，20549
注意：塞尔吉奥·奇诺斯，职员检察官

亚洲蒂蒙斯-皮尔斯，特别顾问

回复：

Axt，Inc.
表格S-3上的登记声明
于2021年7月27日提交
File No. 333-258196

女士们、先生们：

谨代表我们的客户AXT，Inc.(“本公司”)，就美国证券交易委员会在其2021年8月24日的信函中就上述S-3表格中的注册声明(“注册声明”)提出的意见，提交本函。我们通过埃德加同时提交这封信和注册说明书(“第1号修正案”)的修订稿。为了供工作人员参考，我们通过隔夜递送的方式向工作人员提供了这封信的一份副本，以及一份干净的第一号修正案副本和一份注明与2021年7月27日提交的版本相比的所有更改的副本。

在这封信中，我们用斜体、黑体字背诵了员工的评论，并在每条评论之后附上了公司的回应。除了以下标题和工作人员评论中出现的页面引用(是对2021年7月27日提交的原始注册声明的引用)，本文件中的所有页面引用都对应于第1号修正案的页面。

封面页

请在招股说明书封面上醒目地披露，您不是一家中国运营公司，而是一家特拉华州公司，其业务由您在中国的子公司进行，这种结构对投资者来说存在独特的风险。提供您对公司和产品因此结构而面临的风险的详细讨论的交叉引用。

为回应员工的意见，本公司已修订招股说明书封面，显著披露本公司并非一家中国营运公司，而是一家特拉华州公司，本公司所有产品均由本公司的中国附属公司及中国合资企业在中华人民共和国(“中国”)制造，而这种结构对投资者构成独特风险。该公司提供了对招股说明书第7页的交叉引用，并列出了涉及与公司公司结构相关的问题的具体风险因素，这些因素包括在其通过引用并入招股说明书的最新报告10-K表或10-Q表的“第1A项-风险因素”中。

提供与总部设在中国或在中国拥有大部分公司业务相关的法律和运营风险的显著披露。你的披露应该会让

奥斯汀北京波士顿布鲁塞尔香港伦敦洛杉矶纽约圣地亚哥西雅图上海华盛顿特区威尔明顿

美国证券交易委员会

2021年9月24日

明确这些风险是否会导致您的业务和/或您普通股的价值发生重大变化，或可能显著限制或完全阻碍您向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。您的披露应说明中国政府最近的声明和监管行动，如与使用可变利益实体和数据安全或反垄断担忧有关的声明和监管行动，已经或可能影响公司开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力。您的招股说明书摘要应涉及但不一定限于招股说明书封面上突出显示的风险。

为回应员工的意见，本公司已修订招股说明书封面，以突出披露与总部设于或拥有本公司在中国的大部分业务有关的法律及营运风险。该公司列出了解决与公司公司结构相关问题的具体风险因素，这些因素包括在招股说明书中通过引用并入的最新报告10-K或10-Q表的“第1A项--风险因素”。本公司已披露，本公司并非中国营运公司，亦非可变权益实体(“VIE”).

明确披露您在整个文件中提供披露时将如何提及公司、子公司和其他实体，以便投资者清楚地了解披露涉及的是哪个实体以及哪些子公司或实体正在进行业务运营。在描述子公司或其他实体的活动或职能时，避免使用诸如“我们”或“我们的”之类的术语。明确披露投资者购买权益的实体(包括住所)。

为了回应员工的意见，公司修改了招股说明书封面和招股说明书概要的第一段，披露招股说明书中提及的“AXT”、“本公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是特拉华州的AXT，Inc.。封面规定，特拉华州的AXT，Inc.可以不时地在一个或多个发行中发行证券，发行金额、价格和条款在发行时确定。

招股说明书摘要，第1页

在您的风险因素摘要中，披露您的公司结构、总部位于或拥有公司在中国的大部分业务对投资者构成的风险。特别是，描述重大的监管、流动性和执行风险，并交叉引用招股说明书中对这些风险的更详细讨论。例如，具体讨论中国法律制度产生的风险，包括与法律执行有关的风险和不确定性，以及中国的规则和法规可能在几乎没有事先通知的情况下迅速变化的风险；以及中国政府可能随时干预或影响您的运营，或可能对在中国的发行人进行的海外发行和/或外国投资施加更多控制，这可能导致您的运营和/或您的普通股价值发生重大变化的风险。承认中国政府对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多监督和控制的任何行动，都可能显著限制或完全阻碍您向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

美国证券交易委员会

2021年9月24日

为回应员工的意见，本公司已修订招股说明书第4页，以披露与总部设于中国或拥有本公司在中国的大部分业务有关的法律及营运风险。公司列出了涉及与公司公司结构相关问题的具体风险因素，这些因素包括在招股说明书中引用的最新报告10-K或10-Q中的“第1A项-风险因素”，包括专门讨论来自中国法律制度的风险，包括与法律执行有关的风险和不确定性，以及中国的规则和法规可能在几乎没有事先通知的情况下迅速变化，以及中国政府可能随时干预或影响公司运营的风险。公司提供了截至2021年6月30日的组织结构图，以向投资者提供有关公司公司结构的更多信息。

本公司告知员工，本公司既不是中国经营公司，也不是VIE。因此，该公司不需要获得中国当局的许可就可以在美国进行此次发行。

披露您、您的子公司或您的VIE(如果有)需要从中国当局获得的每一项许可，以运营和向外国投资者发行这些证券。说明您、您的子公司或VIE(如果有)是否受中国证监会、CAC或任何其他需要批准VIE运营的实体的权限要求所涵盖，并肯定地说明您是否已获得所有必需的权限，以及是否有任何权限被拒绝。

本公司告知员工，本公司既不是中国经营公司，也不是VIE。因此，本公司不需要获得中国当局的许可，即可作为特拉华州的一家公司运营，并向美国投资者发行证券。

本公司告知员工，根据中国法律注册成立的本公司附属公司北京通美科技股份有限公司(“通美”)于上海证券交易所科创板(“明星市场”)首次公开发售(“IPO”)上市须经中国证券监督管理委员会(“证监会”)批准，详情见招股说明书第4页。

美国证券交易委员会

2021年9月24日

风险因素，第6页

鉴于中国政府对您的业务行为拥有重要的监督和自由裁量权，请单独修订以强调中国政府可能随时干预或影响您的运营的风险，这可能导致您的运营和/或您的普通股价值发生重大变化。此外，鉴于中国政府最近的声明表明，有意对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多监督和控制，承认任何此类行动都可能显著限制或完全阻碍您向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

为回应员工的意见，本公司已修订招股说明书的封面及第4页及第7页，以列出与中国政府可能随时干预或影响本公司营运的风险有关的具体风险因素，该等风险因素已包括在招股说明书的最新10-K或10-Q表格报告的“第1A项-风险因素”内，并以引用方式并入招股章程内。

本公司告知员工，本公司既不是中国经营公司，也不是VIE。因此，此次发行不是海外和/或外国投资于中国发行人的发行。

为回应员工的意见，本公司已修订招股说明书的首页、第4页及第7页，以列出如同美未能在明星市场首次公开招股时，私募股权投资者所持有的具体风险因素，该等风险因素载于其于招股说明书引用并入的最新10-K或10-Q表格报告的“第1A项-风险因素”。

鉴于最近发生的事件表明中国网信办加强了对数据安全的监督，特别是对寻求在外汇交易所上市的公司，请修改您的披露，解释这种监督对您的业务和您的产品有何影响，以及您认为您在多大程度上遵守了CAC迄今发布的法规或政策。

公司告知员工，公司是一家材料科学公司，开发和生产高性能化合物和单元素半导体基板，不收集或维护个人信息。本公司既非中国营运公司，亦非VIE，在中国并无直接业务。因此，本公司不认为其在数据安全方面受到中国网信办(“网信办”)的监督。除处理工资及其他福利所需的日常个人资料及紧急联络资料外，本公司的中国附属公司及中国合营公司并不收集或保存个人资料。本公司相信其中国附属公司及中国合营公司

美国证券交易委员会

2021年9月24日

截至招股说明书发布之日，CAC已发布的法规或政策的实质性遵守情况。

针对员工的意见，公司修改了招股说明书的第7页，增加了一个标题为“中华人民共和国网络安全”的章节。

*****

美国证券交易委员会

2021年9月24日

如有任何有关公司回应或注册声明修订稿的问题，请致电(650)849-3240向我或致电(650)320-4606向唐娜·M·佩特卡尼克斯提出。

真诚地

威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂

专业公司

安德鲁·D·霍夫曼
安德鲁·D·霍夫曼

抄送：	Morris S.Young博士，AXT，Inc. 加里·L·费舍尔，AXT公司

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