美国 美国

证券交易委员会

华盛顿，哥伦比亚特区20549

表格 8-K

当前 报告

根据第13或15(D)节

《1934年证券交易法》

报告日期 (最早事件报告日期)：2022年6月9日

FORAFRIC 全局PLC

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

011 350 20072505

注册人的电话号码，包括区号

Globis 收购公司

7100 W.Camino Real，Suite 302-48

佛罗里达州博卡拉顿市33433

(前 姓名或前地址，如果自上次报告以来已更改)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何条款的备案义务，请勾选 下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405或1934年证券交易法规则12b-2 所定义的新兴成长型公司。

新兴的成长型公司☒

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

介绍性 备注

于2022年6月9日(“截止日期”)，位于特拉华州的Globis Acquisition Corp.(“Globis”)根据日期为2021年12月19日的证券购买协议(经不时修订或豁免的“业务合并协议”)完成先前公布的业务合并，该协议规定Globis与直布罗陀私人股份有限公司(“FAHL”)之间的业务合并(定义见下文)。

根据《企业合并协议》，完成了以下一系列独立的交易(统称为“企业合并”)：(I)Globis成立了一家新的控股公司，Globis NV Merge Corp.，一家内华达公司(“Globis Nevada”)，该公司改变了其注册管辖权，通过迁移的方式 并归化为直布罗陀私人有限公司，称为“Forafric Global Limited”(“重新注册”) ，在重新注册后，变更其法定和已发行股本，此后重新登记为直布罗陀公共股份有限公司，并将其名称改为“Forafric Global PLC”(本文简称“New Forafric”)； (2)New Forafric成立了一家新的全资子公司，Globis NV Merge 2 Corp.，内华达州的一家公司(“合并子公司”)； (3)Globis与Merger Sub合并并成为Merger Sub，Merge Sub继续存在(“合并”)；(Iv)委任一名 代理人代表Globis股东行事，使在合并完成后及紧接合并完成后，该代理人与New Forafric订立出资及认购协议(“出资协议”) ，根据该协议，根据合并发行的合并附属公司已发行普通股及已发行普通股将按一对一方式交换( “交易所”)，换取每股面值0.001美元的新Forafric普通股(“普通股”)；及(V)于2022年6月9日，New Forafric向LighTower Capital Limited(“卖方”)收购FAHL的100%股权，而FAHL成为新Forafric的直接附属公司。

于2022年6月7日召开的Globis股东特别大会(该特别会议于2022年6月9日休会及复会)及业务合并方面，持有9,612,536股普通股的股东 行使权利按每股10.30美元的赎回价格赎回其股份以现金，赎回总额约为9,900万美元，由Globis于完成首次公开发售时设立的信托账户(“信托账户”)支付。

作为业务合并的结果，(I)GLOBIS股东在合并前持有的GLOBIS普通股(“普通股”)的每股已发行普通股和流通股(面值为每股0.0001美元)可获得一股普通股；(Ii)根据GLOBIS的S-1表格登记声明(美国证券交易委员会档案第333-250939号) 登记的已发行及尚未发行的可赎回认股权证自动成为可赎回认股权证，按条款按行使价每股11.5美元及 受制于GLOBIS与VStock Transfer LLC于2020年12月10日订立的认股权证协议(“认股权证 协议”)所载条件，收购普通股；认股权证协议由Globis转让和更新给New Forafric，但没有因合并而对任何已发行和未发行的公共认股权证的条款 进行其他更改；(Iii)Globis于 私募发行的每份已发行及已发行认股权证自动成为认股权证，按认股权证协议所载条款及条件，按行使价每股11.50美元收购普通股(任何已发行及已发行认股权证的条款并无因合并而对任何已发行及已发行认股权证的条款作出其他更改)；及(Iv)Globis的每一已发行及已发行单位已注销，并有权让持有人 获得一股普通股及一份可赎回认股权证，按 条款及受认股权证协议所载条件规限，按行使价每股11.50美元收购一股普通股，而该等已发行及已发行单位此前并未应相关持有人的要求而分拆为相关普通股及相关认股权证。

此外，作为业务合并的结果，卖方将获得20,000,000美元的本金，以及从成交日期至付款日期(按360天一年中十二(12)个月三十(Br)(30)天)计算但未支付的利息，固定年利率为8%。应在企业合并结束后一周年时支付。如果任何金额的本金和/或利息在到期日后仍未支付，Globis应按12%的年利率(或适用高利贷法律允许的较低利率)向卖方支付 未偿还金额的额外利息。

截至6月10日开盘 ，新福瑞克普通股及可赎回普通股的权证分别在纳斯达克(“纳斯达克”)挂牌交易，交易代码分别为“AFRI”及“AFRIW”。

对业务合并的描述和业务合并协议的条款包含在2022年5月12日提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的委托书/招股说明书 中题为“Proposal 3：业务合并建议”的章节中，该部分以引用的方式并入本文的委托书/招股说明书第82页开始。

如 先前披露，于2021年12月31日，Globis与一名认可投资者(“PIPE投资者”)订立认购协议(“PIPE认购协议”)，根据该协议，PIPE投资者于迁址、合并及交换后及业务合并结束前以私募方式购买新福瑞克的普通股。 根据PIPE认购协议，PIPE投资者以每股10.50美元的收购价购买，计入业务合并完成及根据FAHL债券(定义见下文)及其他相关认购协议(如有)发行的所有普通股 及(Ii)1,904,761股普通股 (“管道投资”)后，相当于(I)所有已发行及已发行普通股的4.99%及(Ii)1,904,761股普通股 (“管道投资”)中较小者的数目。PIPE投资的完成取决于(其中包括)业务合并基本上同时完成。2022年6月9日，基本上与交易完成同时，PIPE股份的出售已完成，据此，PIPE投资者购买了总计1,320,195股New Forafric普通股 ，New Forafric的总收益约为1,390万美元。

从委托书/招股说明书第128页开始的委托书/招股说明书中包含对PIPE认购协议的说明。

如 先前披露，就业务合并而言，于2021年12月31日至2022年1月3日期间，投资者(各投资者均为“债券投资者”)在FAHL、卖方及债券投资者之间，以私募方式认购作为发行人的FAHL可换股债券，本金总额为1,150万美元(“FAHL债券”)。除非根据FAHL债券的条款 提前转换或赎回，否则FAHL债券将于2026年6月15日到期并赎回。FAHL债券的利息按年利率6% 计算，债券投资者有权享有某些惯常的信息权。根据FAHL债券的现行条款，在完成业务合并后，FAHL债券被续期至New Forafric，并自动转换为1,248,426股New Forafric普通股(“债券股”)，每股价格为9.45美元，较PIPE 投资有10%的折让。普通股的数量等于各自FAHL债券的本金总额加上其应计但未支付的利息除以9.45美元得出的商数，但须经某些调整。债券投资者包括Globis的赞助商、附属公司Up and Up Capital LLC和Globis SPAC LLC，他们认购了FAHL债券的本金总额为900万美元，这些债券转换为New Forafric的977,659股普通股。

如 先前披露，FAHL的若干关联方持有向FAHL发放的未偿还贷款(“FAHL关联方贷款”)， 截至业务合并结束时，贷款总额约为1,510万美元。FAHL关联方贷款 为无到期日的无息贷款。在业务合并完成后，所有FAHL关联方贷款都还清或续贷给New Forafric，并转换为1,445,164 新福拉菲克的普通股价格为每股10.50美元(“出借股”).

正如本报告此后在8-K表格中使用的那样，除非另有说明或上下文另有说明，否则术语“公司”、“注册人”、“我们”、“我们”和“我们”是指在实施业务合并后的New Forafric。

第 1.01项。签订实质性的最终协议。

FAHL的全资子公司Forafric Maroc已于2021年12月22日与ALAPALA对外贸易有限责任公司(ALAPALA)达成框架协议，扩建3家现有工厂并建设3家新工厂。该计划将在未来30个月内创造2.370公吨的小麦和硬质合金日加工能力。Forafric Maroc目前的粉碎能力为每天2.420吨。

第 1.02项。终止实质性最终协议

于2022年6月9日，关于业务合并，FAHL关联方贷款已于业务合并结束时偿还。 根据FAHL关联方贷款的条款，该等贷款中的1,510万美元根据贷款人的选择以每股10.50美元的价格转换为1,445,164股New Forafric普通股，FAHL关联方贷款随后被取消和终止。

第 项2.01。完成资产的取得或处置

以上“介绍性说明”中所述的披露内容通过引用并入本第2.01条。

在特别会议上，Globis的股东批准了这项业务合并。2022年6月9日，企业合并协议各方完成企业合并。在完成业务合并(包括赎回9,612,536股普通股)以及发行管道股、债券股和贷款股后，New Forafric 立即拥有以下已发行证券：

合并协议的主要条款及条件载于委托书/招股说明书第82页开始的“建议3：业务合并建议”一节 ，在此并入作为参考。

表格 10信息

本报告表格8-K第2.01(F)项规定，如果前一注册人是一家空壳公司，因为Globis紧接在企业合并之前，则注册人必须披露注册人在表格10上提交证券登记通用表格时所需的信息。因此，新的 论坛作为GLOBIS的继任注册人，提供了以下信息，如果它提交了10号表格，则会包括在10号表格中。请注意，除非另有特别说明或上下文另有要求，否则以下提供的信息涉及完成业务合并后的合并公司 。

前瞻性陈述

本报告中包含的非历史事实的Form 8-K中包含的某些 陈述是符合联邦证券法 含义的前瞻性陈述，包括1995年《美国私人证券诉讼改革法》中的安全港条款。前瞻性陈述有时伴随着“相信”、“继续”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“未来”、“机会”、“预测”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“将”、“ ”、“潜在”、“似乎”、“寻求”等词语，“展望”以及预测或指示未来事件或趋势或不是对历史事件的陈述的类似表述。前瞻性陈述是基于当前预期和假设对未来事件的预测、预测和 其他陈述，因此可能会受到风险和不确定性的影响。这些陈述是基于各种假设的，无论本报告是否在当前的表格8-K中指明。这些 前瞻性陈述仅供说明之用，并不打算用作投资者的担保、保证、预测或对事实或概率的明确陈述，也不得作为投资者的依赖。实际事件和情况 很难或不可能预测，并将与假设有所不同。许多实际事件和情况超出了New Forafric的控制范围 。许多因素可能会导致未来的实际事件与本报告中关于8-K表格的前瞻性陈述有所不同，包括但不限于：(I)业务合并扰乱了New Forafric目前的计划和运营的风险 以及由于业务合并而在公司留住员工方面的潜在困难, (Ii)与业务合并协议或业务合并有关的针对New Forafric的任何法律诉讼的结果，(Iii)维持New Forafric股票在纳斯达克上市的能力，(Iv)New Forafric证券价格的波动，(V)New Forafric经营的竞争行业和受监管行业的变化，竞争对手之间经营业绩的差异，影响New Forafric业务的法律法规的变化和合并资本结构的变化，(Vi)实施业务计划、预测、和其他预期，并发现和实现其他机会，(Vii)新Forafric可能无法提高其制造能力或实现其制造过程或其他成本的效率，(Viii) 新Forafric的知识产权的可执行性，包括其商标和对他人知识产权的潜在侵犯，(Ix)在竞争激烈的新Forafric运营的行业中，衰退的风险和不断变化的监管格局，以及(X)与业务合并相关的成本以及未能实现业务合并的预期收益或未能实现预计预计结果和基本假设。新冠肺炎疫情以及俄罗斯和乌克兰之间的战争可能会放大这些风险和不确定性，这场战争总体上造成了重大的经济不确定性, 特别是国际小麦市场。前面列出的因素并不是详尽的。阁下应审慎考虑上述因素及 新论坛不时向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明及其他文件中“风险因素”一节所述的其他风险及不确定因素。这些文件识别和处理了可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的内容大不相同的其他重要风险和不确定因素。 前瞻性陈述仅说明它们作出之日。提醒读者不要过度依赖前瞻性陈述，New Forafric不承担任何义务，也不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改这些前瞻性陈述。 New Forafric不保证它会实现预期。

业务 和物业

Globis和FAHL在业务合并前的业务和财产在委托书/招股说明书第138页开始的题为“关于Globis的信息”和从第164页 开始的“关于FAHL的信息”的章节中进行了描述，这两个章节通过引用并入本文。

证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向证券交易委员会提交的有关发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。您可以在委员会的网站www.sec.gov上获得上述材料的副本。

风险因素

与以下各项相关的风险：新论坛的业务在委托书/招股说明书中从委托书/招股说明书第49页开始的题为“风险因素”的部分进行了描述，该委托书/招股说明书通过引用并入本文。

未经审计 浓缩合并财务报表

福瑞克农业控股有限公司截至2022年3月31日及截至2022年及2021年3月31日止三个月的未经审核简明综合财务报表载于本协议附件99.1。

阅读这些未经审计的简明合并财务报表时，应结合本文中题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的章节。

未经审计的 形式浓缩合并财务信息

截至2022年3月31日的未经审核备考简明合并资产负债表和截至2022年3月31日的三个月及截至2021年12月31日的年度的未经审核备考简明综合资产负债表载于附件99.2。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

除 另有说明或文意另有所指外，本节中提及的“FAHL”、“我们”及其他类似术语指的是业务合并前的FAHL及其子公司，以及实施业务合并后的新福瑞克及其合并子公司。以下讨论和分析总结了影响FAHL截至以下期间的综合经营业绩、财务状况、流动资金和现金流的重要因素 。以下讨论和分析应与管理层在第175页开始的委托书/招股说明书中对FAHL财务状况和经营业绩的讨论和分析、本公司的综合财务报表及其相关附注、本公司未经审计的综合财务报表和相关的 附注以及本公司的表99.2所载的其他信息一并阅读。讨论包含基于管理层信念的前瞻性陈述，以及管理层所做的假设和目前可获得的信息。由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中讨论或暗示的结果大不相同，包括下文和委托书/招股说明书中讨论的那些因素，特别是在委托书/招股说明书第49页开始的题为“风险因素”的章节中，该委托书/招股说明书通过引用并入本文。以及委托书/招股说明书第8页上的“关于前瞻性陈述的告诫” ，通过引用将其并入本文。此外，FAHL的历史结果 不一定代表未来任何时期的预期结果。

概述

影响我们业绩的关键因素

以下是影响我们业务绩效的关键因素：

原材料成本 。小麦成本几乎占我们企业总成本的90%。小麦价格的波动对我们的业绩有直接影响。小麦成本取决于天气、供需和主要国际生产国的战略。原材料成本还取决于运费成本和汇率波动。

工业成本。压榨成本是影响我们业绩的第二个主要因素。这一成本包括设备、人工和利息，而不是融资。 为了开展业务，我们必须将这一成本保持在每吨30美元以下。要实现这一绩效，我们必须监控能源、设备使用、物流、人力资源和财务成本。

平均售价 。平均售价基于这两个组成部分：

麸皮 占成品产量的20%至25%。我们对麦片的价格没有影响。

在成品价格上，由于市场上的高并发性，我们可以产生有限的影响。

新冠肺炎的影响

我们 认为新冠肺炎对我们的销售没有任何实质性影响。我们认为，这是因为我们生产的是一种主食产品，而对它的需求没有受到大流行的实质性影响。2022年前三个月，我们经历了原材料、运费和运输成本的上涨，这可能是由于全球小麦需求增加和通胀压力导致大流行期间运输和物流成本普遍上升；然而，由于我们有能力提高销售价格和摩洛哥政府提供的补贴，我们货物成本的这些增加并未对我们的业务 产生实质性不利影响。

新冠肺炎疫情可能会影响我们销售产品的供应链，特别是由于 我们产品的制造或持有以供分销的地点强制关闭的结果。我们还可能看到我们的物流、服务提供商的运营严重中断，发货延迟，以及对我们某些产品的定价产生负面影响。到目前为止，我们没有遇到任何 物流、服务提供商运营的重大中断或发货延迟，根据目前的趋势，我们 预计到2022年底之前不会出现供应链中断。

在这一次，我们预计供应链中断不会对我们的业务目标、运营结果或 资本资源产生实质性不利影响。

乌克兰战争

2022年2月24日，俄罗斯入侵乌克兰。入侵可能会严重扰乱或抑制乌克兰的小麦收成和乌克兰出口小麦的能力。此外，由于俄罗斯入侵乌克兰，美国、欧盟和其他国家对在俄罗斯做生意以及与俄罗斯拥有的某些企业进行制裁和惩罚。 这些制裁可能会限制俄罗斯出口小麦的能力。由于乌克兰约占全球小麦出口的10%，俄罗斯约占全球小麦出口的16%，乌克兰和俄罗斯之间持续的战争可能导致国际市场上小麦供应的实质性减少，进而可能影响我们获得原材料的能力或导致原材料价格大幅上涨，这可能对我们的业务产生实质性的不利影响 。

Fahl 没有购买，也没有在2022年从乌克兰或俄罗斯购买原材料的合同。Fahl近年来还使其供应来源多样化 其大部分原材料从欧洲国家以及阿根廷和巴西购买。 New Forafric相信，因此，它将有足够的原材料来源供应2022日历年。尽管小麦价格自2022年初以来持续上涨，但New Forafric目前尚未确定价格在2022年剩余时间内将继续以同样的速度上涨的明显趋势 。此外，由于其产品是主食产品，新福拉菲克相信它将能够在其他市场提高价格，以抵消目前预期的2022年原材料和物流成本的变化。

由于New Forafric目前在俄罗斯没有任何业务运营，也不会在2022年从俄罗斯的供应商那里采购原材料，因此对俄罗斯实施的制裁制度目前不会直接影响New Forafric的业务。

运营结果的关键 组件

净销售额、销货成本和毛利数字的计算方法如下：

净销售额：合并销售总额；

销货成本：包括原材料成本、运费、汇兑成本和生产中使用的改进成本；

毛利：净销售额与销售成本之间的差额。

我们运营结果的主要组成部分包括：

原材料价格 受许多因素影响，包括全球和地区供应，而全球和地区供应又受到天气条件、当地种植决定、作物歉收、收成减少、政府政策(包括关税和补贴)、 和其他农业条件以及当地、地区和国际需求等因素的影响。原材料价格在2022年前三个月比2021年同期有所上涨。

运费 ，受运输可用性、国际需求、劳动力短缺、罢工、地区冲突、港口基础设施不足或陈旧等因素影响。

外汇汇率，由于不同国家的相对经济实力或政府政策而不断波动。

人力资源生产率，这可能受到可用劳动力的培训和技能、现有工具和设施的性质、财务激励和我们无法控制的其他因素的影响。

电力消耗和成本，这可能受到政府政策的影响，包括绿色能源倡议以及现有和新收购设施的年限和效率 。

我们的运营结果主要取决于原材料成本和我们的工业成本。

在我们的业务中，大部分原材料都是从欧洲、南美、黑海和加拿大(用于硬质合金)进口的。摩洛哥有小麦生产，但质量一般不够高，不能用于工业用途。原材料成本的变化对我们的业务有巨大的影响 ，可以解释不同时期运营结果的变化。

工业成本是我们运营结果的第二个主要组成部分。工业成本主要包括人力资源成本、设备成本、维护成本、电耗成本和财务成本。我们在2018年启动了一项庞大的重组计划，成功地降低了我们的工业成本 。在过去的三年里，我们成功地将工业成本降低了40%。

运营结果

截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月

下表显示了我们截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月未经审计的中期综合经营业绩：

在截至2022年3月31日的三个月中，净销售额增长了46.9%，达到8910万美元，而2021年同期为6060万美元 这主要是由于我们在摩洛哥的市场份额增加了销售额。

在截至2022年3月31日的三个月内，商品销售成本较2021年同期的4970万美元增加了60.0%，达到7960万美元，这是由于大宗商品采购量增加以及2022年全球小麦平均价格较2021年上涨所致。

在截至2022年3月31日的三个月内，毛利较2021年同期的1,090万美元下降12.6%至950万美元 主要受原材料成本上升、运费变化和外汇市场变化的推动。

截至2022年3月31日的三个月期间，SG&A支出为890万美元，而2021年同期为600万美元，增长了48.3%。在截至2022年3月31日的三个月中，由于人员成本和合并交易相关支出的增加，SG&A费用增加。

其他 收入(支出)-截至2022年3月31日的三个月期间，其他支出增至310万美元，而2021年同期为190万美元 ，支出增加归因于与2021年3月31日相比，截至2022年3月31日的手头债务增加，导致同期利息支出增加。

细分市场

下表按部门列出了截至2022年和2021年3月31日的三个月的收入和营业收入：

在截至2022年3月31日的三个月内，软小麦产品的净销售额较2021年同期的4,020万美元增长了55.7%，达到6,260万美元 这主要是由于我们在摩洛哥的市场份额提高了销售业绩和销售价格。

截至2022年3月31日的三个月期间，硬质小麦产品的净销售额较2021年同期的1,250万美元增长了30.9%，达到1,640万美元 这主要是由于我们在摩洛哥的市场份额提高了销售业绩和销售价格。

在截至2022年3月31日的三个月内，由于销售业绩的提高和主要在我们市场的销售价格上涨，古斯古斯和意大利面产品的净销售额增长了27.7%，达到1010万美元，而2021年同期为790万美元 摩洛哥市场。

流动性 与资本资源

营运资金和营运资金设施。截至2022年3月31日和2021年12月31日，营运资本赤字分别为7820万美元和8530万美元。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，Fahl 可获得的循环营运资金信贷额度分别为6,000万美元和8,000万美元。截至2022年3月31日，FAHL已借入5950万美元，在此类信贷额度下有50万美元的未使用可用资金。截至2021年12月31日，FAHL已借入7950万美元，在此类信贷额度下有50万美元的未使用可用资金。Fahl还签订了基于资产的信贷安排的信贷协议，以便为购买小麦原材料提供资金(“小麦信贷安排”)。小麦信贷安排提供了在综合信用额度下借款的能力，截至2022年3月31日约为1.05亿美元，截至2021年12月31日约为1.0亿美元。小麦信贷融资由库存担保 。小麦信贷安排必须每半年续签一次。截至2022年3月31日，FAHL已根据小麦信贷融资借入8130万美元 ，未使用的可用资金约为2370万美元。截至2021年12月31日，FAHL已从小麦信贷融资中借入7,040万美元，未使用的可用金额约为2,960万美元。

根据业务合并协议，完成业务合并后，所有FAHL关联方贷款将转换为普通股。 根据业务合并协议，所有FAHL关联方贷款将在业务合并完成后转换为普通股。截至2022年3月31日，除了营运资金信贷额度和小麦信贷安排下的债务外，FAHL还有640万美元的租赁债务。Fahl相信它有足够的资本来履行这些义务。

现金和现金等价物-截至2022年3月31日和2021年12月31日，现金和现金等价物分别为2,110万美元和1,440万美元。 现金余额根据我们的投资政策进行管理，其目标是保持我们 现金资产的本金价值，保持高度流动性，并根据当前市场状况提供具有竞争力的回报。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，贸易应收账款净额分别为3,890万美元和3,230万美元。

库存 -截至2022年3月31日和2021年12月31日的库存分别为2420万美元和3760万美元。

承付款 和或有

公司与银行承诺为其经营活动提供资金。截至2022年3月31日，Fahl已向银行提供了25,464美元的抵押品和抵押贷款。FAHL不时卷入与其业务开展有关的诉讼。这些问题 可能涉及雇佣和劳工索赔、专利和知识产权索赔、涉嫌违反合同条款的索赔 以及与涉嫌违反法律法规有关的索赔。在适用的情况下，FAHL在 很可能会发生负债时记录了或有事项的应计费用，并且可以合理地估计损失金额。防御费用计入已发生的费用 并计入专业费用。虽然不能肯定地预测针对FAHL的诉讼和其他诉讼程序的结果，但管理层认为，无论是单独还是总体而言，这些诉讼和其他诉讼程序都没有或预计会对2022年和2021年的合并财务报表产生重大影响。截至2022年3月31日止三个月，并无针对FAHL的诉讼或其他诉讼程序展开，管理层认为，个别或整体而言，已或预期会对FAHL截至该日的未合并财务报表产生重大影响，且并无该等诉讼或其他程序对该等未合并财务报表产生重大影响。

关键会计政策和估算

我们的会计政策在本S-4注册表中包含的附注2-综合财务报表的重要会计政策摘要 中进行了更全面的说明。如附注2所披露，根据公认会计原则编制财务报表要求管理层在应用财务报表时作出重大判断或估计，而该等判断或估计可能会对财务报表及附注所呈报的金额造成重大影响。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们相信以下 讨论涉及我们最关键的会计政策，这些政策对我们的财务状况和运营结果的描述是最重要的，需要管理层做出最困难、最主观和最复杂的判断。

收入 确认-FAHL遵循在履行其履行义务时在单个时间点确认收入的政策 将产品或服务的控制权转移给客户。FAHL与客户的大多数合同都有一项履约义务，合同期限为一年或更短。Fahl适用会计准则编纂(“ASC”) 会计准则主题606-10-50-14第606-10-50-14段“与客户的合同收入”，不披露有关最初预期期限为一年或更短时间的剩余履约义务的信息。交易折扣或批量返点被确认为收入扣减 。合同开始时，不会授予超过一年的付款条款。

与货物和设备销售相关的收入 根据与客户签订的合同中规定的对价进行计量。Fahl在通过将产品控制权转让给客户来履行履行义务的时间点确认来自这些合同的收入，通常是在合法所有权和风险和报酬转移给客户的情况下。销售条款通常规定在交付和接受所售产品的时间和地点进行所有权转让。

在合同确认收入之前从客户那里收到的金额 在合并资产负债表中作为合同负债入账。

运输和搬运成本-与与客户签订的货物销售合同相关的运输和搬运成本被计入 履行活动并计入销售成本。因此，向客户收取的此类成本金额将作为收入的组成部分 计入。

向客户征收并汇给政府当局的税款-FAHL不包括由政府当局评估的(I)在特定创收交易上征收并同时进行的税收，以及(Ii)在衡量交易价格或作为收入和销售成本的组成部分向客户征收的税款。

应收账款和信用损失准备-我们按照行业标准向客户提供信用条款，对客户进行持续的信用评估，并根据记录的历史经验维护潜在的信用损失准备。在评估信用损失拨备的充分性时，我们 会分析客户账户老化、客户集中度、客户信誉、当前经济趋势以及客户付款模式的变化。客户余额在所有收集工作用完后注销 。估计的产品退货不是实质性的，在发货时从销售额中扣除。

其他应收账款-其他应收账款包括政府对面粉生产和销售的补贴。摩洛哥政府根据生产和客户情况提供固定补贴。摩洛哥政府根据前六个月的面粉销售情况每年支付两次补贴 。本公司将面粉补贴计入相关成本的贷方，补贴的目的是在综合经营报表内发生成本的同一时期内进行抵销。

所得税 所得税准备金包括摩洛哥和地方司法管辖区目前应缴的所得税，以及因资产和负债的财务报表和计税基础之间的临时差异而递延的所得税 。递延税项资产或负债 是根据财务报表与资产及负债的所得税基础之间的差额，采用制定的税率计算的。当税收优惠很可能不会实现时，计入估值免税额以减少递延税项资产。递延所得税支出或抵免是基于资产或负债在不同时期的变化。对于不确定的税收头寸，我们使用一个“更有可能”的门槛来计算 。如果税务机关根据税务状况的技术价值进行审查后，该税务状况很可能会维持下去，或有关该等问题的诉讼时效失效，则确认来自不确定税务状况的税务利益 。

外国货币兑换和交易FAHL的本位币是摩洛哥迪拉姆，其呈现货币是美国元(“美元”)。对于资产负债表账户，使用截至资产负债表日期的有效汇率 折算为美元；对于收入和费用账户，使用加权平均汇率折算成美元。以外币(即与实体的本位币不同的货币)进行的交易按交易发生之日的汇率折算。以外币计价的资产和负债在结算之日或适用的情况下按开盘汇率在当期进行评估。换算调整在累计其他全面收益中作为权益的一个单独组成部分递延。以外币计价的交易和非长期投资性质的公司间债务所产生的损益计入综合经营报表和综合收益(亏损)表中的外币汇兑损益。

存货 -存货按成本或可变现净值中较低者列报。Fahl的库存使用加权平均成本法进行估值。成品库存的成本包括原材料成本、人工成本和间接成本。

财产、厂房和设备--财产、厂房和设备按购置成本加上主要基建项目实际建设期内借款的资本化利息列报。折旧和摊销采用直线法 计算资产的估计使用年限如下：

建筑物 改进按资产的估计使用年限或剩余使用年限中较短的一个进行折旧。租赁改进 将在其使用寿命或剩余租赁期中较短的时间内摊销。未改善或延长资产寿命的维修和维护支出在发生时计入费用。

当情况显示一项资产的账面价值可能无法收回时，我们会进行减值测试。减值指标 包括营运现金流恶化、资产集团的预期出售或处置，以及业务状况的其他重大变化。当事件或环境变化显示资产的账面值可能无法收回时，物业、厂房及设备便会被检视是否减值。Fahl对财产、厂房和设备的可回收性评估是在报告单位层面上进行的。将持有和使用的资产的可回收性通过将该资产的账面金额与该资产预期产生的预计未贴现未来现金流量进行比较来衡量。如果该等资产的账面金额超过其估计的未贴现未来现金流量，则按该资产的账面金额超出该资产的公允价值的金额确认减值费用。将以出售方式处置的资产按账面值或公允价值减去估计出售成本中较低者列报。

商誉 和其他无形资产--寿命有限的可识别无形资产在其估计使用寿命内摊销如下：

已确认的无形资产，不包括商誉，在资产的使用年限内摊销，除非该年限被确定为无限期。 我们所有的无形资产，不包括商誉，都是有限的。所有与无形资产相关的摊销费用都记录在合并经营报表中的销售费用、一般费用和行政费用中。当事件或环境变化显示账面值可能无法收回时，寿命有限的无形资产就会进行减值评估。如果对未贴现现金流量的评估显示减值，资产将减记至其估计公允价值，该估计公允价值通常是基于未来现金流量的贴现。

商誉 每年在第四季度或更频繁地评估，如果事件或环境变化需要中期评估。 我们使用收入和市场方法在报告单位层面评估减值商誉(截至12月31日)，并在每个报告单位采用关于增长、贴现率和盈利能力的重大 假设。我们在收益法下的估计是基于贴现现金流模型确定的。市场法采用多种方法，采用未计利息、税项、折旧及摊销之利润(“EBITDA”)，并在厘定所示 公允价值时对该等金额应用一系列倍数。在确定此方法中使用的倍数时，我们使用最新的可公开获取的信息来获得选定同行公司的倍数。在确定每个报告单位的指定公允价值时，FAHL根据收益法得出结论，并使用市场方法进行佐证，因为FAHL认为收益法是报告单位公允价值的最可靠指标。然后将所得价值与每个报告单位的账面价值进行比较，以确定是否需要减值。

最近 会计声明

通过

2021年11月，财务会计准则委员会发布了ASU 2021-10，政府援助(专题832)：企业实体关于政府援助的披露， 要求披露：(1)收到的政府援助的类型；(2)此类援助的会计处理；以及(3)援助对企业实体财务报表的影响，从而提高了大多数企业实体接受政府援助的透明度。本指导意见适用于2021年12月15日之后开始的公司中期和年度报告期。指导意见的采纳对FAHL的经营结果、资产负债表或现金流没有影响。

尚未采用

2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，企业合并(主题805)：来自与客户的合同的合同资产和合同负债的会计 ，其中明确了企业的收购人应根据ASC主题606，与客户的合同收入确认和计量企业合并中的合同资产和合同负债。本指引将在2022年12月15日之后开始的公司中期和年度报告期内生效。Fahl目前正在评估新指引对其合并财务报表的影响。

2021年3月，FASB发布了ASU 2021-04，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响 提供了临时的可选指导，以减轻参考汇率改革的潜在会计负担。新指南 为将GAAP应用于受参考汇率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外，前提是满足某些标准 。这些交易包括合同修改、套期保值关系以及出售或转让被归类为持有至到期的债务证券。实体可以在2021年3月12日至2022年12月31日期间申请ASU。Fahl目前正在评估这一新的ASU对其合并财务报表和相关披露的影响，预计不会产生实质性影响。

董事和高管

有关结束后New Forafric董事及行政人员的资料 载于委托委托书/招股说明书 第189页开始的题为“合并后新Forafric的管理”一节内，并入本文作为参考。

董事

如 先前披露，于2022年6月7日举行的股东特别大会上，Saad Bendidi、Julien Benitah、Franco Cassar、James Lasry、Paul Packer、Ira Greenstein及Rachel Bitan当选为本公司董事，任期至New Forafric 2025年股东周年大会或提前终止其任期。这些个人的履历信息在委托书/招股说明书中从委托书/招股说明书的第189页开始的标题为“企业合并后新公司的管理”的章节中阐述，该委托书/招股说明书通过引用结合于此。克劳德·贝尼塔和迈克尔·A·弗格森辞去了Globis董事一职，从2022年6月9日起生效。

董事独立性

董事会已确定，弗兰科·卡萨尔、艾拉·格林斯坦和雷切尔·毕坦符合 纳斯达克上市规则(“纳斯达克上市规则”)定义的独立董事资格，董事会由多数 名“独立董事”组成，定义符合美国证券交易委员会和纳斯达克上市规则中有关董事独立性的 要求。

董事会委员会

董事会常务委员会由审计委员会(“审计委员会”)、薪酬委员会(“薪酬委员会”)和提名及公司治理委员会(“提名委员会”)组成。每个委员会都向董事会报告。

自2022年6月9日起，董事会任命Franco Cassar、Ira Greenstein和Rachel Bitan担任审计委员会成员，Franco Cassar担任审计委员会主席。董事会任命Franco Cassar、Ira Greenstein和Rachal Bitan担任薪酬委员会成员，Rachel Bitan担任薪酬委员会主席。董事会任命Franco Cassar、Ira Greenstein和Rachel Bitan担任提名委员会成员，Ira Greenstein担任提名委员会主席。

执行官员

关于企业合并，董事会任命了穆斯塔法 贾马莱丁担任首席执行官，朱利安·贝尼塔担任首席财务官，穆斯塔法·加扎利担任首席技术官， 萨阿德·本迪迪担任主席，以及乌里·马西亚诺 分别担任业务发展副总裁，自2022年6月9日起生效。新任高管的履历信息在委托书/招股说明书的第189页开始的题为“在业务合并后的新公司的管理”一节中陈述，该委托书/招股说明书通过引用结合于此。

高管 和董事薪酬

New Forafric董事和指定高管的历史薪酬在委托书/招股说明书的第185页开始的题为“FAHL的高管薪酬”的委托书/招股说明书 中描述，该委托书/招股说明书通过引用并入本文。

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

下表列出了New Forafric已知的有关本公司普通股的实益所有权的信息 收盘后，按如下方式：

下表中的受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则和规定确定的。如果某人拥有或分享“投票权”，包括投票或指导证券投票的权力，或“投资权”，包括处置或指示处置证券的权力，或有权在60天内获得此类权力，则此人是证券的“实益拥有人”。

下表所列的实益持股百分比是根据紧接收市后已发行及已发行的26,456,844股普通股计算 。

除非下表脚注另有说明，并符合适用的社区财产法，否则表中列名的个人和实体对其实益拥有的普通股拥有唯一投票权和投资权。除非另有说明，否则以下每一实体或个人的营业地址均为Forafric Global PLC，地址为直布罗陀金钟道中城麦迪逊大厦5.3单元，邮编：GX11 1AA。

(1) 由灯塔资本有限公司拥有的17,068,869股及灯塔结算拥有的631,614股组成。灯塔 和解是灯塔资本有限公司的唯一股东。灯塔和解是一种可自由支配的信托，Yariv Elbaz及其家人是其指定的潜在受益人。灯塔公司PTC作为灯塔和解的受托人，可能被视为灯塔和解作为受托人持有的证券的实益拥有人。灯塔公司PTC有限公司由其三名董事迈克尔·埃尔巴兹、约瑟夫·利维·凯斯和摩西·纳洪·科恩控制。灯塔公司PTC有限公司、Michael Elbaz、Joseph Levy Cazes和Mosse Nahon Cohen均否认对这些证券的实益所有权，但他们各自在其中的金钱权益除外。

(2) 由Globis SPAC LLC拥有的2,830,000股和Globis Capital Partners，LP拥有的760,494股组成。不包括Globis SPAC LLC持有的受9.9%实益所有权限制的相关私人配售认股权证的3,628,889股 根据该等认股权证的条款。如果持有人或其任何联营公司将实益拥有超过9.9%的已发行股份(根据交易法第13(D)条计算)，则不得行使该等认股权证。帕克可能被认为控制着这些证券，并对其拥有投票权和投资权。帕克先生否认对这些证券的实益所有权，除非他在其中有金钱上的利益。Globis Spac LLC和Globis Capital Partners，LP的业务地址是7100W.Camino Real，Suite302-48，Boca Raton，FL， 33433。

某些 关系和相关交易

新福瑞克的某些关系和关联方交易在委托书/招股说明书第194页开始、标题为 “某些关系和关联人交易”部分的委托书/招股说明书中进行了描述，该委托书/招股说明书通过引用并入本文。

法律诉讼

关于法律程序的信息 在委托书/招股说明书第173页标题为“关于FAHL-法律诉讼的信息”一节中阐述，该委托书/招股说明书通过引用并入本文

注册人拟注册证券说明

对New Forafric证券的描述包括在委托书/招股说明书第156页开始的题为“New Forafric‘s Securities的描述”部分的委托书/招股说明书中，该委托书/招股说明书通过引用并入本文。

董事和高级管理人员的赔偿

关于业务合并，New Forafric与其每一位董事和高管签订了赔偿协议。这些赔偿协议为董事和高管提供了获得赔偿和预支费用的合同权利。

有关对新福瑞克董事及高级职员的赔偿信息，载于委托书/招股说明书第196页标题为“某些关系及关联人交易--高级职员及董事的赔偿”部分的委托书/招股说明书中，该委托书/招股说明书在此并入作为参考。

第 3.01项关于退市或未能满足继续上市规则或标准的通知；转让上市

在合并前，Globis的每个已发行和已发行单位被分成各自的组成部分，即一股普通股和一股可赎回认股权证，根据 的条款和条件，以每股11.50美元的行使价收购一股普通股。认股权证协议、 和环球通货停止在纳斯达克上交易。

第 3.02项股权证券未登记销售

以上“介绍性说明”中所述的披露内容通过引用并入本第3.02条。

与PIPE认购协议、债券认购契据和FAHL关联方贷款相关发行的证券 没有根据修订后的1933年证券法(“证券法”)注册，这是根据证券法第4(A)(2)节规定的 豁免注册。

第 3.03项对担保持有人权利的材料修改

在特别会议上，Globis股东除其他外审议并批准了提案6：《宪章》提案和提案 7：组织文件提案，这些提案在委托书/招股说明书中分别从第119页和第120页开始的委托书/招股说明书中有更详细的描述。

于股东特别大会上，Globis股东接纳持有Globis法定股本因合并及交换而由(I)100,000,000股Globis普通股及1,000,000股优先股改为(Ii)100,000,000股普通股及1,000,000股优先股。

在特别会议上，Globis股东批准并通过了本文件所附形式的《组织备忘录和章程》，作为附件3.3，授权进行与此类采用相关的所有其他更改，包括(1)将公司名称从“Globis NV Merge Corp.”更改。(B)(2)使New Forafric的公司永久存在，以及(3)删除与业务合并完成后不再适用的与我们的空白支票公司身份有关的某些条款 ，所有这些都是Globis董事会认为必要的，以充分满足业务合并后New Forafric的需求。

对组织章程大纲及章程细则的描述及其对本公司股本持有人权利的一般影响载于委托书/招股说明书第156页开始的“新Forafric证券说明”一节下，在此并入作为参考。

第 4.01项注册人注册会计师变更

6月9日，Globis董事会审计委员会解除了在合并前担任Globis‘ 独立注册会计师事务所的Marcum LLP(“Marcum”)的职务，并批准聘请UHY LLP(“UHY”) 作为新福拉菲克的独立注册会计师事务所，审计本公司截至2022年12月31日止年度的综合财务报表。UHY之前曾担任FAHL的独立注册会计师事务所，该公司于2022年6月9日被New Forafric收购。

Marcum关于Globis截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表以及截至2021年12月31日的年度和2020年8月21日(成立)至2020年12月31日期间的财务报表的 报告不包含不利意见或免责声明，此类 报告也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行限制或修改。在Marcum受聘期间，本公司与Marcum在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序方面并无任何分歧，若不能令Marcum满意地解决这些分歧，将会导致Marcum在其涵盖该等期间的报告中提及该分歧的主题事项。此外，在马库姆受聘期间及马库姆被解职之前的过渡期内，未发生S-K条例第304(A)(1)(V)项所述的“应报告事件”。

自2020年8月21日(成立)至2021年12月31日期间，本公司或代表本公司的任何人士均未就以下事项向本公司征询UHY的意见：(I)对已完成或拟进行的特定交易适用会计原则；或Globis的财务报表上可能提出的审计意见类型，且未向本公司提供书面报告或口头意见 ；UHY的结论是本公司就会计、审计、 或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素；或(Ii)不一致(如S-K条例第304(A)(1)(Iv)项所述)或S-K条例第304(A)(1)(V)项所述“应报告事件”的任何事项。

在本报告以表格8-K提交之前，公司向Marcum提供了根据本报告第4.01项作出的披露的副本，并要求Marcum按照S-K条例第304(A)(3)(br}项的要求向证券交易委员会提交一封致信，声明其是否同意此类披露，如果不同意，则说明其不同意的方面。

第 5.01项登记人的控制权变更

本报告表格8-K第2.01项中“介绍性说明”部分和“某些受益所有人和管理层的担保所有权”部分所载的 信息以引用方式并入本报告。 本委托书/招股说明书第115页和“介绍性说明”和本报告第2.01项中以表格8-K开头的“建议书3：企业合并建议书”部分所载信息以引用方式并入本报告。

5.02董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些高级职员的委任；某些高级职员的补偿安排

本报告表格8-K第2.01项中题为“董事和行政人员”和“某些关系和相关交易”的章节所载的信息通过引用并入本报告。

正如此前在股东特别大会上披露的那样，Globis的股东审议并批准了Forafric 2022长期员工股权激励计划(“股权激励计划”)。股权激励计划于2020年11月29日获得董事会批准，尚待股东批准。股权激励计划在交易结束后立即生效。

对股权激励计划的描述包括在委托书/招股说明书第115页标题为“提案4：股权激励计划提案”的章节中，该部分以引用的方式并入本文。 股权激励计划的上述描述由股权激励计划全文限定， 作为附件10.6附于此，并以引用的方式并入本文。

第5.03条公司章程或章程的修订；会计年度的变化。

本报告表格8-K第3.03项中所述的信息通过引用并入本文。

项目5.05修订注册人的道德守则，或放弃道德守则的一项规定。

关于业务合并，董事会于2022年6月9日批准并通过了适用于公司所有员工、高级管理人员和董事的新道德准则。道德守则的副本可以通过访问New Forafric在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件来查看。此外，如果公司提出要求，将免费提供一份《道德守则》。

项目 5.06壳牌公司状态变更

由于业务合并符合经修订及重新修订的《环球公司注册证书》所要求的业务合并定义，因此，本公司于紧接交易结束前有效，于交易结束时不再是空壳公司(定义见交易法第12B-2条)。对业务合并的描述和业务合并协议的条款 包括在委托书/招股说明书第115页标题为“提案3：业务合并提案”的部分中，以及在“介绍性说明”中所述的信息中，以及在本8-K表格中本报告第2.01项下所述的信息中，这两项内容通过引用并入本文。

项目 9.01财务报表和证物。

(A) 收购的财务业务报表

福瑞克农业控股有限公司于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日及截至二零二一年十二月三十一日、二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度的经审核综合财务报表包括于F-22页开始的委托书/招股说明书内，在此并入作为参考。

福瑞克农业控股有限公司截至2022年3月31日及截至2022年及2021年3月31日止三个月的未经审核简明综合财务报表载于本协议附件99.1，并以引用方式并入本协议。

(B) 形式财务信息

截至2021年12月31日的未经审计的备考简明合并资产负债表和截至2021年12月31日的年度未经审计的备考简明综合损失表在委托书/招股说明书的第127页开始的标题为“未经审计的形式简明综合财务信息”的部分下， 包括在委托书/招股说明书中，在此并入作为参考

截至2022年3月31日的未经审计的备考简明合并资产负债表和截至2022年3月31日的三个月的未经审计的备考简明综合损失表在此附件99.2中详述，并通过引用结合于此。

(D) 个展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。