根据2022年6月15日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格F-10

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

狮子山电气公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

魁北克，加拿大		3711		不适用
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别码)
		921 la趋化蛋白 北里维耶尔 圣热罗姆(魁北克)J7Y 5G2 Telephone: (450) 432-5466 (注册人主要执行办公室的地址和电话)

普格利西律师事务所

图书馆大道850号，204号套房

特拉华州纽瓦克，邮编19711

(302) 738-6680

(在美国服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

复制到：

阿尼科·佩兰 大卫·塔迪夫 Stikeman Elliott LLP 勒内-莱维斯克大道1155号。 西区，41楼 Montréal，QC H3B 3v2 Telephone: (514) 397-3000		克雷格·B·布罗德 约翰·A·库皮奇 曼努埃尔·席尔瓦 Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP 自由广场一号 纽约，邮编：10006 Telephone:(212) 225-2000

建议向公众销售的大约开始日期：

本注册声明生效后，本公司会不时向本公司发出注册声明。

加拿大魁北克省

(监管此次发行的主要司法管辖权)

现建议本备案生效(选中下面相应的框):

A.	☐根据规则467(A)向美国证券交易委员会提交申请(如果与同时在美国和加拿大进行的发行有关)。

B.	在未来的某个日期(勾选下面相应的框):

1.

☐根据规则467(B)关于(日期) at (时间)(指定不早于提交后7个日历日的时间)。

2.

☐根据规则467(B)关于(日期) at (时间)(指定备案后7个历日或更早的时间)，因为审查管辖区的证券监督管理机构已于(日期).

3.

☐根据规则467(B)，在注册人或审查司法管辖区的加拿大证券监管机构通知证券和交易委员会已就此发出收据或通知后，应在切实可行的范围内尽快进行。

4.

在提交对本表格的下一次修订后(如果正在提交初步材料)。

如果本表格中登记的任何证券将根据本国司法管辖区的搁置招股说明书发售程序进行延迟或连续发售，请选中以下框。

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，以延迟其生效日期，直到注册声明按照1933年证券法第467条的规定生效，或证券交易委员会根据1933年证券法第8(A)条决定的日期。

第一部分

须提供的资料

交付给受要约人或

购买者

I-1

此简明简明的基本招股说明书 中所包含的信息可能会被填写或修改。与这些证券有关的注册声明已提交给美国证券交易委员会。在注册声明生效之前，不得出售这些证券，也不得接受购买要约。此初步简明基础招股说明书不应构成出售要约或征求购买要约，也不应在任何州出售此类证券，在根据任何此类国家的证券法进行注册或获得资格之前，此类要约、征求或出售将是非法的。

没有任何证券监管机构对这些证券发表意见，否则即属违法。本简明基础架子招股说明书仅在这些证券可合法出售的司法管辖区内构成这些证券的公开发售，并且仅由获准出售此类证券的人在这些司法管辖区内出售。

从提交给加拿大证券委员会或类似机构的文件中通过引用将信息合并到此简短的基本架子招股说明书中。通过引用并入本文的文件的副本可应Lion Electric Company公司秘书的要求免费获得，电话：921，Chemin de la Riviere-du-Nord，Saint-Jerome，Canada J7Y 5G2，电话：(450)432-5466，也可从www.sedar.com获得电子版本。

完成日期为2022年6月15日

简体基础架子招股说明书初稿

新发行和/或二级产品		June 15, 2022

狮子山电气公司

US$350,000,000

普通股 股

优先股

债务证券

认股权证

认购收据

单位

Lion电气公司(The Lion Electric Company)(The Lion Electric Company)可不时提供、发行和出售普通股(普通股)、优先股(优先股)、债务证券(债务证券)、权证(权证)，以收购 本简明基本招股说明书(招股说明书)中描述的任何其他证券，收购本招股说明书中描述的任何其他证券的认购收据(认购收据)，以及由本招股说明书中描述的任何其他证券中的一种或多种组成的单位(单位)。或该等证券的任何组合(所有前述证券统称为证券，及 个别称为证券)，在本招股说明书(包括对本招股章程的任何修订)有效期内的一次或多次交易中，以高达350,000,000美元(或其等值的加元或任何其他货币)的总发行价发行。

我们将在本招股说明书的一个或多个招股说明书附录 (每个招股说明书附录一份)中提供任何证券发行的具体条款，包括证券关于特定发行的具体条款和该等发行的条款。证券可以单独发行，也可以一起发行，也可以任意组合发行，并作为单独的系列发行。本公司的一个或多个证券持有人也可以根据本招股说明书发售和出售证券。请参阅销售证券持有人。

除非另有说明，本招股说明书中的所有美元金额均以美元表示。 请参阅货币演示和汇率信息。

适用证券法允许在本招股说明书中略去的所有信息将包含在一个或多个招股说明书附录中，这些附录将与本招股说明书一起交付给买家。就适用的证券法而言，每份招股章程副刊将于招股章程副刊发布之日起以引用方式并入本招股章程，且仅为发行该招股章程副刊所涉及的证券的目的。在您投资根据本招股说明书提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书及任何适用的招股说明书补充资料。

根据本招股说明书，我们的证券可通过承销商、交易商、直接或通过不时指定的代理以本公司或任何出售证券持有人确定的金额和价格及其他条款进行发售和出售。此招股说明书可能符合 ·在市场上分配？，如《国家文书44-102》所定义货架分布(NI 44-102)。与任何承销的证券发行有关，但·在市场上除相关招股说明书副刊另有规定外，承销商可超额配售或进行交易，以稳定或维持所发售证券的市场价格于公开市场以外的水平。此类交易一旦开始，可随时开始、中断或终止。招股说明书副刊将列出参与销售我们的证券的任何承销商、交易商、代理人或销售证券持有人的名称、承销商将购买的金额(如果有)、此类证券的分销计划，包括我们预计从出售此类证券中获得的净收益(如果有)、此类证券的销售金额和价格、该等承销商、交易商或代理人的补偿以及分销计划的其他重大条款。承销商或交易商均未参与 ·在市场上根据本招股说明书，承销商或交易商的任何关联公司以及与承销商或交易商共同或协同行动的任何个人或公司都不会因此类分销而超额配售证券，或进行旨在稳定或维持证券市场价格的任何其他交易。请参阅分销计划。

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE？)和多伦多证券交易所(TSX)挂牌交易，代码为？？LEV？2022年6月14日，也就是本招股说明书发布日期前的最后一个交易日，普通股在纽约证券交易所和多伦多证交所的收盘价分别为4.71美元和6.11加元。此外，购买普通股的权证(狮子公共权证)在纽约证券交易所上市，代码为LEV WS，多伦多证券交易所上市代码为LEV.WT。2022年6月14日，也就是本招股说明书发布日期前的最后一个交易日，狮子权证在纽约证券交易所和多伦多证券交易所的收盘价分别为1.08美元和1.40加元。除适用的招股章程副刊另有规定外，普通股及狮子权证以外的其他证券将不会在任何证券交易所上市。除普通股及狮子权证外，目前并无任何市场可供出售该等证券，而买方可能无法转售根据本招股章程及有关该等证券的招股章程副刊购买的任何该等证券。这可能会影响此类证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、此类证券的流动性以及发行人监管的程度。

这些证券未经美国证券交易委员会(原美国证券交易委员会)批准或不予批准，美国证券交易委员会也未就本招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度，本公司可根据加拿大的披露要求编制本招股说明书。美国的潜在投资者应该意识到，这些要求与美国的不同。本公司根据国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制年度财务报表和中期财务报表，并可能受外国审计和审计师独立准则的约束，因此可能无法与美国公司的财务报表相比较。

证券购买者应该意识到，收购证券可能会在美国和加拿大产生税收后果。本招股说明书不讨论美国或加拿大的税收后果，任何此类税收后果可能不会在任何适用的关于特定证券发行的招股说明书副刊中得到全面描述。潜在投资者 在决定购买任何证券之前，应咨询自己的税务顾问。

投资者执行美国联邦证券法下的民事责任可能会受到以下事实的不利影响：本公司是根据《商业公司法》(魁北克)(QBCA)，其大多数董事和高级管理人员以及本招股说明书中点名的一些专家主要居住在加拿大，公司和上述人员的全部或大部分资产可能位于美国以外。请参阅《美国联邦证券法规定的民事责任强制执行》。

证券投资涉及重大风险，潜在投资者在购买证券前应仔细考虑这些风险。潜在投资者在进行任何证券投资时，应仔细审查和考虑本招股说明书和通过引用纳入本文的文件(包括适用的招股说明书附录)中概述的风险。见风险因素。

没有任何承销商参与本招股说明书的编制，也没有任何承销商对本招股说明书的内容进行任何审查。

居住在加拿大境外的公司董事已指定加拿大魁北克省圣杰罗姆的Lion Electric Company，921，Chemin de la Riviere-du-Nord，J7Y 5G2为其法律程序服务代理。买方被告知，他们可能无法执行在加拿大获得的针对根据外国司法管辖区的法律注册、继续或以其他方式组织的任何个人或公司的判决，即使当事人已指定代理送达法律程序文件。见《执行对外国人的判决》。

我们的总部和注册办事处位于加拿大魁北克省圣杰罗姆市Chemin de la Riviere-du-Nord，921，J7Y 5G2，我们的电话号码是(450)432-5466。

目录

		页
关于这份招股说明书			2
以引用方式并入的文件			2
有关前瞻性陈述的警示说明			4
根据美国联邦证券法执行民事责任			5
商标和商品名称			6
货币列报和汇率信息			6
在那里您可以找到更多信息			6
狮子山电气公司			7
出售证券持有人			13
收益的使用			13
股本说明			13
债务证券说明			14
手令的说明			16
关于认购收据的说明			17
对单位的描述			18
合并资本化			19
收益覆盖率			19
配送计划			19
加拿大联邦所得税的某些考虑因素			21
美国联邦所得税的某些考虑因素			21
风险因素			21
证券法下的豁免			21
法律事务			22
核数师、司法常务官及转让代理			22
作为登记声明的一部分提交的文件			22

关于这份招股说明书

读者应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书 附录中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向读者提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息(或通过引用将其并入本文)。对于其他人可能向本招股说明书的读者提供的任何其他信息的可靠性，我们不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区提出证券要约。读者必须告知自己，并遵守与任何证券要约及拥有或分发本招股章程及任何适用的招股章程副刊有关的任何限制。

读者不应假设本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息截至 本招股说明书的日期或以引用方式并入的文件的相应日期以外的任何日期是准确的，除非本文另有说明或法律另有要求。应假定本招股说明书、任何招股说明书(br}附录)以及通过引用并入本文和其中的文件中的信息仅在各自的日期是准确的。自这些日期以来，公司的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

任何人不得将本招股说明书用于符合适用证券法的证券发行以外的任何目的。除适用证券法要求外，我们不承诺更新本文所载或以参考方式并入的信息，包括任何招股说明书补充资料。我们网站上包含的信息或通过我们的网站访问的信息不应被视为本招股说明书的一部分，该等信息不在此作为参考。

以引用方式并入的文件

本招股说明书中的信息引用自已向美国证券交易委员会备案或向其提供的加拿大证券委员会或类似机构备案的文件。通过引用合并于此的文件的副本可免费从公司的公司秘书处获得，电话号码为921，Chemin de la北里维埃，加拿大魁北克省圣杰罗姆J7Y 5G2，电话：(450)432-5466，也可通过电子文件分析和检索系统(网址为www.sedar.com)和电子数据收集、分析和检索系统(网址为www.sec.gov)下载。

本公司向加拿大每个省和地区的适用证券委员会或类似机构提交并向美国证券交易委员会提交或向其提供的以下文件通过引用具体纳入本招股说明书，并构成本招股说明书不可分割的一部分：

(a)

本公司日期为2022年3月29日的截至2021年12月31日的年度报告(年度报告)；

(b)

本公司截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的经审计综合财务报表及其附注和独立注册会计师事务所的报告(年度财务报表)；

(c)

管理层对截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度公司的讨论和分析(年度MD&A)；

(d)

截至2022年、2022年和2021年3月31日止三个月的未经审计简明综合中期财务报表；

(e)

管理层对公司截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的讨论和分析(临时MD&A)；以及

(f)

本公司于2022年3月29日发出的管理资料通函，内容与本公司于2022年5月6日召开的股东周年大会有关。

2

本招股章程或以引用方式并入或视为并入本招股章程的文件中包含的任何陈述，将被视为就本招股章程而言被修改或取代，只要本招股章程或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，该文件也是或被视为通过引用并入本招股章程的。修改或取代声明不需要说明它已修改或取代先前声明，也不需要在其修改或取代的文件中包含任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陈述，不得视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重要事实或根据作出陈述的情况而有必要防止陈述属虚假或误导性陈述。任何如此修改或取代的陈述不应被视为本招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。

国家仪器44-101要求的任何类型的文件简明招股说明书 分布以引用方式并入简短招股说明书，包括任何年度信息表(或符合加拿大提交年度信息表要求的20-F表的年度报告)、重大变更报告(保密的重大变更报告除外)、业务收购报告、中期财务报表、年度财务报表(在每种情况下，包括任何包含更新的收益覆盖范围信息的适用证物)和独立审计师的报告。本公司于本招股章程日期后及根据本招股章程完成或撤回任何发售前，由本公司向加拿大证券事务监察委员会或类似机构提交的本公司讨论及分析及有关本公司的资料通告，应视为已纳入本招股章程内，作为参考。此外，本公司于本招股章程日期或之后以Form 6-K、Form 20-F或Form 40-F向美国证券交易委员会提交的所有文件，如属该文件明确提供的Form 6-K报告，则在该文件明确提供的情况下，应视为已通过引用并入F-10表格的注册声明(注册声明)，而本招股说明书是该注册声明的一部分。以引用方式并入或视为以引用方式并入本章程的文件包含与本公司有关的有意义及重大资料，读者应审阅本招股章程、适用的招股章程副刊及以引用方式并入或视为以引用方式并入本章程及文件的所有 资料。

于本招股说明书有效期内，本公司向适用的加拿大证券事务监察委员会或类似的加拿大监管机构提交新的年度综合财务报表、先前提交的年度综合财务报表及所有中期综合财务报表，连同管理层的讨论及分析， 就本招股说明书项下的未来发售及证券销售而言，应视为不再纳入本招股说明书内。

当公司在本招股说明书期间向适用的加拿大证券委员会或加拿大类似监管机构提交新的年度信息表或20-F表(满足加拿大提交年度信息表的要求)时，以前提交的年度信息表、在提交新的年度信息表的财政年度结束前提交的任何重大变更报告、自该财政年度开始以来提交的任何信息通告(除非适用的加拿大证券法规另有要求，通过引用并入本招股说明书)，而自该财政年度开始以来完成的任何收购业务收购报告(除非该报告以引用方式并入当前年度信息表，或被收购业务或相关业务少于九个月的业务被纳入本公司最近经审计的年度财务报表)，就本招股说明书下的未来要约和证券销售而言，应被视为不再以引用方式并入本招股说明书。

于本招股说明书有效期内向适用的加拿大证券监察委员会或类似监管机构提交与本公司年度会议有关的新资料通函后，就未来根据本招股说明书提出的证券要约及出售而言，与本公司年度会议有关而编制的前一份资料通函将视为不再纳入本招股章程。

3

于本招股说明书有效期内，本公司向适用的加拿大证券事务监察委员会或加拿大的类似监管机构提交新的中期财务报表及相关管理层的讨论及分析 后，所有先前提交的中期财务报表及相关管理层的讨论及分析应视为不再以引用方式并入本招股说明书内，以供日后根据本招股说明书提供及出售证券之用。

在以引用方式并入本招股章程及任何招股章程副刊的任何文件中对本公司网站的引用，并不以引用方式将有关网站的信息并入本招股章程或任何招股章程补编，吾等拒绝以引用方式将该等内容纳入本招股章程或任何招股章程补编。

此外，某些营销材料(该术语在国家仪器41-101中有定义一般招股章程规定(NI 41-101))可用于本招股说明书和适用的招股说明书补编项下的证券分销。？任何与证券分销有关的营销材料的模板版本(如NI 41-101中所定义)，且由公司在适用的招股说明书副刊发布日期之后、该证券分销终止之前提交的，将被视为通过引用纳入该招股说明书 副刊中，用于该招股说明书副刊所涉及的证券的分销。

载有发售证券的具体条款及与证券有关的其他资料的招股章程副刊 将随本招股章程一并交付予该等证券的潜在购买者，并应视为于招股章程副刊的日期通过引用而并入本招股章程，但仅就发售该招股章程副刊所涵盖的证券而言。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书和本文引用的文件包含适用证券法定义的前瞻性信息和前瞻性表述，以及美国定义的前瞻性表述1995年私人证券诉讼改革法(统称为前瞻性声明 )。本招股说明书及本文引用文件中包含的任何非历史事实的陈述，包括有关公司信念和预期的陈述，均为前瞻性陈述，应予以评估。前瞻性陈述可以通过使用以下词汇来识别：相信、可能、将继续、预期、打算、预期、应该、可能、未来、目标或其他类似的表述，以及预测或表明未来事件或趋势的任何其他表述，但并非所有前瞻性表述都包含这样的识别词语。本招股说明书和本文引用的文件中包含的前瞻性陈述可能涉及公司的订单和公司将其转化为实际销售的能力、公司的长期战略和未来增长、公司在魁北克的电池工厂和创新中心项目及其美国制造设施，以及预计推出的新型电动汽车。此类前瞻性陈述基于一系列公司认为合理的估计和假设，包括公司将能够留住和聘用关键人员并保持与客户、供应商和其他业务伙伴的关系，公司将继续按正常程序经营业务，公司将能够实施其增长战略，公司将能够成功和及时地完成其美国制造设施、魁北克电池工厂和创新中心的建设。, 确保公司不会在竞争条件下遭受任何进一步的供应链挑战或原材料供应的任何实质性中断，公司将能够保持其竞争地位，公司将继续改善其运营、财务和其他内部

4

管理其增长和规模的控制和系统，其经营结果和财务状况不会受到不利影响，公司将能够在未来直接或间接(包括通过其客户)受益于政府补贴和经济激励，并且公司将能够在未来需要时按公司可以接受的条款通过股权或债务融资获得更多资金。该等估计及假设乃本公司根据管理层的经验及其对历史趋势、当前状况及预期未来发展的看法，以及在有关情况下被视为适当及合理的其他因素而作出。然而，不能保证这样的估计和假设将被证明是正确的。

从本质上讲，前瞻性陈述包含风险和不确定性，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或不可能发生的情况。前瞻性陈述必须基于我们认为在做出此类陈述之日适当和合理的若干意见、估计和假设，受已知和未知风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些风险、不确定性、假设和其他因素可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的内容大不相同，包括但不限于第11.0节《影响Lion‘s业绩的关键因素》和第23.0节《年度MD&A报告》第3.D节《年度MD&A报告》第3.D节《风险因素》中所述的内容。以及我们提交给加拿大证券监管机构和美国证券交易委员会的其他文件，所有这些文件都可以在我们在SEDAR(www.sedar.com)和EDGAR(www.sec.gov)上的个人资料中获得，以及任何招股说明书 补编中包含的那些文件。

尽管我们试图确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的那些 大不相同的重要风险因素，但可能存在我们目前不知道的其他风险因素，或者我们目前认为不是实质性的风险因素，这些因素也可能导致实际结果或未来事件与此类 前瞻性陈述中所表达的大不相同。不能保证这些信息将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与这些信息中预期的大不相同。任何前瞻性陈述都不能保证未来的结果。因此，您不应过度依赖任何前瞻性陈述，因为这些陈述仅反映了所作日期的情况。本招股说明书和本文引用的文件中包含的前瞻性陈述代表了我们在本招股说明书发布之日或以其他方式声明之日的预期，并可能在该日期后发生变化。除适用的证券法律另有规定外，本公司不承担任何义务，也不明确不承担任何义务，无论是否因新信息、未来事件或其他原因而更新、修改或审阅任何前瞻性陈述。

如果这些风险或不确定因素中的任何一项成为现实，或者前瞻性表述所依据的意见、估计或假设被证明是不正确的，实际结果或未来事件可能与前瞻性表述中预期的大不相同。潜在投资者应仔细考虑以上提及的意见、估计或假设，并在本文引用的文件中更详细地描述这些意见、估计或假设。

本招股说明书和通过引用并入本文的文件以及提交给加拿大适用的加拿大证券委员会或加拿大和美国证券交易委员会的类似监管机构的其他文件中包含的警示声明和确定的风险因素，明确限定了公司或代表公司行事的人士所作的所有前瞻性陈述。

美国联邦证券法规定的民事责任的执行

本公司是根据QBCA注册成立并受QBCA管辖的公司。本公司大多数董事和高级管理人员以及本招股说明书中点名的一些专家主要居住在加拿大，而公司的大部分资产以及这些人员的全部或大部分资产位于美国以外。本公司已指定代理人 在美国送达法律程序文件。居住在美国的投资者可能难以向公司送达在美国的法律程序文件，或执行基于美国联邦证券法中针对公司或其董事和高级管理人员的民事责任条款而作出的美国法院判决。首先是否可以根据美国联邦证券法在加拿大提起诉讼，这是一个很大的疑问。

5

本公司连同注册说明书(本招股章程为其一部分)同时向美国证券交易委员会提交一份以表格F-X送达法律程序文件的代理人委任。根据F-X表格，本公司委任Puglisi&Associates为其在美国的代理人，负责在美国送达法律程序文件，涉及美国证券交易委员会进行的任何调查或行政诉讼，以及因根据本招股说明书发售证券而向本公司提出或涉及本公司的任何民事诉讼或诉讼。

商标和商品名称

本招股说明书和通过引用并入本文的文件包括某些商标和商品名称，例如受适用的知识产权法保护并且是我们的财产的Lion？、LionBeat和？LionEnergy。仅为方便起见，在本招股说明书和通过引用结合于此的文件中提及的我们的商标和商品名称可以在没有^®或^™但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上维护我们对这些商标和商号的权利。本招股说明书中使用的所有其他商标或以引用方式并入本文的文档均为其各自所有者的财产。

货币列报和汇率信息

在本招股说明书中，对C$的引用是指加拿大元，对美元的引用是对美元。2022年6月14日，加拿大银行的汇率为1.00加元=0.77加元或1.00加元=1.29加元。

我们的年度财务报表和中期财务报表以美元报告，并根据国际财务报告准则编制。

在那里您可以找到更多信息

本公司向美国证券交易委员会和加拿大证券监管机构提交某些报告，并向其提供其他信息。除机密文件外，买家可阅读和复制公司向美国证券交易委员会和加拿大证券监管机构提交的任何报告、声明或其他信息。在美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度下，此类报告、报表和其他信息可能会按照加拿大各省和地区证券监管机构的披露要求编制， 与美国的要求不同。这些文件可从SEDAR网站www.sedar.com和Edga网站www.sec.gov以电子方式获得。除本文明确规定外，在SEDAR或EDGAR上提交的文件不是、也不应被视为本招股说明书的一部分。

本公司已根据经修订的1933年美国证券法(证券法)向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书中所列证券有关的注册说明书。本招股说明书不包含注册说明书中所列的所有信息，其中某些项目在美国证券交易委员会规则和法规允许或要求的情况下包含在注册说明书的展品中。本招股说明书中遗漏但包含在注册声明中的信息项可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得。

作为外国私人发行人，本公司不受《1934年美国证券交易法》(《交易法》)有关委托书的提供和内容的规定，公司高级管理人员和董事不受《交易法》第16条所载报告和短期周转利润追回条款的 规定的约束。向或向美国证券交易委员会提交或提供的公司报告和其他信息可从EDGAR网站www.sec.gov获得。

6

狮子山电气公司

公司的业务

一般信息

本公司是一家根据QBCA成立的公司。该公司相信，它在设计、开发、制造和分销专门制造的全电动中型和重型城市车辆方面处于领先地位。该公司通过12年以上专注于全电动汽车研发(R&D)、制造和商业化的经验，在中重型商用城市电动汽车(EV)细分市场获得了独特的行业专业知识和先发优势 。该公司的车辆和技术得益于600多辆专门制造的全电动汽车在实际运行条件下行驶的里程超过1000万英里。

该公司不断发展的专门制造的全电动汽车系列包括目前可供购买的七种城市卡车和公共汽车型号。提供的产品包括(I)卡车，Lion6(6类卡车)，Lion8(8类卡车)，Lion8冷藏车， 和Lion8垃圾车，(Ii)校车，LionC(C型校车)和Liona(A型校车)和(Iii)穿梭巴士，LionM。该公司的开发流程包括另外8辆全电动城市车辆，其中5辆预计将于2022年商业化：Lion8拖拉机卡车、Lion救护车、狮子斗车、Lion5(5类卡车)和LionD(D型校车)。Lion7 (7类卡车)、Lion Boom Truck和Lion多功能卡车预计将于2023年商业化。同时，该公司打算继续开发和改进其现有的车辆产品、电池系统、服务和 解决方案。

该公司目前拥有约1,100名员工，涉及所有职能，包括制造、研发、销售和营销、服务以及公司和行政部门。

该公司的主要制造工厂位于魁北克圣杰罗姆，位于魁北克蒙特利尔以北约25英里(或40公里)处。该工厂占地约200,000平方英尺，目前全规模的年产能为2500辆。除了制造， 该工厂还包括内部研发和测试中心。

公司总部和注册办事处位于加拿大魁北克省圣杰罗姆市，921，Chemin de la Riviere-du-Nord，J7Y 5G2，电话号码是(450)432-5466。有关公司业务的其他信息包含在通过引用并入本招股说明书的文件中，这些文件分别位于www.sedar.com的我们简介和www.sec.gov的Edgar上。

Joliet设施

在2021财年，该公司宣布建设一个新的租赁90万平方英尺。位于伊利诺伊州Joliet的美国制造工厂(Joliet设施)。该公司已拥有Joliet工厂，车辆生产预计将于2022年下半年开始。Joliet工厂将是该公司在美国最大的足迹，应使该公司能够满足市场对美国制造的零排放汽车日益增长的需求。

高力国际被保留为建筑项目经理，Merkur被保留为顾问，以协助全球项目规划，以安装建筑和生产设备，以及部署

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设施。该公司正在招聘必要的员工，并已开始对生产员工进行培训，预计将在2022年底之前大幅推进。大楼和租户的改善预计将在2022年底基本完成。该公司正在接收和安装客车生产线的设备。巴士装配线的第一个生产站已经到位，工人们已经开始制造第一个Lion C单元，主要用于现阶段的培训目的。第一辆C型校车目前正在制造中，用于设置工作站和培训员工。校车生产站的安装预计将在2022年底基本完成，与卡车生产线有关的设备预计也将在2022年底开始交付。

由于主要由于通货膨胀和材料及劳动力供应短缺的综合影响，以及本公司对设计和规模的改变导致材料和劳动力成本增加，本公司对Joliet设施的估计总投资增加至约1.5亿美元，其中包括预计于2022年支付的约1.15亿美元，如本年度早些时候在年度MD&A中披露的。此外，本公司与该设施相关的合同租赁义务 在15年内约为7,200万美元。截至2022年3月31日，公司用于该项目的支出总额约为2700万美元，主要与租户改善和生产设备有关，不包括业主进行的建筑相关投资。此外，截至2022年3月31日，约3,700万美元用于租户改善工作，以及在未来几个季度购买和安装关键生产和其他设备。管理层根据与第三方承包商批准的建筑预算、签署的设备采购协议、从供应商那里获得的报价和迄今发生的成本，对项目的成本估算进行了改进，这些要素在编制初步估算时并不都是可用的或确定的，在某些情况下仍有可能发生变化。该公司预计在未来几个季度，随着租户改善工作以及关键生产和其他设备的安装，用于该项目的资本 将大幅增加。

狮子园

位于魁北克米拉贝尔(狮子园)的电池制造工厂和创新中心的建设于2021年第四季度开始，目前仍在按计划进行。日立集团旗下的JR Automation被保留用于电池制造自动化和设备选择，波梅洛被保留为狮子园建设的项目经理和总承包商。此外，该公司还与工程公司Ricardo合作开发定制电池模块。电池制造厂将高度自动化，预计将于2022年下半年开始生产锂离子电池电池组和模块，计划年生产能力为5千兆瓦时，足以为公司约14,000辆中型和重型零排放卡车和公交车供电。

电池工厂大楼的钢结构现已完工，而创新中心大楼的钢结构已经开始施工，其基础也得到了实质性的提升。电池制造设施的建设预计将于2022年完成，创新中心的建设预计将于2023年完成。 公司继续推进其专有模块和电池组以及用于商业生产的电池装配线的开发。在2022财年第一季度，原型模块生产线安装在JR Automation位于密歇根州特洛伊的工厂，并生产了第一个组件原型，目前正在进行测试。与此同时，该公司正在进行商业生产线的概念测试，该生产线将首先在JR Automation的工厂安装和调试，最终转移到Mirabel电池工厂。

由于主要由于通货膨胀和材料和劳动力供应短缺的综合影响而导致的材料和劳动力成本的增加，以及公司在设计和范围上的变化(包括在创新中心增加一个气候和测功机室和测试中心)，

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本公司对狮子园的估计总投资增加至约1.8亿美元(2.25亿加元)，其中包括预计于2022年支付的约1亿美元，如年内早些时候在年度MD&A中披露的那样，截至2022年3月31日，本公司用于该项目的支出总计约2,200万美元。此外，目前约有6400万美元用于建设和购买未来几个季度的关键设备。管理层已根据与第三方承包商的批准施工预算、签署的设备采购协议、从供应商处获得的报价和迄今发生的成本对项目成本估算进行了改进，这些要素在制定初始估算时并不都是可用的或确定的，在某些情况下可能会发生变化。该公司预计未来几个季度对该项目的资本部署将大幅增加，因为它将继续进行租户改善工作，并安装关键生产和其他设备。

在狮子园的建设方面，公司与加拿大联邦政府和魁北克政府签订了协议(分别通过战略投资基金和魁北克投资基金)，为公司提供高达约1亿加元的融资(每个约为5,000万加元 )，其中高达30%的融资预计将在与公司和设施运营相关的某些标准的约束下获得豁免，包括创建和维持劳动力以及与研发活动相关的某些最低支出 。在这两种情况下，公司将通过报销公司发生的符合条件的支出的预定百分比的方式向公司提供资金，因此公司从SIF和魁北克投资获得的最终金额取决于公司与狮子园相关的符合条件的支出。在这两种情况下，公司将从自己的资本资源中开展工作、产生费用并为所有成本提供资金，然后 向SIF和魁北克投资公司提交索赔，要求偿还不超过各自承诺金额的预定百分比的合格合格支出。预期资本支出 预计将允许全额收到此类承诺。SIF和魁北克投资基金的付款均以公司遵守适用协议中规定的某些肯定和消极的契约为条件，包括与公司创建和维持员工队伍、运营和研发活动有关的契约。

全球供应链挑战

全球供应链挑战继续因劳动力短缺和其他全球性事件而加剧，例如俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突。此类中断包括港口拥堵、铁路和天气中断、卡车司机短缺以及供应商间歇性关闭和延误，导致零部件短缺、零部件和原材料交付周期延长，在某些情况下还会增加成本和生产速度放缓。因此，本公司已从时间到时间经历了原材料和零部件的短缺，以及劳动力的短缺，这反过来又导致了生产放缓。这些减速影响了公司向客户交付成品的能力，进而对盈利能力产生了负面影响，并减少了运营现金流。

到目前为止，该公司还没有因为这种全球供应链挑战而招致任何合同处罚。在某些情况下，供应链方面的挑战导致某些产品延迟推出，从而导致客户失去特定的补贴或奖励，或者迫使客户重新分配年度支出，而这又可能是导致某些订单取消的原因。在其他情况下，这样的挑战要求公司与客户合作，就更新的交货期达成一致，或以其他方式签订新的采购订单。

为了减轻全球供应链挑战的影响，本公司已确保并将继续专注于电池和电机等关键零部件的库存管理。最近，该公司遇到的主要供应链挑战主要与非关键部件的各种短缺有关，这些部件是向客户交付成品部件所必需的，此外，几个部件和原材料的交付周期延长。在其他情况下，公司的供应商会受到原材料的影响

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劳动力短缺导致的采购挑战和生产放缓。为了解决这些问题，该公司已经并将继续加快其多来源战略，并针对特定部件增加 供应商冗余。在过去的12个月里，该公司从其采购原材料和零部件的供应商数量增加了15%以上。该公司还增加了对本地采购的依赖，以发展尽可能靠近其制造设施的供应链。从制造的角度来看，该公司还增加了内部制造，并重新设计了某些子组件，以避开受供应链挑战影响最大的部件，例如用于制造低电压和高压线束的连接器 。该公司正在不断监测情况，并预计将继续实施有助于缓解这些问题的措施。

见第11.0节，题为《影响Lion‘s Performance of Lion’s Performance of the Company‘s Temporary MD&A》的第11.0节，题为《公司年度MD&A的风险因素》的第23.0节[br}，以及《年度报告》题为《风险因素》的第3.D节。

订购 书籍

据临时MD&A披露，截至2022年5月3日，本公司的车辆订单为2,422辆全电动中重型汽车，包括286辆卡车和2,136辆公交车，按下文进一步描述的管理层方法计算，总订单价值约为6亿美元。此外，Lion的部门帮助客户在车辆交付之前选择、购买、项目管理和部署充电基础设施，并通过项目管理和咨询服务以及转售全球充电基础设施制造商的充电站来产生收入，截至2022年5月3日，该部门拥有241个充电站的订单，总订单价值约为300万美元，按管理层的方法计算，如下所述。自本公司截至2022年5月3日的车辆和充电站订单在临时MD&A中披露以来，本公司的订单没有 重大变化。

订单簿方法

总则		本公司的车辆和充电站订单以数量表示，或预计未来(在适用交付时间)就该数量确认的销售金额，由管理层根据已签署的采购订单、已由客户正式确认的订单或已由适用客户和公司正式联合申请政府补贴或经济奖励的产品确定。截至2022年5月3日的车辆订单中包含的车辆的交付期限从几个月到2025年12月31日结束的一年结束。 基本上所有发货都要接受补贴和奖励，处理时间可能会有重要的变化，过去已经有过，公司预计订单的预期发货时间和实际发货时间之间将继续存在差异，某些延误可能会很大。此类差异或延误 可能导致全部或部分补贴或奖励的损失和/或某些订单的取消。 公司提交订单不应被理解为公司表示其订单中包含的车辆和充电站将转化为实际销售。

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交货期		本公司的订单簿是指尚未交付但 管理层合理地期望在可合理估计的时间段内交付的产品，对于充电站，还包括尚未完成但管理层合理预期将在产品交付方面完成的服务。 采购订单和应用程序通常规定客户期望交付车辆的时间段。这一期限可以是一个具体的日期，也可以是发出命令或申请后的若干个月或一系列月，也可以是日历年。截至2022年5月3日，车辆订单中包含的车辆规定了交货期，前提是满足每个订单中规定的条件(在本文中进一步讨论的基本上所有情况下，这些条件都与政府补贴和补助的批准有关)，交付期限从几个月到截至2025年12月31日的一年结束。对于材料订单，本公司会不时披露交货期。交付时间 不应被视为公司对实际交付时间将如期进行的陈述或保证。鉴于公司业务和产品的性质，车辆生产和交付的隐含交付期(除其他事项外，可能受到供应链挑战或规格变化的影响)、公司某些客户的性质(在许多情况下，运营资本密集型业务的车队所有者需要融资和持续的调度灵活性)，以及如本文进一步描述的，基本上所有交付都需要给予补贴和奖励，处理时间受到重要变化的影响，过去有过，本公司预计订单的预期交货时间和实际交货时间之间将继续存在差异，某些延误可能会很大。此类差异或延迟可能导致补贴或奖励的损失和/或某些订单的取消, 全部或部分。见下文《持续评价；风险因素》。
定价		当公司的订单簿表示为销售金额时，该金额由管理层根据适用订单的当前规格或要求确定，并假定此类规格或要求不会发生变化，如果产品或服务的定价在未来可能发生变化，则代表管理层在报告该估计时对预期定价的合理 估计。订单中包含的一小部分车辆的定价仍需根据规格和其他选项进行确认，这些选项将在 适用客户和公司未来商定的基础上确定。为了确定订单簿和分配给此类订单的价值，管理层已根据其当前价目表和与当时被视为合理的规格和要求有关的某些其他假设来估算定价。
绩效指标		订单簿旨在作为业绩的补充衡量标准，既不是国际财务报告准则所要求的，也不是根据国际财务报告准则提出的，既不在公司的财务报表中披露，也不源自公司的财务报表。该公司相信，订单的披露为投资者提供了一个额外的工具，用于评估公司的业绩、其产品的市场渗透率以及资本支出和工具的节奏。

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		公司对其订单簿的计算可能无法与 其他公司计算的其他类似额度进行比较，因为所有公司可能不会以相同的方式计算其订单簿、订单积压或订单接收。此外，如上所述，公司提交订单簿是根据订单和截至提交信息时的申请计算的，而不是基于公司对未来事件的评估，不应被视为公司表示其订单簿中包含的车辆和充电站将转化为实际销售。
持续评估；风险因素		在一定期限内，在某些情况下(无论是由于交付延迟、无法获得补贴或奖励或其他原因)，公司订单中包含的部分车辆或充电站可能会被取消。管理层在每次报告订单时都会审查订单的构成，以确定是否应从订单中删除任何订单。在此过程中，管理层应确定已被取消或有合理可能被取消的订单，并审查订单附带的条件是否合理地有可能导致未来期间订单被取消，以及任何其他被认为相关的现有信息，包括与客户的持续对话。此类操作可能会不时导致之前已包含在订单簿中的订单被删除，即使它们尚未被客户正式取消。 本公司不能保证其订单将全部、及时或完全实现，也不能保证即使实现了， 产生的收入也会如预期那样产生利润或现金，任何缺口都可能是巨大的。公司将其订单转换为实际销售额取决于各种因素，包括下文和题为《公司年度MD&A的风险因素》的第23.0节 以及年度报告题为《风险因素》的项目3.D中所述的因素。例如，客户可能在订单上违约，可能会破产或资不抵债，或者 停止其业务运营。此外，订单中包括的几乎所有订单都受有关给予政府补贴和奖励或送货时间的条件限制，在有限数量的情况下，政府或学校当局必须提供某些规格和选项或更新某些路线。因此，公司将订单转化为实际销售额的能力在很大程度上取决于政府补贴和激励措施的发放和时机，最引人注目的是魁北克政府2030年绿色经济计划、加拿大联邦基础设施零排放交通基金(ZETF)以及加州混合动力和零排放卡车和公交车代金券激励项目(HVIP)下的补贴和激励措施。终止、修改、延迟或暂停任何此类政府补贴和激励措施可能会导致延迟交货或取消全部或部分此类订单，进而可能对公司的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。 该公司能否将其订单转化为实际销售，还取决于其经济、及时、大规模生产车辆的能力。在截至2021年12月31日的一年中，该公司交付了196辆汽车。截至2022年5月3日，该公司的车辆订单为2,422辆。公司发展战略的实施和订单的转换

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		因此，该书的生产将需要大幅提高。虽然公司的圣杰罗姆工厂目前的年生产能力为2,500辆汽车，并且正在Joliet工厂和Lion园区建立业务，但该公司迄今在大批量制造车辆方面的经验有限。此外，截至2022年5月3日，订单中约有270个产品，总订单价值约为1.15亿美元，涉及已开发并正在销售但未投入商业生产的产品。如果公司未能在预计成本和时间表内成功开发和扩展其制造流程，可能会对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

出售证券持有人

根据本招股章程及适用招股章程副刊，出售将于适用招股章程增刊中被点名的证券持有人可不时发售及出售其根据本招股章程及适用招股章程增刊持有的部分或全部证券。此类出售证券持有人可以将其持有的证券出售给或通过承销商、交易商或代理人，或直接出售给购买者，或按照适用的招股说明书补编中的其他规定出售。

我们提交的与销售证券持有人发行证券有关的任何招股说明书副刊将包括以下信息：出售证券持有人的姓名；每个出售证券持有人拥有、控制或指示分销的证券类别的数量或金额；为每个出售证券持有人的账户分配的该类别证券的数量或金额；出售证券持有人在分销后将拥有、控制或指示的任何类别证券的数量或金额，以及该数字或金额占我们已发行证券总数的百分比；证券是否由出售证券的持有人拥有，是否既有记录又有实益、仅有记录、或仅有实益；以及需要包括在适用的招股章程补充资料中的所有其他 信息。

收益的使用

本公司从任何证券发售所得款项净额及该等所得款项的建议用途将于与该证券发售有关的适用招股章程副刊中列明。本公司将不会通过出售证券持有人而从任何证券销售中获得任何收益。

股本说明

以下对我们股本的描述总结了我们修订和重述的公司章程中包含的某些规定(文章？)和附例。这些摘要并不声称是完整的，它们受我们的章程和细则的所有条款的约束，并通过参考这些条款和细则的所有条款而受到限制。

法定股本

我们的法定股本包括(I)不限数量的普通股和(Ii)可连续发行的不限数量的优先股 。

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普通股

投票权

普通股持有人 有权就在本公司任何股东大会上举行的每股股份投一票，但只有特定类别或系列股份的持有人因QBCA的规定或该类别或系列的特定属性而有权投票的会议除外。

分红

在优先股持有人享有优先股股息权利的前提下，普通股持有人有权在本公司董事会(董事会)宣布时从可用于支付股息的资金中获得股息。

清算

受优先股持有人优先股优先股持有人优先股持有人优先股优先股持有人的优先股持有人优先股持有人优先股优先股持有人优先股持有人的优先股，如果公司自愿或非自愿清算、解散或清盘或以其他方式分配公司的按比例在分配公司剩余财产和资产的余额中。

权利和偏好

普通股持有人不享有普通股附带的优先购买权、转换权或其他认购权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。章程细则并无规定普通股持有人须缴交额外资本，或准许或限制额外证券的发行或任何其他重大限制。普通股持有人的权利、优先及特权受本公司董事会未来可能指定的任何系列优先股持有人的权利所限制，并可能受到不利影响。

优先股

根据我们的 细则，本公司董事会获授权在未经股东批准的情况下发行不限数量的优先股，可按一个或多个系列发行，并在QBCA条文的规限下，拥有本公司董事会决定的指定、权利、 特权、限制及条件，包括股息及投票权，而该等权利及特权，包括股息及投票权，可能优于普通股。除法律另有规定或根据任何系列优先股不时附带的任何投票权外，作为一个类别的优先股持有人无权接收本公司任何股东大会的通知、出席或 表决。

债务证券说明

本公司可单独或与普通股、优先股、认股权证、认购收据或单位 或其任何组合(视情况而定)一起发行债务证券。债务证券将在本公司与一个或多个受托人之间签订的契约(契约)下以一个或多个系列发行，该受托人将在一系列债务证券的招股说明书副刊中被点名。在适用范围内，本公司将受修订后的1939年《美国信托公司法》的约束和管辖。拟签订的契约表格的副本已作为注册声明的证物向美国证券交易委员会提交，并将在签署时提交给加拿大的证券委员会或类似机构。本节中对契约或任何分期付款收据和质押协议(见下文)的某些条款的描述并不声称是完整的，并受以下条款的约束和限制

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(Br)参照本契约或任何分期付款收据和质押协议的规定(视适用情况而定)将其全部收回。本摘要中使用的未在本摘要中另行定义的术语 具有契约或分期付款收据或质押协议中赋予它们的含义(视适用情况而定)。有意购买者应参考招股说明书补充资料及契约或分期付款收据或质押协议(视何者适用而定)， 有关债务证券的完整条款。招股章程副刊提供的有关债务证券的特定条款将在相关招股章程副刊中说明。此 描述可能包括但不限于以下任何内容(如果适用)：

•

债务证券的具体指定；

•

债务证券的发行价格；

•

债务证券本金总额的任何限额；

•

债务证券将到期的一个或多个日期，以及债务证券在宣布加速到期时应支付的部分(如果少于全部本金金额)；

•

债务证券将产生利息的一个或多个利率(无论是固定的还是可变的)，任何此类利息的产生日期和支付任何此类利息的日期，以及债务证券的任何登记形式的应付利息的记录日期；

•

根据任何偿债基金或类似条款或其他规定，吾等可能有义务赎回、偿还或购买债务证券的条款和条件；

•

我们可以选择全部或部分赎回债务证券的条款和条件；

•

适用于债务证券的违约契诺和违约事件；

•

债务证券转换或交换任何其他证券的条款和条件；

•

债务证券是否可以以登记形式或无记名形式发行，如果可以以无记名形式发行，则对以无记名形式发行的债务证券的发售、销售和交付以及对登记形式和无记名形式之间的交换的限制；

•

债务证券是否将以注册的全球证券的形式发行 (全球证券)，如果是，这种注册的全球证券的托管人的身份；

•

登记债务证券和无记名债务证券将可发行的授权面额， 视情况而定；

•

将支付债务证券款项的每个办事处或机构，以及可以提交债务证券登记转让或交换的每个办事处或机构；

•

债务证券计价的货币或我们将用来支付债务证券的货币。

•

拥有债务的加拿大联邦所得税后果和美国联邦所得税后果 证券；

•

用于确定债务证券本金(和溢价，如果有)或利息(如果有)的支付金额的任何指数、公式或其他方法；

•

债务证券是否将由本公司的部分或全部子公司担保，以及任何此类担保的条款；

•

债务证券(或代表债务证券的分期付款收据，如适用)是否会在任何证券交易所上市；以及

•

债务证券中仅适用于债务证券的任何其他条款。

每一系列债务证券可能在不同的时间发行，到期日不同，可能以不同的利率计息，可能 在其他方面有所不同。

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根据本招股章程及任何招股章程副刊发售的债务证券可由分期付款收据代表，该分期付款收据将规定以分期付款方式支付债务证券，其特定条款及规定将于适用的招股章程副刊中说明，并于分期付款收据或质押协议或类似协议中载明。任何该等分期付款收据将证明(除其他事项外)：(A)已就该分期付款所代表的债务证券支付第一期款项，及(B)该分期付款收据所代表的债务证券的实益拥有权，但须受该等债务证券的质押所规限，该质押保证有义务于某一日期或之前支付该等债务证券项下的未偿还余额。

一系列债务证券可转换为或可交换为本公司普通股或其他证券的条款 将在适用的招股说明书补编中说明。该等条款可包括有关转换或交换是否由持有人选择或由本公司选择的规定，并可包括根据 该系列债务证券持有人将收取的普通股或其他证券数目须予调整的规定。

在任何债务证券可转换为本公司普通股或其他证券的范围内，在该等转换之前，该等债务证券的持有人将不会拥有该等债务证券可转换为的证券持有人的任何权利，包括收取股息的权利或对该等标的证券的投票权。

手令的说明

本公司可单独或与普通股、优先股、债务证券、认购收据或单位或其任何组合(视情况而定)一起发行认股权证。认股权证将根据单独的认股权证协议或契约发行。适用于吾等根据本招股说明书 可能提供的任何认股权证的特定条款及规定将于适用的招股说明书附录中阐明。在适用的情况下，本说明将包括：

•

认股权证的发行数量；

•

认股权证的发行价(如有)；

•

认股权证将以何种货币发行，权证项下的行使价可能是以该货币支付的；

•

权证行使时，证券金额可能需要调整的事件或条件。

•

行使该等认股权证的权利的开始日期及该权利的终止日期；

•

如果适用，委托书代理人的身份；

•

认股权证是否会在证券交易所上市；

•

权证是否将与任何其他证券一起发行，如果是，这些证券的金额和条款；

•

任何最低或最高认购金额；

•

认股权证是以登记形式、仅记账形式、无证书库存系统形式、无记名形式，还是以临时或永久全球证券及其交换、转让和所有权的形式发行；

•

与该等权证及行使该等权证所发行的证券有关的任何重大风险因素；

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•

拥有权证和将在权证交换时发行的证券的重大加拿大联邦所得税后果和美国联邦所得税后果；

•

认股权证及在行使认股权证时发行的证券附带的任何其他权利、特权、限制及条件；及

•

认股权证及认股权证行使时将发行的证券的任何其他重大条款或条件。

招股说明书补充条款下提供的任何认股权证的条款和规定可能与上述条款 不同，并且可能不受或不包含上述任何或全部条款。

在行使任何认股权证之前，该等认股权证的持有人将不会享有在行使该等认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括收取股息的权利或对该等标的证券的投票权。

关于认购收据的说明

本公司可单独或与普通股、优先股、债务证券、权证或单位或其任何组合(视情况而定)一起发行认购收据。认购收据将根据协议或契约发行。适用于吾等根据本招股说明书提供的任何认购收据的特定条款及规定将于适用的招股说明书附录中阐明。在适用的情况下，本说明将包括：

•

提供的认购收据数量；

•

发行认购收据的价格(如果有的话)；

•

确定发行价的方式；

•

将提供认购收据的货币，以及价格是否分期付款。

•

认购收据可兑换的证券；

•

将认购收据转换为其他证券的条件以及不满足该等条件的后果；

•

每张认购收据交换时可能发行的证券数量和每种证券的价格，或因认购收据交换而可能发行的债务证券系列的本金总额、面额和条款，以及证券金额可能受到 调整的事件或条件；

•

可交换认购收据的日期或期间；

•

造成认购收据被视为自动调换的情形(如有)；

•

适用于出售认购收据所得毛收入或净收益加上由此赚取的任何利息或收入的任何代管的规定，以及从这种代管中免除此类收益的规定；

•

如适用，订阅收据代理人的身份；

•

认购回执是否会在证券交易所上市；

•

认购收据是否将与任何其他证券一起发行，如果是，这些证券的金额和条款；

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•

任何最低或最高认购金额；

•

认购收据是以登记形式、仅记账形式、无证书库存系统形式、无记名形式还是以临时或永久全球证券及其交换、转让和所有权的形式发行；

•

与认购收据及认购收据交易所发行的证券有关的任何重大风险因素。

•

拥有认购收据和将在认购收据交换时发行的证券的重大加拿大联邦所得税后果和美国联邦所得税后果；

•

认购收据所附的任何其他权利、特权、限制和条件以及将在认购收据交换时发行的证券；以及

•

认购收据和认购收据交换后发行的证券的任何其他重大条款或条件。

根据招股说明书 附录提供的任何认购收据的条款和规定可能与上述条款不同，并且可能不受或不包含上述任何或全部条款。

在交换任何认购收据之前，认购收据持有人将不享有可交换认购收据的证券持有人的任何权利，包括收取股息的权利(股息等值支付除外，如有，或任何适用的招股章程副刊另有规定者除外)，或投票表决该等标的证券的权利。

对单位的描述

本公司可单独或与普通股、优先股、债务证券、认股权证或认购收据或其任何组合(视情况而定)一起发行单位。将发行每个单位，以便单位持有人也是组成单位的每个证券的持有人。因此，单位持有人将拥有每个适用证券持有人的权利和义务。适用于吾等根据本招股章程可能提供的任何单位的特定条款及规定将于适用的招股章程附录中阐明。此描述将包括(如果适用)：

•

可供选择的单位数目；

•

单位的发行价格(如果有的话)；

•

确定发行价的方式；

•

发行单位所用的货币；

•

组成单位的证券；

•

这些单位是否将发行任何其他证券，如果是，这些证券的金额和条款；

•

任何最低或最高认购金额；

•

单位和组成单位的证券是否以登记形式、仅记账形式、无证库存系统形式、无记名形式或临时或永久全球证券的形式发行，以及其交换、转让和所有权的基础；

•

与该等单位或组成该等单位的证券有关的任何重大风险因素；

•

拥有组成单位的证券的重大加拿大联邦所得税后果和美国联邦所得税后果；

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•

附加于单位或组成单位的证券的任何其他权利、特权、限制和条件；以及

•

该等单位或组成该等单位的证券的任何其他重大条款或条件，包括组成该等单位的证券是否可分开持有或转让。

招股说明书附录中提供的任何单位的条款和条款可能与上述条款不同，并且可能不受或不包含上述任何或全部条款。

合并资本化

适用的招股章程副刊将说明自本公司最近提交财务报表之日起，任何重大变动及该等重大变动对本公司股份及贷款资本的影响，包括(视乎需要而定)根据该招股章程副刊发行证券而产生的任何重大变动及该等重大变动的影响。

自2022年3月31日以来，公司的股票和贷款资本没有发生重大变化。

收益覆盖率

适用的招股章程副刊将按要求提供与根据该招股章程副刊发行证券有关的收益覆盖比率 。

配送计划

我们可能会通过代理，或通过我们不时指定的承销商或交易商，直接向一个或多个购买者提供和出售证券。吾等可不时在一宗或多宗交易中以固定价格(可不时更改)、出售时的市价、出售时厘定的不同价格、与现行市价有关的价格或协定价格分销证券，包括在被视为·在市场上 NI 44-102中定义的销售，包括直接在多伦多证券交易所、纽约证券交易所或其他现有证券交易市场进行的销售。有关此类定价的说明将在 适用的招股说明书附录中披露。我们可以在同一发行中提供证券，也可以在不同的发行中提供证券。

本招股说明书还可能不时与某些出售证券持有人发售我们的证券有关。出售证券持有人可以直接或通过一家或多家承销商、经纪自营商或代理人，随时出售其实益拥有并由此提供的全部或部分我们的证券。我们的证券可能由销售证券持有人在一次或多次交易中以固定价格(可能会不时改变)、出售时的市场价格、出售时确定的不同价格、与当前市场价格相关的价格或协商价格出售。

招股说明书增刊将描述每一次特定证券发行的条款，包括(I)招股说明书增刊涉及的证券条款，包括所提供的证券类型；(Ii)参与该证券发售的任何代理人、承销商或交易商的名称；(Iii)任何出售证券持有人的姓名或名称；(Iv)由此提供的证券的购买价格、本公司从出售该等证券所得的收益及所承担的费用部分；(V)任何代理商佣金、承销折扣及构成向代理商、承销商或交易商支付的补偿的其他项目；及(Vi)任何容许或重新准许或支付予代理商、承销商或交易商的折扣或优惠。

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如果在发行中使用承销商，则由此提供的证券将由承销商自己购买，并可能不时在一笔或多笔交易中转售，包括谈判交易，以固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格转售。承销商购买证券的义务将受制于双方商定的先决条件，如果购买了任何证券，承销商将有义务购买该发行项下的所有证券。任何允许或重新允许或支付给代理、承销商或交易商的公开发行价和任何折扣或优惠 可能会不时改变。

该等证券亦可：(I)由本公司或出售证券持有人按所议定的价格及条款直接出售；或(Ii)透过本公司或出售证券持有人不时指定的代理人出售。参与发售及出售本招股章程所涉及的证券的任何代理人将于招股章程补编中列明本公司应付的任何佣金及/或向该代理人出售证券持有人的任何佣金。除非在招股说明书补编中另有说明，否则任何代理人在其委任期内均以最大努力行事。

吾等及/或出售证券持有人可同意向承销商支付与发行及出售任何招股章程副刊所提供的任何证券有关的各项服务的佣金。根据与本公司及/或销售证券持有人订立的协议，参与分销证券的代理人、承销商或交易商可能有权获得本公司及/或销售证券持有人就某些责任(包括证券法例下的责任)作出的赔偿，或就该等承销商、交易商或代理可能被要求支付的款项作出赔偿。这些承销商和代理人可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

吾等可授权代理人或承销商邀请合资格机构以适用招股说明书副刊所载的公开发售价格向吾等申购证券，而延迟交付合约则规定于未来某一指定日期付款及交付。这些合同的条件以及为征求这些 合同而支付的佣金将在适用的招股说明书补编中列出。

优先股、债务证券、认股权证、认购收据和单位的每一类或每一系列将是新发行的证券，没有既定的交易市场。除非适用的招股章程副刊另有规定，否则优先股、债务证券、认股权证、认购收据或单位将不会在任何证券或证券交易所上市。除非适用的招股章程副刊另有规定，否则没有任何市场可供出售优先股、债务证券、认股权证、认购收据或单位，而买方可能无法转售根据本招股章程或任何招股章程副刊购买的优先股、债务证券、认股权证、认购收据或单位。这可能会影响优先股、债务证券、认股权证、认购收据或单位在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、证券的流动性以及发行人监管的程度。在适用法律的规限下，某些交易商 可以在适用的情况下对优先股、债务证券、认股权证、认购收据或单位进行做市，但没有义务这样做，并且可以在任何时候停止任何做市行为，而不另行通知。不能保证 任何交易商将在优先股、债务证券、认股权证、认购收据或单位上做市，或就优先股、债务证券、认股权证、认购收据或单位的交易市场的流动性(如有)做市。

与发行证券以外的任何证券有关 ·在市场上根据NI 44-102的定义，除非招股说明书补编另有规定，否则承销商或代理人可以超额配售或实施稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的市场价格的交易，而不是公开市场上可能存在的水平。此类交易可随时开始、中断或终止。任何承销商或交易商均未参与·在市场上根据本招股说明书，承销商或交易商的任何关联公司以及与承销商或交易商共同或协同行动的任何个人或公司都不会就此类分销超额配售证券，或进行旨在稳定或 维持证券市场价格的任何其他交易。

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加拿大联邦所得税的某些考虑因素

适用的招股说明书补充说明书可能会说明加拿大联邦所得税对投资者购买其下提供的任何证券的某些后果。潜在投资者在决定购买任何证券之前，应咨询自己的税务顾问。

某些美国联邦所得税考虑因素

适用的招股说明书补充说明书可能会说明美国联邦所得税的某些后果 投资者获得根据该说明书提供的任何证券的后果。潜在投资者在决定购买任何证券之前，应咨询自己的税务顾问。

风险因素

在作出投资决定之前，证券的潜在购买者应仔细考虑本招股说明书中所描述的信息以及通过引用并入本文的文件，包括适用的招股说明书副刊。与特定证券发行有关的其他风险因素可在适用的招股说明书补编中说明。这里描述的风险因素和通过引用并入本文的文件中的一些风险因素，包括适用的招股说明书增刊，是相互关联的，因此，投资者应该将这些风险因素作为一个整体来对待。如果这些风险引发的任何事件发生，我们的业务、前景、财务状况、经营结果和现金流以及您对证券的投资可能会受到重大不利影响。我们目前不知道或未知或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们不能向您保证，我们将成功应对任何或所有这些 风险。有关影响我们业务的风险的更多信息，请参阅第11.0节《影响Lion业绩的关键因素》和第23.0节《年度MD&A报告的风险因素》和 题为《年度报告的风险因素》的第3.D项，以及我们提交给加拿大证券监管机构和美国证券交易委员会的其他文件，所有这些文件都可以在我们在SEDAR网站www.sedar.com和EDGAR网站 www.sec.gov的档案中查阅。

证券法下的豁免

本公司已根据NI 44-102第11.1节申请豁免 豁免NI 44-102第6.3(1)3节的要求，即包括由每名代理人或承销商签署的招股说明书证书，而该代理人或承销商就任何招股章程副刊所提供的证券而言， 与本公司有合约关系，但该代理人或承销商并非任何加拿大司法管辖区的注册交易商(外国交易商)。因此，该外国交易商不会直接或 间接地向加拿大某省或地区的人员提供任何报价或销售。根据任何招股说明书附录向加拿大某省或地区的个人进行的所有证券销售将仅通过在将提出任何证券要约的适用加拿大司法管辖区(加拿大交易商)正式注册的其他代理或承销商进行；招股说明书附录将包括由每名加拿大交易商根据NI 44-102第6.3(1)3节签署的证书。当局会就招股章程发出收据，以证明豁免已获批准。

本公司并无于加拿大任何其他司法管辖区寻求豁免救济申请，因为在该等其他司法管辖区内(在该等其他司法管辖区适用证券法赋予该词的涵义内)不会就海外发售而分销证券。

21

法律事务

除非招股说明书附录中关于证券的另有规定，否则与加拿大法律有关的某些法律问题将由Stikeman Elliott LLP代表我们进行传递，而与美国法律相关的问题将由Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP代表我们进行传递。

核数师、司法常务官及转让代理

该公司的独立审计师是Raymond Chabot Grant Thornton LLP，这是一家独立注册的公共会计师事务所，位于魁北克省蒙特利尔de la Gauchetiere Street West，Suite 2000，H3B 4L8。Raymond Chabot Grant Thornton LLP已确认，它是独立于本公司的特许专业会计师职业道德守则 (魁北克)和证券法以及美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会(美国)根据其通过的适用规则和条例。

我们普通股在加拿大的转让代理和登记机构是多伦多证券交易所信托公司，其主要办事处在魁北克省蒙特利尔，而在美国，转让代理和登记机构是美国股票转让信托公司，其主要办事处在纽约布鲁克林。狮子权证的认股权证代理人是美国股票转让信托公司，其总部设在纽约布鲁克林。

作为登记声明的一部分提交的文件

作为注册说明书的一部分，以下文件已提交或提交给美国证券交易委员会，本招股说明书是其中的一部分： (I)标题下列出的文件，以供参考；(Ii)本公司董事及高级管理人员(视情况而定)的授权书；(Iii)Raymond Chabot Grant Thornton LLP的同意书；及 (Iv)与债务证券有关的契据形式。任何认股权证契约、认购收据协议、购股合约或采用表格 T-1的受托人资格声明(视何者适用而定)的表格副本，将于表格 T-1生效后作出修订或参照根据交易所法案提交或提交予美国证券交易委员会的文件而提交。

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第II部

无须填写的资料

交付给受要约人或

购买者

董事和高级职员的责任限制和赔偿

在.之下《商业公司法》根据《登记人章程》和登记人章程的规定，登记人必须赔偿其现任或前任董事或高级职员或应登记人要求行事的其他个人，或以董事或类似身份行事的另一人，使其免受个人因其与登记人或另一实体的关联而合理地卷入任何民事、刑事、行政、调查或其他程序而合理招致的所有费用、指控和开支，包括为了结诉讼或履行判决而支付的款项。QBCA还规定，登记人必须向该个人预付与此类程序有关的费用、收费和开支；但前提是如果该个人不符合下列条件，他或她应偿还上述款项。

QBCA禁止赔偿，除非个人：

•

以诚实和忠诚的方式行事，符合注册人的利益，或符合个人作为董事或官员或应注册人的请求以类似身份行事的其他团体的利益；以及

•

在通过罚款执行的诉讼中，个人有合理理由相信其行为是合法的。

QBCA和注册人章程授权注册人 为其每一位现任或前任董事或高级管理人员，以及作为董事或注册人或注册人任何附属公司类似身份行事或曾应注册人要求行事的每个人的利益购买和维持保险。

此外，注册人与其每一位董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议。除其他事项外，这些赔偿协议要求注册人赔偿其董事和高级职员的某些费用，包括律师费、判决书、罚款和和解金额， 董事或高级职员因其作为董事或高级职员或注册人的任何附属公司的服务而发生的任何诉讼或诉讼中发生的费用。

就根据前述条款可能允许董事、高级管理人员或控制注册人的人士 根据修订的1933年证券法(证券法)而产生的责任进行赔偿的情况下，注册人已被告知，美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)认为这种赔偿 违反了法案中所表达的公共政策，因此无法强制执行。

II-1

第三部分

承诺并同意

法律程序文件的送达

项目1. 承诺

登记人承诺亲自或通过电话联系代表，答复美国证券交易委员会工作人员提出的询问，并在美国证券交易委员会工作人员要求时迅速提供与根据本F-10表格登记的证券或此类证券交易有关的信息。

项目2.同意送达法律程序文件

(a)	在以表格F-10提交本注册声明的同时，注册人同时以表格F-X向美国证券交易委员会提交了一份不可撤销的书面同意书和授权书。

(b)	注册人服务代理人的名称或地址如有任何变更，应通过修改F-X表格(参考注册声明的文件编号)迅速通知美国证券交易委员会。

III-1

展品

以下证物已作为登记声明的一部分提交：

展品 不是的。		描述
4.1		截至2021年12月31日的年度登记人20-F表格年度报告(合并参考美国证券交易委员会于2022年3月29日提交的登记人2022年3月29日表格20-F年度报告(文件编号001-40387))
4.2		登记人截至2021年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的经审计的综合财务报表及其附注和独立注册会计师事务所的报告(见附件4.1)
4.3		管理层对登记人截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的讨论和分析(见附件4.1)
4.4		注册人截至2022年、2022年和2021年3月31日止三个月的未经审计简明中期综合财务报表(通过引用附件99.2并入注册人于2022年5月3日提交的6-K表格报告 )
4.5		管理层对截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月注册人的讨论和分析(通过引用附件99.1并入2022年5月3日提交的注册人6-K表格报告的附件99.1)
4.6		登记人于2022年3月29日发出的与2022年5月6日举行的登记人股东年会有关的管理信息通告(通过引用附件99.1并入2022年4月6日提交的登记人6-K表格报告中)
5.1		Raymond Chabot Grant Thornton LLP同意
6.1		授权书(包括在本注册说明书的F-10表格的签署页上)
7.1		与债务证券有关的契据格式
107		备案费表的计算

签名

根据证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-10表格的所有 要求，并已于2022年6月15日在魁北克省蒙特勒阿勒市正式促使本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。

授权委托书

通过这些陈述，我知道所有的人，在下面签名的每个人构成并指定Marc Bedard和Nicolas Brunet，以及他们每个人，作为他或她真正合法的代理人、代理人和事实上的律师，每个人都有充分的替代和重新替代的权力，以任何和所有身份，以他或她的名义、地点和替代，以任何和所有身份签署本登记F-10说明书和注册人根据证券法提交的登记说明书的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)和登记说明书，并将其连同其所有证物以及与此相关的其他文件提交或安排存档，授予上述美国证券交易委员会事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和执行与其有关和关于该处所的每一项必要和必要的作为和事情，尽其本人可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认所有上述事实律师代理人或他们中的任何一人，或他们的替代者或替代者，可合法地作出或导致作出凭借本条例而作出的事情。

根据《证券法》的要求，本注册说明书已由下列人员在指定日期以下列身份签署。

签名		容量		日期
/s/Marc Bedard		董事创始人兼首席执行官		June 15, 2022
马克·贝达尔		(首席行政主任)
/s/Nicolas Brunet		执行副总裁兼首席财务官		June 15, 2022
尼古拉斯·布鲁内特		(首席财务会计官)
/s/弗朗索瓦·杜奎特		首席法务官兼公司秘书		June 15, 2022
弗朗索瓦·杜奎特
/s/希拉·科琳·贝尔		董事		June 15, 2022
希拉·科琳·贝尔
/s/皮埃尔·拉罗切尔		董事		June 15, 2022
皮埃尔·拉罗切尔
/s/Ann L.Payne		董事		June 15, 2022
安·L·佩恩
/s/皮埃尔-奥利维尔·佩拉斯		董事		June 15, 2022
皮埃尔-奥利维尔·佩拉斯
/s/Michel Rguet		董事		June 15, 2022
米歇尔·林盖特
/s/洛伦佐·罗西亚		董事		June 15, 2022
洛伦佐·罗西亚
/s/皮埃尔·威尔基		董事		June 15, 2022
皮埃尔·威尔基

授权代表

根据证券法第6(A)节的要求，表格 F-10中的本注册声明已于2022年6月15日在特拉华州纽瓦克市由签署人以注册人在美国的正式授权代表的身份签署。