美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格11-K

关于员工股票购买、储蓄和类似计划的年度报告

根据1934年《证券交易法》第15(D)条

(标记一)

X根据1934年《证券交易法》第15(D)节提交的年度报告

截至2021年12月31日的财政年度

或

？根据1934年《证券交易法》第15(D)节提交的过渡报告

 

由_至_的过渡期

委托文号：1-06571

雇主识别号码：98-0658260

图则编号：061

MSD波多黎各储蓄和安全计划

(图则全称)

默克公司

(依据该计划持有的证券的发行人姓名)

东林肯大道126号。

新泽西州拉赫韦，07065

(主要行政办公室地址)

 

 

*根据1974年《雇员退休收入保障法》，《劳工部报告和披露规则和条例》2520.103-10节要求的其他时间表被省略，因为它们不适用。

 

独立注册会计师事务所报告

致MSD波多黎各储蓄和保障计划的管理人和计划参与者

对财务报表的几点看法

吾等已审核所附的截至2021年12月31日及2020年12月31日的MSD波多黎各储蓄及保障计划(“计划”)可供受惠的净资产报表，以及截至2021年12月31日止年度的相关可供受惠的净资产变动表，包括相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都按照美利坚合众国公认的会计原则公平地列报了截至2021年12月31日和2020年12月31日可用于该计划福利的净资产，以及2021年12月31日终了年度可用于福利的净资产的变化。

意见基础

这些财务报表是该计划管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对该计划的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须独立于该计划。

我们按照PCAOB的标准对这些财务报表进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

补充信息

补充附表H，第4I行--截至2021年12月31日的资产附表(截至年底)，在审计计划财务报表的同时执行了审计程序。补充时间表由该计划的管理层负责。我们的审计程序包括确定补充附表是否与财务报表或适用的基本会计和其他记录相符，以及执行程序以测试补充附表中所列信息的完整性和准确性。在形成我们对补充计划的意见时，我们评估了补充计划，包括其形式和内容，是否符合劳工部根据1974年《雇员退休收入保障法》制定的报告和披露规则和条例。我们认为，就整个财务报表而言，补充附表在所有实质性方面都得到了恰当的表述。

/s/普华永道会计师事务所

纽约，纽约

June 15, 2022

自2002年以来，我们一直担任该计划的审计员。

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

 

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

1.计划说明

以下对MSD波多黎各储蓄与保障计划(“计划”)的描述仅提供一般信息。与会者应参考《计划》文件，以更完整地说明《计划》的规定。

一般信息

该计划是一项定额供款计划，自1997年7月1日起生效。该计划是一项利润分享计划，旨在为未来提供系统的储蓄和投资手段，并为MSD International GmbH(波多黎各分公司)LLC和Merck Sharp&Dohme(I.A.)波多黎各分公司的员工提供机会。有限责任公司(以下简称“公司”)成为默克公司(以下简称“默克”或“公司”)的股东。计划文件中定义的公司的正式全职员工，如果不在集体谈判协议的覆盖范围内，在该员工开始为其中一家公司服务后，只要在行政上可行，就有资格参加该计划。MSD International GmbH(波多黎各分公司)LLC是瑞士有限责任公司MSD International GmbH的分支机构，是该计划的发起人(“发起人”)。该计划的记录保存人是富达投资机构服务公司(“Fidelity”或“记录保存人”)。波多黎各人民银行是该计划的受托人(“受托人”)。

参与者将其捐款直接投资于该计划下可用的任何基金投资选项，包括默克公司的普通股。该计划提供了三个层次的投资方法：

*退休投资组合-一套定制的目标日期退休基金；

*核心基金--一系列涵盖各种资产类别的投资选择(主动和被动)；

*Fidelity Brokerage Link®-一个自我导向的经纪账户，提供超过12,000个共同基金的渠道。

该计划由赞助商负责工厂管理的助理副总裁任命的管理委员会、默克公司董事会的薪酬和福利委员会或其代表负责管理。

该计划受1974年修订的《雇员退休收入保障法》(“雇员退休收入保障法”)的规定约束。

主信托基金

该计划的部分资产仅用于投资目的，包括MSD员工股票购买和储蓄计划以及默克公司合格计划总信托(“总信托”)中的默克美国储蓄计划的所有资产。这些计划在主信托资产中拥有特定的权益。

可分配给每个计划的总信托资产部分基于参与者在每个计划内的账户余额。总信托的投资收入根据总信托持有的具体投资分配给每个计划。

投稿

参与者在税前基础上最高可贡献其符合条件的年度薪酬的25%。然而，税前缴费不能超过以下金额中的较小者：(I)根据1986年美国国税法(经修订)第402(G)条(“美国国税法”)或2011年新波多黎各国税法(经修订)第1081.01(D)(7)(A)条有效的金额；或(Ii)就高薪员工而言，平均实际递延百分比限制。此外，在计划年度内，参与者账户的年度新增总金额限制为：(I)经财政部长调整的美国法典第415(C)节规定的特定纳税年度的适用限额；或(Ii)雇主在该日历年度支付的参与者补偿的100%(100%)。参与者还可以在税后基础上，根据1081.01(A)(15)条规定的限额，贡献高达其年度合格薪酬的25%。在达到法定可选延期限额时，或在合理预期将超过上述任何限额时，参与者可选择在计划年度的剩余时间暂停缴费，或选择在税后基础上继续缴费。

此外，公司为雇员每1美元的供款支付0.75美元的等额供款，最高可达该雇员每个支付期(法定限额)合资格补偿的6%(最高配对为合资格补偿的4.5%)。税前缴费、税后缴费和公司匹配缴费的总和不得超过法定限额(2021年为5.8万美元)。参与者和匹配捐款的公司根据参与者的选举进行投资。

参与者在首次获得资格后60天自动加入计划，税前基本工资缴费率为6%。此外，每个税前基本工资缴费率至少为1%的参与者可以选择参加年度自动增加计划，其整体百分比至少为1%，每年不超过3%。自动增加的百分比可能不会导致参与者的税前基本工资贡献率超过25%。

此外，该计划还允许在年底前年满50岁的参与者缴纳高达1,500美元的无与伦比的税前“追赶捐款”。

参与者帐户

每个参与者的账户都记入了参与者的缴费、公司的缴费和计划收益的分配。分配是根据计划文件中定义的参与者的账户余额进行的。

归属

参与者将立即获得他们的贡献、所有公司的匹配贡献，以及由此产生的实际收益。

应收参保人票据

参与者可以从他们的账户余额中借款，利息按最优惠利率加1%收取。短期贷款期限从一年到五年不等，购买主要住房的期限最长为十五年，利率从4.25%到9.50%不等。最低贷款额为1,000元，最高贷款额为(I)50,000元减去新贷款申请日前一年期间的最高未偿还贷款余额，或(Ii)参与者账户余额的50%减去任何当前未偿还贷款余额及拖欠贷款额。本金和利息通过工资扣减按比例支付。贷款条件是根据传统计划指导方针纳入计划的，包括从传统计划转入计划的参与者的贷款条件。

利益的支付

参与者有权获得适用计划规定的自动、自愿、在职(包括艰苦地区退出)或强制性分配。

2.会计政策摘要

会计基础

所附财务报表按权责发生制会计编制。

预算的使用

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响资产和负债及其变动的报告数额，并披露财务报表日期的或有资产和负债。管理层认为这些估计数是足够的。实际结果可能与这些估计不同。

投资估值与收益确认

所有投资均按公允价值在所附财务报表中记录。对总信托中该计划投资的估值代表该计划在总信托中的具体权益。本计划对总信托的投资按公允价值列报，并基于本计划在总信托中的权益的年初价值加上实际计划缴款和特定投资收入减去计划分配、特定投资损失和已分配费用。

证券的买入和卖出以交易日期为基础进行记录。股利收入在除股息日入账。利息收入被记录为赚取的。证券交易的已实现损益按平均成本法报告。

应收参保人票据

应收参与方票据按其未付本金余额加上任何应计但未付利息计量。拖欠的参与者贷款将根据计划文件的条款重新分类为福利付款。截至2021年12月31日和2020年，没有记录任何信贷损失拨备。

投稿

在公司从参与者的收入中扣除工资的期间，记录公司的员工和相应的缴费。

利益的支付

福利在支付时被记录下来。

行政费用

从计划资产中支付的管理费用包括贷款设置费用。其他行政费用由公司支付。

风险和不确定性

该计划规定了投资证券的各种投资选择。一般而言，投资证券面临各种风险，并可能因多种原因而贬值，包括现行利率和信贷供应的变化、违约增加、在正常市场条件下面临提前还款风险的投资的自愿提前还款增加、信用利差扩大和整体市场波动。由于与某些投资证券相关的风险水平，投资证券的价值有可能在短期内发生变化，这种变化可能会对参与者的账户余额和可供受益的净资产报表中报告的金额产生重大影响。

3.关联方交易

某些计划投资是注册投资公司(共同基金)的股份和由记录保管人或其附属公司管理的共同/集体信托基金。富达是该计划定义的记录保管人，因此，这些交易符合利害关系方交易的资格。截至2021年12月31日和2020年12月31日，由记录保管人管理的《计划》部分投资的总市值分别为1180万美元和1080万美元。2021年期间，该计划的利息和股息部分、已实现投资收益和未实现投资收益分别为310万美元、25万美元和310万美元。

根据ERISA第3(14)节规定的定义，默克公司也是该计划的利害关系方。因此，默克公司普通股的计划交易属于利益方交易。截至2021年12月31日和2020年12月31日，该计划在默克普通股投资部分的市值分别为2920万美元和3300万美元。在2021年期间，该计划从默克普通股获得的股息、已实现收益和未实现亏损份额分别为100万美元、120万美元和250万美元。该计划在2021年期间购买和销售默克普通股的份额分别为90万美元和260万美元。

4.计划终止

尽管它们没有表示任何这样做的意图，但根据该计划，这些公司有权在任何时候停止其捐款，并在符合ERISA规定的情况下终止该计划。在计划终止时，受影响的每个参与者将收到其账户的全部价值，就像他或她在终止之日已退休一样。

5.纳税状况

该计划符合2011年公关准则1081.01节和美国公关准则第401(A)节的规定，并已收到波多黎各财政部(“公关财政部”)和美国国税局分别于2015年11月12日和10月6日就其在2011年公关准则和美国准则下的合格地位作出的有利裁定。根据2011年《公共关系法》1081.01(A)节的规定，与该计划有关的信托基金拟免征波多黎各所得税。本计划的主信托将被视为美国法典第401(A)节所述的组织，并根据美国法典第501(A)节的规定获得豁免。自收到决定函以来，该计划已作了修改。然而，赞助商认为，该计划的设计和目前的运作符合2011年的公关准则和美国准则。因此，没有为所得税做任何拨备。最后，该信托遵守了ERISA第1022(I)(1)条规定的要求。

在美国普遍接受的会计原则要求计划管理层评估计划的税务状况，并在计划采取了不确定的立场而公关财政部根据2011年公关法规的规定审查后很可能无法维持的情况下确认税务负债(或资产)。两家公司分析了该计划采取的税收头寸，并得出结论，截至2021年12月31日和2020年12月31日，没有或预计将采取的不确定税收头寸需要在财务报表中确认负债(或资产)或披露。该计划由征税管辖区进行例行审计。

6.主信任

总信托的净资产和该计划的利息如下：

主信托截至2021年12月31日止年度的总投资收入如下：

7.公允价值计量

公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取或支付的交换价格。在计量公允价值时，实体必须使用公允价值层次结构，以最大限度地利用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。有三种水平的投入可用于衡量公允价值：

第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价。总信托的一级投资主要包括注册投资公司(共同基金)、自营经纪账户和普通股。

第2级-第1级价格以外的可观察输入，例如类似资产或负债的报价，或可观察到或可由资产或负债整个期限的可观察市场数据证实的其他输入。总信托的二级投资主要包括对某些固定收益投资的投资，如政府和机构债务、公司债务以及抵押贷款和资产担保证券。

第三级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，是使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定价值的金融工具，以及确定公允价值需要进行重大判断或估计的工具。截至2021年12月31日和2020年12月31日，主信托没有持有任何3级投资。

如果用于计量金融资产和负债的投入属于上述一个以上的水平，则分类基于对该工具的公允价值计量重要的最低水平的投入。2021年12月31日和2020年12月31日使用的估值方法没有变化。

在计划和总信托中，投资按公允价值记录如下：

注册投资公司(互惠基金)

注册投资公司(共同基金)按其各自的资产净值估值。资产净值通常由基金在常规交易结束时确定。对注册投资公司(共同基金)的投资一般可按日赎回。

共同/集体信托

作为公允价值的实际权宜之计，共同/集体信托按其各自的资产净值进行估值。共同/集体信托投资的公允价值由其受托人决定。主信托在普通/集合信托中的投资一般可按日赎回。

固定收益证券

固定收益证券，包括美国政府和机构债务、公司债务以及抵押贷款和资产担保证券，通常根据托管人批准的定价服务提供的估值或托管人和公司真诚确定的公允价值进行估值。托管人拥有酌情决定权聘请定价服务机构，根据机构交易商普遍认可的基于当前市场交易、可比证券的价格和证券之间的各种关系的方法来确定估值。

自营经纪账户

自营经纪账户由共同基金组成，这些基金的估值是基金经理报告的资产净值，通常在常规交易结束时确定。

普通股

普通股的市场报价随时可得，一般按估值日其主要交易所最后报告的销售价格估值，或某些市场的官方收盘价。如当日并无销售报告，则该等投资按(I)最后公布的销售价格或(Ii)上次公布的出价与多头仓位要价之间的平均值，或受托人及公司真诚厘定的公允价值中较新的一项估值。

按公允价值计量的投资

截至2021年12月31日的公允价值投资摘要如下：

(1)按每股资产净值(NAV)或其等值计量的某些投资并未归类于公允价值层次。本表所列公允价值金额亦不包括主信托的应计利息及股息或其他净资产。

如附注6所述，该计划在总信托内的权益以与上文所列总信托投资类别相同的方式分配。

按公允价值计量的投资

截至2020年12月31日的公允价值投资摘要如下：

(1)按每股资产净值(NAV)或其等值计量的某些投资并未归类于公允价值层次。本表所列公允价值金额亦不包括主信托的应计利息及股息或其他净负债。

如附注6所述，该计划在总信托内的权益以与上文所列总信托投资类别相同的方式分配。

8.后续事件

该计划评估了截至财务报表印发之日的后续事件，没有注意到需要对财务报表进行调整或披露的事件。

 

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，受托人(或管理本计划的其他人)已正式促使本年度报告由经正式授权的以下签署人代表其签署。

 

MSD波多黎各储蓄与保障计划
由以下人员提供：			亚伦·罗森博格
			亚伦·罗森博格
			高级副总裁兼财务主管

June 15, 2022

 

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独立注册会计师事务所的同意

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