美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条

报告日期(最早报告的事件日期)：June 13, 2022

Balchem公司
(注册人的确切姓名载于其章程)

马里兰州
1-13648
13-2578432
(成立为法团的国家或其他司法管辖区)
(委员会文件编号)
(税务局雇主身分证号码)

日出公园路52号, 新汉普顿, 纽约10958
(主要行政办公室地址)(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(845) 326-5600

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框：


☐
根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

☐
根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

☐
根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：
 
每个班级的标题
交易代码
注册的每个交易所的名称
普通股，每股票面价值0.06-2/3美元。
BCPC
纳斯达克全球市场

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章第230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01
签订实质性的最终协议。

订立证券购买协议

于2022年6月13日，Balchem Corporation(“Balchem”)及其全资附属公司Balchem B.V.(Balchem及Balchem B.V.以下统称为“买方”)订立股份购买协议(“协议”)，双方(A)买方与作为卖方(“卖方”)的科楚Midco订立股份购买协议(“协议”)，规定买方购买科楚Bidco AS及其附属公司(“本集团”)、包括Kappa Bioscience AS在内的买方。Kappa是一家领先的以科学为基础的人类营养行业专用维生素K2制造商，总部设在挪威奥斯陆(以下统称为“Kappa”)。

以下是协议条款和条件的摘要：


 •
根据该协议及在该协议的条款及条件的规限下，买方将向卖方收购科楚必达的所有已发行及未偿还证券(“该证券”)(“交易”)。


•
该证券(“企业价值”)的收购价格为31.75亿挪威克朗(约合3.38亿美元)现金。除企业价值外，卖方有机会于2024年获得企业价值0%至约16%的额外“盈利”付款，但须视乎集团的增长及其他业绩目标的达成而定。


•
每一方都根据《协定》作出了惯例陈述和保证。就卖方所作的陈述和保证而言，除某些例外情况外，此类陈述和保证通常在截止日期后的18个月内有效。
 

 •
买方已购买了与本协议相关的陈述和保修保险单，根据该保单，买方可以在排除、保单限制和某些其他条款和条件的限制下，为违反卖方陈述和保修的行为寻求保险。


•
在协议规定的限制的限制下，卖方同意赔偿Balchem，使其不会因Balchem因不属于交易且与Kappa作为非运营德国子公司的关闭前运营相关的某些损失而可能产生的各种损失而受到损害，并使Balchem免受损害。
 

 •
该协议还包括由受益于该交易的人订立的某些竞业禁止和非招标契约。


•
根据《协定》进行的成交须遵守惯例的成交条件。Balchem目前预计收购将于2022年第二季度完成，但无法在这方面做出保证。


•
这笔交易将通过Balchem现有的循环信贷安排和手头现金提供资金。

本协议及其预期的其他交易(包括交易)的前述摘要并不声称是完整的，受本协议全文的约束，并受本协议全文的限制，该全文作为附件2.1附于本协议，并通过参考并入本协议全文。
 
该协议被列入是为了向投资者提供有关其条款的信息。本协议不打算提供有关买方 或卖方的任何事实信息。本协议所载的陈述、保证及契诺仅为本协议的目的而作出，仅为协议各方的利益而作出，并受协议各方同意的限制所规限，包括受卖方就交易提供的资料室所披露的资料所限。此外，协议所载的陈述及保证旨在 在协议各方之间分担合约风险，而非将事项确定为事实，并可能受适用于协议各方的重大标准所规限，而该等标准与适用于投资者的标准不同。 投资者不是本协议项下的第三方受益人，不应依赖协议中包含的陈述、担保和契诺或其中的任何描述来描述 买方、卖方或卡帕的实际情况或状况。此外，关于协议中包含的陈述和保证的主题的信息可能会在协议日期后发生变化，后续信息可能会也可能不会在Balchem的公开披露中得到充分反映。
 
第7.01项。
《FD披露条例》。
 
2022年6月14日，Balchem发布了一份新闻稿，宣布签署该协议和交易，该新闻稿的副本作为附件99.1附于此，并通过引用并入本文。
 
本文件第7.01项及附件附件99.1项所载资料乃根据表格 8-K第7.01项向美国证券交易委员会提交，就经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第18节而言，该等资料或证物不得被视为“已存档”，或以其他方式受该节的责任所限，任何该等资料或证物亦不得被视为以引用方式并入根据交易法或1933年证券法(经修订的“证券法”)提交的任何文件。
 
第9.01项。
财务报表和证物。
 
(D)展品

 
展品编号
  
描述
 
2.1*
  
作为卖方的科楚Midco和作为买方的Balchem Corporation和Balchem B.V.之间的股份购买协议，日期为2022年6月13日。
 
展品的部分内容被省略了。
 
99.1**
  
新闻稿日期为2022年6月14日。

*
根据表格8-K的指示6以及S-K规则第601(A)(5)和601(B)(10)项，股份购买协议的某些部分和附表已被省略。这些明细表包括：(I)股权桥、(Ii)管理账户、(Iii)重大协议、(Iv)收益、(V)第三方同意和(Vi)保证保险单。

**
本附件是本报告的8-K表格的一部分。

有关前瞻性陈述的注意事项
 
这份报告，包括随函提交和提供的证据，既包含历史陈述，也包含前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，所有陈述均为或可能被视为《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常可以被识别，因为它们与上述主题有关，或者通过使用包括诸如“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“计划”、“项目”、“预见”、“可能”、“可能”、“将会”或具有类似含义的其他词语或短语的陈述来识别，并且包括关于交易结束时间的陈述，Kappa的收入和增长前景、任何盈利支付的时间和金额以及交易对Balchem每股收益的影响。同样，描述Balchem的目标、计划或目标的陈述是或可能是前瞻性陈述。这些声明是基于对未来事件的当前预期。如果基本假设被证明不准确或未知风险或不确定性成为现实，实际结果可能与我们的预期和预测大相径庭。可能导致实际结果不同的一些因素包括，但不限于：任何延迟或未能按先前商定的条款完成对Kappa的收购，或在完成收购后整合收购或实现收购预期业务的困难；Balchem的业务、其行业或整体经济环境的变化， 一般行业条件和竞争；设计、开发中固有的产品或其他责任风险, 可能的原因包括：无法及时改进Balchem的现有产品或推出新的产品或服务；经济状况，例如利率和货币汇率波动；竞争对手获得的技术进步和专利；以及难以将其他收购整合到Balchem的现有业务中，从而 减少或消除收购Kappa的预期收益。有关这些因素和其他因素的更详细讨论，请参阅Balchem提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中“风险因素”标题下的信息。本报告中的所有前瞻性陈述仅表示截至本报告发表之日或截至其发表之日，并受上述警示性陈述的全部限制。除非法律另有要求，否则Balchem不承担更新截至任何未来日期的展望或其他前瞻性陈述的责任。

签名
 
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人以其名义签署本报告。
 
 
Balchem公司
   
 
作者：/s/Mark Stach
 
马克·斯塔克，总法律顾问兼秘书
   
日期：2022年6月15日