招股章程补编第3号

(至招股章程，日期为2022年3月29日)

 

梨治疗公司

95,711,409股A类普通股

5,013,333份认股权证购买A类普通股

本招股章程增刊第3号(本“招股章程副刊”)对日期为2022年3月29日的招股章程(经不时补充或修订的招股章程)作出修订及补充，该招股章程构成本公司S-1表格注册说明书(注册说明书第333-261876号)的一部分。现提交本招股章程补编，以更新及补充招股章程所载或以引用方式并入本招股章程内的资料，以及本公司于2022年6月15日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的最新8-K表格报告(“该8-K表格”)所载的资料。因此，我们已将表格8-K附于本招股章程补编。

本招股章程增刊更新及补充招股章程内的资料，如无招股章程，则不完整，亦不得交付或使用，除非与招股章程(包括对招股章程的任何修订或补充)结合使用。本招股章程增刊应与招股章程一并阅读，如招股章程内的资料与本招股章程增刊内的资料有任何不一致之处，你应以本招股章程增刊内的资料为准。

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“PEAR”，而公募认股权证在纳斯达克上市，代码为“PEARW”。2022年6月14日，纳斯达克上报道的梨A类普通股的最后报价为每股1.85美元，纳斯达克上报道的我们的公募认股权证的最后报价为每股0.19美元。

投资我们的证券涉及高度风险。在购买任何证券之前，您应仔细阅读招股说明书第12页开始的“风险因素”中关于投资我们证券的风险的讨论。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准根据招股说明书发行的证券，也没有确定招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2022年6月15日。

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格8-K

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当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告事件日期)：2022年6月14日

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梨治疗公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

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如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第5.02项。董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的委任；某些高级人员的补偿安排

任命希瓦库马尔·拉贾拉曼为董事会成员

2022年6月14日，董事治疗公司(以下简称《本公司》)宣布，董事会任命希瓦库马尔·拉贾拉曼为公司独立董事，即日生效。拉贾拉曼先生被任命为董事的第三类成员，任职至本公司2024年股东周年大会，直至其继任者获选并具备资格，或直至其提前辞职或被免职。随着Rajaraman先生的任命，公司董事会(“董事会”)有七名成员。董事会还任命Rajaraman先生为董事会薪酬委员会和提名与公司治理委员会的成员。

Rajaraman先生将因其在董事会的服务而从本公司获得55,000美元的年度聘用费。此外，在2022年6月14日，他还获得了(I)100,000个受限股票单位的奖励，这将在他终止服务关系(如本公司2021年股票期权和激励计划所定义)时，授予和结算(X)100%的RSU股票，该关系符合《国内税法》第409a条所指的“离职”(“离职日期”)，前提是离职日期在2025年6月14日或之后，或(Y)如果离职日期早于2025年6月14日，限制性股票单位的归属和结算仅应等于以下乘积：(A)授予日期和分离日期之间的12个月期间数乘以(B)33.33⅓(为免生疑问，如果分离日期发生在2023年6月14日之前，受限股票单位应在未归属的情况下到期)；及(Ii)100,000个受限制股份单位，将于分立日期归属及交收100%的RSU股份，但分立日期须在2023年6月14日或之后(为免生疑问，如分立日期在2023年6月14日之前，则受限制股份单位将在未经归属的情况下到期)。每个限制性股票单位代表在单位归属后获得一股公司A类普通股的或有权利。Rajaraman先生还将各自受益于公司的标准形式的赔偿协议。

控制计划中的离职和变更

2022年6月14日，董事会批准了适用于公司首席执行官Corey McCann、首席财务和运营官Christopher D.T.Guiffre、公司其他高管(目前包括首席商务官Julia Strandberg、首席产品开发官Erin K.Brenner、首席人事官Katherine Jeffery、首席医疗官兼开发主管Katherine Jeffery、Yuri Maricich首席法律顾问兼首席合规官，罗南·P·奥布莱恩)和所有具有副总裁或更高职称但不是高管的员工，我们称之为领导团队。本节中使用但未定义的大写术语的含义与《服务计划》中赋予它们的含义相同。由于每位高管和领导班子成员的聘用是“随意”的，公司或高管或领导班子成员可以随时终止他们的聘用，无论是否有理由。执行干事或领导班子成员因任何原因终止雇用时，执行干事将有权领取应计福利。在继续为公司提供12个月服务之前，根据离职计划有权获得福利的以下职位的个人，将只能获得下文所述的较有限的“新员工”福利。离职计划将取代管理层与某些领导班子成员与公司之间签订的留任协议。

首席执行官

如果首席执行官在公司无理由或有充分理由的情况下被公司终止雇用，则除累算福利外，首席执行官还将获得以下收入，取决于他们签署的公司新闻稿：(1)截至终止日的首席执行官18个月的基本工资，该金额应在18个月期间根据公司的薪资惯例支付；(2)应在该等眼镜蛇保费到期时支付18个月的集团定期健康保险的COBRA全额保费；每次从首席执行干事离职之日起不超过60天。根据离职计划的条款，行政总裁将无权加快股权奖励的归属。

如果在控制权变更前60天内，或在控制权变更后12个月内，首席执行官无故或有充分理由被公司终止雇用首席执行官，则首席执行官除获得应计福利(以及代替前款所述的福利)外，还将获得以下款项，前提是他们签立了公司新闻稿：(I)一笔现金：

(I)支付相当于首席执行官截至终止日基本工资的24个月和首席执行官目标奖金的两倍的款项；以及(Ii)支付24个月的集团定期健康保险保费，该保费应在眼镜蛇保费到期时支付。此外，首席执行官持有的任何仅授予持续服务的未归属股权奖励将全面加速，如果该等奖励在控制权变更中承担，归属加速将适用于承担的奖励。首席执行官持有的任何基于业绩的股权奖励将不会加速，除非公司薪酬委员会根据离职计划或本公司2021年股票期权和激励计划的条款酌情决定。

首席财务和运营官

如果首席财务和运营官被公司无故终止雇用，或首席财务和运营官有充分理由终止雇用，则首席财务和运营官将获得以下福利：(1)首席财务和运营官截至终止日的15个月基本工资，应根据公司的薪资惯例支付15个月；(2)集团定期健康保险的15个月全额COBRA保费。应在此类眼镜蛇保费到期时支付；每次从首席财务和业务干事离职之日起不超过60天。根据分红计划的条款，首席财务和运营官将无权加快股权奖励的授予。

如果在控制权变更之前的60天内，或在控制权变更后的12个月内，公司无故终止首席财务和运营官的雇用，或首席财务和运营官有充分理由终止雇用首席财务和运营官，则除应计福利(以及代替前款所述的福利)外，首席财务和运营官还将获得以下福利：根据他们签署的公司新闻稿：(1)一笔现金付款，相当于首席财务和运营官截至终止日的18个月基本工资之和，是首席财务和运营官目标奖金的1.5倍；以及(Ii)18个月全额支付团体定期健康保险的眼镜蛇保费，应在此类眼镜蛇保费到期时支付。此外，首席财务和运营官持有的任何仅授予持续服务的未归属股权奖励将全面加速，如果此类奖励在控制权变更中承担，归属加速将适用于承担的奖励。首席财务和运营官持有的任何基于业绩的股权奖励不得加速，除非公司薪酬委员会根据离职计划或根据公司2021年股票期权和激励计划的条款酌情决定。

其他行政主任

如果任何执行干事(首席执行官或首席财务和运营官除外)在公司无故终止雇用，或被执行干事以正当理由终止雇用，则除应计福利外，该执行干事还将获得下列福利：(1)截至终止日期的12个月执行干事基本工资，该数额应根据公司12个月的薪资惯例支付；(2)12个月的集团定期健康保险的COBRA全额保费支付，应在此类眼镜蛇保费到期时支付；每次从执行干事离职之日起不超过60天。根据离职计划的条款，执行干事将无权加快股权奖励的授予。

如果任何高管(首席执行官或首席财务和运营官除外)在控制权变更前的60天内或控制权变更后的12个月内，被公司无故终止雇用或被执行主任以充分理由终止雇用，则除累算福利(以及代替前款所述的福利)外，该执行主任还将获得以下福利：根据他们签署的公司解约书：(1)一次过支付现金，相当于截至终止日执行干事15个月基本工资之和和执行干事目标奖金的1.25倍；和(Ii)集团定期健康保险的15个月全额支付眼镜蛇保费，应在此类眼镜蛇保费到期时支付。此外，执行干事持有的任何仅授予继续服务的未归属股权奖励将全面加速，如果此类奖励在控制权变更中承担，归属加速将适用于承担的奖励。除非公司薪酬委员会根据离职计划或本公司2021年股票期权及奖励计划的条款酌情决定，否则执行主任持有的任何基于业绩的股权奖励不得加速。

领导团队

如果一名领导班子成员在公司无故终止雇佣关系或被领导班子成员以正当理由终止雇佣关系，则除了应计福利外，领导班子成员还将获得以下福利：(I)截至终止日领导班子成员9个月的基本工资，该金额应在9个月内按照公司的薪资惯例支付；(Ii)9个月的集团定期健康保险全额支付眼镜蛇保费，该保费应在眼镜蛇保费到期时支付；从领导班子成员离职之日起不超过60天开始。根据离职计划的条款，领导班子成员将无权加速股权奖励的授予。

如果任何领导班子成员在控制权变更之前的60天内或在控制权变更后的12个月内，被公司无故或有充分理由地终止在公司的雇佣关系，则领导班子成员除获得应计福利(并代替前款所述的福利)外，还将获得以下福利，前提是他们签署了一份公司新闻稿：(I)一笔现金付款，相当于截至终止日领导班子成员12个月基本工资的总和，是领导班子成员目标奖金的1倍；和(Ii)12个月全额支付团体定期健康保险的眼镜蛇保费，应在此类眼镜蛇保费到期时支付。此外，领导团队成员持有的任何仅授予继续服务的未归属股权奖励将完全加速，如果此类奖励在控制权变更中承担，归属加速将适用于承担的奖励。领导班子成员持有的任何基于业绩的股权奖励不得加速，除非公司薪酬委员会根据离职计划或公司2021年股票期权和激励计划的条款酌情决定。

新员工

如果本公司无故或有充分理由(包括在控制权变更前60天内或之后12个月内终止)上述职位之一的任何个人被公司终止雇用，则离职计划将该个人视为“新员工”。新员工将无权享有上述任何福利，而在终止合同时，除应计福利外，还将获得：(I)新员工于终止合同之日起6个月的基本工资，该金额应在6个月内按照公司的薪资惯例支付；(Ii)支付6个月的集团定期健康保险的COBRA全额保费，该等保费应在到期时支付；在每种情况下，自新员工终止合同之日起不超过60天。根据离职计划的条款，新员工将无权加速股权奖励的授予。

前述对《服务计划》的描述并不完整，其全文通过参考《服务计划》全文进行限定，该《服务计划》作为附件10.1附于此，并通过引用并入本文。

项目5.07。将事项提交证券持有人表决

我们于2022年6月14日召开了2022年股东年会，会上向我们的股东提交了两项提案，并得到了股东的批准。持有112,331,443股A类普通股的股东出席了会议或派代表出席了会议。我们在2022年5月2日提交给美国证券交易委员会的2022年年会的最终委托书中详细描述了这些建议。每项提案的最终投票结果如下。

在年会上，保罗·芒果、基尔蒂加·雷迪和蒂姆·威克斯分别被选为董事公司的I级董事，任期三年，直到他们的继任者选出并获得资格为止。在第I类董事的选举中，投票结果如下：

在年会上，我们的股东还批准了任命德勤会计师事务所为我们截至2022年12月31日的财年的独立注册会计师事务所的提议。对这项提案的投票结果如下：

第7.01项。《FD披露条例》。

公司宣布再次选举Kirthiga Reddy、选举Mango先生和Wicks先生以及任命Rajaraman先生的新闻稿作为附件99.1附在这份8-K表格中。

本报告第7.01项和附件99.1中包含的信息不应被视为就1934年《证券交易法》第18条的目的或以其他方式承担该条款的责任，也不应被视为通过引用纳入根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何申请中，除非在该申请中明确提出具体引用。

第9.01项。财务报表和证物。

(D)展品

签名

根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

Date: June 15, 2022