本证券或可转换的证券(仅在发行人在本协议项下的还款义务发生违约的情况下) 均未在美国证券交易委员会或任何州的证券委员会根据修订后的《1933年证券法》(下称《证券法》)获得登记豁免的情况下进行登记，因此，除非根据《证券法》的有效登记声明，或根据不受下列条件限制的交易的有效豁免，否则不得提供或出售。《证券法》的登记要求和适用的州证券法，并由转让方律师的法律意见证明，其实质应为公司合理接受 。该证券及该证券转换后可发行的证券可质押于A Bona FIDE保证金账户或以该等证券作抵押的其他贷款。

10% 本票

本票据为Forza Innovation Inc.(“本公司”)的10%本票，为怀俄明州的一家公司，其主要营业地点为加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市Forzani Way NW 30号Forzani Way NW，邮政编码为T3Z 1L5(本“本票据”)，代表本公司正式授权及有效发行的债务。

对于收到的 价值，公司在此承诺向考文垂企业有限责任公司、特拉华州公司(“持有人”)、 或其登记受让人支付本金48万($480,000.00)(“本金”) 及其“保证利息”，年利率为10%(10.00%)，自 原始发行日起及以后12个月内(尽管本票据的12个月期限，总保证利息为48000 美元($48,000)，所有这些担保利息应视为自本合同生效之日起赚取。本金和保证利息将于2022年11月3日至3日分七次等额每月支付(每笔“每月付款”)，金额分别为75000美元、428美分和57美分(75,428.57美元)。^研发此后每个月的第 日(每个月为“每月付款日”)，直至不迟于2023年5月3日(“到期日 日”)，或根据本票据规定须偿还或获准偿还本票据的较早日期为止，并根据本票据的规定，就未兑换而尚未偿还的本金总额向持有人支付该等其他 利息。

尽管 本票据载有任何规定，本票据应根据第7(A)节规定，在违约事件发生后及之后，以及在违约事件持续期间，按利率(“违约率”)， 等于(I)18%(18%)年利率或(Ii)法律允许的最高利率(以较小者为准)计算未付本金总额及保证利息。除非适用法律另有约定或要求，否则付款将首先用于任何未支付的收款成本；然后用于任何未支付的费用；然后用于 任何未支付的“违约率”利息；任何剩余金额应首先用于任何未支付的担保利息，然后再用于任何未支付的本金金额。尽管有按月付款的日期，本公司应于产生违约利率利息的每个日历月的最后一天向持有人支付“违约率”利息。

本 说明受以下附加规定的约束：

在签立并交付本票据后，39万9984美元(399,984.00美元) 将汇出并交付给公司或代表公司。8万1千16美元。($800,016.00)将由持有人通过原始发行折扣保留，用于尽职调查、管理、发起、法律费用和文件准备费用 。

此外， 如果本票据尚未发行，但有REG A生效，则投资者可以选择将包括担保利息在内的票据的全部余额按REG A发行价转换为股票。

第 节1.定义就本协议而言，下列术语应具有下列含义：

“替代对价”应具有第6(F)节中给出的含义。

“替代性转换价格”应具有第6(B)节中规定的含义。

“基本转换价格”应具有第6(C)节中给出的含义。

“破产事件”指下列事件之一：(A)公司(该术语在S-X法规第1-02(W)条中定义) 根据与公司有关的任何司法管辖区的任何破产、重组、安排、债务调整、债务人免除、解散、破产或清算或类似法律，启动案件或其他程序；(B)在启动后60天内，对公司提起任何未被驳回的案件或程序。(C)公司被判定资不抵债或破产 或任何济助令或批准任何此类案件或程序的其他命令已经生效，(D)公司接受任何 托管人等的任命，或其财产的任何重要部分在任命后60个历日内未被解除或暂停，(E)公司为债权人的利益进行一般转让，(F)公司召开债权人会议，以期安排债务的重组、调整或重组，或(G)公司，通过任何作为或未采取行动，明确表示同意、批准或默许上述任何行为，或为实现上述任何行为而采取任何公司或其他行动。

“受益的所有权限制”应具有第5(D)节规定的含义。

“买入” 应具有第5(C)(V)节中给出的含义。

“计算的折算价格”应具有第5(B)节中给出的含义。

“控制权交易的变更”是指在本协议生效之日后发生的任何(A)个人或法人实体或“集团”(如根据《交易法》颁布的第13d-5(B)(1)条所述)在本协议生效之日后对本公司超过50%(50%)有投票权证券(与本票据的任何转换有关的证券除外)的有效控制(无论是通过合法或实益的公司股本所有权、合同或其他方式)；(B)本公司与任何其他人士合并或合并，或任何人士与本公司合并或合并，而在该项交易生效后，紧接该项交易前的本公司股东拥有本公司或该项交易的后继实体合计投票权的50%(50%)以下；(C)本公司将其全部或几乎全部资产出售或转让给另一人，而紧接交易前本公司的股东在紧接交易后拥有的收购实体总投票权的50%(50%)以下；(D)一次或在 三年内更换半数以上的董事会成员，但未经最初发行日的董事会成员中的多数人(或在任何日期担任董事会成员的个人，其董事会成员提名经本文件发布之日董事会成员的多数人批准)；或(E)由本公司签署本公司作为一方或受其约束的协议，就上文(A)至(D)款所述的任何事件作出规定。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”是指公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“转换” 应具有第5节中赋予该术语的含义。

“转换日期”应具有第5(A)节中规定的含义。

“转换计划”是指本合同所附附表1形式的转换计划。

“转换 股份”统称为根据本票据条款转换后可发行的普通股股份。

“默认汇率”的含义应与本说明序言中所赋予的含义相同。

“特拉华州法院”应具有第8(F)节规定的含义。

“稀释性发行”应具有第6(C)节规定的含义。

“稀释性 发行通知”应具有第6(C)节规定的含义。

“DTC” 指存托信托公司。

“DTC/FAST 计划”是指DTC的快速自动证券转移计划。

“符合条件的”是指：(A)根据DTC的运营安排，普通股有资格在DTC获得全面服务，包括但不限于通过DTC的转让。在托管人(“DWAC”)服务下存取款 ，(B)本公司已获得DTC承销部门的批准(未被撤销)，(C)转让代理被批准为DTC/FAST计划的代理，(D)转换股份在其他方面符合通过DWAC交付的资格，以及(E)转让代理没有禁止或限制通过 DWAC交付转换股份的政策。

“股权(Br)行ROFR通知”应具有第3(B)节规定的含义。

“违约事件”应具有第7(A)节规定的含义。

“证券交易法”系指经修订的1934年证券交易法。

“免发”应具有第6(C)节规定的含义。

“基本交易”应具有第6(F)节规定的含义。

“担保利息”的含义应与本附注序言中赋予的含义相同。

“滞纳金”应具有第2(B)节中规定的含义。

“强制性违约金额”是指在支付与本票据有关的所有其他金额、费用、费用和违约金之外，支付本票据未偿还本金金额的120%和本票据的应计及未付利息。

“到期日”应具有本附注序言中所赋予的含义。

“每月付款”的含义应与本说明序言中所赋予的含义相同。

“每月付款日期”应具有本附注序言中所赋予的含义。

“新的发行价格”应具有第6(C)节规定的含义。

“注：(Br)登记册”应具有第2(A)节规定的含义。

“转换通知 ”应具有第5(A)节中规定的含义。

“原始发行日期”是指本票据首次发行的日期，无论本票据的任何转让情况如何，也不论为证明本票据而可能发行的票据数量是多少。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何种类的其他实体。

“本金金额”的含义应与本说明序言中所赋予的含义相同。

“所需的 最低”指于任何日期根据本票据当时已发行或未来可能可发行的普通股的最大总数，包括于全额兑换时可发行的任何兑换股份(包括可作为支付本票据的担保利息或其他应付利息而发行的兑换股份)，忽略其中所载的任何兑换限额，并假设计算的兑换价格在厘定日期当日及之后的任何时间均为计算的兑换价格的100% 利用紧接厘定日期前的交易日计算的价格。

“ROFR 验收通知”应具有第3(C)节中规定的含义。

“美国证券交易委员会” 应具有第3(C)节中给出的含义。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“共享交货日期”应具有第5(C)(Ii)节中规定的含义。

“继承者实体”应具有第6(F)节规定的含义。

“交易市场”指下列任何一种交易：纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场、场外交易市场^®最佳市场，OTCQB^®风险市场， 或场外粉色^®公开市场。

“交易价格”是指转换日期前二十(20)个交易日的最低每日VWAP。

“可变利率交易”是指(A)“股权信用额度”或类似协议或(B)可变定价股权挂钩工具中的一种或两种。就本协议而言，(I)“股权信用额度”是指涉及公司与投资者或承销商之间的书面协议的任何交易，据此，本公司有权在商定的一段时间内，以未来确定的价格或价格公式(除惯常的“优先购买权”、“参与权”、“加权平均”或“全棘轮”反稀释条款，或与非可变价格股权挂钩工具的固定价格供股和类似交易有关的规定外，将其证券“出售”给投资者或承销商)及(Ii)“可变价格股权挂钩工具”是指：(A)可转换为、可行使或可交换的任何债务或股权证券，或有权(1)在首次发行普通股或股权证券后的任何时间，以任何转换、行使或交换的汇率或其他基于普通股交易价格或随普通股交易价格或报价变化的价格，或(2)通过转换、行使、或交易所价格在该等债务或股权证券首次发行后的任何时间因公司普通股自首次发行之日起的市价变动而在未来某一日期的任何时间多次重置 (不包括惯常的“优先购买权”或“参与权”或“加权平均”或“全棘轮”反摊薄条款，或与固定价格供股及类似交易有关的 )及(B)在到期日之前摊销的任何摊销可转换证券, 本公司被要求或有权(或该交易的任何投资者有权要求本公司)就普通股支付该等摊销付款，而该等普通股的估值是以该等债务或股权证券首次发行后任何时间普通股的交易价格或报价为基础及/或随之变动的 (不论该等普通股付款是否受若干股权条件的限制)。

“VWAP” 指自纽约时间上午9：30：01开始至纽约时间下午4：00：00结束的期间内，该证券在交易市场(或，如果交易市场 不是该证券的主要交易市场，则指该证券当时在其交易的主要证券交易所或证券市场)上的美元成交量加权平均价格，由 Bloomberg通过其“HP”功能(设置为加权平均)或，如果上述规定不适用，则根据彭博社的报道，在纽约时间上午9：30：01开始至下午4：00：00结束的时间内，此类证券在场外交易市场的此类证券的美元成交量加权平均价格，或者，如果彭博社在该时间内没有报告此类证券的美元成交量加权平均价格，场外交易市场集团报告的该证券的任何做市商的最高收盘价和最低收盘价的平均值。如果该证券的VWAP不能在该日期按上述任何基准计算，则该证券在该日期的VWAP应为公司和持有人共同确定的公允 市场价值。所有此类决定应针对该期间的任何股票分红、股票拆分、股票组合、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

第 节2.利息。

A) 默认利率利息计算。违约率利息应以360天为基础计算，包括十二个 (12)三十(30)个日历日期间，从原始发行日期开始按日累加(相关期间的任何按比例计算的担保利息不作任何补偿)，直至全额支付未偿还的本金，以及所有应计的、未支付的担保利息、违约率利息、违约金和本合同项下可能到期的其他金额。在本公司有关本票据登记及转让的记录(“票据登记册”)上，本公司将向以其名义登记本票据的人士支付本票据下的违约利率利息。

B) 滞纳金。任何不是在其各自的每月付款日期或之前支付的每月付款将按默认的 费率收取滞纳金(“滞纳金”)，该滞纳金将从本协议规定的利息到期之日起至包括实际全额付款之日起按日累计。

C) 提前还款。任何或全部本金和担保利息可随时预付，在每个 案例中不加罚款或溢价，尽管有上述规定，在任何此类预付款中，付款将首先用于任何未支付的收款 成本；然后用于任何未支付的费用；然后用于任何未支付的违约率利息；任何剩余金额应首先用于任何未支付的 保证利息，然后用于任何未支付的本金金额。

第 节3.注解转移。只有在符合适用的联邦和州证券法律法规的情况下，才能转让或交换本票据。在任何潜在的转让或交换之前，持有人必须以书面形式通知公司。

A) 笔记记录器上的可靠性。在正式出示本票据转让予本公司前，本公司及本公司的任何代理人可将本票据在本票据登记册上正式登记的人士视为本票据的拥有人，以收取本票据所规定的付款及所有其他目的，不论本票据是否逾期，本公司或任何该等代理人均不受相反通知影响。

第 节5.仅在违约事件之后进行转换。如本票据所述，本票据项下的本金金额及担保利息仅在发生违约事件后方可兑换，详情见下文。

A) 默认折算事件。在根据第7(A)(I)条发生违约事件后的任何时间，根据持有人的选择，本票据应可全部或部分转换为普通股，并可在此后的任何时间和不时转换为普通股(受本文件第5(D)节规定的转换 限制的约束)。持有人须向本公司递交转换通知， 转换通知的格式作为附件A(每份均为“转换通知”)，列明本票据将予转换的本金及/或保证利息金额及实施转换的日期(该 日期，“转换日期”)。本公司将根据本协议的条款处理此类转换，但不会因因持有人延迟向本公司的转让代理提供可接受的律师意见而延迟发行根据规则144有资格出售的股票而受到惩罚。如果转换通知中未指定转换日期，转换日期应为根据本协议视为交付该转换通知的日期 。不需要任何墨水原件的转换通知，也不需要任何转换通知表格的任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。为实现本协议项下的转换，持有人不应被要求将本票据实际交还给公司，除非本票据的全部本金和保证利息， 加上所有应计和未支付的违约率利息, 已经如此转变了。本协议项下的转换应具有降低 本票据未偿还本金的效果，其金额与适用的转换金额相同。持有人和公司应保存一份转换时间表，显示转换的本金金额和转换日期。本公司可在任何转换通知送达后一(1)个工作日内对该转换通知提出异议。如有任何争议或不符之处，持有人的记录应在没有明显错误的情况下具有可控性和决定性。持票人及承兑本票据的任何受让人确认并同意，由于本段的规定，在兑换本票据的一部分后，本票据的未付及未兑换本金金额可少于本票据票面所载金额。

B) 计算折算价格；替代折算价格。本票据的换股价格为换股前十(10)个交易日内最低每股交易价的90%(90%)。如果在任何转换之前或之后的30个历日内(其转换价格基于计算的转换价格)，本公司完成(全部或部分)任何融资(无论该融资是股权、股权等价物、债务或其任何组合，也无论该融资的任何部分是衍生证券)，或由于任何其他原因，以低于最近计算的 转换价格的价格发行其普通股或任何普通股等价物(“替代转换价格”)，无论该票据或票据是在何时产生的。对于此类转换，根据持有人的选择，(I)如果当时尚未进行转换，则应以替代转换价格替代计算的转换价格，以及(Ii)如果转换已经发生，则在持有人提出书面请求后的两个交易日内，公司应向持有人发行该数量的普通股，相当于使用计算的转换价格已发行的普通股数量与使用替代转换价格将发行的普通股数量之间的差额。

C) 转换机制。

I. 在转换本金时可发行的转换股份。根据本协议进行兑换时可发行的兑换股份数目应由(X)本票据本金金额与所有当时将同时兑换的任何性质的未付利息之和除以(Y)计算的兑换价格或替代兑换价格(视情况而定)所得的商数厘定。

二、 转换时交付证书。在不迟于每个转换日期(“股份交割日期”)后两(2)个交易日内，本公司应向持有人(A)交付或安排交付一份或多份代表转换股份的证书，于该等兑换股份根据规则第144条有资格出售之日或之后，本公司并无需要 目前的公开资料及本公司已收到本公司合理接纳的大律师意见 (该意见将由持有人负责取得，费用由持有人承担)不受限制性传说及交易限制，即于本票据兑换时购入的兑换股份数目。本公司根据第5(C)条要求交付的所有证书应通过DTC或执行类似职能的另一家已成立的结算公司以电子方式交付。如果转换日期早于根据规则144有资格出售此类转换股份的日期 ，且不需要当前公开信息，则转换股份应在适当的情况下采用以下格式的限制性图例：

“本证书所代表的证券的发行和销售，以及这些证券可转换为的证券，均未根据1933年修订的《证券法》或适用的州证券法进行登记。在以下情况下，证券不得出售、出售、转让或转让：(I)没有(A)根据修订后的《1933年证券法》有效的证券注册声明，或(B)律师的意见(律师应由持有人选择)，按照普遍可接受的 格式，即根据上述法案不需要注册，或(Ii)除非根据上述法案根据第144条或第144A条出售。尽管有上述规定，证券仍可质押于博纳基金保证金账户或证券担保的其他贷款或融资安排 。

尽管有 上述规定，自换股股份根据规则144有资格出售之日起，受现行公开资料规定的限制 ，持有人应自费取得法律意见，以容许根据规则144出售股份。

三、 无法交付证书。如有任何换股通知，而该等证书或该等证书未能于股份交割日期前交回或交回适用持有人的指示，则该持有人有权在收到该等证书或证书时或之前，随时以书面通知选择撤销该等换股，在此情况下，本公司 应立即将交付予本公司的任何正本票据退还予持有人，而持有人应迅速将根据已撤销的换股通知向该持有人发出的普通股证书退还本公司。

四、绝对债务；部分违约金。根据本票据的条款，本公司在转换本票据时发行和交付兑换股份的义务是绝对和无条件的，无论持有人采取任何行动或不作为、对本票据任何条款的任何放弃或同意、恢复对任何人的任何判决或执行该判决的任何行动、或任何抵销、反请求、补偿、限制或终止，或持有人或任何其他人违反或涉嫌违反对公司的任何义务，或持有人或任何其他人违反或涉嫌违反法律，而不考虑任何其他可能将公司的义务限制在与发行该等转换股份有关的持有人的情况。但该等交付并不构成本公司放弃本公司对持有人可能采取的任何此类行动。倘若本票据持有人选择 转换本票据的任何或全部未偿还本金或利息金额，本公司不得因持有人或与持有人有联系或关联的任何人士因任何违反法律、协议或任何其他理由而拒绝转换， 除非已寻求法院发出禁制令，通知持有人，限制或禁止全部或部分本票据转换。如果禁令未获批准，本公司应立即履行本协议中的所有转换义务。如果获得强制令 ，公司必须为持有人的利益提交一份金额为本票据未偿还本金的150%的担保保证金 ，受禁令的约束, 保证金应一直有效，直至相关争议的仲裁/诉讼结束为止，只要持有人获得判决，仲裁/诉讼的收益就应支付给持有人。在没有寻求强制令的情况下，本公司应在适当注意到的转换后发行转换股票或现金(如适用)。如本公司因任何原因未能根据第5(C)(Ii)条于股份交割日期前向持有人交付该等证书，则本公司须于股份交割日期后的每个交易日以现金形式向持有人支付1,000美元，作为违约金而非罚款，直至该等股票交付或持有人撤销该等换股为止。尽管有上述规定，本公司不会因第三方(如律师或转让代理)造成的任何超出其控制范围的延误而受到惩罚。 本协议的任何规定均不限制本公司未能在本协议规定的期限内交付换股股份的实际损害赔偿或根据本协议第7条宣布违约事件的权利，并且持有人有权根据本协议寻求法律或衡平法规定的所有补救措施，包括但不限于特定履行令和/或 强制令救济。任何此类权利的行使不应禁止持有人根据本协议任何其他条款或适用法律寻求强制执行损害赔偿。

V. 未能在转换时及时交付证书的买入补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如果公司因任何原因未能按照第5(C)(Ii)条在股票交割日 之前向持有人交付该等证书，并且如果在该股票交割日之后，持有人的经纪公司要求其购买(在公开市场交易或其他情况下)，或持有人的经纪公司以其他方式购买，普通股交付以满足 持有人在与该股份交付日期有关的转换时有权获得的转换股份的出售 ，则公司应(A)向持有人支付现金(除持有人可获得或选择的任何其他补救措施外)金额(如有)，乘以(X)持有人对如此购买的普通股的总购买价(包括任何经纪佣金)超过(Y)以下乘积：(1)持股人有权从已发行的转换中获得的普通股总数乘以(2)执行导致该购买义务的卖单的实际销售价格(包括任何经纪佣金)和(B)在持有人的选择下，要么重新发行(如果 交出)本金金额相当于试图转换的本金金额的本票据(在这种情况下，该转换应被视为被撤销)，或者向持有人交付假若本公司 及时遵守其第5(C)(Ii)条规定的交付要求将会发行的普通股数量。例如，如果持有者购买的普通股总收购价为11美元, 为支付就本票据的买入企图而产生购买责任的兑换股份(包括任何经纪佣金)的实际售价为10,000美元(根据上一句的(A)条款)，本公司须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额，并应公司要求提供此类损失金额的证据。本附注并不限制持有人根据本附注寻求法律或衡平法上的任何其他补救的权利，包括但不限于有关本公司未能按本附注条款的要求在转换本票据时及时交付相当于普通股的证书的具体履行判令及/或强制令济助。

六. 保留转换后可发行的股份。本公司承诺，于转换本票据及支付本票据利息时，本公司将在任何时间为其核准及未发行的普通股保留及保留至少相等于所需最低数目 (“储备金额”)400%的普通股股份，以供本票据转换及支付本票据的利息，而不受本票据持有人(及本票据其他持有人)以外人士的优先购买权或任何其他实际或有购买权影响。本公司承诺，所有可如此发行的普通股股份于发行时将获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估。投资者可在没有本公司进一步指示的情况下要求增加储备股份，转让代理将有义务增加储备股份而无需本公司进一步指示 。此外，公司将授权并指示转让代理遵守票据持有人的任何信息要求 。这将包括但不限于流通股数量，以及在票据持有人进行任何转换之前和之后在30天窗口内完成的任何转换或股票发行 。

七. 零碎股份。于本票据转换时，将不会发行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股息。 就股东于该等转换时原本有权购买的任何零碎普通股股份，本公司 应选择就该最终零碎股份支付现金调整，金额相当于该零碎股份乘以计算出的换股价格或替代换股价格(视乎情况而定)，或向上舍入至下一个完整股份。

八. 转让税和费用。在本票据转换时发行普通股股票的证书应 不向本票据持有人收取发行或交付该等证书所需支付的任何单据印花或类似税款，但条件是：本公司毋须就转换后发行及交付任何该等股票所涉及的任何转让 以本票据持有人以外的姓名支付任何应缴税款，亦毋须发出或交付该等股票，除非或直至要求发行该等股票的人士已向本公司缴付该等税款，或已令本公司信纳已缴付该等税款。公司应支付当日处理任何转换通知所需的所有转让代理费。

D) 霍尔德的转换限制。本公司不会对本票据的本金及/或利息进行任何转换， 而持有人无权转换本票据的任何本金及/或利息，惟在适用的转换通知所载的转换生效后，持有人(连同持有人的联营公司，以及与持有人或持有人的任何联属公司作为一个集团的任何人士)将实益拥有超过实益的 所有权限制(定义见下文)。就前述句子而言，持有人及其关联公司实益拥有的普通股数量应包括本票据转换时可发行的普通股数量，但不包括在(I)转换剩余股份时可发行的普通股数量。本票据的未转换本金由持有人或其任何联营公司实益拥有，及(Ii)行使或转换本公司任何其他证券的未行使或未转换部分，但须受转换限制 或类似本文所载限制的行使(包括但不限于任何其他票据)。除上一句所述外，就本第5(D)节而言，受益所有权 应根据《交易法》第13(D)节及其颁布的规则和条例计算。在第5(D)节所载限制适用的范围内, 决定本票据是否可兑换(就持有人及其任何联营公司拥有的其他证券而言)及本金金额是否可兑换，应由持有人全权酌情决定，而递交兑换通知将视为持有人决定本票据是否可兑换(就持有人连同任何联营公司拥有的其他证券而言)及本金可兑换的金额 ，每种情况均受实益拥有权限制的规限。为确保遵守这一限制， 持有人每次向本公司递交转换通知时，将被视为该转换通知并未违反本段规定的限制，公司无义务核实或确认该决定的准确性 。此外，上述关于任何集团地位的决定应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例进行确定。就本第5(D)条而言，在决定 普通股流通股数目时，持有人可依据以下各项中最新的一项所述的普通股流通股数目：(I)本公司最近向监察委员会提交的定期或年度报告(视情况而定)，(Ii)本公司较新的公告，或(Iii)本公司或本公司转让代理较新的书面通知，列明已发行普通股的数目。应持有人的书面或口头要求，公司应在两个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下 , 普通股流通股数量应在股东或其关联公司转换或行使公司证券(包括本票据)后确定，自报告该流通股数量之日起计算。“实益所有权限额”应为持有者持有的本票据转换后可发行普通股的发行生效后已发行普通股数量的4.99%。持有人可在不少于六十一(61)天前通知本公司增加或减少本条第5(D)节的实益所有权限制条款，但实益所有权限制在任何情况下不得超过 持有人在本票据转换后紧接发行普通股后发行的普通股数量的9.99%，而本条第5(D)条的实益所有权限制条款应继续适用。任何此类增加或减少都将在第六十一(61)日之前生效^ST)该通知送达本公司后的日历日。本款的受益所有权限制条款的解释和实施应严格遵守第5(D)节的条款，以纠正本款(或其任何部分)可能存在缺陷或与本文中包含的预期受益所有权限制不一致的情况，或者做出必要或适当的更改或补充以适当地实施此类限制。本款所载的限制适用于本票据的继承人。

第 节6.某些调整。

A) 股票分红和股票拆分。如果本公司在本票据未偿还期间的任何时间：(I)支付股票股息或以其他方式 就普通股或任何普通股等价物(为免生疑问，不包括本公司在转换本票据或支付利息后发行的任何普通股)进行一项或多项普通股应付分配，(Ii)将已发行普通股细分为更多股份，(Iii)将已发行普通股(包括以反向股票拆分的方式)合并为较少数目的股份，或(Iv)发行(如普通股重新分类)本公司任何股本股份，则计算的换股价格或替代换股价格(br}视情况而定)须乘以一个分数，分子为紧接该事件前已发行的普通股(不包括本公司任何库藏股)的股份数目，其中分母为紧接该事件发生后已发行的普通股数量。根据本节作出的任何调整应在确定有权获得该等股息或分派的股东的记录日期后立即生效 ，如果是拆分、合并或重新分类，则应在生效日期后立即生效。

B) 稀释。本公司明确承认，其发行普通股的义务对本公司具有约束力并可强制执行，而不论发行普通股对本公司其他股东的所有权权益可能造成何种稀释。

C) 后续股权销售。如果在本票据未偿还期间的任何时间，本公司(未经持有人事先书面同意)进行一项浮动利率交易，涉及出售或授予任何购买选择权，或出售或授予任何重新定价的权利， 或以其他方式处置或发行(或宣布任何出售、授予或任何购买选择权或其他处置)任何普通股或普通股等价物，使任何人有权以低于当时计算的换股价格或替代换股价格的可确定有效每股价格 收购普通股股份(该较低价格，基本换算价格 价格；并且，此类发行，统称为“稀释性发行”)(如果作为该浮动利率交易的一部分而发行的普通股或普通股等价物的持有人应随时有权以低于当时计算的转换价格或替代转换价格的可确定的有效每股价格 低于当时计算的转换价格或替代转换价格的可确定的有效每股价格获得普通股，无论是通过购买价格调整、重置拨备、浮动转换、行权或交换价格或其他方式，或由于与此类发行相关而发行的认股权证、期权或权利 )。该等发行应被视为于有关日期 少于计算换股价或另选换股价(如稀释性发行)，则于本公司订立该浮动利率交易后，当时计算的换股价或另选换股价(视情况而定)应减至相当于新发行价的金额(“新发行 价格”)。

倘于原发行日期或之后，本公司发行或出售或被视为已发行或售出任何普通股 股份(不包括本票据相关普通股股份)，每股代价低于紧接该等发行或出售前生效的计算换股价 或交替换股价(“适用价格” )，则紧接该等发行或出售后，计算换股价或交替换股价(视情况而定)将于紧接该等发行或出售后减值至相等于新发行价的数额。

发生新发行价格时，公司应及时向持有人发出通知(“稀释发行通知”)。为澄清起见，不论本公司是否根据第(Br)条第6(C)条提供稀释发行通知，于任何稀释性发行发生及发生违约事件后，持有人均有权在该等稀释性发行当日或之后，根据新发行价格或计算的转换价格或替代转换价格中较低者，获得 若干转换股份 ，不论持有人是否准确地在转换通知中提及基本转换价格。

D) 后续配股。除根据上述第6(A)节进行的任何调整外，如果本公司在任何时间按比例授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利给任何类别普通股(“购买权”)的记录持有人，则在发生违约事件后，持有人 将有权根据适用于该购买权的条款获得：如果持有者在紧接授予、发行或出售普通股购买权的记录日期 之前持有在本票据完全转换后可获得的普通股股份数量(不考虑对其行使的任何限制，包括但不限于受益所有权限制)，则持有人可能获得的总购买权，或者，如果没有记录，则为确定普通股股票记录持有人授予、发行或出售该购买权的日期(但条件是，如果持有人参与任何该等购买权的权利会导致持有人超过实益所有权限制，则持有人无权参与该购买权(或因该购买权而享有该等普通股的实益所有权)，而该购买权将由持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过实益所有权限制的时间(如有的话)。

E) 按比例分配。在本票据未清偿期间，如本公司宣布或以返还资本或其他方式向普通股股份持有人作出任何股息或其他 资产(或取得其资产的权利)分配 (包括但不限于现金、股票或其他证券、财产或期权的任何派息、分拆、 重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易)(a“分配”)、 在本票据发行后的任何时间，在每一种情况下，在违约事件发生后，持有人应有权参与该分配，其程度与持有人在紧接该分配的记录之日之前持有可在本票据全部行使时获得的普通股数量(不考虑对本票据行使的任何限制，包括但不限于 实益所有权限制)时所参与的范围相同。确定普通股记录持有人参与分配的日期 (但是，如果持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权参与此类分配(或因此类分配而获得任何普通股的实益所有权) ，并且此类分配的部分应为持有人的利益而搁置，直到该时间(如果有的话)，因为其权利不会导致持有人超过实益所有权限制)。

F) 基本交易。如果在本票据未清偿期间的任何时间，(I)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接地将本公司与另一人或另一人合并或合并，(Ii)本公司直接或间接 或间接地在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其全部或基本上所有资产，(Iii)任何直接或间接购买要约，收购要约或交换要约(无论是由本公司或其他人)完成后，允许普通股持有人出售、投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被持有50%(50%)或以上已发行普通股的持有者接受，(Iv)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接进行任何重新分类，(V)本公司在一项或多项相关交易中，直接或间接完成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组或其他业务合并)。 分拆或安排方案)，即该另一人获得超过50%(50%)的已发行普通股(不包括由订立或参与该股票或股份购买协议或其他业务合并的其他人或与其有关联或关联的其他人持有的任何普通股股份)(每个， “基本交易”)，则在本票据随后的任何转换时, 在违约事件发生后，持有者有权 在紧接该基本交易发生前 在此类转换时可发行的每股转换股份(不考虑第5(D)节关于本票据转换的任何限制)， 获得继承人或收购公司或公司的普通股股份数量，如果该公司是尚存的公司， 及持有本票据于紧接该等基本交易前可转换的普通股股份数目的持有人因该等基本交易而应收的任何额外代价(“替代代价”) (不受第5(D)节有关转换本票据的任何限制)。对于任何此类转换，计算的转换价格或替代转换价格的确定(视情况而定)应进行适当调整，以适用于此类基本交易中一(1)股普通股可发行的替代对价的金额，公司应在 替代对价中以合理方式分摊计算的转换价格或替代转换价格，以反映替代对价的任何不同组成部分的相对价值。 如果普通股持有人被给予关于证券的任何选择，在基本交易中收到的现金或财产, 则持有人应获得与其在此类基本交易后转换本票据时收到的替代对价相同的选择。本公司应按照本第6(E)节的规定，按照本条款第6(E)节的规定，促使本公司不是幸存者的基础交易中的任何继承人实体(“继承者实体”)按照本第6(E)条的规定，以书面形式承担本公司在本票据及其附属文件项下的所有义务， 书面协议的形式和实质应令持有人合理满意，并在该基础交易之前得到持有人的批准(不得无理拖延)，并应根据本票据持有人的选择，向持有人交付继承实体的证券，以换取本票据，该证券由与本票据在形式和实质上大体相似的书面文书证明，并可在此类基本交易之前转换为相应数量的该继承实体(或其母实体)的股本，等同于本票据转换时可获得和应收的普通股股份(不考虑对本票据转换的任何限制)，和 换股价格，换股价格适用于该等股本股份(但考虑到根据该基本交易持有的普通股股份的相对价值和该等股本股份的价值，该数目 股本股份及该等换股价格是为了在紧接该等基本交易完成前 保护本票据的经济价值)，而该价格在形式和实质上均令持有人合理满意。 在任何该等基本交易发生后，继承实体应继承, 可行使本公司的一切权利及权力，并承担本公司在本附注项下的所有义务，其效力犹如该等继承实体已于本附注中命名为本公司一样。

G) 计算。第6条下的所有计算应以最接近的1美分或最接近1/100的份额为单位，视具体情况而定。就本第6条而言，于某一日期视为已发行及已发行的普通股数目 应为已发行及已发行的普通股(不包括本公司的任何库藏股)的总和。

H) 通知持有人。

I. 对计算的换算价格进行调整。每当根据第6条的任何规定调整计算的转换价格时，公司应立即向持有人发出通知，列出调整后的计算转换价格，并简要说明需要进行调整的事实。

二、 允许持有者转换的通知。如果(A)公司应宣布普通股的股息(或任何形式的其他分配) ，(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应授权向普通股的所有持有人授予权利或认股权证，以认购或购买任何类别的股本或任何权利的股份，(D)普通股的任何重新分类应获得公司任何股东的批准，本公司参与的任何合并或合并、本公司全部或几乎所有资产的任何出售或转让，或任何将普通股转换为其他证券的强制股份交换， 现金或财产，或(E)本公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘本公司的事务，则在每种情况下，本公司应安排向为转换本票据而设立的每个办事处或机构备案。并应在以下指定的适用记录或生效日期前至少二十(20)个日历日，按其在本票据登记册上显示的最后地址，向持有人送达通知，说明(X)为该等股息、分配、赎回、权利或认股权证而记录的日期，或如不记录，则为普通股记录持有人有权获得该等股息、分配、赎回、权利或认股权证将确定或(Y)此类重新分类、合并、合并、出售、转让或换股的日期 预计将生效或关闭, 以及预计普通股持有人有权在重新分类、合并、出售、转让或换股时将其普通股股票换成证券、现金或其他可交付财产的日期，但未能交付通知或通知中或其中的任何缺陷不影响通知中规定的公司行动的有效性。如果本合同项下提供的任何通知构成或包含有关公司的重要非公开信息，则公司应同时根据表格8-K的现行报告向委员会提交该通知。持有人自发出通知之日起至触发通知之日起20天内，仍有权转换本票据 ，但本通知另有明文规定者除外。

第 节7.违约事件。

A) 这里使用的“违约事件”是指下列任何事件(无论该事件的原因是什么，也不论该事件是自愿的还是非自愿的，或根据法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令，或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规章而发生的)：

I. 任何本金、担保利息或本合同项下到期的任何其他利息的违约，在违约后五(5)个日历日内未得到补救。

二、 本公司不应遵守或履行本附注中包含的任何其他契诺、条款或协议(以及公司违反其在转换时向持有人交付普通股的义务，该违反在下文第(Br)(X)条中有说明)，并且如果可能的话，不能治愈，在(A)持有人或任何其他持有人向本公司发出该等失效通知后三(3)个交易日及(B)本公司已经或应该 知悉该失效后三(3)个交易日内发生；

三、 除截至最初发行日期存在的任何条件外，公司有义务的任何其他重大协议、租赁、文件或文书的违约或违约事件(下文第(Vi)款不包括在内)；

四、 本附注中所作的任何陈述或保证、本附注所依据的任何书面声明或向持有人或任何其他持有人作出或交付的任何其他报告、财务报表或证书，在任何重大方面均不得在任何重大方面失实或不正确。

V. 公司(该术语在S-X规则1-02(W)中定义)应发生破产事件；

六. 本公司应拖欠其在任何按揭、信贷协议或其他融资、契约协议、保理协议或其他文书项下的任何义务，而根据该等文书，借入的款项或根据任何长期租赁或保理安排而到期的款项，如(A)涉及超过$100,000的债务，而不论该等债务现已存在或将会产生，及(B)导致该等债务在本应到期及应付的日期之前成为或被宣布为到期及应付 ，则该等债务将会在该等债务的发行或担保或证明下发生。

七. 普通股不再有资格在交易市场上市或报价交易，也不再有资格在通过DWAC系统转让普通股后三(3)个交易日内恢复上市或报价交易。 普通股不再可用或“冷”；

八. 本公司应成为任何控制权变更交易或基础交易的一方：(A)未提前十(br})天书面通知持有人该控制权变更交易或基础交易结束；(B)在该控制权变更交易或基础交易结束之前或同时，根据本协议第(2)(D)款，持有人不予偿还；

IX. 自原发行日期起六个月后，本公司不符合第144条规定的现行公开信息要求 ；

X. 本公司应因任何原因未能在第三(3)日之前向持证人交付证书^研发)第5(C)款规定的转换日期后的交易日 或本公司应随时向持有人发出通知，包括以公开公告的方式，说明本公司打算不履行根据本条款提出的本票据转换请求；

习。 自原发行日期起六个月后，公司未能根据《交易法》第13或15(D)条向委员会提交任何必要的报告，从而不符合规则144(C)(1)(或规则144(I)(2)，如果适用)；

第十二条。公司应：(1)申请或同意其或其任何财产的接管人、受托人、托管人或清算人的任命；(2)书面承认其无力偿还到期债务；(3)为债权人的利益进行一般转让；(4)根据《美国法典》第11条或任何其他司法管辖区或外国的任何破产、重组、资不抵债、债务调整、解散或清盘的法律或法规， 被判定为破产或无力偿债，或成为任何其他司法管辖区或外国的任何破产、重组、资不抵债、债务调整、解散或清盘法律或法规下的济助命令的标的； 或(V)提交自愿破产请愿书，或寻求重组或与债权人达成安排的请愿书或答辩书，或 利用任何破产、重组、资不抵债、债务调整、解散或清算法或法规的请愿书或答辩书，或 在根据任何此类法律提起的任何诉讼中承认针对其提出的请愿书的实质性指控的答辩书，或(Vi)采取或允许 采取任何行动，或为实现上述任何内容而采取任何行动；

第十三条 如果任何命令、判决或法令在未经公司申请、批准或同意的情况下，由任何有管辖权的法院批准公司清算或重组的请愿书，或任命公司或其全部或任何主要部分资产的接管人、受托人、托管人或清算人，则该命令、判决或法令应继续有效，且有效期为任何六十(60)个日历日；

第十四条。 对公司财产的任何征款、扣押或扣押，或任何未投保的损失或损坏，如公司财产的公允价值或维修成本合计(视属何情况而定)超过100,000美元，则在征收、扣押或扣押后三十(30)天内不得予以搁置、担保或解除；

第十五条。 公司未维持储备额的；或

第十六条。 任何金钱上的判决、令状或类似的最终程序应登记或提交给本公司或其各自的任何财产或其他资产，金额超过100,000美元，且该等判决、令状或类似的最终程序应在四十五(45)个日历日内保持未撤销、未担保或未冻结 。

B) 违约时的补救措施。在符合第5(D)节规定的实益所有权限制的情况下，如果发生任何违约事件 ，则本票据的未偿还本金金额、本票据的未偿还担保利息金额，加上截至加速日期为止的未付违约率利息、违约金和其他欠款，将在持有人选择时立即到期，并由持有人选择以现金或普通股的形式按强制性违约金额 支付。在发生导致本票据最终加速的任何违约事件后，除本票据的担保利率外，还应按适用法律允许的违约利率或最高利率中较低的一个进行累加。在以现金或普通股全额支付强制性违约金额后，持有人应立即将本票据交回本公司或按公司指示交出。对于本文所述的加速，持有人无需提供任何提示、要求、抗议或其他任何形式的通知，公司特此放弃(但持有人选择宣布此类加速除外)，并且持有人可以在任何宽限期未满的情况下立即执行其在本协议项下的任何和所有权利和补救措施，以及根据适用法律可获得的所有其他补救措施。持有人可在根据本附例付款前的任何 时间撤销及取消该提速，而持有人将享有作为本票据持有人的所有权利，直至持有人 根据本第7(B)条收到全额付款为止。此类撤销或废止不应影响任何后续违约事件或 损害由此产生的任何权利。

第 节8.杂项。

本证书所代表的证券的发行和销售未根据修订后的1933年《证券法》或适用的州证券法进行登记。在以下情况下，不得出售、出售、转让或转让证券：(I)缺乏《1933年证券法》(经修订)规定的证券的有效注册声明，或(B)律师的意见 (律师由持有人选择)以普遍可接受的形式表示，除非根据上述法案第144条或第144a条出售证券，否则不需要注册。尽管有上述规定，该证券可与博纳基金保证金账户或该证券担保的其他贷款或融资安排一起质押。“

尽管有 上述规定，自换股股份根据规则144有资格出售之日起，受现行公开资料规定的限制 ，持有人应自费取得法律意见，以容许根据规则144出售股份。

C) 不可撤销的转让代理函。在原发行日期或之前，本公司应签立并交付给本公司的转让代理，并应让本公司的转让代理反签并交付一份标准转让代理信函，保留不少于本协议项下完全转换所需的转换股份数量的不少于四(4)倍的普通股股份(该数量应按本公司违约的情况计算)，该信函还应规定，持有人 可不时增加该数量，而无需本公司进一步指示，因此，需要 。此外，本公司应指示其转让代理在持有人进行任何“违约转换”后三十(30)个交易日内通知持有人任何和所有债务或股权证券的转换或行使，并告知持有人当前已发行和已发行的股票数量。

D) 通知。持有者在本协议项下提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何改装通知，应以书面形式亲自、通过电子邮件或传真交付，或通过全国公认的隔夜快递服务发送给公司，地址为30 Forzani Way NW Calgary，Alberta T3Z 1L5(info@forzainnovates.com，或其他电子邮件地址、传真号码、或公司指定的地址(该等目的是根据本第8(C)节的规定向持有人发出通知)。本协议项下由本公司提供的任何及所有通知或其他通讯或递送应以 书面形式，并亲自、通过电子邮件或传真送达，或通过全国公认的夜间快递服务发送给每个 持有人，地址为公司账簿上显示的持有人的电子邮件地址、传真号码或地址，或如果公司账簿上没有该等电子邮件地址、传真号码或地址，则发送至该持有人的主要营业地点。本协议项下的任何通知或其他通信或交付应被视为已发出并于(I)发送之日起生效，如果该等通知或通信是在任何日期的中午12点(纽约市时间)之前通过传真以本协议所附签名页上规定的传真号码发送的，或通过电子邮件发送到持有人的电子邮件地址，(Ii)发送日期后的下一个交易日，如果该通知或通信是在不是交易日或晚于任何交易日中午12点(纽约市时间)的某一天通过传真以本通知所附签名页上规定的传真号码送达的， (Iii)邮寄之日后的第二个交易日，如由美国国家认可的隔夜快递服务发送, 或(Iv) 应向其发出通知的一方实际收到通知后。

E) 绝对义务。除本附注明文规定外，本附注的任何条文均不得改变或损害 公司按本附注所规定的时间、地点及利率，以硬币或货币支付本票本金、违约金及应计利息(视何者适用而定)的绝对及无条件责任。本票据为本公司的直接债务。

F) 遗失或损坏的纸币。如本票据遭损毁、遗失、被盗或销毁，本公司将签署及交付一份新的票据，以取代或取代已损毁的票据，或代替或取代已损毁、遗失、被盗或损毁的票据，但须在收到有关该等遗失、被盗或损毁的票据及其所有权的证据后，方可作出该等遗失、遗失、盗窃或销毁的证明。

G) 无注册。本票据或转换股份均不得根据证券法或任何州的证券法进行登记，因此应构成根据证券法颁布的第144条规则所界定的“受限制证券”。在未根据证券法和适用的州证券法作出有效的登记声明或根据证券法或此类法律获得登记豁免的情况下，不得提供、出售、转让、质押、转让或以其他方式处置本票据或转换股份。

H) 适用法律。有关本说明的解释、有效性、执行和解释的所有问题应由特拉华州的国内法律管辖，并根据特拉华州的国内法律进行解释和执行，而不考虑该州法律的冲突原则。各方同意，与本说明所述交易的解释、执行和辩护有关的所有法律程序(无论是针对当事人或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、员工、 或代理人)应在威尔明顿市开庭的州和联邦法院启动。本协议各方不可撤销地 接受特拉华州法院对本协议项下或与本协议相关的任何争议的裁决 或此处预期或讨论的任何交易(包括本附注的执行)，并在此 不可撤销地放弃、且同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受特拉华州法院管辖权的任何主张，或者此类特拉华州法院不适合或不方便进行此类诉讼。每一方在此不可撤销地 放弃面交送达，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中以挂号信或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)的方式将副本 邮寄给该方，送达地址为根据本附注向其发出的通知的有效地址，并同意此类送达应构成对法律程序和有关通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以适用法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。本合同的每一方在适用法律允许的最大范围内，在此不可撤销地放弃, 在因本票据或拟进行的交易而引起或与之有关的任何法律程序中，任何及所有由陪审团进行审讯的权利。如果任何一方提起诉讼或提起诉讼以强制执行本附注的任何规定，则该诉讼或诉讼中的胜诉一方应由 另一方偿还其律师费以及在调查、准备和起诉该诉讼或诉讼过程中发生的其他费用和费用。

I) 放弃。本公司或持有人对违反本附注任何条文的任何豁免，不得视为或被解释为对任何其他违反该等条文或本附注任何其他条文的豁免。本公司或持有人一次或多次未能坚持严格遵守本票据的任何条款，不应视为放弃或剥夺该方此后在任何其他场合坚持严格遵守该条款或本票据任何其他条款的权利。 公司或持有人的任何放弃必须以书面作出。

J) 可分割性。如果本附注的任何规定无效、非法或不可执行，本附注的其余部分将继续有效， 如果任何规定不适用于任何人或情况，它仍应适用于所有其他人和 情况。如果发现本协议项下的任何利息或其他被视为到期的利息违反了管理高利贷的适用法律，则本协议项下的适用利率应自动降低至等于适用法律允许的最高利率。本公司承诺(在其可合法这么做的范围内)，本公司在任何时间不得以任何方式坚持、抗辩或 要求或利用任何暂缓、延期或高利贷法律或其他法律，禁止 或赦免本公司支付本票据的全部或部分本金或利息，无论是现在或今后任何时候制定的，或可能影响本票据的契诺或履行的法律，本公司(在其可合法地这么做的范围内)在此明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，并承诺其不会借助于 任何该等法律来阻碍、延迟或妨碍执行本协议授予持有人的任何权力，但将容忍并允许执行任何该等法律，即使该等法律尚未颁布。

K) 补救措施、特征、其他义务、违规行为和禁令救济。本附注所提供的补救措施应为累积性的 ，以及根据本附注在法律或衡平法上可获得的所有其他补救措施(包括特定履行判令及/或其他强制令救济)，而本附注并不限制持有人因本公司未能遵守本附注条款而寻求实际及后果性损害赔偿的权利。本公司向持有人承诺，除本文明确规定外，不得对本票据进行任何表征。本协议规定或规定的支付、转换等(及其计算)金额应为持有人应收到的金额，除非本协议另有明确规定，否则不受本公司任何其他义务(或履行义务)的约束。公司承认，违反其在本协议项下的义务将对持有人造成不可弥补的损害，任何此类违约的法律补救措施可能不足。 因此，公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，持有人除 所有其他可用的补救措施外，还应有权获得禁止任何此类违约或任何此类威胁违约的禁令，而无需显示 经济损失，也无需任何担保或其他担保。公司应向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能够确认公司遵守了本附注的条款和条件。

L) 下一个工作日。只要本合同项下的任何付款或其他义务在营业日以外的某一天到期，此类付款应在下一个营业日支付。

M) 个标题。本附注所载标题仅为方便起见，并不构成本附注的一部分，亦不得视为限制或影响本附注的任何规定。

N) 收益的使用。本票据的本金仅供公司用于资本支出、专业和行政费用及支出，以及一般企业用途。尽管如此，并为进一步说明，本票据的本金金额均不得用于任何融资或相关活动。

(签名 页面如下)

兹证明，自上述日期起，本公司已安排一名正式授权人员正式签立本附注。

附件 A

转换通知

在此签署的 选择将Forza创新公司(“本公司”)发行日期为2022年6月3日的10%可转换本票项下的本金转换为本公司的普通股，每股票面价值0.001美元(“普通股”)， 根据本协议的条件，截至下文所述日期。如果普通股是以以下签署人以外的人的名义发行的，签署人将支付与此相关的所有应缴转让税，并随函提供公司根据该等证书和意见合理要求的证书和意见。持有者 不会就任何转换收取任何费用，但此类转让税除外(如果有)。

在 本转换通知交付时，签署人向各公司表示并保证其对普通股的所有权不超过根据《交易所法案》第13(D)节确定的本附注第5节规定的金额。

签署人同意遵守适用证券法关于上述普通股股份转让的招股说明书交付要求。

转换 计算：

转换生效日期 ：

本金 要转换的票据金额：

支付 普通股利息__是__否

如果 是，则因争议的转换而累计利息$_。

拟发行普通股数量：

Signature:____________________

Name: _______________________

交付说明 说明：

时间表 1

转换 时间表

This 10% Convertible Promissory Note, with an issue date of ______________________, in the original principal amount of $480,000 is issued by Forza innovations Inc., (the “Company”). This Conversion Schedule with respect to the Common Stock of the Company reflects conversions made under Section 5 of the above-referenced Note.

Dated: ___________