证券 购买协议

本证券购买协议(本《协议》)，日期为2022年6月3日，由Forza Innovation公司， 怀俄明州公司(“公司”)和考文垂企业，有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司 (“投资者”)。

目击者

鉴于， 公司和投资者依据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)根据修订后的1933年证券法(“证券法”)颁布的D规则第4(2)节和/或规则506(“D规则”)的证券注册豁免，签署和交付本协议；

鉴于， 双方希望，根据本协议所载条款并在符合本协议规定的条件下，本公司应按本协议的规定向投资者发行和出售，投资者应购买一张480,000美元(“本票收购价”)的本票 ，其实质形式应为“本票A”(简称“本票”)， 可转换为本公司普通股的股份。面值为每股0.01美元的股票(“普通股”) (“转换股份”)，其中面值为480,000美元、购买价格为399,984美元(“收购价”)的本票(“本票”)应在本协议日期后的1个营业日内发行，但须通知满足本协议规定的成交条件以及本协议第7(A)和8(A)节(“成交”或“成交日期”)；

鉴于，在签署和交付本协议的同时，本协议双方正在执行和交付不可撤销的转让代理指令(“不可撤销的转让代理指令”)；以及

鉴于， 本票和兑换份额在本文中统称为证券)。

现在， 因此，考虑到本协议中包含的相互契诺和其他协议，本公司和投资者 特此达成如下协议：

1. 某些定义。

(K) “反贿赂法”是指执行《经合组织关于在国际商业交易中打击贿赂外国公职人员的公约》的任何适用法律或法规的任何规定，或经修订的《1977年美国反海外腐败法》(下称《反海外腐败法》)、英国《2010年反贿赂法》或公司在其经营业务的任何其他司法管辖区的任何其他类似法律的任何适用条款，包括在每一种情况下的规则和条例。

(L) “反洗钱法”是指适用的财务记录和报告要求以及所有其他适用的美国和非美国反洗钱法律、规则和法规，包括但不限于经修订的《货币和1970年外国交易报告法》、经《2001年美国爱国者法》修订的《美国银行保密法》和经修订的《1986年美国洗钱控制法》(《美国联邦法典》第18编第1956和1957节)，以及由任何政府机构或自律机构发布、管理或执行的实施规则和条例，以及所有适用司法管辖区适用的洗钱法规、规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或指导方针。

(M) “适用法律”是指任何政府实体的适用法律、法规、规则、条例、命令、行政命令、政策、指导方针、法令或条例，以及具有法律效力的法规，无论是地方、国家或国际法律，包括但不限于：(I)与反洗钱有关的所有适用法律和与洗钱、恐怖分子融资、金融记录保存和报告有关的所有适用法律；(Ii)与反贿赂有关的反贿赂法律和适用法律；反腐败、账簿记录和内部控制，(Iii)OFAC和任何制裁 法律或制裁计划，以及(Iv)CAATSA和任何CAATSA制裁计划，反洗钱法。

(N) “BHCA”指经修订的1956年《银行控股公司法》。

(O) “CAATSA”是指第115-44号公法，即“通过制裁对抗美国对手法”。

(P) “CAATSA制裁方案”是指受到CAATSA制裁的国家或地区，或其政府是制裁对象的国家或地区。

(Q) “美元交易价值”是指，对于截至任何日期的任何证券，彭博有限责任公司通过其“历史价格表屏幕(HP)”报告的该证券的每日美元交易价值，并选择市场：美元交易价值功能，或者，如果彭博没有报告该证券的美元交易价值，则指任何做市商在场外市场集团(OTC Markets Group Inc.)报告的该证券的美元交易价值 。

(R) “已保留”。

(S) “外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产控制办公室。

(T) “受制裁国家”是指受到全面禁运或制裁法律禁止与该国或领土进行贸易的国家或地区，包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚。

(U) “制裁法”是指由OFAC或美国国务院或商务部实施或执行的任何制裁，包括但不限于被指定为“特别指定国家”或“部门制裁名单”上的制裁，统称为“受阻人员”)、联合国安全理事会(“UNSC”)、欧洲联盟、英国财政部(“HMT”)或任何其他相关制裁机构。

(V) “制裁计划”是指任何OFAC、HMT或UNSC经济制裁计划，包括但不限于与被制裁国家有关的计划。

(W) “萨班斯-奥克斯利法案”是指经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案。

2. 本票买卖。

(K)购买本票。在满足(或放弃)本协议的条款和条件的前提下，投资者 同意在成交时购买，公司同意在成交时向投资者出售和发行本票。

(L) 截止日期。本票买卖的成交时间为上午10时。东部标准时间 于本协议日期后的第一个营业日，以本协议及下文第7及8节(或本公司与投资者双方同意的较后日期(“成交日期”)所载的条件已获满足的通知为准)。

(M) 付款方式在满足本协议的条款和条件的前提下，在成交日，(I)投资者 应向本公司交付将在成交时发行和出售给投资者的本票的总收益，减去本票所载适用于该成交的原始发行折扣，以及(Ii)本公司应向投资者交付投资者在成交时以本公司名义正式签立的本票。

3. 投资者的陈述和担保。

投资者代表并保证：

(K)投资目的。投资者仅为自己的账户投资而收购证券，而不是为了公开出售或分销证券而进行 或转售，但根据证券法登记或豁免的销售除外；然而，通过在此作出陈述，投资者保留根据或根据证券法规定的有效注册声明或可获得的豁免在任何时间处置证券的权利。投资者目前并未直接或间接与 任何公司、协会、合伙企业、组织、商业、个人、政府或其政治分支或政府机构(“个人”)达成任何协议或谅解，以分销任何证券。

(L) 认可投资者身份。投资者是D规则第501(A)(3)条 所界定的“认可投资者”。

(M) 依赖豁免。投资者理解，向其发行和出售证券的依据是美国联邦和州证券法的注册要求的具体豁免，并且公司在第 部分中依赖于本文所述陈述、担保、协议、确认和投资者的理解的真实性和准确性以及投资者的遵守情况，以确定此类豁免的可用性和投资者收购证券的资格。

(N) 信息。投资者及其顾问(及其顾问(如有))已获提供投资者所要求的与本公司业务、财务及营运有关的所有资料，以及他认为对就其购买证券作出知情投资决定具有重大意义的资料。投资者及其顾问(如果有)已 有机会向公司及其管理层提出问题。投资者或其顾问(如有)或其代表进行的此类查询或任何其他尽职调查 均不得修改、修订或影响投资者依赖以下第4节所载公司陈述和担保的权利。投资者明白其对证券的投资 涉及高度风险。投资者对公司的立场是，基于雇佣、家庭关系或经济议价能力，投资者能够并能够从公司获得信息，以便 评估这项投资的优点和风险。投资者已征询会计、法律及税务方面的意见，认为 就其收购证券作出知情投资决定是必要的。

(O) 没有政府审查。投资者明白，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构传递或推荐或背书证券，或对证券投资的公平性或适当性，也没有此类机构传递或认可证券发行的优点。

(P) 转让或转售。投资者理解：(I)证券没有也不会根据《证券法》或任何州证券法进行登记，且不得出售、出售、转让或转让，除非(A)随后根据该法登记， (B)投资者应以普遍可接受的形式向公司提交律师意见，大意是将出售、转让或转让的证券可根据此类登记要求的豁免进行出售、转让或转让， 或(C)投资者向公司提供合理保证(以卖方和经纪商代表函的形式)，保证此类证券可根据证券法修订后颁布的规则144或规则144A(或其后续规则)(统称为规则144)出售、转让或转让(统称为规则144)，每种情况下均遵循规则中规定的适用持有期。(Ii)依据第144条对证券进行的任何出售只能按照第144条的条款进行，此外，如果第144条不适用，在卖方(或通过其进行出售的人)可能被视为承销商(该词在证券法中定义)可能要求遵守证券法或美国证券交易委员会规则和条例下的其他豁免的情况下，对证券的任何再出售；以及(Iii)本公司或任何其他 个人均无义务根据《证券法》或任何州证券法注册证券或遵守任何豁免条款和条件。

(Q) 传说。只要第3(G)节要求，投资者同意以基本 以下形式印记限制性图例：

本证书所代表的证券尚未根据修订后的1933年《证券法》或适用的州证券法进行注册。购买证券仅用于投资目的，并不是为了转售，在没有根据修订的1933年证券法或适用的州证券法对证券作出有效的注册声明，或律师以普遍可接受的形式表示上述法案或适用的州证券法不要求注册 的情况下，不得出售、出售、转让或转让证券。

证明转换股份和认股权证股票的证书不应包含任何图例(包括上述图例)，(I)当涉及转售此类证券的登记声明根据证券法生效时，(Ii)在根据规则144出售该等转换股份和/或认股权证股份后，(Iii)如果该等转换股份和/或认股权证股份有资格根据规则144出售，或(Iv)根据证券法的适用要求(包括司法解释和美国证券交易委员会工作人员发布的声明)不需要此类说明的情况。投资者应在登记声明的生效日期(“生效日期”)后，如公司的转让代理要求删除本协议项下的说明，应促使其律师立即向公司的转让代理出具法律意见。若本票全部或任何部分经转换 及/或认股权证由当时并非本公司联属公司的投资者(“非联属投资者”)行使 ，而当时已有有效的登记声明涵盖转售兑换股份及/或认股权证股份，则该等 兑换股份及/或认股权证股份的发行将不受任何传说影响。本公司同意，在生效日期或在根据本第3(G)条不再需要该等图例的时间，本公司将在非关联投资者向本公司或本公司的转让代理交付代表换股股份及/或 认股权证的证书后3个交易日内，向本公司或本公司的转让代理交付代表换股股份及/或 认股权证的证书，并附有限制性图例(该3^研发交易日，即“传说移除日”)，交付或安排向该非关联投资者交付代表该等股份且不受所有限制性和 其他传说限制的股票的证书。本公司不得在其记录上作任何批注或向本公司的任何转让代理人发出指令，以扩大本节规定的转让限制。投资者承认，本公司在本协议项下同意从换股股份及/或认股权证股份中删除所有传说，并不代表该等换股股份及/或认股权证股份可自由流通。投资者同意，本第3(G)节所述的从代表证券的证书中删除限制性图例是基于本公司相信投资者将根据证券法的登记要求(包括任何适用的招股说明书交付要求)或 豁免出售任何证券，并且如果根据登记声明出售证券，则将按照其中规定的分销计划进行出售。

(R) 授权、执行。本协议已得到投资者正式有效的授权、签署和交付 ，是投资者根据其条款可强制执行的有效且具有约束力的协议，但可执行性可能受到股权一般原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算和其他类似法律的限制 与适用债权人权利和补救措施的强制执行或一般影响有关的法律 。

(S)收到单据。投资者及其法律顾问已收到并完整阅读：(I)本协议及其每个陈述、本文所述的担保和契诺以及交易文件(如本文所定义)；(Ii)核实此等陈述、担保和契诺的准确性和完整性所需的所有尽职调查和其他信息；(Iii)向美国证券交易委员会提交的公司截至2021年6月30日的年度报告，以及(V)对投资者提交给公司的有关投资公司的所有问题的解答；投资者依赖其中包含的信息，未获提供任何其他文件、文献、备忘录或招股说明书。

(T) 公司和其他投资者的正式组建。如果投资者是公司、信托、合伙企业或其他不是个人的实体，则投资者已成立并有效存在，且不是为购买证券而组织的，因此不被禁止这样做。

(U) 本公司未提供任何法律意见。投资者承认，它有机会与自己的法律顾问以及投资和税务顾问一起审查本协议和本协议预期的交易。投资者仅依赖该等法律顾问和顾问，而不依赖本公司或其任何代表或代理人的任何陈述或陈述，以获得有关此项投资、本协议所拟进行的交易或任何司法管辖区的证券法所涉及的法律、税务或投资建议。

4. 公司的陈述和担保。

除披露日程表的相应章节所述的 披露日程表应被视为本协议的一部分，以及 在披露范围内对以其他方式作出的任何陈述或担保进行限定的情况外，公司特此向投资者作出以下陈述和担保：

(K) 个子公司。本公司的所有直接及间接附属公司载于附表4(A)。本公司直接或间接拥有各附属公司所有股本或其他股权，且无任何留置权，而每间附属公司所有已发行及已发行股本均为有效发行、缴足股款、免评税及无优先认购权 及类似认购或购买证券的权利。

(L) 已授予担保权益。在公司或子公司的任何资产中均未授予、发行或允许存在任何担保权益。

(M) 组织和资格。本公司及其附属公司乃根据其注册所在司法管辖区的法律而正式成立及有效存在的公司，并拥有所需的公司权力以拥有其财产及经营其现正进行的业务。本公司及其附属公司均具备外国公司的正式业务资格，并在其所从事业务的性质需要具备此类资格的每个司法管辖区内信誉良好 ，但如未能取得上述资格或信誉不会或合理地预期不会导致(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，(Ii)对本公司及其附属公司的经营、资产、业务或状况(财务或其他方面)的结果产生重大不利影响，则除外。将 视为整体，或(Iii)对本公司在任何交易文件下及时履行其在任何重大方面的责任的能力造成重大不利影响(第(I)、(Ii)或(Iii)项中的任何一项，即“重大不利影响”)，且并无在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减该等权力及授权或资格的诉讼 。

(N) 授权、执行、遵守其他文书。(I)本公司拥有必要的法人权力和授权 订立和履行本协议、本票和不可撤销的转让代理指令、 和本协议各方就本协议拟进行的交易而订立的各项其他协议(统称为“交易文件”)项下的义务，并根据本协议和其中的条款发行证券， (Ii)本公司签署和交付交易文件以及完成拟进行的交易，包括但不限于，证券发行、发行保留及发行转换股份及认股权证已获本公司董事会正式授权，不再需要本公司、本公司董事会或其股东的进一步同意或授权，(Iii)交易文件已由本公司正式签立及交付，(Iv)交易文件构成本公司可根据其条款对本公司执行的有效及具约束力的义务，但该等强制执行可能受一般权益原则或适用的 破产、无力偿债、重组、与债权人权利和补救措施的强制执行或一般影响有关的暂停、清算或类似法律。执行交易文件的公司授权人员不知道公司为什么不能履行交易文件中规定的任何义务。

(O) 大写。本公司法定股本包括700,000,000股普通股，面值0.001美元及25,000,000股B类优先股，面值0.001美元(“优先股”)，其中305,470,759股普通股及10,000,000股B类优先股已发行及发行。本公司所有股本流通股均已有效发行、已缴足股款且无需评估，发行时符合所有联邦和州证券 法律，且该等流通股均未违反任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利。除附表4(E)所披露者外：(I)本公司的任何股本均不受本公司所承受或准许的优先购买权或任何其他类似权利或任何留置权或产权负担的规限；(Ii)本公司或其任何附属公司并无未偿还期权、认股权证、认购权、任何性质的催缴或承诺，或可转换为本公司或其任何附属公司的任何股本、或可行使或可交换的证券或权利，或本公司或其任何附属公司有义务或可能须发行本公司或其任何附属公司的额外股本的合约、承诺、谅解或安排，或认购权、认股权证、认股证、认购权。与本公司或其任何附属公司的任何股本有关的任何性质的催缴或承诺，或可转换为或可行使或可交换的任何股本的证券或权利； (三)没有未偿债务证券、票据、信贷协议、信贷安排或其他协议, 证明本公司或其任何附属公司负债的文件或文书，或证明本公司或其任何附属公司受约束或可能受约束的文件或文书；(Iv)没有就本公司或其任何附属公司提交任何重大金额或合计的保证债务的融资报表。(V)本公司或其任何附属公司并无任何未偿还证券或工具包含任何赎回或类似条款，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或其任何附属公司有义务或可能根据该等合约、承诺、谅解或安排赎回本公司或其任何附属公司的证券； (Vi)并无因发行证券而触发的包含反摊薄或类似条款的证券或工具；(Vii)本公司并无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议或任何 类似计划或协议；及(Viii)本公司及其附属公司并无须在场外交易市场/美国证券交易委员会文件中披露但在场外市场文件中未予披露的负债或义务，但在本公司或其附属公司各自业务的正常运作过程中产生且个别或整体不会或将不会 产生重大不利影响的负债或义务除外。本公司已向投资者提供真实、正确及完整的本公司注册证书(经修订并于本章程日期生效)副本(“公司注册证书”)及经修订并于本章程日期生效的本公司章程(下称“章程”)，以及所有可转换为、可行使或可兑换的证券的条款。, 普通股及其持有人对普通股的实质权利。证券的发行和销售不需要任何股东、本公司董事会或其他人的进一步批准或授权。本公司作为股东，或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无有关本公司股本的股东协议、表决协议或其他类似协议。

(P) 证券发行。本票的发行是经正式授权的，不受任何税项、留置权和费用的影响。于根据本票及兑换股份的条款进行兑换时，根据其条款发行的股份将获有效发行、全额支付及免税，且不受发行时有关 的所有税项、留置权及收费。公司已从其正式授权的股本中预留了本协议规定的适当数量的普通股 。

(Q) 没有冲突。本公司签署、交付和履行交易文件，以及 公司完成因此而拟进行的交易(包括但不限于发行本票，以及保留发行和发行转换股份)不会(I)导致违反本公司或其任何子公司的任何公司注册证书、成立证书、任何指定证书或其他组成文件。本公司或其任何附属公司的任何股本或本公司或其任何附属公司的章程，或(Ii)与本公司或其任何附属公司的任何协议、契约或文书在任何方面构成违约(或因通知或时间流逝而构成违约的事件)，或给予 他人终止、修订、加速或取消本公司或其任何附属公司作为当事方的任何协议、契约或文书的权利，或(Iii)导致违反任何法律、规则、法规、命令、适用于本公司或其任何子公司，或本公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的判决或法令(包括外国、联邦和州证券法律法规和场外市场粉色市场(“一级市场”)的规则和法规)；除非第(Ii)和(Iii)款中的每一条都不能单独或合计造成重大不利影响，否则 不会或合理地预期会产生重大不利影响。本公司及其子公司的业务未 进行，且不得违反任何政府实体的任何重大法律、法令或法规。除本协议明确规定以及《证券法》和任何适用的州证券法所要求的以外, 公司 无需获得任何法院或政府机构的任何同意、授权或命令，或向任何法院或政府机构进行任何备案或登记，即可根据本协议或本协议的条款执行、交付或履行本协议项下或本协议预期的交易文件的任何义务。根据前一句话，公司需要获得的所有同意、授权、命令、备案和注册均已在本协议日期或之前获得或完成。本公司及其子公司不了解可能导致上述任何情况的任何事实或情况。

(R) 场外市场文件；财务报表。本公司已向场外交易市场(2020年1月1日及以后)和美国证券交易委员会(2020年6月29日及以后)提交其要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，以及其中包括的所有证据、财务报表和附表以及通过引用并入其中的文件。在下文中被称为“场外市场/美国证券交易委员会文件”)，或者已收到有效的该等备案时间的延长 ，并且在任何此类延期到期前提交了任何此类美国证券交易委员会文件(包括根据美国证券交易委员会第12b-25号文件)。公司 已向投资者或其代表交付，或通过美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov，True和 完整的场外市场文件副本提供。自各自的日期起，场外市场/美国证券交易委员会文件在所有重要方面均符合场外市场替代报告准则和据此颁布的适用于场外市场文件的场外市场规则和条例的要求，并且在提交给场外市场或美国证券交易委员会(视情况而定)时，场外市场文件中没有任何对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述其中要求陈述或为了陈述其中的陈述所必需的重大事实。没有误导。 截至各自的日期, 场外市场/美国证券交易委员会文件中包含的公司及其子公司的财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及场外市场和美国证券交易委员会的已公布规则和规定。该等财务报表乃按照公认会计 原则编制，并于所涉及期间内一致适用(除(I)该等财务报表可能另有说明 或(Ii)如属未经审核中期报表，则可能不包括附注或可能为简明或摘要报表) ，并在各重大方面公平地列示本公司截至其日期的财务状况及其经营业绩及当时终止期间的现金流量(如属未经审核报表，则须经正常年终审核调整)。除场外交易市场/美国证券交易委员会文件外，本公司或其代表向投资者提供的任何其他 资料均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述根据其作出或作出的情况而不具误导性。

(S) 10(B)-5。场外交易市场/美国证券交易委员会文件不包括任何对重大事实的不真实陈述，也不遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据所作陈述的情况作出不具误导性的陈述。

(T) 未提起诉讼。任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构不会对本公司、普通股或本公司的任何附属公司采取任何行动、诉讼、诉讼、调查或调查，而不利的决定、裁决或裁决将产生重大不利影响。

(U) CAATSA。本公司或其子公司，据本公司所知，本公司或其子公司，或据本公司所知，本公司或其子公司的任何董事、高级管理人员、代理、员工或 附属公司，都不是在 有营业地点的人，或在属于或其政府属于反兴奋剂机构制裁计划对象的国家或地区经营、组织、居住或开展业务的人。

(V) 已保留。

(W)《萨班斯-奥克斯利法案》。本公司及其子公司遵守自本协议发布之日起生效的《萨班斯-奥克斯利法案》的任何及所有适用要求，以及美国证券交易委员会据此颁布的适用于本公司及其子公司并自本协议发布之日起生效的任何及所有适用规则和法规。

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(X) bhca。本公司及其任何附属公司或联属公司均不受BHCA及美国联邦储备委员会(“美联储”)理事会的监管。本公司及其任何附属公司或联属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券5%或以上的流通股，或银行或受BHCA及美联储监管的任何实体的总股本的25%或以上。本公司或其任何附属公司或附属公司均不会对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(Y) 与会计师和律师没有分歧。本公司与本公司以前或现时聘用的会计师及律师之间目前并无任何重大分歧，或本公司合理地预期将会出现任何形式的分歧 而本公司就欠其会计师及律师的任何费用并无任何重大分歧，而该等费用可能影响本公司履行任何交易文件所规定的任何责任的能力。

(Z) 遵守适用法律。本公司及其附属公司的业务在任何时候均遵守适用法律，而涉及本公司或其任何附属公司的任何法院或政府机构、当局或团体或任何涉及本公司或其任何附属公司的 仲裁员就适用法律而言，并无任何诉讼、诉讼或法律程序待决，或据本公司所知，受 威胁。

(Aa) 不与制裁法律冲突。本公司或其任何子公司，或与本公司或其任何子公司或关联公司有联系或代表其行事的任何董事、高级管理人员、员工、代理商、关联公司或代表其行事的其他人士，均不是当前任何制裁法律的对象或目标或被屏蔽的人，也不是或直接 由此人或由其间接拥有或控制的人； 本公司、其任何子公司，或与本公司或其任何子公司或关联公司或代表本公司或其任何子公司或关联公司行事的任何董事、高级管理人员、员工、代理商、关联方或代表其行事的任何其他个人，都不位于、组织或居住在禁止与受制裁国家进行贸易的全面禁运、制裁法律或制裁方案的对象或地区； 本公司维持有效并执行旨在确保本公司及其子公司遵守适用的制裁法律和制裁方案的政策和程序；本公司、其任何附属公司，或任何与本公司或其任何附属公司或联属公司有联系或代表本公司或其任何附属公司或关联公司行事的董事、高级职员、雇员、代理商、联属公司或其他人士，均不以任何与本公司业务有关的身份 与任何被封闭者 开展任何业务或为任何被封闭者的利益 进行任何业务，亦不从事向任何被封闭者提供或为其利益提供任何资金、货物或服务，或 从事或以其他方式从事任何与以下事项有关的交易：根据任何适用的制裁法律或制裁方案被封锁或应被封锁的任何财产或财产中的任何权益；本公司或其任何附属公司不会因(I)本协议及其他交易文件的签署、交付及履行而采取任何行动, (Ii)发行和出售证券， 或(Iii)直接或间接使用证券收益，或通过其他交易文件完成任何其他交易，或履行本协议或其条款，将导致本协议和其他交易文件直接或间接使用、或借出、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体的交易收益。为了(I)非法资助或促进 在资助或促进时是制裁法律或制裁计划的对象的任何人的任何活动或与任何人的业务，(Ii)非法资助或促进任何受制裁国家/地区的任何活动或业务，或(Iii) 以任何其他方式导致任何人(包括任何参与交易的人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁法律或制裁计划。在过去5年中，本公司及其子公司 从未、现在也没有故意与任何人进行任何交易或交易，而在交易或交易发生时，该人是或曾经是制裁法律、制裁计划的对象或目标，或与任何受制裁国家/地区。

(Bb) 与反贿赂法律没有冲突。本公司或任何子公司均未违反任何法律向任何联邦、州或外交部的任何官员或候选人 支付任何捐款或其他款项。本公司及其任何子公司或关联公司，或与本公司或其任何子公司或关联公司有关联或代表其行事的任何董事、高管、代理人、员工或其他人士，均未(I)将任何资金用于任何非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法支出，(Ii)直接或间接向任何外国或国内政府 官员或员工支付任何款项，(Iii)违反或违反任何反贿赂法的任何规定，(Iv)直接或间接地采取、正在采取或将采取任何行动，以促进对任何人的要约、付款、礼物或任何其他有价值的东西，直接或间接地，被给予或向任何人承诺以不正当方式影响公务行为、获取或保留业务或以其他方式获得任何不正当利益 或(V)以其他方式提出任何要约、贿赂、回扣、贿赂、影响付款、非法回扣或其他非法付款；本公司及其各附属公司已制定并维持，并将继续维持旨在促进及达致遵守上文(Iii)所述法律及本声明及保证的政策及程序；本公司、其任何附属公司或联属公司均不会直接或间接使用证券所得收益或借出, 向任何子公司、关联公司、合资伙伴或其他个人或实体出资或以其他方式提供此类收益，以资助或促进任何违反上述(Iii)所述法律和法规的活动；据本公司所知，本公司、其附属公司或联营公司，或其任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员、股东、代表或代理人，或以其名义行事或声称以其名义行事的其他人士可能违反任何反贿赂 法律，现正并无就此作出任何指控、调查或调查。

(Cc) 无取消资格事件。关于根据1933年《证券条例》(以下简称《D条例》)第506(B)条发行和出售的证券，本公司、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、 高管、参与本协议项下发售的本公司其他高级管理人员、持有本公司20%或以上未偿还有表决权股权证券(按投票权计算)的任何实益拥有人、以及在出售时与本公司相关的任何发起人(该术语定义见1933年法令下的第405条 )。除规则506(D)(2)或(D)(3)所述的取消资格事件外，“发行人承保人员”(以及合称“发行人承保人员”)受到1933年法案第506(D)(1)(I)至(Viii)规则中所述的任何“不良行为者”资格的取消(“取消资格事件”)。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员受到 取消资格事件的影响。本公司已在适用范围内遵守规则第506(E)条所规定的披露责任，并已向投资者提供一份根据该规则所提供的任何披露的副本。

(Dd) 确认投资者购买本票。本公司确认并同意，就本协议及拟进行的交易而言，投资者 仅以公平购买者的身份行事。本公司进一步确认，投资者并非就本协议及拟进行的交易担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似身份行事)，而投资者或其各自的代表或代理人就本协议及拟进行的交易提供的任何意见仅属投资者购买证券的附带 。本公司进一步向投资者表示，本公司签订本协议的决定完全基于本公司及其代表的独立评估。

(Ee) 无一般征集。本公司或其任何联属公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未就证券的发售或出售 进行任何形式的一般招揽或一般广告(符合证券法D规例的涵义)。

(Ff) 无集成产品。本公司或其任何联属公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或间接 提出任何证券的要约或出售任何证券或征求任何购买任何证券的要约，在需要根据证券法注册证券或导致本次证券发售与本公司根据证券法进行的先前发售 整合的情况下。

(Gg) 员工关系。本公司或其任何附属公司均未涉及任何劳资纠纷，或据本公司或其任何附属公司所知，任何此类纠纷均未受到威胁。本公司或其子公司的员工均不是工会成员，本公司及其子公司认为他们与员工的关系良好。

(Hh) 知识产权。公司及其子公司拥有或拥有足够的权利或许可来使用所有商标、商标、服务标志、服务标志注册、服务名称、专利、专利权、版权、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密以及开展各自业务所需的权利。本公司及其子公司对本公司或其子公司侵犯商标、商号权、专利、专利权、著作权、发明、许可证、服务名称、服务标志、服务标志注册、商业秘密或其他类似权利不知情，且据本公司所知，本公司或其子公司没有就商标、商号、专利、专利权、发明、版权、许可、服务名称、服务标志、服务标志注册、商业秘密或者其他侵权行为； 本公司及其附属公司并不知悉任何可能导致上述任何情况的事实或情况。

(2)环境法律。本公司及其子公司(I)遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质、废物、污染物或污染物(“环境法”)有关的任何和所有适用的外国、联邦、州 和当地法律法规，(Ii)已获得适用环境法律要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准，以及(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件。

(Jj) 标题。本公司及其附属公司根据租约持有的所有不动产及设施均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但不具实质性且不会干扰本公司及其附属公司对该等物业及建筑物进行及拟使用的例外情况除外。

(KK) 监管许可。本公司及其子公司拥有开展各自业务所需的由相应的联邦、州或外国监管机构颁发的所有重要证书、授权和许可证，本公司和任何此类子公司均未收到任何与撤销或修改任何此类证书、授权、 或许可证有关的诉讼通知。

(Ll) 内部会计控制。本公司及其各附属公司维持一套足够的内部会计控制制度 以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权进行的， (Ii)交易按需要记录，以便按照公认会计原则编制财务报表及维持资产责任，及(Iii)按合理的时间间隔将记录的资产金额与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。

(Mm) 不存在重大不利违规行为等。本公司及其任何子公司均不受任何章程、公司或其他 法律限制，或本公司高级管理人员判断对本公司或其子公司的业务、物业、运营、财务状况、运营结果或前景产生或预期在未来产生重大不利影响的任何判决、法令、命令、规则或法规。本公司或其任何附属公司并无违反任何合约或协议，而根据本公司主管人员的判断，违反该等合约或协议会对本公司或其附属公司的业务、物业、营运、财务状况、营运结果或前景造成或预期产生重大不利影响。

(Nn) 纳税状态。本公司及其各附属公司已作出并提交其管辖的任何司法管辖区所要求的所有联邦及州收入及所有其他纳税申报单、报告及声明(除非且仅限于本公司及其各附属公司已在其账面上留出合理地足以支付所有未缴及未申报税款的拨备) 已就该等 报税表、报告及声明所显示或确定应缴的金额支付所有税款及其他政府评估及收费，该等税项及其他政府评估及收费在金额上属重大，但真诚地提出异议并已在其账面上留出相当充足的拨备，以支付该等申报表、报告或声明所适用期间之后的所有税项的除外。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴的任何重大金额的未缴税款，而本公司的高级职员亦不知道任何此类申索的依据。

(Oo) 某些交易。除本公司在正常业务过程中按不低于本公司可从第三方获得的优惠条款 进行付款的公平交易外，本公司的任何高级管理人员、董事或 员工目前均不是与本公司的任何交易(作为员工、高级管理人员和 董事的服务除外)的一方，包括任何合同、协议或其他安排，规定向或由其提供服务，规定向或由其支付不动产或个人财产的租金，或以其他方式要求向任何高级管理人员、董事或该等员工或据本公司所知，任何高管、董事或任何此类员工拥有重大权益或是高管、董事、受托人或合作伙伴的任何公司、合伙企业、信托或其他实体。

(Pp) 除有关本协议拟进行的交易的重大条款及条件外(所有该等条款及条件均须于本协议日期后尽快由本公司公开披露)，本公司承诺并同意本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不会向投资者或其代理人或大律师提供本公司认为 构成重大非公开资料的任何资料，除非在此之前投资者已就该等资料的保密及使用与本公司订立书面协议 。本公司理解并确认，投资者在进行本公司的证券交易时应遵守上述公约。本公司不是，也不是证券的关联公司，在收到证券付款后，将不会是或不会是1940年修订的《投资公司法》所指的投资公司的关联公司。公司应以不受《投资公司法》约束的方式开展业务。

(QQ) 注册权。任何人均无权促使本公司根据《证券法》对本公司的任何证券进行登记。没有尚未宣布生效的注册声明，也没有来自美国证券交易委员会或任何其他监管机构的未完成的意见信 。

(RR) 私募。假设投资者陈述和担保的准确性如第3条所述，本公司在此向投资者发售和出售证券不需要根据证券法进行登记。 本协议项下证券的发行和销售不违反一级市场的规章制度。

(Ss) 列出和维护要求。于本公布日期前12个月内，本公司并无接获普通股上市或报价所在的第一级市场发出的通知，表示本公司不符合该一级市场的上市或维持规定。本公司正在、也没有理由相信其在可预见的 未来不会继续遵守所有该等上市及维护规定。

(Tt) 报告状态。为了向投资者提供规则144或美国证券交易委员会的任何类似规则或条例的好处，该规则或条例可能允许投资者在任何时候未经注册向公众出售本公司的证券，并作为投资者购买证券的重要 诱因，本公司向以下各方陈述和担保：(I)本公司 在紧接本条例生效日期前至少24个月内，符合场外市场的报告要求；(Ii)本公司已提交所有必要的场外市场报告，如适用，在本协议日期之前的24个月内(或在本公司被要求提交该等报告的较短期间内)，(Iii)本公司不是定义为 “壳牌公司”的发行人，以及(Iv)本公司不是以前任何时间定义为“壳牌公司”的发行人。就本协议而言，“壳公司”一词应指符合规则第144条第(1)款第(1)(I)项所界定的描述的发行人。

(Uu) 披露。公司已向投资者及其律师提供投资者或其律师为决定是否收购证券而要求公司合理获得的所有信息。本协议(由披露时间表限定)或任何其他交易文件中不包含对公司的陈述或担保，也不向投资者提供或将在交易结束时向投资者提供证书，或公司或代表公司提供任何尽职调查评估材料，包括但不限于尽职调查问卷或任何其他文件、演示文稿、通信、 或信息包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使此处或其中包含的陈述根据作出陈述的情况不具误导性。

(Vv) 操纵价格。本公司并无，据其所知，并无代表本公司行事的任何人，(I)直接或 间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进任何证券的出售或转售，(Ii)出售、竞购、购买或支付任何因招揽他人购买本公司任何其他证券而支付的补偿 ，或(Iii)因怂恿他人购买本公司任何其他证券而向任何人支付或同意支付任何补偿，但以下情况除外：在第(Ii)和(Iii)条的情况下，就证券配售向公司的配售代理支付的补偿 。

(Ww) 稀释效应。本公司理解并承认，在转换本票时，可发行的转换股份数量在某些情况下会增加。本公司进一步确认，其于根据本协议转换本票及本票时发行兑换股份的责任是绝对及无条件的，而不论该等发行对本公司其他股东的所有权权益可能产生的摊薄影响。

(Xx) 子公司担保权益和全球担保。本公司各附属公司确认并同意根据《担保协议》和《全球担保》中规定的交易文件，为本公司的义务提供担保。

(Yy) 双方的关系。本公司或其任何附属公司、联属公司或代表其或代表其行事的任何人士均不是投资者或其任何关联公司的客户或客户，而投资者或其任何关联公司亦没有或将会向本公司或其任何关联公司、其附属公司或代表公司或其代表行事的任何人士提供任何服务。 投资者与公司的关系完全是交易文件所述的投资者关系。

5. 公约。

(A) 尽力。每一方应尽其最大努力及时满足本协议第7节和第8节中规定的每一项条件。

(B)遵守适用法律。当投资者拥有任何证券时，公司应遵守所有适用法律，并且 不会采取任何会导致投资者违反任何此类适用法律的行动。

(C) 开展业务。当投资者拥有任何证券时，公司的业务不得违反适用法律，也不会采取任何会导致投资者违反任何该等适用法律的行动。

(D)当投资者拥有任何证券时，本公司或其任何附属公司或联营公司、董事、高级职员、雇员、代表或代理人均不得：

(I) 经营任何业务，或从事任何交易或交易，或为任何被阻挠人士的利益而进行交易或交易，包括向任何被阻挠人士、从任何被阻挠人士或为任何被阻挠人士的利益作出或接受任何资金、货品或服务；

(Ii)根据适用的制裁法律、位于受制裁国家的制裁方案或CAATSA或CAATSA制裁方案， 交易或以其他方式从事与被封锁或应被封锁的财产中的任何财产或权益有关的任何交易；

(Iii) 使用本协议预期的任何交易收益以任何方式资助、促进或以其他方式支持任何非法活动，包括但不限于违反任何反洗钱法律、制裁法律、制裁计划、 反贿赂法律或在任何受制裁国家/地区。

(Iv) 违反、企图违反、从事或合谋从事任何逃避或避免、或旨在逃避或逃避任何反洗钱法、制裁法、制裁计划、反贿赂法、CAATSA或CAATSA制裁计划的交易 ；

(V) 当投资者拥有任何证券时，公司应保持有效并执行旨在确保公司及其子公司及其董事、高级管理人员、员工、代理代表和关联公司遵守适用法律的政策和程序；

(Vi) 在任何投资者拥有任何证券期间，如果本公司或其任何子公司或关联公司、董事、高级管理人员、员工、代表或代理人成为被阻止人，或成为被阻止人直接或间接拥有或控制，本公司将立即书面通知投资者；

(Vii) 公司应提供投资者或其任何关联公司可能合理要求的信息和文件，以满足适用法律的要求；

(Viii) 上述契诺在投资者拥有任何证券期间有效。如本公司在上述期间知悉(A)此等契诺有任何更改，或(B)本公司未能遵守本文所述的契诺，应立即以书面通知投资者 。在此期间，公司还应及时以书面形式通知投资者，如果公司意识到与涉嫌或可能违反适用法律有关的调查、诉讼或监管行动。

(E)表格D。本公司同意按照规则D的要求提交有关证券的表格D，并在提交表格后立即向投资者提供表格D的副本。本公司应于截止日期当日或之前，根据适用的证券或美国各州的“蓝天”法律，采取公司 合理确定为使证券合格所需的行动，或在交易结束时根据适用证券或“蓝天”法律获得向投资者出售证券的豁免 ，并应在截止日期当日或之前向投资者提供任何此类行动的证据。

(F) 报告状态。为了让投资者享受规则144或美国证券交易委员会的任何类似规则或条例的好处，该规则或条例可能允许投资者随时向公众出售本公司的证券而无需注册，并作为投资者购买该证券的重要 诱因，本公司代表、认股权证和契诺如下：

(I) 自本协议发布之日起至投资者已售出所有证券，或投资者可无任何限制地永久出售所有证券为止(“注册期”)，公司应及时 向美国证券交易委员会提交交易法第13或15(D)节规定的所有报告(“美国证券交易委员会文件”)，该等报告应 符合交易法和美国证券交易委员会提交的要求；

(F) 只要投资者拥有证券，公司应应请求迅速向投资者提供：(I)公司的书面声明，表明已遵守规则第144条的报告要求；(Ii)公司最新的场外市场/美国证券交易委员会文件或美国证券交易委员会文件的副本，以及公司向场外市场或美国证券交易委员会提交的其他报告和文件的副本(视情况而定)；以及(Iii)为允许投资者根据规则 144无需注册而出售此类证券而可能合理要求的其他信息；和

(G) 在注册期内，本公司不应终止其根据《交易所法》要求提交报告的发行人身份 ，即使《交易所法》或其下的规则和法规允许终止。

使用收益的 。本公司应将发行本票所得款项用于使用附表4(G)(I)披露的所得款项，以直接或间接资助在任何受制裁国家/地区、(Ii)或以任何方式或在一个国家或地区内、在此类融资时是CAATSA制裁计划对象或其政府是CAATSA制裁计划对象的任何活动或业务，或(Iii)以任何其他方式导致违反反洗钱法、制裁法律、受制裁计划、反贿赂法律或CAATSA制裁计划。

(H) 股份保留。于本公告日期，本公司将预留198,870,056股于本票兑换时发行予投资者 (“股份储备”)。本公司表示，在考虑了可能需要发行普通股的所有其他承诺后，本公司有足够的授权普通股和未发行普通股可用于建立股份储备。本公司应采取一切合理必要的行动，以在任何时间为发行目的批准和预留实现全部转换承付票所需数量的普通股。 如果在任何时候股份储备不足以实现全部转换，本公司应相应增加 股份储备。如本公司没有足够的普通股法定及未发行股份以增加 股份储备，本公司应于15个历日内召开股东特别会议，并于45个历日内召开股东特别会议，目的仅为增加授权股份数目。公司管理层应建议股东投票赞成增加法定普通股股数。管理层还应投票表决其所有股份，赞成增加普通股的授权股份数量。

(I) 清单或报价。公司普通股应当在一级市场挂牌或报价交易。

(J)发行承诺股。公司将以账面形式向投资者发行300万股普通股。

(K) 公司的存在。只要任何承付票仍未完成，本公司不得直接或间接完成任何合并、重组、重组、反向股票拆分合并、出售本公司全部或几乎所有资产或任何类似交易或相关交易(每次该等交易为“组织变更”)，除非在完成组织变更前，本公司征得投资者的书面同意，不得无理地 扣留、拖延、拒绝或附加条件。在任何此类情况下，本公司将对该等持有人的权利和利益作出适当规定，以确保第5(L)款的规定此后适用于本票。

(L) 与关联公司的交易。除上文第4(H)节另有规定外，只要本票未清偿，本公司不得且不得致使其各子公司 与其或其任何子公司的任何高级职员、董事、在过去2年内任何时间担任高级职员或董事的人员、实益拥有5%或以上普通股的股东订立、修改、修改或补充任何协议、交易、承诺或安排。或附属公司(定义见下文)，或与任何因血缘、婚姻或收养关系而与任何个人或任何实体(每个实体或个人拥有5%或更多受益权益的实体)有血缘关系的个人(每个实体或个人拥有5%或更多的受益权益)，但(A)按合理条款作出的惯常雇佣安排和福利计划，(B)对本公司附属公司的任何投资，(C)以不低于可从该关联方以外的个人获得的条款的任何协议、交易、承诺或安排，(D)经本公司大多数无利害关系董事批准的任何协议、交易、承诺、 或安排。对于任何个人或实体而言，本文中的“关联公司”是指直接或间接(I)在该个人或实体中拥有10%或以上股权、(Ii)与该个人或实体拥有10%或以上共同所有权、(Iii)控制该个人或实体、 或(Iv)与该个人或实体共享共同控制权的另一个人或实体。此处所称的“控制”或“控制” 指的是一个人或实体有权直接或间接地实施或管理另一个人或实体的政策。

(M) 转移代理。本公司约定并同意，如果本公司与转让代理人的代理关系在截止日期后2年前因任何原因终止，本公司应立即任命新的转让代理人，并要求新的转让代理人执行并同意遵守不可撤销的转让 代理人指示(如本文所定义)的条款。

(N) 没有空头头寸。投资者及其任何联营公司均无持有本公司普通股的未平仓空头头寸，且投资者同意，只要本票仍未清偿，投资者将不会、也不会促使其联属公司就普通股进行任何卖空或对冲交易。

(O) 已保留。

(P) 已保留。

(Q) 公开披露审查。所有美国证券交易委员会备案文件(包括但不限于《交易法》要求的所有备案文件，包括Form 10-Q、10-K、8-K等)本公司作出的其他公开披露，包括但不限于所有新闻稿、投资者关系材料以及分析师会议和电话会议的脚本，应由本公司的 律师和(如果包含财务信息)本公司的独立注册会计师审查和批准发布。

6. 传输代理说明。

公司应以投资者可接受的形式向其转让代理发出不可撤销的转让代理指令。

7. 公司出售义务的条件。

本公司在成交时向投资者发行和出售本票的义务 须在成交之日或之前满足以下各项条件，但这些条件仅对本公司有利 ，本公司可随时自行决定免除该等条件：

(A) 投资者应已签署交易文件并将其交付给本公司。

(B) 投资者应根据公司提供的电汇指示，通过电汇方式将立即可用的美国资金电汇给公司，向公司交付本票收购价，减去从交易收益中直接支付的任何费用。

(C) 投资者的陈述和担保在截止日期及截止日期时的所有重大方面均应真实和正确(截至特定日期的陈述和保证除外)，且投资者应已在所有重大方面履行、满足和遵守本协议要求投资者在截止日期或之前履行、满足或遵守的契诺、协议和条件。

8. 投资者购买义务的条件。

投资者在成交时购买本票的义务 须在成交日期或之前满足下列各项条件，但这些条件仅对投资者有利，投资者可在任何时候自行决定免除这些条件：

(A) 本公司和本公司的转让代理(如适用)应已签署交易文件并将其交付给投资者。

(B) 普通股应被授权在一级市场进行报价或交易，普通股的交易不得因任何原因而 暂停。

(C) 公司的陈述和担保自作出之日起和截止日期为止(截至特定日期的陈述和担保除外)，在所有重要方面均为真实和正确的(除非 该等陈述和担保中的任何一项已经符合上文第5节中的重要性，在这种情况下，该等陈述和担保应为真实和正确的，无需进一步限定)，并且公司应已履行、满足 并在所有实质性方面遵守契约，本协议要求公司在截止日期或之前履行、满足或遵守的协议和条件。

(D) 本公司应已签署并向投资者交付本票。

(E) 本公司应已设立股份储备并发行300万股承诺股。

(F) 普通股应被授权在一级市场进行报价或交易，普通股的交易不得因任何原因而被 暂停。

(G) 本公司的陈述和保证在所有重要方面均应为真实和正确的(除非 该等陈述和保证中的任何一项已符合上文第5节所述的重要性，在这种情况下，该等陈述和保证应是真实和正确的，没有进一步的限制)，如同在当时所作的陈述和保证一样(截至特定日期的陈述和保证除外)。

9. 赔偿。

(A) 作为投资者签署和交付本协议并在转换本票时获得本票和转换股份的代价，除本公司在本协议项下的所有其他义务外， 公司应捍卫、保护、赔偿投资者及其所有高级管理人员、董事、员工和代理人(包括但不限于与本协议拟进行的交易有关的人员)(统称为，投资者、诉讼事由、诉讼、索赔、损失、成本、罚金、费用、责任和损害赔偿以及与此相关的费用(无论任何该等投资者受偿人是否为本合同项下寻求赔偿的诉讼的一方)，并包括投资者或他们中的任何人因下列原因或由此产生的合理律师费和支出(“受保障的法律责任”)或与(A)本公司在本协议、本票或其他交易文件或由此预期的任何其他证书、票据或文件中作出的任何陈述或保证的任何失实陈述或违反，(B)违反本协议中所包含的本公司的任何契约、协议或义务，或本协议或由此预期的其他交易文件或任何其他证书、票据或文件的任何违反，或(C)任何诉讼原因，因任何一方签署、交付、履行或执行本协议或任何其他文书、文件或协议而对投资者受偿人提起或提出的诉讼或索赔，或因本协议或任何其他文书、文件或协议的签署、交付、履行或强制执行而产生的或因本协议或本协议任何一方根据本协议或本协议任何一方签署的协议而产生或产生的诉讼或索赔。, 直接或间接以本票发行所得款项或本票投资者或持有人或兑换股份的身份，作为本公司本票投资者。在公司的上述承诺可能因任何原因而无法强制执行的范围内，公司应在适用法律允许的范围内，尽最大努力支付和履行每一项受保障的责任。

(B) 作为公司签署和交付本协议的代价，除了投资者根据本协议承担的所有其他义务外，投资者应保护、保护、赔偿公司及其所有高级职员、 董事、雇员和代理人(包括但不限于与本协议拟进行的交易有关的那些人)(统称为“公司受赔人”)，使其免受受赔方或其任何一方因以下原因而产生的任何和所有受赔偿责任：或与(A)投资者在本协议、预期或由此签署的本协议、文书或文件中作出的任何陈述或担保的任何失实陈述或违反， (B)本协议、交易文件或由此预期或由此签署的任何其他证书、文书或文件中投资者的任何契诺、协议或义务的任何违反，或(C)任何诉讼原因，基于重大失实陈述或由于重大违约而对该公司受偿人提起诉讼或提出索赔，并因本协议、交易文件或任何其他文书、文件或协议的任何一方依据本协议、交易文件或任何其他文书、文件或协议的签署、交付、履行或执行而引起或导致。如果投资者的上述承诺 可能因任何原因而无法强制执行，投资者应在适用法律允许的范围内，尽最大努力支付和清偿每一项赔偿责任。

10. 公司责任。

(A) 根据本协议，本公司应对本公司欠投资者的所有债务、本金、利息和其他金额负责。 交易文件或任何其他协议，无论是绝对的或或有的，到期或将到期的，现在或以后产生的 (“义务”)，投资者可针对本公司执行义务，但不放弃其针对任何其他方的权利。本协议和本票是本公司的一项主要和原始义务 ，即使未来条件发生变化，包括在设立或收购任何义务或在执行或交付投资者与本公司之间的任何协议时发生任何无效或不规范的情况，本协议和本票仍应有效。 本公司应对现有和未来的义务承担全部责任，如同投资者在本协议项下垫付的所有资金均已垫付给本公司一样。

(B) 尽管本协议或任何其他交易文件有任何其他规定，本公司不可撤销地放弃其在法律上或在衡平法上可能拥有的所有权利(包括但不限于，任何取代本公司在交易文件下投资者的权利的法律)，直到所有债务 得到全额偿付为止，以向本公司或现在或今后对任何义务负有主要或次要责任的任何其他人寻求出资、赔偿或任何其他形式的补偿，本公司就交易文件或其他方面的义务所作的任何付款，以及因公司就交易文件或其他方面的义务或其他方面所作的任何付款而可能 受益或参与该等义务的任何担保的所有权利。任何规定赔偿、补偿或本节禁止的任何其他安排的协议均为无效。如果向本公司支付的任何款项违反了本条款的规定，本公司应以信托形式代投资者持有该等款项，并应迅速将该等款项交付给投资者以应用该等债务，不论该等债务是到期或未到期的。

11. 适用法律：杂项。

(A)适用法律；强制性管辖权。有关本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受特拉华州的国内法律管辖，并根据特拉华州的国内法律进行解释和执行，而不应 考虑其法律冲突原则。双方同意，所有与本协议预期的交易的解释、执行和辩护有关的法律程序(无论是针对本协议一方或其各自的关联方、 董事、高级管理人员、股东、员工或代理人)均应在威尔明顿市的州和联邦法院(特拉华州法院)启动。本协议各方不可撤销地接受特拉华州 法院对本协议项下或与本协议相关的任何争议或与本协议预期或讨论的任何交易(包括本协议的执行)的裁决，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何 诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受特拉华州法院管辖的任何主张，或此类特拉华州法院不适当或不方便进行此类诉讼的场所。每一方在此不可撤销地放弃面交送达，并同意 通过挂号信或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)将副本邮寄给该方的方式，在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中送达程序文件，并同意此类送达 应构成对程序文件和有关通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以适用法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。本合同的每一方在此不容撤销地放弃, 在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，由陪审团进行审判的任何和所有权利。如果任何一方发起诉讼或诉讼以强制执行本协议的任何规定，则该诉讼或诉讼的胜诉一方应由另一方偿还其律师费以及在调查、准备和起诉该诉讼或诉讼过程中发生的其他费用和费用。

(B) 对应方。本协议可签署两份或两份以上相同的副本，所有副本均应视为一份相同的协议，并在双方签署副本并以实物或电子方式交付给另一方时生效。

(C)高利贷。在可能合法的范围内，本公司在此同意不坚持或抗辩或以任何方式提出索赔，并将抵制因投资者为执行任何交易文件下的任何权利或补救而可能提起的任何索赔、诉讼或诉讼而被迫利用高利贷法律的任何利益或优势的任何和一切努力，无论高利贷法律在任何地方、现在或以后任何时间生效。尽管任何交易文件有任何相反的规定， 本公司在交易文件下对利息性质的付款的总负债不得超过适用法律授权的最高合法利率(“最高利率”)，且在不限制前述规定的情况下，任何利率或违约利息或两者与本公司根据交易文件可能有义务支付的任何其他利息性质的款项 合计不得超过该最高利率。同意 如果法律允许并适用于交易单据的最高合同利率因 法规或本合同生效日期之后的任何官方政府行动而增加或降低，则法律允许的新的最高合同利率将 为自生效日期起适用于交易单据的最高利率，除非适用法律禁止此类适用 。如果在任何情况下，公司就交易文件证明的债务向投资者支付了超过最高利率的利息，投资者应将超出的利息用于任何此类债务的未偿还本金 或退还给公司, 处理这种超额的方式将在投资者的选举中。

(D) 个标题。本协议的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。

(E) 可分离性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区无效或不可执行，则该无效或不可执行性 不应影响本协议其余部分在该司法管辖区的有效性或可执行性，也不影响本协议的任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

(F) 整个协议、修正案。本协议取代投资者、本公司、其联属公司及代表其行事的人士就本协议所讨论事项订立的所有其他口头或书面协议，而本协议及本协议所提及的文书 包含各方对本协议及本协议所涵盖事项的全面理解，除本协议或本协议中明确陈述的事项外，本公司或任何投资者均不会就该等事项作出任何陈述、保证、契诺或承诺。除非由负责执行的一方签署书面文书，否则不得放弃或修改本协议的任何条款。

12. 通知。根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式进行，并且在以下情况下将被视为已送达：(I)当面交付收据时，(Ii)在 寄存到隔夜快递服务后的1个工作日，并指定次日递送，在每种情况下，适当地将收据发送给收件人以接收 相同的通知，或(Iii)通过电子邮件发送时的收据(前提是电子邮件传输未被错误退回或 发件人未收到任何传输错误的其他通知。此类通信的地址和电子邮件地址应为：

或 发送至接收方在变更生效前3个工作日向对方发出的书面通知所指定的其他地址和/或电子邮件地址和/或其他人的注意。由上述通知、同意、放弃或其他通信的收件人提供的书面确认，(Ii)由发件人的计算机以机械或电子方式生成的包含时间、日期、收件人的电子邮件地址和该电子邮件正文的书面确认，或 (Iii)由国家认可的隔夜递送服务提供的书面确认，应分别根据上文第(I)、(Ii)或(Iii)款的规定，作为个人送达、电子邮件收据或国家认可的隔夜递送服务的收据的可推翻的证据。

(K) 继承人和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。未经本协议另一方事先书面同意，公司或任何投资者不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。

(L) 没有第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定。

(M) 生存。除非本协议根据第11(F)款终止，否则本协议中包含的所有协议、陈述和保证，或由任何一方或其代表就本协议预期进行的交易以书面形式作出的所有协议、陈述和保证，在本协议签署、交付和结束后仍继续有效。

(N) 宣传。公司和投资者有权在发布任何新闻稿或任何其他公开声明之前批准任何一方就本协议拟进行的交易发布的新闻稿或任何其他公开声明；然而，本公司有权在未经投资者事先批准的情况下， 根据适用证券或其他法律或法规的规定，就该等交易发布任何新闻稿或其他公开披露 (本公司应尽最大努力在发布前就任何该等新闻稿或其他公开披露征询投资者的意见，并应在发布时向投资者提供其副本)。

(O) 进一步保证。每一方均应作出和履行，或促使作出和履行所有此类进一步的行为和事情，并且 应签署和交付另一方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的以及完成本协议预期的交易 。

(P) 终止。如果关闭不应发生在5月5日或之前^这是由于公司或投资者未能满足上文第7条和第8条规定的条件(以及非违约方未能放弃该等未满足的条件)，非违约方有权在该日交易结束时就该违约方终止本协议 ，而不对任何其他方负责。

(Q) 经纪业务。本公司表示，本公司并无就拟进行的 交易聘用任何经纪、代理、发现者或其他人士，亦未同意就拟进行的 交易支付任何其他费用或佣金。

(R) 没有严格的施工。本协议中使用的语言将被视为双方选择用来表达其共同意图的语言，严格的解释规则不适用于任何一方。

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IN WITNESS WHEREOF, each of the Investor and the Company has affixed their respective signatures to this Securities Purchase Agreement as of the date first written above.

COMPANY:

FORZA INNOVATIONS INC.

By: /s/ Johnny Forzani

Name: Johnny Forzani

Title: Chief Executive Officer

INVESTOR:

COVENTRY ENTERPRISES, LLC

By: /s/ Jack Bodenstein Name: Jack Bodenstein

Title: Managing Member

LIST OF EXHIBITS:

Disclosure Schedule

Exhibit A – Form of Promissory Note

DISCLOSURE SCHEDULE

Schedule 4(b) – Security Interests Granted – None

Schedule 4(e)– Capitalization – See Section 4(e)

Schedule 4(g) – Use of Proceeds – ___________________

EXHIBIT A

Form of Promissory Note