附件5.5

AS-RGB-Logotype.pngAnderson Strathern LLP 1 Rutland Court
Edinburgh EH3 8EY
T +44 (0)131 270 7700 andersonstrathern.co.uk

瓦拉里斯有限公司 如果来电，请要求： 西蒙·布朗
克拉伦登庄园
教堂街2号 直拨： 0131 625 7242
哈密尔顿 传真： 0131 270 7704
百慕大HM 11 电子邮件： 邮箱：simon.Brown@
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我们的参考文献： STDB/ENS8.1
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日期： 10 June 2022

尊敬的先生们

罗文钻井(英国)有限公司-公司编号 SC061864(“苏格兰公司”)

Valaris Limited(“本公司”)S-3表格注册说明书(档案号第333-263353号)的生效后修订1号(“生效后修订”)

引言

关于本公司提交的注册声明后生效修订 ，我们被要求就苏格兰法律就注册声明后修订与苏格兰公司有关的范围内提供法律意见。

1.本意见的范围和目的

1.1本意见仅限于截至本意见发表之日由苏格兰法院适用和解释的苏格兰法律事项，不对任何其他司法管辖区提出意见，也不应将其视为给予任何其他司法管辖区的意见。

1.2本意见是根据附表第1部所列的假设(假设) 作出，并受附表第2部(资格)所列的限制所规限。

1.3本意见书仅限于第4款(意见书)所述事项，不涉及任何其他事项。

1.4本意见中对法律规定的引用也应解释为对任何条约、立法、法规、法令、命令或附例的规定，以及根据该规定所赋予的权力制定的任何二级立法的规定，该规定在本意见发表之日经修订、适用、重新制定或取代。

1.5我们的意见仅基于所审查的文件(与本意见发表之日相同)，并且 未进行任何其他查询，尤其是，除本意见中明确陈述外，我们没有调查或核实任何假设、或任何事实或意见事项(无论是在所审查的文件中还是在其他地方)。

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1.6本意见仅限于本文中明确说明的事项，不得理解为将 含意延伸至任何其他事项。

1.7本意见仅针对苏格兰公司提供，对于任何其他个人或实体，不表达或应默示任何意见。

2.释义

2.1下列术语具有下列含义：

“章程”系指《高级职员证书》附件A所附的苏格兰公司章程；

“董事会决议”指苏格兰公司董事会于2021年4月30日发出的书面决议，授权签立和交付证书附件C所附的契约；

“公司文件”指：-

(1)物品；

(2)董事会决议；

(3)高级船员证书；及

(4)股东决议；

“已审核文件”指公司文件、契约、注册说明书及注册说明书生效后的修订；

“契约”是指(1)本公司、(2)本公司的某些子公司(包括作为担保人的苏格兰公司)和(3)威尔明顿储蓄基金协会、FSB作为受托人和第一留置权抵押代理人之间的、日期为2021年4月30日的契约，该契约受纽约州法律管辖；

“高级船员证书”指日期为2021年4月30日的综合高级船员证书，该证书由苏格兰公司的高级人员依据契约而发出。

“意见”指安德森·斯特拉森有限责任公司的这封信；

“母公司”是指Rowan 240C#3，Inc.，这是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，其注册办事处位于开曼群岛KY1-1110大开曼群岛大开曼邮政信箱1564号Capital Place 1号3楼；

“登记声明的生效后修正案”是指本公司将根据1933年美国证券法(经修订)(“证券法”)向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的关于2028年到期的本金总额为443,411,639美元的高级担保第一留置权票据的登记声明的生效后修正案1；

3

“注册声明”指本公司根据1933年美国证券法(经修订)(“证券法”)向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的关于2028年到期的本金总额为357,591,822美元的高级担保第一留置权票据的S-3表格注册声明 ；

“S-3注册声明 意见”指安德森·斯特拉瑟恩有限责任公司于2022年3月4日就苏格兰公司提出的法律意见；

“附表”系指本意见所附的附表，构成本意见的一部分；以及

“股东决议”是指母公司作为苏格兰公司唯一有资格的成员，于2021年4月30日以书面形式通过的苏格兰公司的书面决议，授权签立和交付契约，如《高级职员证书》附件C所示。

2.2本意见中包含的标题仅为方便起见，不应影响本意见的解释或解释。

3.审查文件和进行查询

3.1就本意见而言，我们确认我们拥有：

3.1.1审阅公司文件的电子副本；

3.1.2查看了Kirkland&Ellis LLP于2021年4月30日向我们提供的Indenture的电子副本；

3.1.3审查Gibson Dunn&Crutcher LLP于2022年6月9日向我们提供的注册声明生效后修正案草案的电子副本。

3.1.4已从Companies House Beta Service在线搜索截至2022年6月10日关于苏格兰公司的信息；以及

3.1.5通过电子邮件向爱丁堡法院请愿部查询截至2022年6月10日有关苏格兰公司的情况。

3.2除上文所述外，吾等并无审核苏格兰公司订立或影响该公司的任何纪录、登记册、协议、契据、文书或 其他文件，亦未就苏格兰公司作出任何其他查询； 吾等亦未调查或核实其中所述事项的准确性，而我们在提供本意见时均依赖上述事项 。

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4.意见

根据并遵守上述规定以及任何未向我们披露的事项，我们认为，就苏格兰法律而言：

4.1参入

苏格兰公司已正式注册成立，并根据苏格兰法律作为一家私人有限责任公司有效存在。

4.2容量

苏格兰公司有能力和权力签署和交付契约，并行使其权利和履行其在契约项下的义务。

4.3权威

苏格兰公司已采取一切必要的 公司行动，授权签署和交付契约，行使其权利并履行其在契约项下的义务 。

4.4法律的选择

根据苏格兰法律，苏格兰公司在契约项下的义务的有效性和约束性将被视为受纽约州法律管辖。

5.利益与依赖

5.1本意见仅供您在注册声明的《生效后修正案》中使用。未经我们的事先书面同意，任何其他人不得依赖它或将其用于任何其他目的，其内容或其存在不得以任何方式全部或部分披露、引用或公开，除非我们在此同意：

5.1.1将本意见作为《注册说明书生效后修正案》的证物提交，并在标题下的章节中使用我们的名字。法律事务‘在注册声明的生效后修正案中 。在给予此同意时，我们不承认我们是证券法或根据证券法发布的委员会规则和条例 下针对注册声明生效后修正案的任何部分(包括本意见)的“专家”；以及

5

5.1.2将本意见发布给Conyers Dill&Pearman和Gibson Dunn&Crutcher LLP (“被许可被告知人”)，我们特此允许被允许被告知人依据本意见就其与注册声明生效后修正案有关的目的 ，遵守并符合其条款，包括但不限于此处列出的假设和限制，就好像它是在2022年6月10日向他们发出的一样。 因此，被允许被告知人只能在与注册声明后生效修正案有关的情况下使用本意见。并根据它阐述了我们对截至2022年6月10日的苏格兰法律的某些事项的意见，

但本意见中的任何内容或将其发布给任何获准的迪士尼人，都不会在安德森·斯特拉瑟恩有限责任公司和该获准的迪士尼人之间建立或构成律师-委托人(或任何其他受托)关系。

5.2这一观点是由Anderson Strathern LLP提出的，而不是其他人。

5.3Anderson Strathern LLP根据本意见及与我们的S-3注册声明意见相关的总负债不得超过GB 10,000,000。

6.管治法律

本意见以及由此产生或与之相关的任何非合同义务应受苏格兰法律管辖并按苏格兰法律解释。

你忠实的
/s/Simon T D Brown
为并代表
安德森·斯特拉瑟恩律师事务所

西蒙·T·D·布朗著

安德森·斯特拉瑟恩律师事务所的成员

6

这是与Anderson Strathern LLP的前述意见相关的时间表

进度表

第一部分

假设

在提供这一意见时，我们假定了以下事项，而不作任何进一步询问：

1.经审查的文件上的所有签名和印章都是真实的，所有声称已被证明的签名都是在据称的证人在场的情况下签署的；

2.所有提交给我们的正本文件均真实、完整；

3.所有以复印件(包括但不限于传真、PDF或类似电子格式)提交给我们的文件均与正本相符，且复印件真实、完整；

4.本契约的每一方(苏格兰公司除外)已正式注册成立，并根据其管辖的法律有效地存在，并在有关时间就本契约具有必要的能力、权力和权力：(A)签立和交付本契约；以及(B)履行其在本契约下的义务和行使其权利。

5.契约已由契约各方正式签立并无条件交付；

6.向我们提供的经审查的文件保持准确，未被撤销、撤销、拒绝、取代、修改或更改本意见中所指的经我们审查的形式，且未放弃任何文件下的义务；

7.本意见第3款中所获取和提及的文件和信息保持准确、完整和最新，自我们收到此类文件和信息以来，未对此类文件或从其获取信息的任何记录和登记册进行任何修改，也没有因任何原因未披露的那些查询应披露的信息；

8.所审查的文件包含对本意见具有实质性意义的所有相关信息，且契约任何一方之间没有任何其他协议、文书或安排，无论是口头或书面的，修改或取代本契约的条款，或可能使信息不准确、不完整或具有误导性，或 可能以其他方式影响本意见中所述的结论；

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9.没有事实或情况(以及没有文件、协议、文书或通信) 从所检查的文件表面上看不出来，或者没有向我们披露可能影响所检查的文件或其中的任何义务的有效性或可执行性，或以其他方式影响本意见中所述结论的事实或情况；

10.在所审查的单据中作出的关于事实的所有陈述在适用的情况下是真实的、准确的，并且在它们明示作出之日起在各方面都是正确的，所审查的单据的条款已经并将由每一方当事人遵守和履行。

11.董事会决议已根据苏格兰公司的章程文件正式通过，具有充分的效力和效力，董事会决议中包含的苏格兰公司加入契约的批准已有效给予，并适当行使了苏格兰公司董事的权力；

12.股东决议是根据苏格兰公司的章程文件正式通过的，并且是完全有效的；

13.该契约已由契约各方根据纽约州法律的要求有效签立，并根据其条款构成对契约各方的合法、有效、有约束力和可强制执行的义务，并且契约具有与苏格兰法律所管辖的相同的含义和效力；

14.根据所有相关法律(苏格兰法律除外)，苏格兰公司在本契约项下的义务构成有效且具有约束力的义务，并且本契约所产生或提及的任何担保或其他产权负担是有效的，并已根据其管辖法律(苏格兰法律除外)得到适当完善；

15.对于所审查文件的任何一方及其成员、合伙人、官员、雇员、代理人和顾问(视情况而定)，不存在恶意、欺诈、胁迫、胁迫、错误或不当影响；

16.没有对苏格兰公司提起诉讼或发出任何禁令，以限制其履行契约项下的任何义务；

17.苏格兰公司具有偿付能力(除非这与本意见第3段中获得和提及的信息相反)，并且没有任何合同限制阻止其签订和履行契约项下的义务；

18.该契约已由董事会决议授权的一人或多人代表苏格兰公司签署；

19.在苏格兰公司签立该契约时，苏格兰公司订立和履行该契约是为了苏格兰公司的商业利益和最佳利益以及正当的目的，并且有合理的理由相信该订立和履行符合苏格兰公司的商业利益和最佳利益；

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20.签立契约、发行票据、提供契约下的担保或行使其在契约下的权利或履行其在契约下的义务不会也不会导致苏格兰公司或其董事不履行其所受的任何借款、担保或类似的限制；

21.我们审查的章程副本是完整和最新的，如果今天发布，将符合 关于公司章程的规定，符合2006年公司法第36条；

22.《附注》的正式签立、发行和认证；

23.官员证书中所作陈述的准确性和完整性，以及此类陈述在本意见发表之日仍然准确和完整；

24.到目前为止，每个公司担保人的董事(在契约中的定义)都遵守了与本意见相关的董事职责。

25.本契约不涉及或与《1986年破产法》第244条所指的任何“敲诈勒索”交易有关；

26.该契约并非与洗钱或任何其他非法活动有关；

27.最初根据1972年《欧共体法案》制定的与本意见相关的任何附属立法在所有方面都有效；

28.在契约项下的任何义务将在苏格兰以外的任何司法管辖区履行或在其他方面受其约束的范围内，其履行将不会是非法或无效的，或与该司法管辖区的公共政策相违背；

29.根据苏格兰以外的任何司法管辖区的法律，要求履行、履行或完成的与本契约有关的所有行为、条件或事情均已按照每个此类司法管辖区的法律正式履行、履行和实施；

30.无人就票据采取或将采取任何行动，该行动构成违反《2000年金融服务和市场法令》(《2000年金融服务和市场法令》(FSMA)第19条)在联合王国进行或看来是从事受监管活动的行为，或(Ii)因任何人在英国从事(FSMA所指的)受监管活动的过程中所说或所做的任何行为而违反该条的规定；

31.(I)除不需要发布招股说明书的情况外，没有人采取或将采取任何与债券有关的行动，这构成了对英国公众的证券要约，以及(Ii)没有或将不会提出允许债券在位于英国境内或在英国境内运营的受监管市场进行交易的请求。“向公众提供证券”和“受监管的市场” 各自具有(EU)2017/1129号条例(根据《2018年欧洲联盟(退出)法》 构成苏格兰法律的一部分(经修订))所给出的含义；

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32.债券的所有营销活动均在英国境外进行，或以不违反《金融稳定管理条例》第21条的方式进行；

33.受英国任何监管机构监管的债券的任何一方或债券持有人已遵守并将遵守该监管机构关于债券发行或发售的要求，以及

34.任何来自政府机构、政府当局或其他法定机构的授权已在权限范围内颁发，我们没有查询该机构在颁发此类授权方面的权力和能力。

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第二部分

资格

本意见所载意见受下列限制条件限制：

1.管理、清算、破产、破产、接管、行政接管、暂停、重建、安排、妥协、重组、担保或影响债权的类似法律一般适用 ；

2.查询不一定会显示决议是否已通过、是否已作出任命、是否已开始诉讼或是否已创建押记或其他应登记的文件，因为此类事项的详情不需要立即向任何法院或登记处提交，但只需在指定的期限内提交。此外，查询并不能确凿地披露苏格兰是否已启动破产程序，也没有说明是否已在其他地方启动破产程序。

3.我们未考虑本契约任何其他方的特殊情况(本意见中明确规定的苏格兰公司除外)或该等特殊情况对本契约的影响；

4.我们对事实事项不发表意见，也不负责核实注册声明《生效后修正案》(或其任何部分)中所载信息或任何意见声明的准确性或合理性，或其中没有遗漏任何重大信息。因此，对于登记声明的生效后修正案(或其任何部分)是否包含要求包含的所有信息，或负责登记声明后生效修正案的 负责人是否已就登记声明后生效修正案中包含或披露的 信息履行其义务，我们不发表任何意见；

5.在某些情况下，该契约将受第三方权利的约束，包括：

(a)在任何相关破产程序中，某些优先债权人和正式指定的破产从业人员对某些费用的债权；

(b)任何人就作为契约(或任何相关文件)标的的资产获得的权利，尽管契约(或任何相关文件)中对此类权利的取得有任何禁止和限制通知。

(c)任何根据信托契据委任的受托人或被扣押的受托人的权利；

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6.本意见中使用的“有约束力”一词是指苏格兰法院强制执行的义务类型。这并不意味着根据其条款，义务在任何情况下都必须具有法律约束力和可强制执行 ；

7.我们不对本契约(或任何相关文件)的任何条款表示意见，因为该条款 旨在就任何人收到的任何付款或资产声明或施加信托；

8.我们不对契约(或任何相关文件)对位于苏格兰境外的资产的影响发表意见；

9.根据苏格兰法律，不存在合法所有权和受益所有权的分离，英格兰法律不承认衡平法抵押的概念，也不承认抵押和抵押之间的区别，通常不可能在没有被抵押人占有的情况下为动产设定担保。

10.我们不对苏格兰公司的财务状况或前景或会计状况发表任何意见或作出任何形式的陈述；

11.我们对任何税务问题不发表任何意见；

12.如果苏格兰法院取得管辖权，

(i)在下列情况下，它将不适用纽约州法律：

(a)纽约州的法律没有得到辩护和证明；或

(b)这样做将违反苏格兰的公共政策或苏格兰法律的强制性规则；或

(c)这样做将使外国刑法、税收或其他公法生效；以及

(Ii)它可能必须考虑到在苏格兰境外履行的《契约》规定的任何义务的履行地法律。它可以参考与履行方式和在发生瑕疵履行时应采取步骤有关的法律。

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12.对于美国联邦或州证券法确立的责任在苏格兰的可执行性、原始性诉讼或强制执行美国法院判决的诉讼中存在疑问；

13.契约第10条规定，每个担保人(如其中所界定的)的义务不受某些情况的影响。对于这是否有效，我们不发表任何意见；

14.在与联合王国印花税有关的范围内，根据1891年《印花税法令》第117条，每位担保人所作的任何承诺或弥偿均属无效；

15.苏格兰法院不一定会批准任何补救措施，其有效性取决于法院的自由裁量权 。特别是，根据苏格兰法律，一般情况下，关于具体执行或中止的法令是酌情救济，如果法院认为损害赔偿是适当的替代补救办法，或者为有效执行的目的而不能充分确定和表达所寻求执行的义务，则可能无法获得具体执行；

16.如果要履行、遵守或基于在苏格兰以外的司法管辖区内发生的事项而履行、遵守或基于某一司法管辖区以外的事项，则该等义务不得在苏格兰强制执行，条件是根据该另一司法管辖区的法律，履行义务属违法、不可强制执行或违反公共政策；

17.强制执行可受有关合同在执行后发生的事件使合同受挫的原则的限制。

18.我们不对强制执行方面可用的具体补救措施表示任何意见，例如具体执行 或中止，这些都是酌情决定的补救措施；

19.强制执行可能受到与时效、时效、破产、扣押、清算、接管、管理、破产有关的适用法律或其他与债权有关的法律的限制，也可能受到适用衡平法或公共政策的限制；

20.在苏格兰的法律程序中判给费用是酌情决定的，因此，苏格兰法院可以拒绝执行关于支付与该等程序有关的费用和费用的任何规定；

21.与支付违约金、赔偿金、额外利息或类似金额有关的任何规定可能被认定为不可执行，理由是这构成了处罚；

22.尽管苏格兰法院的货币法令通常以GB英镑表示，但在外币的货币索赔中，苏格兰法院可以(但没有义务)发布一项法令，以命令支付适当数额的外币。然而，出于勤勉和执法的目的，该法令将要求转换为GB英镑。为此目的，苏格兰公司破产时要求的以外币计价的债务必须兑换成英镑；

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23.授予授权书(或任何相关文件)的任何授权书可能在授予授权书的实体破产、清盘、管理、扣押、解散或接管或指定受托人后失效；

24.苏格兰法院不得执行契约(或任何相关文件)中的任何条款，该条款规定，如果此类文件的任何条款无效、违法或不可执行，则该文件的其余条款不应受到影响或损害，特别是如果这样做会要求法院为双方订立新的合同；

25.根据1973年《时效和时效(苏格兰)法》，索赔可能被禁止，或者可能或将受到保留、补偿、抵消、放弃、个人限制或反索赔的抗辩；

26.强制执行可能受到一般公平原则的限制；

27.寻求排除或限制一方对疏忽或违反义务的责任的合同条款的效力受到《1977年不公平合同条款法》(经修订)的限制；

28.苏格兰法院在某些情况下可以拒绝接受管辖权或搁置或驳回诉讼，例如，如果相关诉讼同时在其他地方提起，或者如果另一个法院更方便。如果在苏格兰可强制执行或能够承认的另一司法管辖区的诉讼程序中作出了判决，则判决胜诉的一方不能就同一诉讼理由在苏格兰的同一当事人之间提起诉讼；

29.对于法院将对契约中的任何特定措辞作出的确切解释，没有发表任何意见；

28.`如果契约(或任何相关文件)意在为苏格兰境内的资产或受苏格兰法律管辖的资产设定担保，则其效力可能受到苏格兰法律关于为不同类型资产设定担保的要求的限制；

29.对于契约(或任何相关文件)明示设定的任何担保的完备性，如果该担保声称与苏格兰以外的资产有关，或与受苏格兰以外司法管辖区的法律管辖或将在苏格兰以外的司法管辖区履行的债务有关，则不对该担保的完备性发表意见；

30.声称被授予任何担保的人，在受契约(或任何相关文件)明示设定的担保的约束下，在资产中的权益不会比苏格兰公司的担保更好。具体地说，任何据称由契约(或任何相关文件)设定的担保标的的资产：(A)可以 受抵销权或反请求权、押记、转让、产权负担或第三方的其他权利或利益的约束，而 可能优先于此类担保(“抵押物“)在设定担保或取得相关资产时存在；以及(B)此后可能成为抵押物；

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31.我们不对苏格兰公司对受契约(或任何相关文件)下的担保权益约束的资产或权利的所有权或该等资产或权利的存在或价值发表意见；

32.我们对本契约(或任何相关文件)设定的任何担保权益相对于已授予或将授予的任何其他担保权益或与相关资产的任何其他交易的优先权不发表意见；

33.我们对强制执行契约(或任何相关文件)设定的任何担保权益的可用方法不予置评。

34.在某些情况下，根据契约(或任何相关文件)给予或作出的证书、决定或类似决定或行使的酌情权不会被视为最终决定。如果任何人被赋予自由裁量权或可以决定其认为的事情，苏格兰法律可以要求合理行使该自由裁量权，或要求该意见基于合理的理由。如果任何计算、确定或证明是欺诈性的，或者是在不合理或武断的基础上作出的，或者在发生明显错误的情况下，任何关于任何计算、确定或证明将是决定性的和具有约束力的规定将不会有效，苏格兰法院可将任何此类计算、确定或证明视为不超过 。表面上看经计算、裁定或核证的事项的证据；及

35.本意见受以下方面的限制：

(i)联合国、欧盟或联合王国的制裁或其他类似措施，适用于本契约的任何一方或根据本契约进行的任何转移或付款；以及

(Ii)欧盟第2271/96号条例(因为它是根据《2018年欧洲联盟(退出)法》 (经修订)构成苏格兰法律的一部分)保护免受第三国通过的立法(“封杀条例”)和与封杀条例相关的立法的域外适用的影响。