附件5.4

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日期：2022年6月10日瓦拉里斯有限公司克拉伦登庄园教堂街2号汉密尔顿，HM 11 百慕大群岛

尊敬的先生，

Ensco(缅甸)有限公司(“公司”) -表格S-3登记声明的第1号修订生效后

我们已在缅甸联邦共和国(“缅甸”)就出境文件(定义如下)担任您的法律顾问，我们指的是Valaris Limited(“发行人”)将于2022年6月13日或前后向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明(“注册声明修订”)的生效后第1号修正案(“注册声明修订”)，该修订与根据经修订的1933年证券法(“证券法”)的注册有关。于2028年到期的高级担保第一留置权票据中，有由发行人发行，由本公司担保。本意见仅就提交注册声明修正案一事向您提出。

在这个观点中：

(a)

“公司注册证书”是指第4款第(B)项(1)项所指的公司注册证书。

(b)

“章程”一语系指第4款(B)项(2)项所指的公司章程；

(c)

“DICA”一词系指缅甸投资和公司管理局；

(d)

“文件”一词系指下文第4款(A)项至第4款(B)(6)项所指的文件；

(e)

“MMK”一词是指缅甸缅元；

(f)

“myco”一词是指由DICA管理的缅甸公司在线登记处；

(g)

“Myco公司摘录”一词是指Myco就公司发布的正式公司摘录；

(h)

“政府公报”一词系指缅甸的政府公报；和

(i)

“决议”系指第四款第(二)项(五)项所述的公司董事会决议。

本意见仅限于在本意见发表之日由缅甸法院适用的普遍适用的缅甸法律，其依据是它将受缅甸法律管辖并根据缅甸法律解释。我们没有对除缅甸以外的任何国家的法律进行调查，也没有对其表示或暗示任何观点。尤其是，我们没有调查美国纽约州的法律作为本意见的基础，也不对此类法律发表或暗示任何观点。在除缅甸以外的任何司法管辖区的法律可能相关的范围内，我们的意见受此类法律的效力和实施的影响，我们已假定适当遵守与所有其他司法管辖区的法律有关的所有事项。

为了本意见的目的，我们研究了：

(a)

下列每份文件的已执行扫描件；

(i)

日期为2021年4月30日的契约(“契约”)，除其他外，(I)发行人和授予人；(Ii)公司作为担保人之一(如契约签名页所列)；和(Iii)威尔明顿储蓄基金协会，FSB(“Wilmington”)，作为受托人和第一留置权抵押品代理人，表示受美国纽约州国内法律管辖；

(Ii)

日期为2021年4月30日的抵押品代理协议(“抵押品代理协议”) 由(I)发行方作为发行人和设保人；(Ii)本公司；(Iii)其他设保人 (定义见抵押品代理协议)；(Iv)威尔明顿，作为初始优先担保第一留置权票据持有人的平价留置权代表；及(V)威尔明顿，作为第一留置权抵押品代理和证券受托人，明示受美国纽约州国内法律管辖；和

(Iii)

日期为2021年4月30日的担保协议(“担保协议”)由(I)出押人作为设保人；(Ii)本公司作为设保人及(Iii)其他设保人不时作为担保协议的时间方订立；(Iv)以威尔明顿为第一留置权抵押品代理人，明示受美国纽约州国内法律管辖，

(“出境证件”)。

(b)

就本公司而言：

(i)

公司注册证书复印件(公司编号111841322)；

(Ii)

一份其章程副本；

(Iii)

2022年6月10日获得的Myco公司摘录；

(Iv)

本公司于2022年6月10日在网址“https://myco.dica.gov.mm/Corp/EntityProfile.aspx?id=222e2099-c0c0-4eae-9eed-973fe8a141be” obtained上公开获取的MyCO信息，其副本附于本附表(“本公司公开获取的MyCO信息”)；

(v)

本公司董事会日期为2021年4月30日的书面决议副本；和

(Vi)

2021年4月30日《2017年缅甸公司法》第187(D)条规定的董事证书复印件；

(c)

2022年3月4日至2022年6月3日期间发布的官方公报(“相关官方公报搜索期”)；以及

(d)

DICA根据《2017年缅甸公司法》第229条(“注册证书”)于2021年5月28日与DICA签订的《担保协议》的注册证书复印件。

除非本文另有定义或上下文另有要求，否则退出文件中定义和解释的术语在本意见中应具有相同的含义和解释。

除上文所述外，吾等并无审阅由订立或影响本公司的任何合约、文书或其他文件，或本公司的任何公司或其他纪录，亦未就公司作出任何其他查询。

我们假设：

(a)

每份离境文件均在各方(本公司除外)的能力和权力范围内，并已得到各方或其代表的有效授权；

(b)

每一份离境单据均已由每一方当事人或其代表有效地签署和交付。

(c)

所有文件上的所有签名和印章的真实性，以及提交给我们的所有副本或其他样本文件的完整性和与原始文件的一致性。

(d)

(I)章程和公司注册证书，以及(Ii)作为文件的一部分提交给我们以供审查的决议的副本是真实、完整和最新的副本，如有需要，已与DICA正式归档，且未经修改、补充或取代；

(e)

Myco公司摘录披露的信息真实、完整，此后此类信息未被实质性更改，Myco公司摘录未披露任何已交付备案但在获得Myco公司摘录时未出现在公共文件中的重要信息；

(f)

除缅甸外，没有任何其他司法管辖区的法律规定会因公司签署或交付其所属的每份离境文件而违反，并且，如果根据每份此类离境文件而产生的任何明示义务将在缅甸以外的任何司法管辖区内履行或以其他方式受制于缅甸以外的任何司法管辖区的法律，则其履行该义务不会是非法的，根据该司法管辖区的法律，该义务将对相关方有效、具有约束力并可对其强制执行；

(g)

根据《2017年缅甸公司法》第187条和第188条规定，本公司将完成或已经完成与每份出境文件的签订有关的所有行动；

(h)

缅甸以外的任何政府或其他机构要求的所有授权、同意、批准和命令，以及缅甸以外有关每份出境文件的合法性、有效性和可执行性的所有其他要求已经获得或得到满足，并且现在和将来仍将完全有效，并且它们所受的任何条件都已得到满足；

(i)

根据所有适用法律，每一方当事人在出口单据下的义务的法律、有效、约束性和可执行性构成了每一方当事人的合法、有效、具有约束力和可强制执行性的义务，就其明示受其管辖的美国纽约州法律而言；

(j)

(I)离境文件的任何一方或其各自的任何高级职员或雇员(其知悉或通知可归因于该方)均未知悉任何可能对决议的有效性或规律性产生不利影响的事项，以及(Ii)决议是按照《宪法》规定的程序通过的，未被撤销或修改且仍完全有效，且未采取任何可能影响决议有效性的其他决议或其他行动。我们没有注意到会使第 (2)分段中的任何假设不真实或不正确的情况；

(k)

当本公司进行其参与的退出文件所预期的交易时，(I)本公司在任何时候均未实施《2020年破产法》所指的破产行为，亦不会因该等交易而被视为实施了破产行为；及(Ii)未有在缅甸或任何其他适用司法管辖区对本公司构成任何破产或破产程序的威胁或展开；

(l)

不存在任何事实或情况，也没有发生任何事件，使得任何退出单据因任何原因，特别是但不限于任何违约、欺诈、失实陈述或缺乏考虑而无效或可作废，或被拒绝或受挫，或能够撤销；

(m)

选择美国纽约州的法律作为每份出境证件的管辖法律是本着善意作出的，并将被视为有效和具有约束力的选择，将作为此类司法管辖区的法律和所有其他相关法律(缅甸法律除外)的问题在该司法管辖区的法院予以支持；

(n)

每份出境文件在美国纽约州法律下具有相同的含义和效力，与根据缅甸法律由缅甸法院解释时相同。

(o)

当事人之间没有任何影响出境文件的交易；

(p)

缅甸以外的任何司法管辖区的法律没有任何条款会对我们所表达的意见产生任何影响，并且，只要缅甸以外的任何司法管辖区的法律可能相关，此类法律已经或将会得到遵守。

(q)

本公司的董事在其参与的退出文件所考虑的交易中没有利害关系；

(r)

公司对根据其所属的每份退出文件进行抵押、转让、抵押或以其他方式担保的财产和资产拥有良好的所有权，并合法和实益地拥有这些财产和资产；

(s)

本公司行使权力订立其所属的每份退出文件、根据该文件订立明示的担保、承担及履行其根据每份退出文件所明示承担及履行的义务时，其董事以诚信、诚实及按照其受信责任行事，并已行使合理程度的谨慎、技巧及勤勉，而订立其为一方的每份退出文件可被合理地视为符合本公司的利益及商业利益；

(t)

退出文件的任何一方或其各自的任何高级职员或员工(其知情或通知可归因于或归因于该方)没有(I)在每份退出文件的日期，(1)对任何明示将被抵押、抵押、质押的资产的任何担保、权益或权利，转让或以其他方式担保(“抵押资产”)，或(2)公司设立任何此类担保或公司履行其参与的每份退出文件将导致违反信托，或(Ii)公司履行、签立或遵守其参与的每份退出文件违反对其具有约束力的任何合同或其他义务；

(u)

除根据或根据每份退出文件(其为其中一方)明示设立的担保外，公司没有：

(i)

在其所属的退出单据的日期之前创建的任何担保；

(Ii)

通过转让方式向作为转让标的的协议或合同的第三方发出转让通知，

每一项对抵押资产的控制；

(v)

本公司不是上市公司(定义见2017年《缅甸公司法》)的附属公司(定义见《缅甸公司法》)；

(w)

保证退出文件中包含的关于事实事项的所有陈述、保证和陈述均真实、准确和完整。

基于前述内容和本文所述主题，我们认为：

(a)

本公司根据缅甸法律正式注册成立并有效存在。

(b)

宪报并无披露任何法院下令本公司清盘的公告或本公司于相关宪报查阅期间刊登的任何自愿清盘决议案的公告。

(c)

本公司公开提供的Myco资料显示，本公司并无提交任何J表格(与清盘有关)。

(d)

本公司在其章程下拥有必要的公司权力和权力，使其能够签署并履行其在其所属的每份退出文件下的义务，并已采取缅甸法律所要求的所有必要的公司行动，以授权其签署和履行其所属的每份退出文件下的义务。

(e)

公司签署、交付和履行每一份离境文件属于一方当事人，不违反公司章程或适用于缅甸公司的任何缅甸法律的任何现有规定。

(f)

根据Myco Company日期为2022年6月10日的摘录，除登记与担保协议有关的押记外，并无登记针对本公司的现有押记。

(g)

根据缅甸法律，出境文件构成本公司的法律、有效、具有约束力和可强制执行的义务，是该文件的当事方。

(h)

保存对象

(i)

在当事人签署后28天内向DICA登记担保协议；和

(Ii)

缅甸中央银行批准出境文件项下拟进行的交易，

本公司不需要缅甸任何政府或其他监管机构的登记、备案、同意、许可证、批准和授权、豁免、命令或类似的手续，以进入、履行、签立或交付本公司作为缔约方的退出文件，或在缅甸法院接受为证据。

根据注册证书的证明，担保协议已于2021年5月28日在DICA注册。

(i)

对于每份出境文件的签署和交付，无需支付印花税或单据税或缅甸任何政府或其他监管机构征收的任何类似税款或税款，但如在缅甸签署，则在签署之前或签署时，或如果在缅甸境外签署，则在缅甸首次收到出境文件后三个月内，就每份出境文件支付150,000马来西亚马克的印花税。

本公司为履行其为威明顿的利益而为其资产设立担保的承诺或根据离职文件中的任何进一步保证条款而签署的任何其他文件、声明、契据及协议，可能须就离职文件支付额外印花税。

(j)

在符合担保协议所载有关设定及完善根据该文件(如有)明示设定的担保已全面执行的所有安排的情况下，担保协议在设定抵押资产的担保权益方面有效。

(k)

本公司在缅甸的任何诉讼程序中不享有任何起诉或强制执行的豁免权。

(l)

在美国纽约州法院就出境文件获得的针对本公司的确定金额的最终和决定性的金钱判决，将被缅甸法院视为本身的诉讼理由，而不进一步重新审查案件的是非曲直，除非：

(i)

判决未经有管辖权的法院宣判；

(Ii)

尚未根据案件是非曲直作出判决的；

(Iii)

从表面上看，该判决的依据是对国际法的错误看法，或者在适用缅甸法律的情况下拒绝承认这种法律；

(Iv)

获得判决的程序与自然正义背道而驰；

(v)

该判决是以欺诈手段取得的；或

(Vi)

这项判决支持了一项基于违反缅甸现行法律的索赔。

(m)

在缅甸为履行公司在出境文件下的义务而提起的任何诉讼中，选择美国纽约州法律作为该出境文件的管辖法律将被缅甸法院承认为有效的法律选择，条件是：

(i)

这一选择是真诚和合法的，并不是为了避免：(A)缅甸或其他适用法律的任何强制性规定，或(B)合同与之有最实质性联系的法律，以及在没有明确选择法律的情况下缅甸法院会适用的法律；

(Ii)

如果此类法律的适用将是非法的或违反公共政策或任何适用于缅甸的强制性法律，则不予理会；

(Iii)

通过适当的专家证人证明这种法律，使缅甸法院满意；以及

(Iv)

程序事项，包括抵销和反索赔问题、判决债务的利息、优先权、损害赔偿措施、诉讼时效和提交外国法院管辖的案件，一般由缅甸法律管辖，不受相关明示的管辖法律管辖。

(n)

缅甸法院有权根据外国判决或仲裁裁决以非MMK货币作出判决，但须遵守缅甸的外汇管制条例。

(o)

公司在每一份离职文件项下的付款义务排名平价通行证关于本公司所有其他无担保及无附属债权人的债权的偿付优先权，但适用于本公司的任何缅甸法律(包括但不限于任何破产、无力偿债、清盘或其他类似法律)强制选择的债权除外。

吾等对本公司根据担保协议或就担保协议订立的担保(“担保”)在缅甸的可执行性的意见受若干法定优惠及法律所产生的其他优先权可能先于担保的限制。

上文所用的“可强制执行”一词是指：公司根据其所属的每份退出文件承担或将承担的义务属于缅甸法院强制执行的类型。这并不意味着这些义务在所有情况下都必须按照其条款执行。特别是：

(a)

强制执行可能受到与债权人权利有关或影响债权人权利的一般适用法律的破产、破产、清算、重组和其他法律的限制；

(b)

强制执行可能受到一般公平原则的限制。例如，如果损害赔偿被认为是适当的补救办法，或者法院不认为具体履行是适当的补救办法，则可能得不到衡平法补救办法。

(c)

执行可能取决于缅甸法院根据《1898年缅甸律法》第13(3)节适用正义、公平和良知的广泛原则，并根据《1908年民事诉讼法》第151节作出决定以达到司法目的；

(d)

强制执行可能取决于缅甸法院对相关文件中采用的措辞/语言的解释。如果文件规定以缅语和其他语言(例如英语)以外的语言编写的版本为准，缅甸法院仍可依赖其缅语或英文译文来作出判决；

(e)

根据《合同法》第29条，如果安排的标的不确定或不能确定，则执行可能受到限制；

(f)

根据1908年《时效法案》，索赔可能被禁止，或可能或将受到抵销或反索赔的抗辩；以及

(g)

授权当局可撤销或取消缅甸法律规定的与任何此类义务有关的任何批准、同意、许可或备案。

10.

此外，本意见还受以下限制：

(a)

总体而言，缅甸的法律和法规处于不断变化的状态，虽然最近颁布了一些法律，但这些法律通常是宽泛的声明，赋予缅甸政府制定进一步规章制度的权利 (但在某些情况下尚未实施)。随着新法律和规则的生效，也在制定实施新法律和条例的实际做法和政策，因此对其的解释和适用可能因政府或司法官员的不同而有所不同。

(b)

缅甸法律一般包括已公布的立法、规则、通知和命令，以及未公布的政策和做法。此外，缅甸法律法规和缅甸法院裁决没有系统地公布，可能会被未记录的做法以及以不透明方式通过和实施的具有法律效力的政策和指导方针、政府机构和当局的自由裁量决定以及超出适用法律和法规授予行使人的权力范围的权力所补充或抵触。此类做法、政策、决定和权力的行使可能：(I)未被公布或宣布；(Ii)未被缅甸法院裁决或由缅甸立法机构颁布；(Iii)如有变更，恕不另行通知；或(Iv)适用或解释不一致。缅甸法律法规可以在发行量不大且不一定及时的出版物上发表。用于核查此类法律法规的设施有限且不令人满意。我们对缅甸法律、规则、通知、命令和政策的审查包括现有的或我们认为在这种情况下适当的材料，我们的意见必须根据上述因素阅读，并限制在上述因素的范围内；

(c)

本意见以截至本意见发表之日起公开发布的缅甸法律法规为依据。由于缅甸近几年才向外国投资开放，缺乏司法判例和缅甸法院在商业事务方面的经验，缅甸政府或司法官员可能会对本意见中表达的此类缅甸法律和法规采取不同的解释。

(d)

缅甸的官方法律由缅甸联邦政府以缅甸语发布。本意见基于法律的非官方英文翻译，由专业翻译人员完成，但请注意，我们对法律的理解不可避免地涉及对翻译人员解释的准确性的依赖程度；

(e)

在缅甸进行独立、全面和最新的官方搜查(包括但不限于法院、诉讼、清盘或破产搜查)是不可行的。在我们向任何政府当局(包括但不限于任何部委、部门或法院)进行非正式和非正式查询的情况下，我们假定问题中的当局已准确理解我们的请求，拥有充分和完整地答复此类询问所需的所有相关信息和知识，并以真实、完整和全面的方式答复我们的询问，并且没有(故意或以其他方式)隐瞒、隐瞒或歪曲任何相关信息；

(f)

关于myco公司摘录，应注意的是，虽然我们已尽一切努力确保此类搜索报告的准确性，但此类搜索取决于DICA维护的记录的准确性。从这种查询结果获得的信息可能并不反映在这种查询日期之前提交的所有申请，因为此类信息的更新是由DICA完成的；

(g)

有关就公司作出清盘令或委任接管人或经理人的通知，不得立即在Myco提交及/或在政府宪报刊登。因此，《Myco公司摘录》和《政府公报》的检索可能不会揭示本公司采取或针对该公司采取的任何行动，因为在进行相关检索时，在Myco提交相关表格和/或在《政府公报》上公布该等行动的期限尚未届满；

(h)

证书、裁定、通知、意见等对缅甸法院不具约束力，尽管出境文件中有相反的规定，但缅甸法院必须独立满足其内容才能执行；

(i)

任何出境单据中关于支付额外或增加的利息的规定，如果任何此类规定构成缅甸法律规定的处罚，则不得执行；

(j)

任何出境文件中涉及赔偿诉讼费用的任何条款，应由缅甸法院酌情决定是否以及在多大程度上应判给诉讼一方当事人与诉讼有关的费用；

(k)

如果一方当事人要在缅甸以外的地方履行义务，法院将不执行该义务，如果履行义务将是非法的或违反当地法律规定的公共政策；

(l)

任何出境单据中规定切断任何非法、无效或不可执行的条款的任何条款可能无效，这取决于所涉违法性、无效性或不可执行性的性质；

(m)

我们不对税务问题发表意见，尤其是对任何出境文件或任何相关文件所考虑的任何交易的税收后果不发表任何意见。

(n)

如果缅甸法院适用根本违约原则，则出境文件中限制当事人责任的任何条款都可能无法执行。根据缅甸法律的根本违约原则，如果合同一方违反了基本条款或根本违反了合同的某一条款，缅甸法院可以剥夺合同一方享受免责条款的权利。关于违反合同是根本的还是涉及违反合同基本条款之一的决定，是由缅甸法院自己作出的。该原则使缅甸法院不允许违约一方在不公平或不合理的情况下依赖免责条款或限制条款。

(o)

任何退出文件中规定的义务，即尽一切合理努力、尽最大努力就商定的任何具体行动或目标或协议进行诚意谈判，可能无法强制执行或因不确定性而无效；

(p)

任何离境文件中规定某些计算和/或证明将为决定性且具有约束力的任何条款，(I)如果此类计算和/或证明是欺诈性的、不正确的、不合理的、任意的，或被证明不是出于善意给出或作出的，(Ii)不一定会阻止对受害方任何索赔的是非曲直进行司法调查；

(q)

缅甸法院可以拒绝搁置在其面前待决的诉讼或诉讼程序，尽管当事各方根据协议向外国法院提交了意见，但如果缅甸法院认为如果它不这样做它将导致正义受挫或不公正永久化；

(r)

出境文件和外国判决在缅甸的执行将受缅甸民事诉讼规则的约束；

(s)

在缅甸提起的诉讼中，缅甸法院不太可能按照外国法院裁决损害赔偿的相同标准判给损害赔偿。因此，损害赔偿的确定依据及其数额可能不同；

(t)

固定担保的实质是，设立担保的人无权处理属于担保标的的资产，也无权处置此类资产，或支出或挪用构成此类资产的款项或债权。因此，如果所谓的固定担保赋予了债务人或转让人这样的权利(或者，视情况而定，债务人或转让人实际行使了这种权利)，那么这种固定担保很可能被归类为浮动担保权益，并作为浮动担保权益生效；

(u)

缅甸法院可以拒绝执行任何出境文件中的任何条款，该条款旨在免除威尔明顿在执行其对任何被指控资产的担保权益或任何出境文件下的任何其他事项或事物方面的注意义务。

(v)

威尔明顿行使出境文件赋予他们的权力和补救措施或法律赋予他们的其他权利和补救措施，应遵守关于执行安全的一般公平原则、缅甸法院在这方面的一般监督权和自由裁量权，以及获得任何必要的政府或监管同意、批准、授权或命令；

(w)

任何退出单据对第三方的债务或其他权利(包括合同和保险单)所产生的担保可能受这些第三方的权利制约，并且在条款禁止对这些债务或其他权利进行抵押或转让的范围内可能是无效的；

(x)

我们不对公司是否对根据其为当事人的每份文件进行抵押、转让、抵押或以其他方式担保的财产和资产拥有所有权或权利；以及

(y)

对于任何退出文件设定的任何担保权益的优先权，我们不发表任何意见，无论根据任何退出文件声称设立担保权益的任何资产现在或可能受制于任何股权，或受制于现在或未来优先于或不受该担保的任何人的任何权利或利益，也不任何此类资产是否可以转让给没有该担保的任何其他人。

本意见仅为您的利益而向您提供，仅用于提交《注册声明修正案》。它严格限于其中所述事项，不得理解为含蓄地延伸到与《登记声明修正案》、出境文件、出境文件中提及的任何其他文件或与此相关签署的任何其他文件的任何其他事项或文件。未经我们的书面同意，不得将其传递给任何其他人，也不得由任何其他人依赖，或在任何公共文件或向任何政府机构或其他人提交的任何公共文件中引用或提及。在符合上述规定的情况下，我们同意在《注册声明修正案》的“法律事项”标题下提及我行，并同意将本意见作为《注册声明修正案》的证物提交。在给予此同意时，我们不承认我们属于《1933年证券法》(经修订)第7节要求其同意的人员类别，我们也不承认我们是《证券法》或其下颁布的规则和法规中所使用的“专家”一词所指的“注册声明修正案”的任何部分的专家。

你忠实的

/s/Allen&GledHill(缅甸)有限公司

艾伦格莱希尔(缅甸)有限公司

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