2022年6月14日提交给美国证券交易委员会的文件

Registration No. 333-263353​

UNITED STATES
美国证券交易委员会

Washington, D.C. 20549

生效后的第1号修正案
TO

FORM S-3

注册声明
UNDER
1933年证券法

Valaris Limited*

(注册人的确切名称见其章程)

教堂街2号Clarendon House
汉密尔顿，百慕大，HM 11
44(0) 20 7659 4660

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

Darin Gibbins
临时首席财务官和
投资者关系部副总裁兼财务主管
教堂街2号Clarendon House
汉密尔顿，百慕大，HM 11
(713) 789-1400

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

Copy to:

Tull R. Florey
Gibson，Dunn&Crutcher LLP
811 Main, Suite 3000
Houston, Texas 77002
(346) 718-6600

建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效后不时出现。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中以下框：☐

如果根据1933年证券法第415条的规定，在本表格上登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下复选框。

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后修正案作出的登记声明，并在根据《证券法》下的规则462(E)向证监会提交时生效，请勾选下文框。

如果本表格是根据《证券法》规则413(B)注册额外证券或额外类别证券而根据一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请勾选下面的框。

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

附加注册者列表

*

每名额外注册人均为Valaris Limited的全资直接或间接附属公司。每个额外注册人的主要执行办公室的地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号)是：Clarendon House，2 Church Street，Hamilton，百慕大，HM 11，电话：(713)789-1400。为每个额外注册人提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号)是Darin Gibbins，Valaris Limited，Clarendon House，2 Church Street，Hamilton，百慕大，HM 11，电话：(713)789-1400。

​

 

说明性说明

对Valaris Limited(“本公司”)及其名列其中的全资附属注册人的S-3表格登记声明(第333-263353号文件)(“注册声明”)的第1号生效后修正案(“生效后修订”)是为了(I)将本公司的全资附属公司Ensco(泰国)有限公司加入为本注册声明下的共同注册人，(Ii)根据经修订的1933年证券法第413(B)条登记额外的证券，以及(Iii)在登记说明书中提交额外的证物。本《生效后修正案》自向美国证券交易委员会备案后立即生效。

 

PROSPECTUS

Valaris Limited

14,495,079 Common Shares
$443,411,639高级担保第一留置权票据，2028年到期

本招股说明书涉及不时转售(I)14,495,079股本公司普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)及(Ii)于2028年到期的443,411,639美元优先担保第一留置权票据(“票据”)，在每种情况下均由本招股章程或本章程附录所指名的出售证券持有人转售。

吾等现登记普通股及票据的发售及出售，以满足吾等根据日期为二零二一年四月三十日的股权登记权协议(“股权登记权协议”)及日期为二零二一年四月三十日的票据登记权协议(“票据登记权协议”，连同股权登记权协议，称为“登记权协议”)授予出售证券持有人的登记权。吾等已同意承担与登记本招股说明书所涵盖的普通股及票据有关的所有开支。出售证券持有人将支付或承担因出售普通股和票据而产生的经纪佣金和类似费用(如有)。

我们不会根据本招股说明书出售任何普通股或票据，也不会从出售证券持有人出售普通股或票据中获得任何收益。与本招股说明书有关的普通股及票据可不时由发售证券持有人直接发售或出售，或透过承销商、经纪交易商或代理人发售。出售证券持有人将决定他们可以以什么价格出售本招股说明书提供的普通股和票据，此类出售可以按固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协商价格进行。有关销售证券持有人可能使用的销售方法的其他信息，请参阅标题为“分销计划”的部分。

我们可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。在投资前，您应仔细阅读本招股说明书及任何招股说明书的补充或修订。您还应该阅读我们在本招股说明书的“您可以找到更多信息”一节中向您推荐的文件，以了解有关我们和我们的财务报表的信息。

我们的普通股和认股权证(定义见下文)分别以VAL和VAL WS的代码在纽约证券交易所(“NYSE”)上市。2022年6月13日，纽约证券交易所最近一次报告的普通股和认股权证的销售价格为每股52.36美元，每份认股权证7.90美元。债券不在任何国家证券交易所上市，目前没有建立的公开交易市场，也不能保证公共交易市场会发展起来。

投资我们的普通股和票据涉及高度风险。在购买任何普通股或票据之前，您应仔细阅读从本招股说明书第6页开始在“风险因素”中对投资我们的普通股和票据的重大风险的讨论，以及Valaris Limited提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中的“风险因素”部分以及我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

2022年6月14日的招股说明书

 

目录

 

i

 

说明性说明

2020年8月19日，根据英格兰及威尔士法律注册成立的公众有限公司Valaris plc(“Legacy Valaris”)及其若干全资拥有的直接及间接附属公司(统称“债务人”)根据美国法典第11章第11章(“破产法典”)在德克萨斯州南区美国破产法院(“破产法院”)提起自愿诉讼(“第11章案件”)。第11章病例是在Re Valaris plc等人的标题下联合管理的。2021年2月5日，债务人根据《破产法》第11章向破产法院提交了债务人第四次经修订的第11章联合破产法第11章重组计划(经不时修订、修改或补充的《计划》)，并于2021年3月3日，破产法院作出命令，确认该计划(《确认令》)。

就第11章个案及计划而言，于生效日期及之前(定义见下文)，本公司完成若干重组交易，据此，获百慕大豁免的公司Valaris Limited(“Valaris”及连同债务人及非债务人附属公司“本公司”、“吾等”、“吾等”或“吾等”)成立及  -  透过一系列交易  -  Legacy Valaris将Legacy Valaris的几乎所有附属公司及其他资产转移至Valaris的附属公司。2021年4月30日(“生效日期”)，该计划根据其条款生效，债务人脱离破产法第11章，Valaris成为新的母公司。有关生效日期发生的事件的更多信息，包括普通股和票据的发行，请参阅我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告。

于生效日期，Valaris分别与根据该计划收取普通股及票据的若干人士订立股权登记权利协议及票据登记权利协议。除其他事项外，这些协议要求Valaris根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的第415条规则登记普通股和票据的转售。

根据上述注册义务，Valaris正在提交注册说明书，招股说明书是其中的一部分。上述对注册权协议的描述仅为摘要，并不声称是完整的，该等描述通过参考注册权协议全文而有所保留，注册权协议作为本招股说明书的一部分作为证物提交。

 

ii

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们已向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书向阁下提供有关本公司及出售证券持有人可能提供的普通股及票据的一般描述。由于每个出售证券的证券持有人可能被视为证券法所指的“承销商”，因此每次出售证券持有人根据本招股说明书发行证券时，出售证券持有人可能被要求向您提供这份招股说明书，在某些情况下，还需要提供一份招股说明书附录，其中将包含有关出售证券持有人和所提供证券的条款的具体信息。招股说明书副刊亦可对本招股说明书所载资料作出补充、更新或更改。如本招股章程所载资料与任何招股章程副刊资料有任何不一致之处，应以招股章程副刊所载资料为准。请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及我们在标题为“您可以找到更多信息”和“通过引用并入某些信息”下引用的文档中包含的信息。

我们没有授权任何人，出售证券持有人也没有授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中通过引用方式包含或并入的信息或陈述除外。我们和出售证券的持有人对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会，出售证券持有人也不会提出任何要约，在任何不允许要约的司法管辖区出售普通股或票据。本招股说明书所载或以参考方式并入的资料只在本招股说明书封面上的日期或在以参考方式并入的资料的情况下才属准确，不论本招股说明书的交付时间或任何普通股或票据的出售时间如何。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

持有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与普通股和票据的发售和销售以及本招股说明书在美国境外的分发有关的任何限制。

百慕大金融管理局已同意为外汇管制的目的，向百慕大居民和非百慕大居民发行所有普通股，并在百慕大居民和非百慕大居民之间自由转让，前提是该等普通股仍在指定的证券交易所上市，包括纽约证券交易所。

百慕大金融管理局的批准或许可并不构成百慕大金融管理局对Valaris的业绩或Valaris的信誉的保证。因此，在给予此类同意或许可时，百慕大金融管理局不对Valaris业务的财务稳健、业绩或违约或本招股说明书中表达的任何意见或陈述的正确性负责。

本招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述会受到许多风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。请参阅“风险因素”和“有关前瞻性陈述的警示声明”。

您可以在哪里找到更多信息

我们已向美国证券交易委员会提交了一份关于我们普通股和票据的S-3表格登记声明。本招股说明书并不包含注册说明书中的所有信息。有关本招股说明书提供的普通股和票据的更多信息，您可能希望查看根据证券法提交的完整注册声明，包括其证物和时间表。美国证券交易委员会在互联网上有一个网站www.sec.gov。我们的注册说明书可以从美国证券交易委员会网站下载，本招股说明书是其中的一部分。

我们遵守经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)的信息要求，根据该要求，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。这些报道和其他信息可以从美国证券交易委员会的网站上获得，如上文所述。我们的网站位于www.valaris.com，我们在以电子方式提交这些报告和其他信息后，在合理可行的情况下尽快通过我们的网站免费提供我们向美国证券交易委员会提交的定期报告和其他信息

 

iii

 

与美国证券交易委员会一起使用或提供给它。本公司网站或任何其他网站上的信息，除了通过引用明确纳入本招股说明书的信息外，不会通过引用并入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

我们向股东提供或提供包含经审计财务报表的年度报告，并向股东提供或向股东提供季度报告，其中包含每个会计年度前三个会计季度的未经审计的中期财务信息，包括Form 10-Q所要求的信息。

通过引用并入某些信息

美国证券交易委员会允许我们将向其提交的信息通过引用合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但被直接包含在本招股说明书中的信息取代的任何信息除外。本招股说明书或任何招股说明书补充或修订中包含的任何陈述，或本招股说明书或任何招股说明书补充或修订中以引用方式并入的文件中包含的任何陈述，将被视为就本招股说明书而言被修改或取代，只要本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。

我们通过引用并入下列文件(不包括此类文件中已根据《交易法》“提供”但未“存档”的任何部分)：

•

我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告；

​

•

我们截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告；

​

•

我们目前提交的Form 8-K报表分别于2022年3月7日、2022年5月26日和2022年6月9日提交；

​

•

我们在2022年股东周年大会附表14A上的最终委托书中的信息，通过引用并入我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的第III部分；以及

​

•

于2021年4月30日提交的8-A表格中包含的对我们普通股的描述，包括我们未来可能为更新我们普通股的描述而提交的对该表格的任何修订。

​

我们还将Valaris Limited根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的自本招股说明书之日起至证券发售完成或终止之日起的任何未来备案文件作为参考纳入本招股说明书。这些文件可能包括Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告和Form 8-K的当前报告，以及委托书。我们不会将第2.02项或第7.01项下提供的任何信息(或第9.01项下提供的相应信息或作为证据包括在内)纳入我们可能提交给美国证券交易委员会的任何过去或未来的8-K表格当前报告中，除非该当前报告中另有规定。

您可以通过我们获取通过引用并入本招股说明书的任何备案文件，也可以通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov从美国证券交易委员会获得。我们将向在书面或口头要求下免费获得招股说明书的任何人，包括受益所有人，提供一份通过引用纳入本招股说明书的任何和所有信息的副本。您可以通过以下方式获取这些文件的副本：

Valaris Limited
教堂街2号克拉伦登大厦
汉密尔顿，百慕大，HM 11
44 (0) 20 7659-4660

 

iv

 

债务人财务信息汇总

先前根据S-X规则第13-01条与我们截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告及截至2022年3月31日止三个月的Form 10-Q季度报告一起提交的债务人财务摘要资料，并不包括Ensco(泰国)有限公司(“泰国担保人”)的资产、负债及经营业绩。截至2022年3月31日和2021年12月31日，泰国担保人的总资产和总负债分别占我们合并总资产和总负债的微不足道的部分。此外，在截至2022年3月31日的三个月和截至2021年12月31日的年度，泰国担保人的营业收入在我们的综合营业收入中只占很小的一部分。泰国担保人于2022年6月14日成为票据契约下的担保人，我们打算从截至2022年6月30日的三个月的Form 10-Q季度报告开始，将泰国担保人的财务状况和经营结果包括在债务人财务信息摘要中。

有关前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书中包含或引用的非历史事实的陈述属于前瞻性陈述，符合证券法第27A条和交易法第21E条的含义。前瞻性表述包括“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“可能”、“应该”、“将”等词汇或短语，具体包括有关预期财务业绩的表述；预期使用率、日费率、收入、运营费用、现金流、合同状态、条款和期限、合同积压、资本支出、保险、融资和资金；当前新冠肺炎疫情的影响、影响、潜在期限和其他影响；我们摆脱破产的影响；近海钻井市场，包括供求、客户钻井计划、钻井平台堆叠、新钻井平台对市场的影响和大宗商品价格波动的影响；预期工作承诺、授标、合同和意向书；钻井平台的可获得性、交付、动员、合同开始或搬迁或其他移动及其时机；未来钻井平台的重新激活、加强、升级或维修及其时机和成本；钻井平台对未来合同的适用性；我们与沙特阿拉伯石油公司(“沙特阿美”)的合资企业的业绩；预期的资产剥离；总体市场、商业和行业状况、趋势和前景；一般政治条件，包括政治紧张局势、冲突和战争(如乌克兰持续的冲突)；未来的运营；监管复杂性增加的影响；税务纠纷、评估和和解的结果；费用管理；以及诉讼的可能结果，法律程序, 调查或保险或其他索赔或合同纠纷及其发生的时间。

此类陈述会受到许多风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致实际结果与所显示的结果大相径庭，包括：

•

由于一般或行业特定的经济条件、机械困难、性能、关键钻井设备的交付延迟、客户未能收到签订钻机的最终投资决定或其他原因，导致钻井合同或钻井计划的合同生效日期推迟或取消、暂停、重新谈判或终止(不论是否有原因，包括新冠肺炎疫情的影响)；

​

•

全球钻机供需、竞争或技术的变化，包括新造钻机的交付或堆叠式钻机的重新启用

​

•

要求支付与钻井平台重新激活、客户钻探要求相关的巨额支出，并遵守我们运营地区的相关法律或法规；

​

•

失去重要客户或客户合同，以及客户整合和客户战略变化，包括专注于可再生能源项目；

​

•

我们有能力以商业上合理的条件吸引和留住技术人员，无论是由于劳动法规、加薪、成立工会或其他原因，还是留住员工；

​

 

v

 

•

可以减少碳氢化合物需求的政府政策，包括强制或鼓励从内燃机驱动的汽车转换为电动汽车；

​

•

作为全球能源转型的一部分，消费者对替代燃料和电动汽车的偏好可能会导致对我们服务的需求减少；

​

•

监管机构、市场和行业参与者、利益相关者和其他人对我们的环境、社会和治理(ESG)实践和报告责任进行了更严格的审查；

​

•

我们的信息技术系统发生网络安全事件、攻击或其他入侵，包括我们的平台操作系统；

​

•

潜在的额外资产减值；

​

•

我们和我们客户的流动资金来源是否充足；

​

•

正在进行的新冠肺炎大流行、世界各国政府实施的相关公共卫生措施、疫情爆发的持续时间和严重程度及其对全球石油需求的影响、石油和天然气价格的波动以及我们业务中断的程度；

​

•

我们的一个或多个钻井平台因新冠肺炎爆发而导致钻井平台停机或临时关闭；

​

•

新冠肺炎的传播导致我们的主要客户、供应商和其他交易对手的运营和业务中断，包括影响我们的供应链和物流；

​

•

钻机重新激活、维修、修改或升级所固有的风险、设备交付的意外延误、交付后的工程、设计或试运行问题，或开始、完成或服务日期的更改；

​

•

大幅裁员和管理层变动带来的内部控制风险；

​

•

我们通过共享服务中心提高运营效率的能力，以及与交易处理和财务信息记录相关的潜在风险；

​

•

与海上钻井作业有关的停机时间和其他风险，包括钻井或设备故障、损坏和其他计划外维修、运输船的有限可用性、危险、由于严重风暴和飓风而自我施加的钻探限制和其他延误，以及某些近海危险的保险范围有限或费用高昂，例如墨西哥湾的飓风或相关残骸或碎片的清除；

​

•

我们的客户，取消或缩短我们的钻井合同期限，取消未来的钻井计划，并寻求我们的定价和其他合同让步；

​

•

由于全球资本市场和流动性、石油和天然气价格、气候变化担忧或其他原因，我们的客户减少了钻探活动和资本支出，这可能会导致我们闲置或堆叠额外的钻井平台；

​

•

政府行动、恐怖主义、网络攻击、海盗、军事行动以及政治和经济不确定性，包括内乱、政治示威、大规模罢工或武装敌对行动升级或进一步爆发，或中东、北非、西非、东南亚、东欧或其他地理区域的石油或天然气产区的其他危机，可能导致我们的资产被没收、国有化、没收或剥夺或破坏；因不可抗力事件或不利的环境安全事件而暂停和/或终止合同；或石油和天然气价格波动；

​

•

石油输出国组织成员国和其他石油和天然气生产国(“OPEC+”)之间关于产量水平的争端，这可能导致石油和天然气价格波动加剧，从而可能影响我们服务的市场；

​

•

我们签订未来钻探合同的能力和条款，包括新造钻机和收购钻机、当前闲置钻机和合同即将到期的钻机的合同；

​

 

vi

 

•

在宣布意向书、中标书或其他预期工作承诺后未能执行最终合同的任何情况；

​

•

诉讼、法律程序、调查或其他索赔或合同纠纷的结果，包括无法收回应收账款或解决重大合同或日费率纠纷，以及与客户或其他方重新谈判、作废、取消或违反合同；

​

•

影响钻井作业的政府监管、立法和许可要求，包括对钻井地点(如飓风季节的墨西哥湾)的限制，对美国联邦土地和水域新的石油和天然气租赁的限制，以及限制或减少温室气体排放的监管措施)；

​

•

气候变化或温室气体法规对我们业务的潜在影响，以及与气候变化相关的物理变化或天气模式变化对我们业务的影响；

​

•

新的和未来的法规、立法或许可要求，未来的租赁销售，已经或可能施加更多财务责任的法律、规则和法规的变化，额外的漏油缓解应急计划能力要求，以及可能导致不可抗力索赔或以其他方式对我们现有的钻井合同、运营或财务结果产生不利影响的其他政府行动；

​

•

{br]环境或其他责任、风险、损害或损失，无论是与风暴、飓风或其他与天气有关的事件(包括残骸或碎片清除)、碰撞、搁浅、井喷、火灾、爆炸、网络攻击、恐怖主义或其他，保险覆盖范围和合同赔偿可能不足、无法强制执行或以其他方式无法获得的；

​

•

税务事项，包括我们的有效税率、纳税状况、审计结果、税法、条约和条例的变化、纳税评估和纳税责任；

​

•

我们实现与沙特阿美合资企业预期收益的能力，包括我们根据未偿还的股东应收票据为任何必要的出资提供资金或履行合资企业的任何付款义务的能力；

​

•

我们从破产中脱颖而出对我们的业务、关系和财务业绩的可比性的影响，以及根据重组计划发行的权证可能产生的稀释影响；

​

•

与维权证券持有人的活动相关的成本、干扰和转移我们管理层的注意力；

​

•

英国退出欧盟后的经济波动和政治、法律和税收不确定性；以及

​

•

外币汇率的不利变化，包括其对我们可能订立的任何衍生工具的公允价值计量的影响。

​

除上述众多风险、不确定性和假设外，您还应仔细阅读和考虑“第1A项”。风险因素“载于本公司年报的10-K表格第I部分及第7项”管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析“。每一份前瞻性声明仅在特定声明发表之日发表，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性声明，除非法律要求。在评估普通股和票据投资时，您应考虑这些风险和不确定性。

 

vii

 

1

 

2

 

3

 

4

 

5

 

RISK FACTORS

您应仔细考虑本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件中所列的所有信息，尤其是“风险因素”项下和本招股说明书其他部分所述的风险、招股说明书的任何补充或修订、Valaris最新的Form 10-K年度报告以及以引用方式并入的未来文件。本文描述的风险和通过引用并入的任何文件中的风险并不是我们面临的唯一风险，但被认为是最重要的风险。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。如果发生这种情况，我们普通股和票据的价格可能会大幅下降，您可能会损失全部或部分投资。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应利用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。

投资普通股和票据涉及重大风险。在作出投资决定前，你应仔细考虑以下所列的具体风险因素，以及本招股说明书其他部分及以引用方式并入的文件所载的其他资料。如果发生本招股说明书中讨论的任何风险，我们的业务、前景、流动资金、财务状况和经营业绩可能会受到重大损害，在这种情况下，普通股和票据的价格可能会大幅下跌，您的投资可能会全部或部分损失。本招股说明书中的一些陈述，包括以下风险因素的陈述，构成前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫声明”。

与我们普通股相关的风险

我们普通股的价格可能会波动。这种波动可能会对我们普通股的价格产生负面影响。

我们普通股的市场价格可能会随着一些我们无法控制的因素而大幅波动，其中包括：

•

关于我们的竞争对手、石油和天然气行业或整体经济的公告；

​

•

石油和天然气的需求和价格波动；

​

•

一般和特定行业的经济状况；

​

•

对未来能源价格的预期；

​

•

我们客户的资本分配决策，包括离岸开发与陆上前景的相对经济性；

​

•

管理层关键成员的增减；

​

•

替代燃料或能源的开发和利用以及对电动汽车的需求增加；

​

•

证券分析师的财务估计或建议发生变化，或未能达到分析师的业绩预期；

​

•

股东维权人士的行动可能不符合公司的最佳长期利益；

​

•

我们未来可能产生的任何增加的债务；

​

•

新冠肺炎和世界各国政府实施的相关公共卫生措施，以及其他流行病或大流行性疾病的发生或威胁，以及政府对此类发生或威胁的任何应对措施；

​

•

媒体或投资界对我们或整个行业的猜测或报道；

​

•

飓风和其他恶劣天气条件造成的勘探和开发活动中断及其风险；

​

•

{br]近海钻探固有的操作危险造成的自然灾害或事故，如漏油；

​

 

6

 

•

世界军事或政治环境，包括贸易争端和关税和制裁增加造成的全球宏观经济影响，以及武装敌对行动升级或进一步爆发、中东石油或天然气产区或我们活动所在地理区域的其他危机或恐怖主义行为造成的不确定性或不稳定；

​

•

欧佩克达成进一步协议以确定和维持产量水平和定价以及执行现有和未来协议的能力；

​

•

非欧佩克国家的产量水平；

​

•

我们或我们的竞争对手宣布重大合同、收购、处置、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；

​

•

影响石油和天然气行业的法律法规的变更或建议变更，或这些法律法规的执行，或与这些事项有关的公告；

​

•

{br]在不同司法管辖区限制、限制或禁止石油和天然气勘探和开发，或大幅增加此类勘探和开发成本的法律和政府法规(例如，目前暂停在联邦土地和水域内租赁和许可石油和天然气)；以及

​

•

一般市场、政治和经济条件，包括我们经营的市场中的任何此类条件和当地条件。

​

无论我们的实际经营业绩如何，这些因素和其他因素都可能会降低我们普通股的市场价格。如果我们普通股的市场价格下跌，您在我们普通股上的投资可能会损失相当大的一部分或全部。

无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能降低我们普通股的市场价格。股票市场经历了极端的价格和成交量波动，包括大幅下跌的时期。在过去，在整个市场和一家公司证券的市场价格出现波动之后，经常会对这些公司提起证券集体诉讼，包括对Legacy Valaris提起诉讼。如果将来对我们提起这样的诉讼，可能会导致巨额费用，并转移我们管理层的注意力和资源。

现有股东出售我们的普通股，或认为这些出售可能会发生，特别是本公司的大股东，可能会导致我们的股价下跌。

如果我们的现有股东，特别是我们的重要股东，在公开市场上出售了大量我们的普通股，或者被公开市场认为打算出售，我们普通股的交易价格可能会下降。根据本招股说明书，出售证券持有人最多可出售14,495,079股我们的普通股，约占我们截至2022年6月13日已发行和已发行普通股的19.3%。此外，出售这些普通股可能会削弱我们筹集资金的能力，如果我们想这样做的话。我们不能通过根据本招股说明书出售证券持有人来预测未来出售我们普通股的时间或金额。

与我们的备注相关的风险

如果债券被任何两家评级机构评为投资级，且没有违约发生并仍在继续，则管理债券的契约中包含的许多契诺将被暂停。

如果债券被惠誉、标准普尔或穆迪中的任何两家评为投资级，管理债券的契约中的许多契诺将被暂停；前提是在此时没有发生违约并仍在继续。这些契约限制了Valaris支付股息、招致债务和进行某些其他交易的能力等。不能保证这些债券会被评为投资级。然而，暂停这些公约将允许Valaris从事在这些公约生效时不被允许的某些交易，即使恢复这些公约，任何此类交易的效果也将被允许保持不变。若债券评级其后被下调至投资级别以下，暂停生效的公约将会恢复生效。

 

7

 

债券可能不会形成活跃的交易市场。

Valaris尚未在任何证券交易所上市，也不打算申请在任何证券交易所上市，也不打算在任何自动交易商报价系统上安排报价。此外，债券交易市场的流动性，以及债券的市场报价，可能会受到这类证券的整体市场变化以及Valaris的财务业绩或前景的变化或Valaris行业公司前景的变化的不利影响。因此，债券的交易市场可能不会活跃。如果不发展或维持一个活跃的交易市场，债券的市场价格及流动资金可能会受到不利影响。在这种情况下，您可能无法在特定时间出售您的票据，或者您可能无法以优惠的价格出售您的票据。

除上述情况外，非票据担保人的Valaris附属公司并无责任支付票据项下的到期款项。

票据由Valaris的某些子公司提供担保。除票据的该等担保人及若干非担保人直接拥有的若干担保人的股权质押外，Valaris的附属公司并无责任(或有)支付票据项下的到期款项或提供任何资金以支付该等款项，不论以股息、分派、贷款或其他方式支付。票据及担保在结构上从属于任何非担保人附属公司现有及未来的所有债务及其他债务，但该等非担保人附属公司欠Valaris的债务及其他负债除外，如属若干非担保人，则为该等非担保人直接拥有的若干担保人的股权质押。在任何非担保人子公司破产、清算、重组、解散或以其他方式清盘的情况下，该子公司的所有债权人(包括贸易债权人)将有权在票据持有人有权获得任何付款之前，从该子公司的资产中全额付款(就某些非担保人而言，质押其直接拥有的某些担保人的股权除外)。因此，您向Valaris的非担保人子公司提出索赔的能力可能会受到限制。

Valaris未来可能会有更多的非担保人子公司，您向此类子公司提出索赔的能力也可能有限。此外，管理票据的契约容许所有该等非担保人附属公司招致额外债务，并不限制该等附属公司可能产生的其他负债金额，例如应付贸易款项。

此外，提供票据担保的任何Valaris子公司将在发生某些事件时自动解除担保，包括(I)出售或以其他方式处置担保人，导致担保人不再是契约项下的受限制子公司，或(Ii)担保人解散或清算。

如解除任何担保，票据持有人将不会以债权人身份对该附属公司提出债权，而该附属公司的债务及其他负债，包括任何有担保或无担保的贸易应付账款，实际上将优先于任何票据持有人的债权。参见《备注 - 保证说明》。

如果根据联邦破产法、类似的州法律或外国司法管辖区的破产法，子公司授予的担保和任何留置权构成欺诈性转让或欺诈性转让，则该担保和任何留置权可能无效，这将防止票据持有人依赖该子公司来满足债权。

根据美国破产法以及州欺诈性转让法和外国司法管辖区破产法的类似条款，Valaris对票据的担保(就本标题下的所有讨论目的而言，包括Valaris子公司为获得担保而授予的留置权)可以被撤销，或者担保项下的债权可以从属于该子公司的所有其他债务，条件包括：子公司在发生担保所证明的债务时，或者在一些司法管辖区，当根据担保到期付款时，收到的担保产生的合理等值或公平对价以下：

•

由于这种担保义务的产生， 破产或破产；

​

 

8

 

•

从事一项业务或交易，而对该业务或交易而言，子公司的剩余资产构成不合理的小资本；或

​

•

打算招致或相信它将招致的债务超过其到期时偿还这些债务的能力。

​

如果法院认定附属公司出于阻碍、拖延或欺诈其他债权人的实际意图而订立担保，则票据的担保也可在不考虑上述因素的情况下无效。

如果担保人没有直接或间接地从担保的出具中获得实质性利益，法院很可能会认定子公司的担保没有得到合理的等值或公平对价。如果法院宣布担保无效，你将不再有权对该子公司提出索赔。其他来源可能没有足够的资金偿还债券，包括提供担保的其余附属公司(如有)。此外，法院可能会指示你偿还你已经从子公司收到的任何金额。

欺诈性转让法的破产措施因适用的法律而异。一般来说，子公司在以下情况下将被视为破产：

•

包括或有负债在内的债务总和大于其所有资产的公允可出售价值；

​

•

其资产目前的公允可出售价值低于在其现有债务(包括或有负债)变为绝对和到期时偿还其可能负债所需的金额；或

​

•

它无法在到期时偿还债务。

​

管理票据的契约包含一项条款，旨在将担保人的责任限制在其可能产生的最高金额，而不会导致其担保项下的义务被视为欺诈性转让。Valaris不能向您保证，这一条款将保护担保免受欺诈性转让挑战，或者，如果确实如此，担保项下到期和可收取的剩余金额将足以在到期时全额支付票据。这种规定可能不足以保护担保不会根据欺诈性转让法而被作废。

Valaris或其子公司的财务失败可能导致任何或所有这些实体的资产成为这些实体的所有债权人的债权的标的。

如果破产法院对Valaris及其子公司进行实质性合并，Valaris或其子公司的财务失败可能会影响票据的支付。如果破产法院对Valaris及其子公司进行实质性合并，每个实体的资产将受到所有实体债权人的债权管辖。这将使票据持有人不仅面临仅因其破产而产生的减值，而且如果其子公司因债权人基础扩大而被实质性合并的额外债务，最终可收回的金额可能被稀释。

此外，通过破产法中的“紧缩”条款，可以对票据进行强制重组。根据该等条文，债券可因应阁下对债券的一般条款(包括本金额、利率及到期日)的反对而重组。

除偿还或解除债券外，在其他情况下，附属担保人对债券的担保将自动解除。

在各种情况下，子担保人的担保可在未经您同意的情况下解除，包括：

•

如果Valaris按照契约中的说明行使其法律无效选择权或契约无效选择权；

​

•

在该附属担保人解散或清盘时，如在该附属担保人立即生效后，Valaris将遵守管理票据的契约下的某些契诺；及

​

 

9

 

•

如果该附属担保人被指定为契约中所界定的非限制性附属公司。

​

此外，如因出售、转让或处置附属担保人的股本而导致该附属担保人不再是受限制附属公司，而在该等出售、转让或处置后紧接生效后，Valaris将遵守管限票据的契诺下的某些契诺，则担保将自动解除。

如果破产呈请是由Valaris或附属担保人提出或针对Valaris或附属担保人提出的，则债券持有人的申索金额可能会低于他们根据管理债券的契约有权获得的金额。

如果破产呈请是由Valaris或担保人根据《破产法》提出的或针对Valaris或担保人提出的，则任何票据持有人对票据本金的申索可被限制为相当于以下金额的金额：

•

票据的原始发行价；和

​

•

原始发行贴现中不构成破产法规定的“未到期利息”的部分。

​

截至破产申请之日未摊销的任何原始发行折扣将构成未到期利息。因此，即使有足够的资金，在这种情况下，债券持有人获得的金额可能会低于他们根据管理债券的契约条款有权获得的金额。

债券的利息可能以实物支付利息而不是现金支付，这将增加Valaris的债务金额。

Valaris将有权根据其选择支付票据的PIK利息。因此，Valaris无法向您保证将支付票据的现金利息。通过实物支付利息支付利息将增加Valaris的负债金额，并增加与其负债水平相关的风险。

在某些情况下，保证票据和相关担保的抵押品可能会被稀释。

管理票据的契约允许Valaris产生额外的担保债务，包括额外的票据(包括用于支付PIK利息的票据)、平价留置权义务和其他优先留置权义务，包括银行融资，但Valaris必须遵守适用的限制性契约。见“说明 - 某些契诺 - 债务产生和发行优先股的限制”和“说明 - 某些契诺 - 对留置权的限制”。

根据管理票据的契约发行的任何额外票据将由相同的附属担保人担保，并将拥有与票据相同的留置权和担保权益，具有相同的优先级。因此，作为票据担保的抵押品将由Valaris根据管理票据的契约发行的任何额外票据共享，而发行此类额外票据将稀释抵押品的价值，与未偿还票据的本金总额相比。此外，管理票据和Valaris的其他证券文件的契约允许该公司及其某些子公司承担额外的优先留置权债务和平价留置权债务，在某些(但不是所有)情况下，以一个或多个新契约发行额外的债务证券，或根据不同的票据借入额外的金额。由同一抵押品担保的任何额外的优先留置权债务或平价留置权债务都将稀释票据持有人对抵押品的权利的价值。

担保票据和相关担保的抵押品在某些情况下可能会被解除。

根据契约和其他管理票据义务的文件(“票据文件”)的条款，在一种或多种情况下，Valaris和担保人将有权从担保票据的留置权中解除抵押品，包括：

•

在全额和最终偿付任何此类债务后；

​

•

在抵押品继续构成抵押品的范围内，抵押品是按照票据文件出售、转让、支付或以其他方式处置的；

​

 

10

 

•

在Valaris行使法律效力、契约效力或解除契约时；

​

•

就船只而言，某些特定事件允许解除该等船只在契约下的抵押；

​

•

经契约下必要的持有人同意；

​

•

对于产生许可债务的受限制子公司的股权，如果此类股权将保证此类其他债务，且契约条款允许此类债务；以及

​

•

按照债权人间协议的规定。

​

抵押品代理协议还规定在上述情况下解除担保票据的留置权中的抵押品(但除了契约外，还包括与管理债务的所有文件有关的额外要求，这些文件由抵押品上的优先留置权担保)。一旦任何附属公司按照管理票据的契约条款解除其担保(如有)，则对该担保人发行的任何质押股权和该担保人的任何资产的留置权将自动终止。

在遵守适用的限制性契诺的情况下，本公司亦可将本公司拥有的全部或几乎所有若干船只及/或拥有及/或营运该等船只的一间或多间附属公司的股权转让及出资予一家全资无限制附属公司(“无限制浮动附属公司”)。本公司可与不受限制的浮动贷款附属公司订立一项或多项无抵押循环信贷安排，为所有该等安排提供本金总额不超过3.5亿美元的借款能力(以及支付该等安排的利息所需的额外金额)。如发生循环信贷安排，债券在结构上将从属于该等安排。

在偿还所有优先留置权债务后，抵押品的可变现价值可能不足以全额支付票据和其他未来的平价债务。

Valaris的某些海上钻井平台构成了担保票据和优先留置权义务的抵押品价值的很大一部分。近海合同钻探行业目前正处于钻井服务需求低迷和钻井平台供应过剩的时期。这种海上钻井平台的供过于求继续导致对Valaris钻井平台的需求低迷。对Valaris钻井平台的需求进一步下降可能会导致抵押品价值下降。

根据管理票据的契约，Valaris可能产生大量额外的优先留置权债务和平价留置权债务，以及由抵押品担保的债务，但不包括为票据提供担保的抵押品。产生额外的债务可能会使Valaris更难全额支付票据、平价和优先留置权债务。例如，如果发生违约或清算，抵押品可能没有足够的可变现价值来首先偿还当时所有未偿还的优先留置权债务，然后偿还票据和任何其他未偿还的平价留置权债务。

Valaris在大多数情况下将控制抵押品，它出售特定资产可能会减少担保票据的资产池。

与抵押品有关的证券文件允许Valaris继续持有抵押品并保持对抵押品的独家控制权(适用抵押品文件中规定的除外)、操作抵押品、更改抵押品以及收集、投资和处置抵押品上的任何收入。只要Valaris出售或采取行动降低抵押品的价值，它将减少担保票据和相关担保的资产池。

保证票据安全的票据持有人对抵押品的权利可能会受到抵押品留置权未能记录或完善以及通常与抵押品留置权变现有关的其他问题的不利影响。

准据法要求，只有通过担保当事人采取的某些行动，才能适当完善对某些有形和无形资产的留置权并保留其优先权。对 的留置权

 

11

 

如果抵押品代理人不能采取必要的行动来完善这些留置权中的任何一项，则担保票据的抵押品可能不会相对于票据的债权而完善。此外，适用法律要求，在授予一般担保权益之后取得的某些财产和权利，只有在取得和确定这些财产和权利并采取进一步步骤完善这些财产和权利时，才能予以完善。此外，尽管根据管理票据的契约，这可能构成违约事件，但第三方债权人可以通过记录一项或多项中间留置权，获得优先于担保票据的抵押品上的一项或多项留置权。此外，抵押品代理人的留置权将受到通常与抵押品留置权变现相关的实际挑战。例如，抵押品代理人可能需要征得第三方的同意并提交额外的申请。如果抵押品代理人无法获得这些同意或提交这些申请，留置权可能无效，票据持有人将无权获得抵押品或与其相关的任何追回。Valaris不能向您保证抵押品代理人将能够获得任何此类同意或进行任何此类申请。Valaris也不能向您保证，当需要时，会得到任何第三方的同意，以促进此类资产的止赎。因此，抵押品代理人可能没有能力取消这些资产的抵押品赎回权，抵押品的价值可能会大幅下降。

票据持有人对抵押品的权利可能会受到破产程序的不利影响。担保债券的抵押品的价值可能不足以让破产法院就债券授予呈请书后的利息，如果债券的债务和任何其他优先留置权债务或平价留置权债务相等或超过担保该等债务的抵押品的止赎价值，债券持有人将被视为拥有无抵押债权。

如果在抵押品代理人收回和处置抵押品之前或之后，由Valaris或针对Valaris在美国启动破产程序，则抵押品代理人在抵押品加速时收回和处置抵押品的权利可能会受到联邦破产法的严重损害。

根据《破产法》，在破产案件中，禁止有担保债权人，如代表票据持有人的抵押品代理人，在破产案件中从我们等债务人手中收回其抵押品，或在未经破产法院批准的情况下处置从债务人收回的抵押品。此外，破产法允许债务人继续保留和使用抵押品以及抵押品的收益、产品、租金或利润，即使债务人根据适用的债务工具违约，只要有担保债权人得到“足够的保护”。“充分保护”一词的含义可能因情况而异，但一般意在保护有担保债权人对抵押品的权益的价值。适当的保护可包括支付现金，或在法院酌情决定的时间，为债务人在破产案件悬而未决期间暂停收回或处置抵押品或使用抵押品而导致抵押品价值的任何减值，给予额外的担保，如替换留置权。一般来说，债务人不需要以利息或其他形式向有担保债权人支付足够的保护性付款，除非破产法院认定有担保债权人在破产案件悬而未决期间对抵押品的权益价值在下降。鉴于“充分保障”一词缺乏准确的定义和破产法庭的广泛酌情决定权，因此无法预测(1)破产案件开始后，根据票据支付的款项会延迟多久, (2)抵押品代理人是否或何时会收回或处置抵押品；或(3)根据“充分保障”的规定，票据持有人会否或在多大程度上因抵押品价值损失而延迟付款而获得赔偿。

此外，如果破产法院认定抵押品的价值不足以偿还根据任何优先留置权义务和平价留置权义务到期的所有金额，票据持有人将只担保他们可以获得的抵押品的价值(如果有)的债权和等于票据下的债务超过抵押品的价值的无担保债权，从而使票据持有人的债权“担保不足”。联邦破产法不允许在债务人破产案件期间支付或累算利息、费用和律师费。一旦破产法院裁定票据担保不足，破产程序中与票据有关的债权将分为有担保债权和无担保债权，无担保债权将无权享有 的利益

 

12

 

抵押品中的安全。此外，基于这种抵押品不足的发现，根据美国破产法，票据的无担保部分将没有资格获得“足够的保护”。

最后，如果在发现抵押品不足时支付了任何请愿后利息，破产法院可以将这种付款重新定性为减少与票据有关的有担保债权的本金金额。

此外，抵押品代理人代表票据持有人取消抵押品赎回权的能力可能取决于第三方的同意、优先留置权以及与抵押品代理人实现抵押品留置权相关的实际问题。破产案件中的债务人或受托人可以为了破产财产的利益而寻求撤销对抵押品的所谓留置权，如果留置权没有适当地完善或在程序启动前的特定期限(通常是90天)内完善，债务人或受托人可能能够成功地这样做。如果取消了留置权，债权人可以不持有留置权，并在破产案件中被视为持有一般无担保债权。无法预测，如果Valaris成为破产案件中的债务人，这种无担保债权将获得何种追偿(如果有的话)。

此外，破产法院可在破产程序中决定对Valaris及其部分或全部子公司进行实质性合并。如果破产法院对Valaris及其部分或全部子公司进行实质性合并，每个实体的资产将受到所有这样合并的实体的债权人的债权的约束。这样的裁决将使票据持有人不仅面临通常因破产而产生的减值，而且由于债权人基础较大，最终可收回的金额可能会被稀释。此外，通过美国破产法的“紧缩”条款，可以对票据进行强制重组。根据该等条文，债券持有人可因应持有人对债券一般条款(包括利率及到期日)的反对而重组债券。

未来的任何抵押品质押在破产时都可以避免。

如果存在或发生某些事件或情况，包括在以下情况下，质押人(占有债务人)或其破产受托人根据美国法律可避免以抵押品代理人为受益人的任何未来抵押品质押：

•

质押时出质人资不抵债；

​

•

质押允许票据持有人获得比没有质押的情况下更大的回收；以及

​

•

质押人的破产程序在质押后90天内启动，或在某些情况下在更长的期限内启动。

​

抵押品的价值可能不足以偿还此类抵押品担保的所有债务。因此，债券持有人在提速发行债券后，可能不能全数收取债券的款项。

如果发生止赎，出售所有此类抵押品的收益可能不足以支付票据(以及类似担保的其他债务，如有)项下的未偿还金额。

如果发生清算，抵押品的价值将取决于市场和经济状况、买家的可获得性和类似因素。此外，抵押品不包括某些类别的资产。其中一些对我们来说可能是实质性的，这种排除可能会对抵押品的价值产生实质性的不利影响。就其性质而言，部分或全部抵押品可能不具有容易确定的市场价值，或者可能无法出售，或者如果可以出售，其清算可能会出现重大延误。如果授予其他各方的留置权、担保权益和其他权利阻碍了我们拥有的资产，这些各方对受其留置权约束的财产拥有或可能行使权利和补救措施，这可能会对抵押品的价值以及根据管理票据的契约受托人或其持有人变现或取消抵押品赎回权的能力产生不利影响。因此，清盘保证债券的抵押品，在同时履行向任何其他债权人支付抵押品债权的义务后，可能不会产生足以支付根据债券到期的任何金额的收益。如果出售抵押品的收益不足以偿还票据的所有到期金额，票据持有人(以出售抵押品的收益不偿还的范围为限)

 

13

 

(br}附注)对我们和担保人的剩余资产只有一项无担保、无从属的债权。破产法和其他与止赎和出售有关的法律也可能大大延迟或阻止抵押品代理人或债券持有人获得任何担保债券的抵押品的利益的能力。这种拖延可能会对抵押品的价值产生实质性的不利影响。

由于某些司法管辖区的法律，取消位于美国境外的抵押品的抵押品可能很困难。

钻井平台是抵押品的一部分，在美国境外注册，将在国际水域作业，我们几乎所有其他资产都位于美国境外。如果我们在票据下违约，票据持有人在某些情况下可能会指示受托人在适用的证券文件的规限下对我们提起止赎诉讼。我们不能向您保证这些资产将位于具有有效或有利的止赎程序和留置权优先顺序的司法管辖区。任何丧失抵押品赎回权的程序都可能受到长期拖延和程序障碍的影响，导致保管费用增加、此类资产状况恶化以及此类抵押品的价值大幅缩水。此外，有些法域可能不会为强制执行这些资产上的担保权益提供法律救济。

取消钻井平台的抵押品赎回权可能很困难，因为它们不容易运输。

这些钻井平台是移动式的，可能位于和/或在任何法院管辖范围以外的国际水域作业。这可能会使成功的止赎行动难以提起，因为抵押品代理人或适用政府或机构的官员可能难以实际扣押钻井平台并从事止赎销售。此外，在抵押品代理人可能寻求强制执行抵押时，钻井平台实际所在的每个司法管辖区的各自法律将管辖止赎程序和收益的分配。这类法律可能因司法管辖区的不同而有很大不同。此外，所有或部分这些法律和程序可能比其他司法管辖区的法律和程序对抵押权人不利，也可能不如美国适用的法律和程序有利。外国司法管辖区的执行成本可能很高，特别是在针对不同司法管辖区的钻井平台同时进行诉讼的情况下，可能包括根据被执行的抵押贷款的面值收取的费用。外国法院的诉讼程序也可能很慢，并存在意想不到的程序障碍。此外，一些法域可能不会为强制执行钻井平台上的抵押提供法律救济，在某些情况下，钻井平台可能位于任何国家管辖范围以外的国际水域。因此，抵押品代理人可能无法强制执行覆盖位于美国境外的钻井平台的任何一项或多项抵押。

船舶优先权可能会产生，并优先于担保票据的优先权。

我们可能在某些司法管辖区运作的法律可能会导致船舶优先权的存在，这可能优先于平台抵押和其他担保票据和担保的留置权。除其他事项外，此类留置权可用于支持仍占有钻井平台的未付报酬的造船工人或修船工人的索赔、打捞索赔、碰撞造成的损害索赔、海员工资和其他就业福利索赔、引航索赔、与钻井平台操作有关的人身伤害索赔，以及可能对钻井平台供应的必要货物和服务的索赔。这一清单不应被认为是确定的或详尽的，因为引起船舶优先权的债权类别和这种优先权的等级因管辖范围的不同而不同。船舶优先权可以在没有任何法院行动、通知、登记或文件的情况下扣押，因此不一定能确定其存在。

我们在一些国家开展业务，这些国家可能会因战争、当地经济不稳定、腐败、政治动荡和内乱而使抵押品面临损失或损害的风险。

我们业务战略的一个主要组成部分是在全球石油和天然气产区运营。由于任何在全球运营的企业固有的一系列风险，抵押品可能会损坏或丢失，包括：

•

战争、海盗和恐怖主义行为；

​

 

14

 

•

资产可能被扣押、没收或国有化；

​

•

{br]损坏我们的设备或针对员工的暴力行为；以及

​

•

对保险范围的限制，例如战争险和某些地区的命名风暴保险。

​

抵押品有伤亡风险。

我们打算以适合我们业务的方式维护保险或以其他方式为危险提供保险。然而，有些损失可能是无法投保的，或者是完全或部分不能在经济上投保的。保险收益可能不能完全补偿我们的损失。如果任何抵押品全部或部分损失，保险收益可能不足以偿还所有担保债务，包括票据和相关担保。

我们可能无法按照管理在此发售的票据的契约的要求为控制权变更要约提供资金。

根据管理本债券的契约，一旦控制权发生变更(定义见契约)，吾等可能被要求按本金的101%回购当时未偿还的所有票据，外加回购日(但不包括回购日)的任何应计和未付利息。我们可能不能在控制权变更时回购债券，因为我们可能没有足够的财政资源购买所有将被投标的债券。本公司未能在控制权变更时回购票据，将会导致管理本公司所发售票据的契约项下违约。我们可能需要从第三方获得额外的融资来为任何此类购买提供资金或偿还此类借款，而我们可能无法以令人满意的条款或根本无法获得融资。此外，我们回购债券的能力可能会受到法律的限制。为了避免回购债券的义务和违约事件，以及可能违反管理我们现有债务的协议，我们可能不得不避免某些原本对我们有利的控制权变更交易。

 

15

 

使用收益

本招股说明书涵盖的所有普通股和票据均由出售证券持有人出售。请参阅“出售证券持有人”。我们将不会从出售我们的普通股或票据中获得任何收益。吾等将支付完成本招股说明书所涵盖普通股及票据登记所产生的一切合理成本、费用及开支，包括但不限于与本招股章程所涵盖普通股及票据有关的美国证券交易委员会注册费、律师、核数师及会计师的合理费用及开支，以及证券发行人或证券卖家通常支付的承销商合理费用及开支。

 

16

 

出售证券持有人

本招股说明书涵盖以下出售证券持有人根据本招股说明书可不时提供和出售的可供转售的最多14,495,079股普通股和443,411,639美元的票据本金总额(假设票据的利息是以实物形式支付)，就普通股而言，须因任何股息、股份拆分或分派或与股份组合有关而作出适当调整，以及普通股应已转换或交换为与资本重组、重组、重分类、合并、交换、不管是不是分配。

出售证券持有人因本公司于2021年4月30日脱离破产或在公开市场购买而购入在此发售的普通股及票据。于2021年4月30日，吾等与出售证券持有人订立注册权协议，根据该协议，吾等有责任编制及提交一份登记声明，以准许根据证券法颁布的规则415不时转售出售证券持有人所持有的若干普通股及票据。

我们根据卖出证券持有人提供给我们的信息编制了紧随本段之后的信息、表格和相关说明，该等信息截至2022年2月24日(除非另有说明)。我们没有试图核实这些信息。吾等相信，根据出售证券持有人提供的资料，除非下表附注另有说明，否则出售证券持有人对其报告为实益拥有的普通股及票据拥有唯一投票权及处置权。由于表中所列出售证券持有人可能会出售本招股说明书所载其拥有的部分或全部普通股或票据，以及目前并无任何有关出售任何普通股或票据的协议、安排或谅解，故无法估计出售证券持有人于本次发售终止后将持有的可供转售的普通股或票据数目。此外，在出售证券持有人提供下表所列资料的日期后，出售证券持有人可能已出售、转让或以其他方式处置，或可能在任何时间及不时出售、转让或以其他方式处置其在豁免证券法登记要求的交易中持有的普通股或票据。因此，就下表而言，我们假设出售证券持有人将出售本招股说明书所涵盖的他们实益拥有的所有普通股和票据。出售证券持有人并无义务出售本招股说明书所提供的任何普通股或票据。出售证券持有人的实益拥有权百分比为75,028。, 截至2022年6月13日，565股普通股和5.5亿美元已发行和已发行票据的本金总额。

某些出售证券持有人是经纪自营商的附属公司(但本身并不是经纪自营商)。这些经纪自营商关联公司中的每一家都在正常业务过程中购买了表中确定由其实益拥有的证券，并且在购买时，没有直接或间接与任何人达成任何协议或谅解来分销这些证券。这些经纪自营商关联公司没有收到将在此次发行中作为承销补偿出售的证券。

 

17

 

*

代表不到1%。

​

(1)

普通股和票据实益拥有的金额和百分比按照《美国证券交易委员会》关于证券实益所有权确定的规定进行报告。根据美国证券交易委员会的规则，任何人如果拥有或分享投票权(包括对该证券的投票权或直接投票权)或投资权(包括处置或指示处置该证券的权力)，则被视为证券的“实益拥有人”。在 下

​

 

18

 

根据本规则，一人以上可被视为同一证券的实益拥有人，而一人可被视为该人没有经济利益的证券的实益拥有人。

(2)

假设出售证券持有人出售所有于此发售的票据及普通股，并不取得任何额外普通股或票据的实益拥有权。

​

(3)

实益所有人和销售证券持有人是Aurelus Capital Master，Ltd.，这是一家在开曼群岛注册的豁免公司，由其董事会控制。奥雷利乌斯资本管理有限公司的地址是c/o奥雷利乌斯资本管理公司，地址：佛罗里达州33410，棕榈滩花园，PGA大道3825号，Suit205。

​

(4)

包括(1)未来方向信用机会基金拥有的7918股普通股，(2)旅信用基金II有限公司拥有的40,680股普通股，(3)旅集体投资信托 - 旅多元化信用投资信托公司拥有的765股普通股，(4)大河集团基金有限责任公司拥有的1,125股普通股，(V)蓝鹰有限公司拥有的15,653股普通股，(6)1,993股由凤凰城员工退休计划持有的普通股，(7)1，530股由Delta Master Trust拥有的普通股，(Viii)86,026股由Brigade Dresressed Value Master Fund Ltd.拥有的普通股，(Ix)Brigade Cavalry Fund Ltd.拥有的44,000股普通股，(X)5,175股由联邦快递公司员工养老金信托持有的普通股，(Xi)2,560股由诺斯罗普·格鲁曼养老金主信托拥有的普通股，(12)5,575股由高盛信托II - 高盛多经理非核心固定收益基金拥有的普通股，(13)1,200股由FCA加拿大公司选举的大师信托拥有的普通股，(Xiv)摩根大通退休计划旅拥有的2,198股普通股，(XV)洛杉矶县雇员退休协会拥有的17,540股普通股，(Xvi)423,917股普通股和本金5,028,000美元的票据，(Xvii)由Panther BCM LLC拥有的308,074股普通股和本金1,001,000美元，(Xviii)1,530股由纽约市消防局养老基金拥有的普通股，第二章，(Xix)纽约市警察养老基金拥有的720股普通股，第2章，(Xx)16,540股由纽约市教师退休系统拥有的普通股，(Xxi)3,375股由SC Credit Opportunities授权有限责任公司拥有的普通股，(Xxii)2,716股由美国高收益债券基金拥有的普通股，(Xii)6,256股由SEI Global Master Fund Plc拥有的普通股，(Xxiv)15, (XXVI)8684股由SEI机构管理信托-高收益债券基金拥有的普通股，(XXVI)6210股由可口可乐公司总退休信托拥有的普通股，(XXVII)11,378股由SAS受托公司拥有的普通股，以及(XXX)20,761股由 - 高收益基金(统称为“旅基金”)拥有的普通股。此信息截至2022年2月8日。唐纳德·E·摩根三世是Brigade Capital GP LLC的管理成员，Brigade Capital Management，LP的普通合伙人。Brigade Capital Management LP是实益持有人的投资管理人。Brigade Funds的地址是C/o Brigade Capital Management，地址为纽约公园大道399号，16楼，NY 10022。

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(5)

包括(I)Canyon-ASP Fund，L.P.拥有的69,179股普通股；(Ii)Canyon Balance Master Fund，Ltd.拥有的567,960股普通股；(Iii)Canyon Desired Opportunity Master Fund III，L.P.拥有的293,992股普通股；(Iv)Canyon Desired TX(A)LLC拥有的20,154股普通股；(V)Canyon Desired TX(A)LLC拥有的15,415股普通股；(Vi)Canyon Value Reform Master Fund，L.P.拥有的1,192,358股普通股。(Vii)Canyon Blue Credit Investment Fund L.P.拥有的25,335股普通股，(Vii)Canyon-EDOF(Master)L.P.拥有的20,007股普通股，(Ix)Canyon-GRF Master Fund II，L.P.拥有的76,786股普通股，(X)Canyon NZ-DOF Investment，L.P.拥有的49,807股普通股，(Xi)EP Canyon Ltd.拥有的43,455股普通股，及(Xii)Canyon Value Reform Fund，L.P.(统称“Canyon Funds”)拥有的431,912股普通股。此信息截至2022年2月15日。各Canyon基金目前均与Canyon Capital Advisors LLC(“Canyon”)订立投资咨询协议(或类似名称的协议)，根据该协议，Canyon获授酌情权、权力及授权，以管理及表决有关基金的若干投资，包括各基金于可注册证券(定义见适用注册权协议)的投资(“投票权及投资权”)。峡谷最终是

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19

 

由家族有限责任公司和/或最终由Joshua S.Friedman和Mitchell R.Julis(“委托人”)控制的信托拥有。除投票权及投资权范围外，Canyon及各委托人拒绝实益拥有可注册证券。峡谷基金的地址是C/o Canyon Capital Advisors LLC，地址：德克萨斯州达拉斯哈伍德街2728N.Harwood St.2，邮编：75201。

(6)

包括(I)CenturyLink，Inc.定义收益总信托公司拥有的票据本金金额523,536美元，(Ii)纽约市集团信托公司拥有的票据本金金额4,076,384美元，(Iii)信贷基金Golden Ltd拥有的票据本金金额751,344美元，(Iv)皇冠管理账户SPC  -  Crown/GT分离投资组合拥有的108,828股普通股和1,051,000美元票据本金，(V)FS Credit Income Fund拥有的普通股135股和本金3,083,730美元，(Vi)由Ginkgo Tree，LLC拥有的248,096股普通股及本金2,423,000元、(Vii)GN3 SIPL.P.拥有的22,148股普通股及本金258,000元的票据、(Viii)GN3 SIP Limited拥有的186,700股普通股及本金2,151,000元的票据、(Ix)Gold Tree Credit Opportunities Master Fund Ltd.拥有的6,210股普通股及本金8,615,000元的票据、(X)Gold Tree Desired Master Fund III Ltd.拥有的2,291,345股普通股，(Xi)金树不良在岸总基金III LP拥有的993,355股普通股、(Xii)3,810,024元由金树高收益价值基金离岸(策略)有限公司拥有的票据本金、(Xiii)2,804,872元由金树高收益价值总基金ICAV拥有的票据本金、(Xiv)$884,000由金树高收益价值合伙公司拥有的票据本金、(Xv)57,460股普通股及658,000元本金由金树保险基金系列拥有的票据本金。L.P.，(Xvi)1,126,941股普通股和12,945,000美元本金由Gold Tree Master Fund，Ltd.拥有的普通股和本金金额，(Xvii)16,312股普通股和本金989,182美元由金树多部门C LP拥有的普通股，(Xviii)225股普通股和本金3,662,626美元由Gold Tree多部门基金离岸ERISA有限公司拥有的票据，(Xix)495股普通股和4,822美元, 金树多部门总基金  -  金树多部门总基金组合A，(Xx)481,204股普通股和2,140,000美元债券本金由金树V1总基金拥有，(Xxi)675股普通股和9,219,659美元债券本金由GT G Desired Fund 2020 LP拥有，(Xii)166,472股普通股和573,000美元债券本金，*9,548,611美元债券本金由Kapitalforeningen MP Invest  -  高收益义务人II拥有，(Xxx)224,023股普通股由GT G Desired Fund 2020 LP拥有，(Xxxi)14,479股普通股和1,396,840美元债券本金由路易斯安那州雇员退休制度拥有，(XXXII)9,088股普通股和924,229美元债券本金由MA多部门机会基金拥有，LP，(XXXIII)184,373普通股和1,198,840美元2000由圣贝纳迪诺县雇员退休协会拥有的票据本金，(XXXIV)90股普通股和871,094美元的票据本金，由Tolleson High Year Credit，LP拥有，(XXXV)430,224股普通股由Goldentree不良在岸总基金III LP拥有，(XXXVI)23,146股普通股由GoldenTree多部门C LP和(XXXVII)13拥有, 032由Gold Tree V1 Master Fund，L.P.(统称为“Goldentree Funds”)拥有的普通股。此信息截至2022年2月15日。金树基金由金树资产管理有限公司(“GTAm LP”)管理。金树资产管理有限公司(“GTAm LLC”)是GTAm LP的普通合伙人。史蒂文·A·塔南鲍姆是GTAm LLC的唯一管理成员。GTAm LP拥有通过投资管理协议交易可注册证券以及作出与该等证券有关的投票和投资决定的酌情权力。GTAm LP不是这些股份的实益拥有人。本脚注中明确命名的每一实体的营业地址均为Park Avenue 300，21 Floor，New York，NY 10022。

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20

 

(7)

包括(I)由Kapitalforeningen Investment Pro  -  Lodbrok Select Opportunities拥有的61,155股普通股和本金1,359,000美元的票据，(Ii)由美世QIF基金有限公司  -  美世投资基金1拥有的107,010股普通股和本金2,378,000美元的票据，(3)由皇冠管理账户SPC-Crown/Lodbrok分离投资组合拥有的53,550股普通股和1,190,000美元的本金票据，(Iv)由Lodbrok European Credit Opportunities Sarl拥有的539,640股普通股及11,992,000美元本金票据及(V)由Lodbrok European Credit Opportunities Sarl  -  Raif Assets(统称为“Lodbrok Funds”)拥有的49,770股普通股及1,106,000美元本金票据。Lodbrok Capital LLP是代表Lodbrok基金行事的投资经理。罗德布罗克欧洲信贷机会SARL - Raif Assets和Lodbrok European Credit Opportunities SARL的地址是卢森堡巴斯德大道14-16号，L 2310。皇冠管理账户SPC - Crown/​Lodbrok分离投资组合的地址是开曼群岛乔治城开曼群岛大开曼群岛邮政信箱31855信箱1楼Grand Pavillion商业中心。美世QIF基金公司 - 美世投资基金1的地址是都柏林约翰·罗杰森爵士码头70号。Kapitalforeningen Investment Pro - Lodbrok Select Opportunities的地址是c/o Nykredit Portefolji Administration A/S，Otto Monsteds Plads 9,1780哥本哈根V。

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(8)

包括(I)OHA Artesian Customize Credit Fund I，L.P.拥有的70,728股普通股和本金622,000美元，(Ii)OHA Black Bear Fund，L.P.拥有的237,550股普通股和本金2,261,000美元的票据，(Iii)OHA多元化信用策略基金Master，L.P.拥有的423,602股普通股，(Iv)Eagle International Limited拥有的21,966股普通股，(V)OHA增强型信用策略大师基金拥有的55,040股普通股，(Vi)未来基金监护人委员会拥有的152,153股普通股，(Vii)印第安纳州公共退休系统拥有的77,212股普通股，(Viii)伊利诺伊州投资委员会拥有的56,502股普通股，(Ix)491,298股普通股和由OHA KC定制信用总基金拥有的本金2,555,000美元票据，(X)Northwell Health Inc.拥有的24,612股普通股，(Xi)OHA Centre Street Partnership，L.P.拥有的630,637股普通股和4,638,000美元的本金票据，(十二)OCA OHA Credit Fund LLC拥有的66,304股普通股，(Xiii)OHA SA Customed Credit Fund拥有的404,933股普通股和本金2,246,000美元的票据OHA策略信贷总基金II，L.P.拥有的3,879,758股普通股和本金35,790,000美元，(XV)OHA策略投资总基金，L.P.拥有的2,758,075股普通股和本金14,127,000美元，以及(Xvi)OHAT Credit Fund，L.P.拥有的62,452股普通股(统称为“橡树基金”)。此信息截至2022年6月3日。对可注册证券的投票权或投资控制权由橡树山顾问公司以投资经理的身份持有。橡树山基金的地址是One Vanderbilt，16 Floor，New York，NY 10017。

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(9)

包括(I)Oaktree Opps xB Holdco Ltd.拥有的本金799,000美元，(Ii)1,400,540股普通股和9，29万美元本金，由Oaktree Opportunities Fund xB Holdings(Cayman)，L.P.拥有，(Iii)Oaktree Opps xB Holdings(特拉华州)，L.P.拥有的本金29,000美元，以及(Iv)OCM卢森堡Ops xB S.A.R.L.拥有的本金6,466,000美元。(统称为“橡树基金”)。橡树机会基金xB控股(开曼)，L.P.是OCM卢森堡Opps xB S.A.R.L.的唯一股东。橡树机会基金xB控股(开曼)有限公司的普通合伙人是橡树基金GP 1A有限公司。橡树基金GP 1A有限公司的董事是橡树基金GP I，L.P.橡树机会基金xB控股(特拉华州)的普通合伙人是橡树基金GP，LLC。橡树基金GP，LLC的管理成员是橡树基金GP I，L.P.橡树基金GP I，L.P.的普通合伙人是橡树资本I，L.P.橡树资本I，L.P.的普通合伙人是OCM Holdings I，LLC。OCM Holdings I，LLC的管理成员是橡树控股有限公司。橡树资本控股有限公司的管理成员是橡树资本集团。橡树资本集团有限责任公司由其11名董事会成员管理和控制。上述普通合伙人、董事总经理、股东和董事均放弃证券的实益所有权，但如有金钱上的利益，则不在此限。橡树基金的地址是C/o Oaktree Capital Management，L.P.，地址：洛杉矶S.Grand Ave 333S.Grand Ave.，邮编：90071。

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(10)

对于此类出售，太平洋投资管理公司作为基金和账户的投资经理、顾问或分顾问，并持有可登记证券的记录，可被视为对 拥有或股份投票权和处分权。

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21

 

引用可注册证券。这类基金和账户的地址是C/o Pacific Investment Management Company LLC，Newport Center Drive650 Newport Center Drive，California 92660。

(11)

包括(I)由Whitebox KFA Advantage LLC拥有的本金4,000,000美元的票据、(Ii)由Pandora Select Partners拥有的118,505股普通股及本金554,000美元的票据、(Iii)由Whitebox Relative Value Partners LP拥有的707,853股普通股及本金4,465,000美元的票据、(Iv)由Whitebox GT Fund LP拥有的80,405股普通股及本金478,000美元的票据及(V)由Whitebox多策略合伙人有限责任公司(统称“白盒基金”)拥有的993,804股普通股及6,084,000美元的票据本金。此信息截至2022年2月18日。白盒普通合伙人有限责任公司(“WBGP”)是每只白盒基金的普通合伙人，对白盒基金实益拥有的证券拥有投票权和处分控制权。WBGP由Robert Vogel、Jacob Mercer、Paul Roos和DYAL Capital Partners II(B)LP所有。沃格尔、美世和鲁斯对WBGP实益拥有的证券拥有投票权和处置权。Whitebox Advisors，LLC(“WBA”)是白盒基金的投资管理人，并对白盒基金实益拥有的证券拥有投票权和处分控制权。WBA由Robert Vogel、Jacob Mercer、Paul Roos和DYAL Capital Partners II(A)LP所有。WBGP、WBA以及上述作为WBGP和WBA所有者的个人和实体均否认对证券的实益所有权，但该实体或个人在其中的金钱利益(如有)除外。白盒基金的地址是明尼阿波利斯州明尼阿波利斯Excelsior Boulevard 3033Excelsior Boulevard，Suite500，MN 55416。

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(12)

此信息截至2022年2月9日。戴维·戈尔茨坦是Aequim套利大师基金有限公司的首席运营官，对Aequim套利大师基金有限公司持有的证券拥有投票权和处置权。Aequim套利主基金LP的地址是加利福尼亚州米尔谷米勒大街301号495号，邮编：94941。

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(13)

包括(I)Altana公司债券基金拥有的6,661股普通股和本金184,000美元的票据，(Ii)Altana陷入困境的机会基金SLP拥有的38,243股普通股，(Iii)新月3有限公司(统称为“Altana基金”)拥有的13,461股普通股和71,000美元的本金票据。此信息截至2022年2月15日。对可登记证券的投票权或投资控制权分别由每个Altana基金持有。Altana公司债券基金的地址是都柏林乔治码头5号，邮编：D01 X8N7。Altana Desired Opportunities Fund SLP的地址是卢森堡Capellen L-8308 Parc d‘Actitivity，2C。新月3有限公司的地址是开曼群岛大开曼群岛大开曼KY1-110乔治城海港中心4楼。

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(14)

瑞士信贷证券(美国)有限责任公司的地址是麦迪逊大道11号。纽约4楼，NY 10010，收信人：克里斯·坎贝尔。

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(15)

包括(I)由Glendon Opportunities Fund，L.P.拥有的432,765股普通股及(Ii)由Glendon Opportunities Fund II，L.P.(统称为“Glendon基金”)拥有的1,208,079股普通股及本金12,582,000美元的票据。此信息截至2022年2月9日。Glendon Capital Management LP(“GCM”)担任Glendon基金的投资顾问，对Glendon基金持有的证券拥有投票权和投资控制权。根据GCM投资委员会授予他们的权力，GCM的合伙人Matthew Barrett和Alexander Thain对Glendon基金持有的证券拥有投票权和投资控制权。格伦登基金的地址是圣莫尼卡奥林匹克大道2425号，500E套房，邮编：90404。

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(16)

包括(I)景顺环球目标收益基金(英国)-美国HY袖子拥有的债券本金2,000美元，(Ii)景顺全球目标回报基金(英国)-美国HY袖子拥有的本金5,000美元票据，(Iii)景顺全球目标回报基金-美国HY袖子拥有的本金47,000美元票据本金，(Iv)景顺全球目标回报加基金拥有的本金88,000美元票据，(V)由SJP美国高收益基金拥有的本金357,000美元票据，(Vi)Mediolanum Piu Global Opportunity拥有的票据本金519,000美元，(Vii)Mediolanum Piu Global Opportunity 2017-5拥有的票据本金109,000美元，(Viii)Mediolanum Piu Global Opportunity 2017-1拥有的票据本金91,000美元，(Ix)Mediolanum Piu Global Opportunity 2017-2拥有的票据本金79,000美元，(X)Mediolanum Piu Global Opportunity 2017-3拥有的票据本金80,000美元，(Xi)Mediolanum Piu Global Opportunity 2018-1拥有的票据本金57,000美元，(Xii)Mediolanum Piu Global Opportunity 2018-1拥有的票据本金62,000美元

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22

 

(十三)Mediolanum Piu Global Opportunity 2018-2拥有的票据本金105,000美元，(Xiv)Mediolanum Piu Global Opportunity 2018-3拥有的票据本金2,000美元，(XV)Mediolanum Piu Emerging Market Focus 2018-1拥有的票据本金3,000美元，(Xvi)俄克拉荷马烟草结算捐赠信托拥有的154,000美元票据本金，(Xvii)景顺全球高收益债券基金拥有的185,000美元票据本金，(Xviii)景顺新兴市场公司债券基金拥有的259,000美元票据本金，(Xix)景顺活跃多部门信贷基金拥有的票据本金320,000美元，(Xx)景顺活跃多部门信贷基金拥有的票据本金35,000美元，(Xxi)景顺高收入信托II拥有的票据本金226,000美元，(Xxii)景顺全球高收入基金拥有的票据本金191,000美元，(Xxiii)景顺每月收入基金拥有的票据本金5,000美元，(Xxiv)景顺公司债券基金拥有的票据本金182,000美元，(Xxv)景顺债券基金拥有的票据本金31,000美元(Xxvi)景顺高收益基金本金1,651,000元债券，及(Xxvii)景顺高收益基金本金277,000元债券(统称“景顺基金”)。此信息截至2022年2月17日。Invesco Advisors，Inc.担任基金和账户的投资顾问或投资副顾问，这些基金和账户是证券的实益所有者。景顺基金的地址是C/o景顺顾问公司，地址：佐治亚州亚特兰大桃树街1555号，邮编：30309。

(17)

太平洋人寿保险公司是太平洋人寿的直接全资子公司。太平洋人寿是太平洋互助控股公司的直接全资附属公司，太平洋互助控股公司是一家相互保险控股公司，其成员是太平洋人寿保险公司的保单持有人。太平洋人寿保险公司的地址是新港中心大道700号，新港海滩，邮编：92660。

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(18)

Donald Sussman控制着PPMC，Thomas Einhorn是PPMC的投资组合经理，负责日出合伙人有限合伙公司持有的可注册证券，因此他们对此类证券拥有投票权和投资权。苏斯曼先生和艾因霍恩先生均否认实益拥有该等证券，但如有金钱上的利益，则不在此限。日出合伙人有限合伙公司的注册地址为枫叶企业服务有限公司，地址为开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号。

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(19)

此信息截至2022年2月11日。可注册证券的投票或投资控制权由Sefton Place Advisors的投资组合经理Nick Linnane持有，Sefton Place Advisors是Sefton Place Fund的投资顾问。Sefton Place Fund c/o Sefton Place Advisors，25 Green Street，Wik 7AX，UK，London。

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(20)

此信息截至2022年2月9日。Himanshu H.Shah是Shah Capital Opportunity Fund LP的管理成员，对Shah Capital Opportunity Fund LP持有的证券拥有投票权和处置权。沙阿资本机会基金有限公司的地址是北卡罗来纳州罗利市六福克路8601Six Forks Road，Suite630，邮编：27615。

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(21)

此信息截至2022年2月8日。塞拉利昂证券公司的地址是10100 W Charleston Blvd Suite214，拉斯维加斯，邮编：89135。

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(22)

此信息截至2022年2月14日。南达科他州投资委员会管理南达科他州退休系统资产的投资。身为州投资官的马修·L·克拉克对南达科他州退休系统资产拥有投票权和投资权，对证券拥有投票权和投资权。南达科他州退休系统的地址是南达科他州苏福尔斯，Ste300，西49街4009号，邮编：57106。

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(23)

包括(I)由TCA Opportunity Investments S.A.R.L.拥有的1,114,630股普通股和本金9,148,000美元的票据，(Ii)由TCA Event Investments S.A.R.L.拥有的126,773股普通股和本金1,130,000美元的票据。及(Iii)557,568股普通股及4,452,000美元本金债券，由Taconic Market Location Master Fund III(Cayman)，L.P.(统称为“Taconic Funds”)拥有。可登记证券的投票权或投资控制权由弗兰克·布罗森斯作为Taconic Funds普通合伙人的经理持有。Taconic Funds的地址是纽约公园大道280号，5楼，NY 10017。

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(24)

查尔斯·莱蒙尼德斯是ValueWorks Limited Partners LP的管理成员。ValueWorks Limited Partners LP的地址是One World Trade Center Ste 84G，New York，NY 10007。

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(25)

包括(I)Skips作为都铎拥有的8,635股普通股和本金150,000美元的票据，(Ii)Toluma作为和 拥有的2,157股普通股和本金67,000美元的票据

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23

 

(Iii)由Toluma Kreditt拥有的5,754股普通股和100,000美元本金票据(统称为“Wilhelmsen基金”)。此信息截至2022年2月17日。Wilhelmsen基金的地址是挪威莱萨克Strandveien 20-1366号。可注册证券的投票权或投资控制权由托马斯·威廉森作为董事长持有。

(26)

金刚狼资产管理有限公司(“WAM”)是金刚狼旗舰基金交易有限公司(“基金”)的投资管理人，并对这些证券拥有投票权和投资权。WAM的唯一成员及管理人为金刚狼控股有限公司(“金刚狼控股”)。罗伯特·R·贝里克和克里斯托弗·L·古斯特可能被认为控制着金刚狼控股公司的普通合伙人--金刚狼贸易伙伴公司(WTP)。罗伯特·R·贝里克、克里斯托弗·L·古斯特、金刚狼控股、WTP和WAM均放弃对基金持有的证券的实益所有权。该基金的地址是KY1-1108开曼群岛大开曼卡马纳湾One Nexus Way 2楼5B201室。

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(27)

此信息截至2022年2月16日。DSC Meridian Credit Opportunities Master Fund LP的地址是纽约第七大道888号，16fl，NY 10106。

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(28)

此信息截至2022年2月21日。亚历山大·邓诺夫的地址是兹维尼戈罗德斯卡亚街7号，公寓。42，俄罗斯联邦莫斯科121433。

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(29)

此信息截至2022年2月13日。Andreas Strauchmann的地址是德国多尔马根马丁-路德-金-街18号，邮编：41539。

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(30)

此信息截至2022年2月18日。尼古拉·希托夫对Katarius Universal Limited持有的证券拥有投票权和处置权。Katarius Universal Limited的地址是英属维尔京群岛路镇海滨大道19号，邮编：VG1110。

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(31)

此信息截至2022年2月9日。舍温·罗伊·吉尔伯特的地址是伊利诺伊州巴达维亚年轻大道601号，邮编60510。

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(32)

此信息截至2022年2月23日。Masa Serdveric的地址是Roehampton Gate，London，SW15，UK。

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24

 

配送计划

本招股说明书涉及本招股说明书指定的证券持有人不时转售最多14,495,079股普通股和最多443,411,639美元的债券本金总额，其中包括如果债券的利息以实物形式支付到到期日可能发行的额外本金总额最多223,049,639美元的债券。截至本招股说明书日期，我们尚未接到出售证券持有人关于任何分销计划的通知。出售证券持有人或其合伙人、质权人、受赠人(包括慈善组织)、受让人或其他权益继承人所分派的普通股及票据，可不时由该等个人直接出售，或透过承销商、交易商或代理人，或在任何可能不时进行证券交易的交易所、场外市场、或以独立协商交易或其他方式出售。普通股和票据的出售方式包括：

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私下协商的交易；

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承销交易；

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交换分配和/或二次分配；

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场外市场销售情况；

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普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易；

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经纪自营商可以与出售证券持有人达成协议，以每股约定的价格出售一定数量的此类股票；

​

•

大宗交易(可能涉及交叉交易)，参与交易的经纪商或交易商将试图以代理身份出售证券，但可能会以委托人的身份持有和转售部分大宗证券，以促进交易；

​

•

根据本招股说明书，经纪商或交易商作为本金买入，并由该经纪商或交易商自行转售；

​

•

short sales;

​

•

套期保值交易；

​

•

通过在股票上书写期权，无论期权是否在期权交易所上市；

​

•

任何出售股份的股东将股份分配给其合伙人、成员或股东；

​

•

任何此类销售方式的组合；以及

​

•

根据适用法律允许的任何其他方法。

​

出售证券持有人还可以根据证券法第144条出售普通股或票据(如果有的话)，而不是根据本招股说明书。

此类交易可由出售证券持有人以出售时的市价或协商价格进行。出售证券的持有人可以将证券出售给承销商、经纪公司或通过经纪公司进行交易，承销商或经纪公司可以从出售证券的证券持有人那里获得折扣或佣金形式的补偿，也可以从其代理的证券的购买者那里收取佣金。出售证券持有人可同意赔偿任何参与普通股或票据销售交易的承销商、经纪交易商或代理人的某些责任，包括根据证券法产生的责任。吾等已同意根据证券法登记出售普通股和票据，并就某些民事责任(包括证券法下的某些责任)向出售证券持有人和作为承销商参与发售普通股或票据的每名人士作出赔偿。

在出售本招股说明书下的证券时，出售证券的持有人可以与经纪自营商进行套期保值交易，经纪自营商又可以从事卖空本招股说明书下的证券

 

25

 

对冲他们所持头寸的过程。出售证券的持有人也可以卖空证券，并将其交割以平仓，或将证券借给或质押给经纪自营商，经纪自营商可能会出售这些证券。

出售证券持有人可不时质押或授予其拥有的部分或全部普通股或票据的担保权益，如果他们未能履行其担保债务，质权人或有担保当事人可根据本招股说明书，或根据规则第424(B)条或证券法其他适用条款对本招股说明书的修订，将质权人、受让人或其他权益继承人列为本招股说明书下的出售证券持有人，不时提供及出售普通股或票据。

不能保证出售证券持有人将出售本招股说明书下提供的任何或全部证券。

 

26

 

股本说明

以下对我们股本的描述概述了我们的组织章程大纲和我们的公司细则(“公司细则”)的某些规定。该等摘要并不声称完整，并受本公司的组织章程大纲及公司细则的所有条文所规限，并受其整体规限，该等细则的副本已作为本招股说明书的附件3.1及3.2提交予注册说明书，并以引用方式并入本招股说明书。敬请阅读附件，以全面了解我们的公司章程和公司细则。

授权资本化

Valaris的法定股本由700,000,000股每股面值0.01美元的普通股(“普通股”)及150,000,000股每股面值0.01美元的优先股(“优先股”)组成，这些优先股属于董事会不时厘定的一个或多个类别的权利。

普通股

投票权

普通股持有者每股普通股享有一票投票权。Valaris的公司细则并无规定累积投票权。

百慕大法律或公司细则对非居民股东持有或投票持有其普通股的权利没有任何限制。

如于任何时间有多于一个类别的股份，则除非有关类别的发行条款另有规定，否则任何类别的权利可在以下情况下更改：(I)经持有该类别已发行及已发行股份75%的持有人的书面同意；或(Ii)经有关类别股东的股东大会上以多数票通过的决议案通过，而该股东大会的法定人数为至少两名人士持有或相当于该类别已发行及已发行股份的三分之一。公司细则规定，除非该类别或系列股份的发行条款另有明文规定，否则赋予任何类别或系列股份持有人的权利不得因增设或发行与该类别或系列股份享有同等地位的股份而被视为有所改变。

根据百慕大法律，一些事项，如更改公司章程大纲或公司章程，更改Valaris的名称，以及Valaris的自愿清盘，需要股东以赞成票通过的决议批准，这些股份具有不少于所有已发行和流通股总投票权的多数

大会法定人数

股东大会的法定人数为亲身出席(就公司股东而言，包括由代表出席)或委派代表出席的股东，他们合共占所有已发行及已发行有表决权股份(定义见公司细则)总投票权的至少50%。根据百慕大法律，下列事项需要至少两名持有或相当于Valaris已发行和流通股三分之一以上的人在场，或更改股票类别：

•

与实体(与某些附属实体除外)合并或合并；以及

​

•

股权变更(如上所述)。

​

Dividends

在任何其他类别或系列股份的任何权利及限制的规限下，本公司董事会(“董事会”)可不时宣布已发行股份的股息及授权派发股息。董事会可宣布任何股息全部或部分以现金或实物支付予成员。

 

27

 

尽管Valaris没有也不希望定期支付普通股的现金股息，但Valaris未来宣布和支付股息的方式如下：

•

取决于其经营业绩、财务状况、现金需求和其他相关因素；

​

•

取决于董事会的酌情决定权；以及

​

•

受债务工具所载限制的约束。

​

如果有合理理由相信(I)本公司无力偿还到期负债，或(Ii)本公司资产的可变现价值因而低于其负债，则Valaris不得宣布或派发股息，或从缴款盈余中作出分派。就百慕达1981年公司法(“公司法”)第54条而言，“实缴盈余”一词的定义包括捐赠股份所产生的收益、因赎回或转换股份而产生的进账少于设定为名义资本的款额，以及向本公司捐赠现金及其他资产。

利润和准备金资本化

根据公司细则，董事会可(I)将吾等股份溢价或其他储备账户的任何部分或记入吾等损益账或以其他方式可供分派的任何款项资本化，以支付按比例配发予股东的未发行股份作为缴足红股(与换股有关者除外)；或(Ii)将储备账户贷方的任何款项或其他可供派息或分派的款项资本化，方法是悉数缴足该等股东的部分缴款或零缴股款，而该等股东假若以股息或分派的方式分派该等款项则有权获得该等款项。

Liquidation

如果Valaris发生清算、解散或清盘，普通股持有人有权平等和按比例分享Valaris在偿还所有债务和负债后剩余的资产(如有)，但须受任何已发行和已发行优先股的任何清算优先权的规限。

无偿债基金

普通股没有偿债基金拨备。

对进一步的电话或评估不承担任何责任

普通股已正式有效发行，已缴足股款，且无需评估。

没有优先购买权

普通股持有人没有优先购买权或优先购买权购买Valaris的任何证券。

赎回和转换

普通股不可转换为任何其他类别或系列的股份，或须由Valaris或股份持有人赎回。

Repurchase

根据公司细则，Valaris可按Valaris及股份持有人同意的情况及条款购买任何已发行普通股，不论Valaris是否已向所有或任何其他普通股持有人提出类似要约。如果在回购实施之日，有合理理由相信Valaris在到期时或在回购后将无法偿还其到期债务，则不得进行此类回购。

 

28

 

转账限制

在纽约证券交易所及普通股可能上市的任何其他证券交易所规则的规限下，董事会可拒绝登记转让，除非获得百慕大任何政府机构或机构的所有适用同意、授权和许可。

紧急搜查证

于生效日期，根据该计划，Valaris与ComputerShare Inc.及ComputerShare Trust Company，N.A.作为认股权证代理订立认股权证协议(“认股权证协议”)，根据计划、确认令及认股权证协议的条款，于生效日期，Valaris将发行合共最多5,645,161股认股权证(“认股权证”)予Legacy Valaris前股权持有人，可行使合共最多5,645,161股普通股。

该等认股权证自发行之日起至美国东部时间2028年4月29日下午5时01分止可行使，届时所有未行使的认股权证将会失效，而该等认股权证持有人购买普通股的权利亦将终止。该等认股权证初步可按每份认股权证一股普通股行使，初步行使价为每份认股权证131.88美元(“行使价”)。

根据认股权证协议，认股权证持有人因持有或拥有认股权证的实益权益，无权投票、收取股息、作为股东接收有关选举Valaris董事或任何其他事项的股东大会的通知，或行使作为Valaris股东的任何权利，除非及仅限于该等持有人成为认股权证交收后发行的普通股股份的记录持有人。

可行使认股权证的普通股数目及行使价格会因某些事件的发生而不时调整，例如：(1)股份分拆、股份反向分拆、向普通股持有人派发股息或股份回购或(2)普通股重新分类。

前述对认股权证协议的描述通过参考认股权证协议全文进行限定，该认股权证协议作为附件4.3附于本协议，并通过引用并入本协议。

反收购条款

General

《公司细则》中有可能具有反收购效力的条款。这些规定旨在通过增加董事会组成的连续性和稳定性，加强董事会处理主动收购企图的能力。这些规定可能会对可能涉及Valaris实际或威胁的控制权变更的交易产生阻碍作用。

导演数量

公司细则规定，董事会将由不少于三名董事但不多于十五名董事组成，具体人数由董事会不时厘定。

提前通知条款

公司细则设立了预先通知程序，股东如欲在年度股东大会上提出业务建议或提名董事候选人，必须遵守该程序。公司细则一般规定，股东如欲于股东周年大会上提出业务建议或提名候选人为董事董事，则该股东必须于上次股东周年大会周年日前不少于90天但不迟于120天发出通知。通知必须包含有关提交建议书的股东的具体信息。

 

29

 

删除控制器

公司细则规定，只有股东在有理由的情况下方可将董事除名，且除名董事的股东大会必须向董事发出通知。通知必须包含移除董事的意向声明，并必须在会议前不少于14天送达董事。董事有权出席会议，并就罢免动议听取意见。

优先股

董事会获授权就发行一个或多个系列的优先股作出规定，并不时厘定每个该等系列将包括的优先股数目，以及厘定条款，包括指定、权力、优先股、权利(包括投票权)、资格、限制及限制。董事会可授权发行优先股，其条款及条件可阻止部分或大部分普通股持有人认为符合其最佳利益的收购或其他交易，或其股份持有人可能获得高于当时市价的溢价。截至本招股说明书发布之日，尚未设立优先股。

书面决议

股东可以通过以下方式经股东书面同意通过决议：

(br}(A)如该等决议案所指事项此前并未获董事会批准，则在该等决议案签署时，所有股东于发出书面决议案通知当日将有权出席、表决及通过本公司股东大会的决议案；或

(B)如该等决议案涉及的事项先前已获董事会批准，则于该等决议案签署时，于发出书面决议案通知当日将有权出席本公司股东大会、表决及通过决议案的股东须经适用法律或公司细则所规定的有表决权多数票签署。

业务组合

作为一家百慕大公司，Valaris不受特拉华州公司法第203条的约束，该条款限制与感兴趣的股东的业务合并。

董事会会议纪要

公司细则规定，我们的业务由董事会管理和执行。百慕大法律允许个人和公司董事，而公司细则或百慕大法律并无规定董事必须持有我们的任何股份。我们的公司细则或百慕大法律也没有要求我们的董事必须在一定年龄退休。

董事的薪酬可由董事会或董事会授权的任何委员会或个人决定。

公司细则规定，在本公司政策及程序的规限下，若董事按百慕达法律的规定披露于与吾等订立的任何合约或安排中拥有直接或间接利益，则该董事有权计入法定人数，并就其有利害关系的任何该等合约或安排投票。

合并和合并

一家百慕大公司与另一家公司或公司(某些关联公司除外)合并或合并，需要董事会及其股东批准合并或合并协议。除非公司的公司细则另有规定，否则经75%的

 

30

 

在该会议上投票的股东必须批准合并或合并协议，并且该会议的法定人数必须是持有公司已发行股份或占公司已发行股份三分之一以上的两人。

根据百慕大法律，如果一家百慕大公司与另一家公司或公司合并或合并，百慕大公司的股东如果没有投票赞成合并或合并，并且不信纳该股东的股份已被提供公允价值，可在股东大会通知后一个月内向百慕大最高法院申请评估该等股份的公允价值。

股东诉讼

根据百慕大法律，股东一般不能提起集体诉讼和衍生诉讼。然而，百慕大法院通常会允许股东以公司的名义提起诉讼，以补救公司的不当行为，如果被投诉的行为被指控超出公司的公司权力范围或非法，或将导致违反公司的组织章程大纲或公司细则。此外，百慕大法院将考虑被指控对少数股东构成欺诈的行为，例如，如果一项行为需要公司股东的批准比例高于实际批准该行为的百分比。

当一家公司的事务以压制或损害部分股东利益的方式进行时，一名或多名股东可向百慕大最高法院申请，百慕大最高法院可作出其认为合适的命令，包括规范公司未来事务的行为的命令，或命令其他股东或公司购买任何股东的股份。

查阅书籍和记录以及传播信息

公众有权查阅公司注册处百慕大办事处提供的公司公开文件。这些文件包括公司的组织章程大纲，包括其宗旨和权力，以及对组织章程大纲的某些修改。股东还有权查阅公司章程、股东大会纪要和公司经审计的财务报表，这些必须提交给年度股东大会。公司成员登记册亦公开让股东和公众人士免费查阅。会员登记册须在任何营业日开放供查阅不少于两小时(视乎公司是否有能力在一年内关闭会员登记册不超过30天)。公司须在百慕大维持其股份登记册，但在符合《公司法》规定的情况下，可在百慕大以外设立登记分册。公司须在其注册办事处备存一份董事及高级职员登记册，供公众人士在任何营业日内免费查阅不少于两小时。公司亦须向百慕大公司注册处处长提交一份备存于登记册内的董事名单，该登记册可供公众查阅，但须受注册处处长所施加的条件所规限，并须缴付订明的费用。然而，百慕大法律并未规定股东有权查阅或获取任何其他公司记录的副本。

保护少数民族

根据百慕大法律，公司成员有权按照一般法律，特别是公司的组织章程大纲和公司细则处理公司的事务。

根据百慕大承认的《福斯诉哈博特案》中的一般规则，法院一般会在少数成员对多数人或董事会对公司事务的处理不满意的情况下拒绝干预公司的管理。百慕大法律的基本主张是，少数族裔成员不能就对他们的不当行为提起诉讼

 

31

 

在多数人可以合法批准的情况下，公司或提起诉讼以纠正内部违规行为。

但是，每个成员都有权依法妥善处理公司事务。因此，如果控制公司的人持续无视公司法或公司组织章程大纲或公司细则的规定，法院将给予救济。一般而言，福斯诉哈博博特规则的例外情况如下：

(i)

被投诉的行为越权或违法，不能获得多数人的批准；

​

(ii)

被投诉的行为构成了对少数人的欺诈，违法者控制了公司；

​

(iii)

被投诉的行为构成了对成员个人权利的侵犯，如投票权、优先购买权等；以及

​

(iv)

公司未遵守有关行为须获得成员特别多数或极多数批准的规定的。

​

如果被投诉的行为不是越权或非法的，则成员不能自己采取行动，因为这是一项能够得到多数成员批准的行动。然而，如果成员的索赔是董事进行了越权或非法的行为，则成员有权代表自己和其他人起诉董事，并判给公司本身任何损害赔偿。

如果构成对少数群体的欺诈的行为的肇事者自己控制着公司，或者要求特别多数或非常多数的决议仅以简单多数通过，则受害成员可以以自己的名义采取行动。虽然通常是由公司对其董事的不当行为提起诉讼，但人们认识到，如果违法者对公司具有有效的控制，公司可能会被阻止这样做。

公司的任何成员都有权投诉公司的事务正在或已经以压迫或不公平地损害成员或其中一些人的利益的方式进行，并向百慕大法院请愿，如果清盘令对他们造成不公平的损害，则寻求清盘令或另一种补救办法。在考虑是否将一家公司清盘时，百慕大法院将考虑这样做是否“公正和公平”。

公司股份认购人因招股说明书的失实陈述而蒙受损失或损害时，对发行招股说明书负有责任的人，包括董事和高级管理人员，被授予法定的诉讼权，但这并不赋予对公司本身提起诉讼的权利。此外，与其成员相反，该公司可对其高级管理人员(包括董事)采取行动，理由是他们违反了其诚实和真诚行事的法定和受托责任，以期达到公司的最佳利益，并行使合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤勉和技能。

《公司法》还规定，百慕大财政部长可随时任命一名或多名检查员调查获豁免公司的事务，并按部长指示的方式提出报告。视察员在完成调查后，须向部长报告，并须将该等报告的副本送交公司。但是，除公司要求或部长指示外，不得将报告的性质或内容告知其他人。在审查检查员的报告后，部长可要求该公司就其事务采取他认为必要的措施，或指示百慕大公司注册处向百慕大法院请求将该公司清盘。

Management

《公司法》明确要求，公司的每一位高管，包括董事、管理董事和秘书，在行使他或她的任何权力和履行他或她的职责时，必须诚实守信，以期达到公司的最大利益，并谨慎行事，

 

32

 

一个相当谨慎的人在类似情况下会表现出的勤奋和技能。此外，《公司法》要求每个高级职员都应遵守《公司法》、根据《公司法》通过的条例和公司的章程。

会计和审计要求

除非获得所有成员和董事的豁免，否则公司必须任命一名审计师。任何人(现任核数师除外)不能在周年大会上获委任为核数师，除非拟提名该人担任核数师一职的书面通知已在周年大会举行前不少於21天发出。公司必须将该通知的副本送交现任核数师，并在周年大会举行前不少于7天向成员发出有关通知。然而，现任核数师可借书面通知公司秘书而免除前述规定。

被任命替换另一位核数师的核数师在接受任命或同意接受委任之前，必须要求并获得前一位核数师关于替换后者的情况的书面陈述。如果前审计师在15天内没有做出回应，新审计师在任何情况下都可以采取行动。未要求前任核数师提供书面陈述的人，其获委任为核数师的委任，可由股东在股东大会上通过决议而宣告无效。已辞职或被免职，或任期已届满或即将届满，或已离任的核数师，有权(I)出席其将被免职或将获委任其继任人的公司股东大会；(Ii)接收股东有权收取的有关该会议的所有通知及其他通讯；及(Iii)在该会议上就与其作为核数师或前任核数师的职责有关的任何事务作出陈词。

《公司法》要求公司就以下方面保存适当的账目记录：(1)公司的所有收支款以及与之有关的事项；(2)公司的所有货物销售和购买以及(3)公司的资产和负债。

此外，它还要求公司将其账目记录保存在公司的注册办事处或董事认为合适的其他地方，并且必须始终公开让公司的董事或常驻代表查阅这些记录。如果账目记录保存在百慕大以外的某个地方，则必须在公司位于百慕大的办事处保存使公司董事或常驻代表能够在每三个月期末合理准确地确定公司财务状况的记录，但如果公司在指定证券交易所上市(定义见公司法)，则必须保存使公司董事或常驻代表能够在每六个月期末合理准确地确定公司财务状况的记录。

公司法要求公司向成员提供由董事在资产负债表页面上签署的相关会计期间的财务报表。如果公司的所有成员和所有董事以书面或在股东大会上同意，则可以免除这一要求。此外，公司的审计师必须对财务报表进行审计，以便能够向成员报告。同样，所有成员和所有董事都可以免除这一要求。根据其审计结果，审计师必须根据公认的审计标准进行审计，然后向成员提交报告。公认审计准则可以是百慕大或百慕大以外的国家或司法管辖区的审计准则，也可以是百慕大财政部长根据《公司法》指定的其他公认审计准则；如果使用的公认审计准则不是百慕大的审计准则，则审计师的报告必须指明所使用的公认审计准则。除公司法规定的某些例外情况外，公司必须在提交财务报表的公司股东大会之前至少五天向每名成员发送一份财务报表副本，该副本按照普遍接受的会计原则编制，并包含公司法(“财务报表”)要求的所有信息和文件。

如果公司不召开年度股东大会，财务报表必须在年度股东大会年度结束后12个月内提供给公司的每一位成员。

 

33

 

未举行股东大会，任何成员均可要求公司在未能提供财务报表后6个月内召开股东大会，以便向公司提交该等财务报表。

在指定证券交易所(如纽约证券交易所)上市的公司可以向其成员发送源自相关期间财务报表的财务报表摘要，而不是财务报表。汇总财务报表必须包括财务报表汇总报告，并附有审计师的报告。财务报表摘要必须在提交财务报表的股东大会之前不少于21天送交成员，并且财务报表摘要的副本必须在公司的注册办事处供公众查阅。公司还必须在公司的注册办事处提供完整的财务报表副本，供公众查阅。汇总财务报表必须附有通知，告知成员他们可以如何选择接收公司的财务报表。

董事贷款

百慕大法律禁止公司(I)向任何董事(或其控股公司的任何董事)或他们的配偶或子女或董事直接或间接拥有或控制超过20%(20%)权益的公司(控股公司或进行贷款的公司的子公司除外)发放贷款，或(Ii)就任何其他人向上述人士发放的贷款订立任何担保或提供任何担保。未经任何一名或多于一名有权在公司任何成员会议上投票的成员同意，而该等成员合计拥有不少于所有有权在公司的任何成员会议上表决的成员总表决权的十分之九。本禁令不适用于为董事提供资金以应付他为公司的目的或使他能妥善履行公司高级人员职责而招致或将招致的开支的任何事情，但须事先在公司的股东大会上获得批准，如贷款、担保或保证在下一次周年大会上或之前未获批准，则作出或给予该贷款、担保或保证的条件是，该贷款、担保或保证须在下一次周年大会结束后6个月内偿还或解除(视属何情况而定)。如上述贷款、担保或担保未经公司批准，授权的董事将承担连带责任，赔偿公司因此而产生的任何损失。如果公司已根据公司法免除举行年度股东大会的要求，并向董事提供贷款，董事会必须在规定的时间内召开股东会议，披露贷款情况并获得同意。

Taxation

根据百慕大现行法律，获豁免的公司或其业务不须就股息或其他分派缴付百慕大预扣税，或就利润或收入或任何资本资产、收益或增值计算的任何百慕大税，亦无适用于非百慕大居民持有的公司股份、债券或其他债务的遗产税或遗产税性质的百慕大税。此外，公司可向百慕大财政部长申请根据《1966年百慕大豁免承诺税务保护法》作出保证，保证在2035年3月31日之前，该等税项不会如此适用于该公司或其任何业务，尽管该保证并不阻止就出租给该公司或通常居住在百慕大的人士在百慕大的任何土地征收任何应付百慕大税。

Stamp Duty

获得豁免的公司可获豁免所有印花税，但涉及“百慕大物业”的交易除外。这一术语本质上是指位于百慕大的不动产和非土地财产，包括当地公司的股份(与豁免公司相反)。所有获豁免公司的股份及认股权证转让均获豁免百慕大印花税。

Winding Up

公司可应公司本身、其债权人(包括或有债权人或潜在债权人)或其出资人提出的申请而被百慕大法院清盘。百慕大法院有

 

34

 

在若干特定情况下命令清盘的权力，包括百慕大法院认为这样做是公正和公平的。

当股东在股东大会上作出上述决议时，公司可自动清盘；如属存续期有限的公司，则可在其章程大纲所定的公司存续期届满时自动清盘，或在章程大纲规定公司须予解散的事件发生时自动清盘。如属自动清盘，则公司须自清盘开始时起停止经营其业务，但为使其实益清盘而需要的范围则除外。

如在自动清盘中，过半数董事作出法定偿债能力声明，则该清盘将被视为“成员自动清盘”。在任何情况下，如果没有作出上述宣布，清盘将被视为“债权人自动清盘”。

如属成员自动清盘公司，公司在股东大会上必须在《公司法》规定的期间内委任一名或多名清盘人，以清盘公司事务及分配公司资产。如清盘人在任何时间认为公司将不能在董事的偿债能力声明书所述的期间内全数清偿其债项，他有责任召集债权人会议，并向该会议提交一份公司资产负债表。

在公司事务经成员自动清盘而完全清盘后，清盘人必须尽快拟备清盘账目，显示清盘的进行情况及公司财产的处置情况，并随即召开公司大会，以便将账目提交公司省览，并就账目作出任何解释。本次最后股东大会应在至少一个月前出版的指定报纸上刊登广告召开。清盘人应在会议后一周内通知百慕大公司注册处处长公司已解散，注册处处长应根据《公司法》记录这一事实。

(br}如属债权人自动清盘公司，公司必须召开公司债权人会议，以便在拟提出自动清盘决议的成员会议举行当日或翌日召开会议。有关债权人会议的通知必须在通知送交各成员的同时送交。此外，该公司必须在指定的报纸上至少两次刊登通知。

债权人和成员可在各自的会议上提名一人为清盘人，以清盘公司事务和分配公司资产，但如债权人和成员提名不同的人，则由债权人提名的人为清盘人。如债权人并无提名任何人，则由成员提名的人(如有的话)为清盘人。债权人会议还可以指定一个不超过五人的审查委员会。

如债权人的自动清盘持续超过一年，清盘人须在每年年底召开公司大会及债权人会议，并必须就其在上一年度的作为及交易以及清盘的进行，向该等会议呈交账目。

在公司的事务经债权人自动清盘而完全清盘后，清盘人必须尽快拟备清盘账目，显示清盘的进行情况及公司财产的处置情况，并随即召开公司大会及债权人会议，以便将账目提交会议省览，并就账目作出任何解释。每次此类会议应在指定的报纸上刊登广告，并在会议前至少一个月出版。在会议日期后一周内，或如会议不是在同一日期举行，则在后一次会议日期后，清盘人须向百慕大公司注册处处长送交一份账目副本，并根据《公司法》向其提交申报表。该公司将于百慕大公司注册处处长登记帐目及申报表起计三个月届满时视为解散。然而，百慕大法院可应清盘人或法院觉得有利害关系的其他人的申请，作出命令，将公司解散的生效日期延迟至法院认为适当的时间。

 

35

 

备注说明

以下为Valaris Limited、若干附属担保人及作为受托人(“受托人”)及第一留置权抵押品代理人的Wilmington Savings Fund Society FSB(受托人)及第一留置权抵押品代理人之间于2021年4月30日(经不时修订及补充)发行的本金总额为550,000,000美元的高级抵押第一留置权票据(“该等票据”)的描述。就本说明而言，凡提及“公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”，仅指Valaris Limited，而非其任何附属公司。本说明书中使用的和未定义的大写术语，包括下面的“某些定义”下的术语，具有本契约中赋予它们的含义。

根据修订后的1939年《信托契约法》(以下简称《信托契约法》)，我们已取得资格，我们必须遵守《信托契约法》的规定。

以下描述仅是本义齿某些条款的摘要。我们敦促您阅读本契约，因为它定义了持有者的权利，而不是本描述。您可以按照“在哪里可以找到更多信息”标题下的说明索取本契约的副本。

票据和担保的简要说明

The Notes:

•

为本公司的优先担保债务；

​

•

与公司现有和未来的任何优先债务享有同等的偿还权；

​

•

实际上优先于本公司现有和未来的债务(I)不以担保票据的抵押品的留置权担保，或(Ii)以担保票据的抵押品的留置权担保，级别低于担保票据的留置权；

​

•

实际上低于本公司现有和未来的有担保债务：(I)以优先抵押品的留置权或之前的抵押品留置权为抵押，或(Ii)以不属于抵押品的资产的留置权为担保，以该等资产的价值为限；

​

•

与公司现有和未来的第一留置权债务并列；

​

•

对公司现有和未来的任何次级债务的偿还权排名较高；

​

•

在结构上从属于任何非担保人现有和未来的所有债务和其他负债，包括应付贸易款项(欠公司或担保人的债务和债务除外)；以及

​

•

由每个担保人在优先担保的基础上提供担保。

​

每次担保：

•

是该担保人的优先担保债务；

​

•

与该担保人现有和未来的任何优先债务具有同等的偿还权；

​

•

实际上优先于该担保人的现有和未来债务(I)不是由担保票据的抵押品的留置权担保的，或(Ii)由担保票据的抵押品的留置权担保的，级别低于担保票据的留置权；

​

•

实际上低于该担保人现有和未来的有担保债务(I)以优先抵押品或担保票据之前的抵押品的留置权为担保，或(Ii)以不属于抵押品的资产的留置权为担保，但以此类资产的价值为限；

​

•

与该担保人现有和未来的第一留置权债务并列；

​

•

对该担保人现有和未来的任何次级债务的偿还权排名较高；以及

​

•

在结构上从属于任何非担保人现有和未来的所有债务和其他负债，包括应付贸易款项(欠担保人的债务和负债除外)。

​

 

36

 

本金、到期日和利息

债券将于2028年4月30日到期，并按吾等就每个付息日期的选择计息，年利率为：(I)以现金支付8.25厘，(Ii)年息10.25厘，其中年息5.125厘以现金支付，年息5.125厘将以增发债券(“有形债券”)支付，或(Iii)年息12厘，全数以发行实物支付票据支付。如本公司决定就任何利息期间支付实收利息，则本公司将不迟于有关利息期间开始前30天向受托人递交通知，该通知将述明于付息日就该利息期间须支付的利息总额，以及该等利息须支付的金额作为实际利息。该批债券的利息将每半年支付一次，并於五月一日及十一月一日付给在紧接适用付息日前的四月十五日及十月十五日交易结束时登记的持有人。如票据的任何付款日期并非营业日，则该等款项可于下一个营业日支付，其效力及作用犹如于到期日一样，且不会纯粹因延迟付款而产生额外利息。该批债券的利息将按一年360天乘以12个30天月计算。在契约规定的某些情况下，公司可能被要求支付与票据有关的额外金额。

在任何时候，票据的实收利息将支付：(I)对于在相关记录日期以DTC(或任何后续托管人)或其代名人的名义登记或持有的一种或多种全球票据，通过增加未偿还全球票据的本金金额，自适用的利息支付日期起生效，在公司要求认证或增加全球票据及(Ii)就最终票据(如有)以证书形式发行本金总额相等于适用利息期间(四舍五入至最接近的整数美元)(“PIK付款”)的适用利息期间(四舍五入至最接近的整美元)的本金金额的情况下，(Ii)就最终票据(如有)而言，受托人将应公司的要求，按照持有人登记册的记录，以证书形式认证并交付该等实物票据，以便在相关的记录日期向持有人发出原件。

票据最初的本金总额限制为550,000,000美元。我们可不时无须征得债券持有人的同意而发行实物债券，而这些债券的评级、利率、到期日及其他条款均与债券相同。任何实物期权债券连同债券将构成契约项下的单一系列债务证券。

本公司可根据契约不时发行本金总额不超过1.5亿美元的额外票据(“额外票据”)。本契约规定发行附加票据，其条款和条件与本契约所提供的票据相同，但须遵守本契约所载的契诺。其他债券将作为根据本契约发行的债券的一部分，用于所有目的，包括豁免、修订、赎回和要约购买。

票据已发行，预计任何实物票据和额外票据将以簿记形式发行，并由一张或多张全球票据代表，这些票据存放于或代表存托信托公司作为受托管理人(“存托”或“DTC”)，并以其代名人CEDE&Co.的名义登记。这意味着，除非在某些有限的情况下，否则您将无权获得您所拥有或购买的票据的证书。

Guarantees

《契约》规定，每一位担保人必须以优先原则为本公司在票据及契约项下的义务提供绝对及无条件的共同及个别担保。这些担保受契约中规定的限制的约束。

担保人担保自动无条件解除：

(1)

将担保人的全部或几乎所有资产出售、转让或以其他方式处置(包括通过合并、分配、分红或其他方式)给不是(在交易生效之前或之后)的人的

​

 

37

 

如果出售或其他处置是按照“-某些公约 - 资产销售限制”和“-合并、合并或出售资产 - 担保人”中所述的规定进行的，则为公司或受限制子公司；

(2)

对于该担保人的全部股本的任何出售、转让或其他处置(包括通过合并、分配、分红或其他方式)，此后该担保人不再是本公司的受限制附属公司，如果出售或其他处置是按照“-某些契约 - 资产出售限制”和“-合并、合并或出售资产 - 担保人”中所述的规定进行的；

​

(3)

在法律失效、契约失效或按照“-失效”中所述的条款解除合同或公司根据契约或票据到期应付的所有款项时，应已全额支付；

​

(4)

除非违约事件已经发生并仍在继续，否则在担保人解散或清算时，应遵守“- - 合并、合并或出售资产 - 担保人的某些公约”中所述的规定；或

​

(5)

如果公司根据契约将该担保人指定为不受限制的子公司。

​

可选赎回

在2023年4月30日之前的任何时间，本公司可选择一次性或不时赎回根据本公司发行的债券(包括任何额外债券)本金总额的35%，赎回价格相当于债券本金的104.00%，外加应计和未付的现金利息，以及相当于债券的所有应计和未支付的PIK利息的现金金额，以及支付给但不包括的额外金额，适用的赎回日期(受相关记录日期的记录持有人收取相关付息日到期利息的权利的约束)，金额不超过本公司从一项或多项股权发行中收到的现金净额；前提是：

(1)

在紧接赎回债券后，根据本公司发行的债券(不包括本公司及其附属公司持有的任何债券)本金总额(包括任何额外债券)的至少65%仍未偿还；及

​

(2)

赎回发生在股票发行结束之日起120天内。

​

在2023年4月30日之前的任何时间，本公司可选择在向持有人发出至少30天(但不超过60天)的书面通知后，一次性或不时地全部或部分赎回债券，赎回价格相当于债券本金的104.00，加上截至赎回日的适用溢价、应计和未支付的现金利息，以及相当于所有应计和未支付的PIK利息的现金金额，以及到但不包括适用赎回日期的额外金额，受制于于有关记录日期的记录持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利。公司应计算或导致计算适用的保费，受托人没有责任计算或核实公司的计算结果。

在2023年4月30日或之后，公司可选择在提前至少30天(但不超过60天)书面通知持有人的情况下，一次性或不时赎回全部或部分债券，赎回价格如下所述的赎回价格(以本金的百分比表示)，另加应计和未付的现金利息，以及相当于所有应计和未支付的PIK利息的现金金额，以及在适用的赎回日期(但不包括在内)赎回的债券的额外金额(如有)，如果在下列年份的4月30日开始的12个月期间内赎回，则在相关记录日期的记录持有人有权收到在相关付息日期到期的利息：

 

38

 

(Br)本公司可随时按其选择权全部但非部分赎回债券，赎回价格相等于债券未偿还本金的100%，加上应计及未付的现金利息，以及相等于至但不包括适用赎回日期的所有应计及未支付的PIK利息(如有)的现金金额，以及因赎回或其他原因而到期的所有额外款额(如有)，但须受有关记录日期的纪录持有人收取于有关利息支付日期到期的利息的权利所规限。如果本公司真诚地确定本公司或任何担保人已经或将有义务付款，则在应就票据或担保支付任何金额的下一个日期，由于下列原因，不能通过采取本公司或相关担保人可用的合理措施(包括通过位于另一个司法管辖区的付款代理付款，但为免生疑问，不改变本公司或相关担保人的注册司法管辖权)来逃避此类义务：

(1)

对影响税收的任何特定税收管辖区的法律或条约(包括根据其颁布的任何法规或裁决)的更改或修订，该更改或修订在发布日或之后宣布或生效(如果该指定税收管辖区在发布日不是指定税收管辖区，则为该指定税收管辖区成为指定税收管辖区的日期)；或

​

(2)

{br]任何特定税务管辖区的税务机关在适用、执行或解释此类法律、条约、法规或裁决方面的任何官方立场的任何变更或修订(包括有管辖权的法院的搁置、判决或命令)，这些变更或修订是在签发日或之后宣布或生效的(如果特定税务管辖区在发行日不是特定税务管辖区，则指该特定税务管辖区成为特定税务司法区的日期)；

​

但因本公司或有关担保人在其注册成立或组织所在地以外经营业务而需支付额外款项的，该项修订或变更必须于本公司开始经营业务之日或之后公布或生效，从而产生相关扣缴或扣减。

尽管有上述规定，根据上段发出的赎回通知不得早于本公司或有关担保人(如适用)于有关票据或担保的付款当时已到期须支付额外款项的最早日期前60天发出，而在发出该通知时，支付额外款项的责任必须继续有效。在本公司邮寄或交付上述票据的赎回通知前，本公司须向受托人及付款代理人递交(A)高级职员证书，述明本公司有权赎回票据，并就事实作出陈述，表明本公司有权赎回票据的先决条件已经发生，及(B)具有公认资格的独立法律顾问的意见，认为本公司或任何担保人因前段第(1)或(2)款所述的情况已有或将有责任支付额外款项。

兑换通知将按照以下“-选择和通知”中的规定提供。

选择和注意事项

如于任何时间赎回不足全部债券，除非法律或适用的证券交易所或托管规定另有规定，否则受托人将按比例从先前未赎回的未赎回债券中选择要赎回的债券。

 

39

 

受托人应立即以书面通知本公司选择赎回的票据，如选择部分赎回任何票据，则应将赎回的本金金额通知本公司。面值1元或以下的债券不可部分赎回。所选债券及部分债券的金额须为1.00美元或超过1.00美元的整数倍；但如持有人的所有债券均须赎回，则该持有人持有的全部未偿还债券须予赎回。适用于被要求赎回的票据的契约条款也适用于被要求赎回的票据的部分。

赎回或购回通知将在赎回日期前至少30天但不超过60天以头等邮件邮寄或按照托管机构的程序发出(但如果赎回通知是因法律上的无效、公约无效或解除而发出的，则赎回通知可在赎回日期前60天以上送达)。赎回通知可受赎回通知所指明的一项或多项条件所规限。

强制赎回；公开市场购买

本公司无须就债券强制赎回或支付偿债基金款项，或根据持有人的选择回购债券。然而，在某些情况下，公司可能被要求购买票据，如“-可选赎回”、“-控制权变更”和“-某些公约 - 资产销售限制”所述。

本公司及其联属公司可随时及不时以市场或协定价格在公开市场或其他地方购买票据，只要有关收购不违反契约条款。

Collateral

抵押品说明。票据及票据担保以下列各项作为抵押(统称为“抵押品”)：

(i)

在符合任何许可的优先留置权的情况下，优先完善对公司或任何担保人直接拥有的每个受限子公司、非限制性浮动子公司和其他每个非限制性子公司的股权的完善留置权；

​

(ii)

在任何许可的优先留置权的约束下，对公司和每位担保人的几乎所有其他资产享有优先完善的留置权，包括(A)公司或任何担保人拥有的所有船只(任何除外船只除外)(所有此等船只，“抵押品船只”)，(B)所有应收账款、一般无形资产、设备、备件、钻井合同和内部租约，以及(C)位于任何管辖范围内的所有存款账户、证券账户和商品账户(除外账户)，应要求哪些账户在《商定的安全原则》规定的范围内遵守账户控制协议(或其他类似安排)；但即使在契约或任何其他票据文件中有相反规定，抵押品不得包括任何除外财产；及

​

(iii)

本公司和担保人未来将能够产生额外的第一留置权债务，这些债务可以与票据和票据担保平等和按比例分享抵押品。这种债务的数额受到“-某些公约 - 限制债务产生和发行优先股”和“-某些公约 - 限制留置权”中描述的契约的限制。

​

事后收购的财产

自2021年4月30日起及之后，除本段就2021年4月30日之后购买的自升式钻井平台规定的期限外，公司及其子公司拥有的所有自升式钻井平台(不包括任何除外的船舶)应接受船舶抵押，自2021年4月30日起，以及自公司最近一次年度合并资产负债表交付之日起60天起，根据《某些公约 - 报告》的规定，在2021年4月30日之后的每一年，在符合《-某些公约 - 浮式重组交易》中所述条款的前提下，具有总价值的其他船舶，为

 

40

 

反映在本公司最新年度综合资产负债表中，本公司及其附属公司于2021年4月30日拥有的所有其他船只(不包括其定义第(3)或(9)款所述的任何除外船只)总价值的至少70%应接受船只抵押。

在2021年4月30日之后，本公司应促使每一担保人在每个主体司法管辖区提交所有申请(包括但不限于，提交继续声明和对美国(或其适用的政治分区、地区或财产)《统一商法典融资声明》的修订)，并采取抵押品文件合理需要或要求的所有其他行动，以维持抵押品文件在抵押品中创造的担保权益(费用由公司和担保人承担)，作为优先完善留置权；但以下情况除外：(I)本公司或任何担保人完全控制的主要司法管辖区内的此类备案，且不需要任何其他人的批准或会签，包括第一留置权抵押品代理人(除非第一留置权抵押品代理人已批准或会签)和(Ii)附件B-1所列的。如本公司应以其商业上合理的努力作出合理需要或抵押品文件所要求的所有其他行动，以维持抵押品文件在抵押品中所产生的担保权益(由本公司及担保人自行承担)，作为优先完善留置权，则本公司应被视为符合本段的要求，在每种情况下，均须在本契约及抵押品文件所规定的时间内完成。“主要司法管辖区”指美国、英国和公司成立或组织的司法管辖区(如果不同的话)。

尽管在契约或任何其他附注文件中有任何相反的规定，但在确定是否应提供担保或设立或完善任何留置权或担保权益时，公司及其任何子公司的义务应遵守商定的担保原则，包括：

(2)

本契约附件所列的某些附属品文件和完善步骤应在发行之日起六十(60)天内签订或完成(视情况而定)。

​

(3)

对于发行日存在且不受该契约附件所列的初始抵押品文件和完善步骤约束的任何抵押品，本公司和担保人应在发行日起六十(60)天内，根据本公约对该抵押品采取商业上合理的努力交付抵押品文件，并采取任何必要的完善步骤；但如合理地预期可交付该等抵押品或可在一段较长的期间内采取任何该等所需的完善步骤，则须继续作出商业上合理的努力以如此行事，直至不再合理预期可交付该等抵押品或可使用商业上合理的努力而采取该等完善步骤为止。

​

(ii)

根据《-某些公约 - 进一步保证》和本公约中所述的规定，如果：

​

(1)

根据契约或抵押品文件需要构成抵押品的任何类型的资产被公司或任何担保人收购，或任何此类资产不再构成排除财产，该资产不会自动享有以第一留置权抵押品代理人为受益人的优先完善留置权(不包括下一段所涵盖的船只)；或

​

(2)

如果本公司的子公司尚未成为担保人，则根据“-某些契诺 - 进一步保证”中所述的规定，本公司、该担保人或该子公司(视情况而定)应尽其商业上合理的努力，在 规定的适用期限内

​

 

41

 

第(Br)段之后，在(I)获得任何此类抵押品之日，或(Ii)子公司根据“-某些契诺 - 进一步保证”所述规定成为担保人之日起六十(60)天内，签立并交付必要的抵押品文件，以便向第一留置权抵押品代理人授予该担保人或其他子公司的所有资产中需要构成抵押品但尚未构成抵押品的第一优先权完善留置权。在上述每种情况下，每个担保人应签署和交付此类其他抵押品文件，按照契约和适用抵押品文件的要求，就适用抵押品向第一留置权抵押品代理人交付任何证书(包括不动产(任何除外财产除外)、所有权保险)，并采取所有其他适当行动，以确保第一留置权抵押品代理人为了其他第一留置权义务的持有人和持有者的利益，根据本公约优先享有完善的留置权。

尽管有上述规定，但在发行日期后将建造中的任何船只交付给公司或作为其船东的任何担保人时(如果该船只不是除外船只)，公司或任何担保人在发行日期后收购任何船只(如果该船只不是除外船只或已经受船只抵押的限制)，公司应在三十(30)天内(对于在利比里亚注册的船只)和九十(90)天内(对于所有其他船只)进行交付、收购(但该初始三十(30)天期限或九十(90)天期限(视适用情况而定)，如果公司正在努力执行第(3)款所要求的适用步骤)、尽其商业上合理的努力签立和交付、或促使担保人签立和交付，并促使担保人在适当的船只或船舶登记、船舶抵押或现有船舶抵押权的转让和接管(如果适用)中备案，以向第一留置权抵押品代理人授予对公司或其任何担保人拥有的该船只的留置权，则上述关于任何此类船只的抵押在到期时应自动延长三十(30)天。视乎情况而定。

抵押品文件。本公司及其若干附属公司不时作为设保人(统称“设保人”)与第一留置权抵押品代理订立若干抵押品文件，以界定保证票据及票据担保的抵押权益的条款。该等担保权益将确保本公司及担保人于到期时支付及履行抵押品文件所规定的本公司及担保人在票据、契约、票据担保及抵押品文件项下的所有责任。承兑票据后，每名票据持有人将被视为已委任第一留置权抵押品代理人作为抵押品文件下的代理人，并不可撤销地授权第一留置权抵押品代理人(I)履行抵押品文件中明确赋予其的职责及行使其权利、权力及酌情决定权，以及(Ii)代表其签立及交付抵押品文件。票据持有人并非抵押品文件的当事人。票据持有人可以指示受托人行事，受托人应指示第一留置权抵押品代理人。

根据契约，如发生并持续发生任何违约事件，受托人或当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人，可向本公司及受托人发出书面通知，宣布所有票据即时到期及应付。如果由自愿或非自愿破产触发的违约事件发生，则加速应是自动的。当时未偿还票据本金总额的大多数持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以行使受托人或第一留置权抵押品代理人可获得的任何补救措施，或行使受托人或第一留置权抵押品代理人获得的任何信托或权力，包括根据契约、抵押品文件或适用法律产生的或与之相关的任何信托或权力。如果契约与《债权人间协议》或《抵押品代理协议》中的任何一项规定相冲突，则应以《债权人间协议》或《抵押品代理协议》中适用的条款为准。

以下是对抵押品文件的某些条款的说明。只要没有已通知的第一留置权债务违约发生且仍在继续，且第一留置权抵押品代理人未向设保人递交通知，表明此类权利应归属于第一留置权抵押品代理人，(X)每个设保人将有权独家行使任何投票权和其他双方同意的权利和权力

 

42

 

关于根据抵押品文件为与抵押品文件的条款或目的不一致的任何目的而质押的所有股本和票据；但在任何情况下，设保人不得以任何可能对抵押品造成重大损害或可合理预期对第一留置权抵押品代理人作为本合同项下担保当事人的权利或补救产生实质性不利影响的方式行使此类权利(有一项理解并同意，本但书不限制第一留置权债务文件未禁止的任何交易或行动(包括第一留置权债务文件未禁止的允许留置权和处置))；及(Y)在任何该等情况下，各设保人均有权收取及保留就任何该等股本或票据支付的任何及所有股息、分派及任何种类的其他付款，惟前提及范围为第一留置权债务文件的条款并无禁止支付。然而，抵押品文件一般要求本公司和担保人在遵守商定的担保原则的情况下，向第一留置权抵押品代理交付证明股本质押的证书，并要求第一留置权抵押品代理持有证明该股本的质押的证书，并受制于(I)本公司或任何担保人在美国、英国或本公司成立或组织的司法管辖区设立的所有存款账户、证券账户和商品账户，以及(Ii)某些其他存款账户。本公司或任何担保人在美国、英国或本公司成立或组织的管辖区以外设立的证券账户及商品账户, 如果此类账户中的金额在一段时间内超过特定的门槛，在每种情况下，都可以签订以第一留置权抵押品代理人为受益人的控制协议。在符合下述债权人间规定和抵押品代理协议中规定的条款和条件的情况下，在已通知的第一留置权债务违约发生时和持续期间，在法律允许的范围内，并受债权人间协议(如果适用)和抵押品文件的规定的约束：

•

公司和设保人对抵押品中包括的所有股本行使表决权或其他同意权利的所有权利将停止，所有这些权利将归属第一留置权抵押品代理人，在法律允许的范围内，该代理人应拥有行使此类投票权和其他同意权利的唯一权利；以及

​

•

本公司及各设保人就任何该等股本或票据而获授权收取及保留股息、分派及其他任何款项而无须采取进一步行动的所有权利须终止，而所有该等权利随即归属第一留置权抵押品代理人，该代理人有权收取及持有该等股息、分派及任何种类的其他付款作为抵押品，直至适用的第一留置权债务违约不再持续为止；

​

•

本公司或任何设保人违反下列条款的规定而收到的关于任何此类股本或票据的所有分派、股息和其他任何形式的付款，应以信托形式为第一留置权抵押品代理人的利益收取，应与该实体的其他资金分开，并应立即以收到的相同形式作为抵押品支付给第一留置权抵押品代理人(附有任何必要或合理要求的背书)；和

​

•

第一留置权抵押品代理人可以根据适用法律的条款和抵押品文件的规定，占有和出售抵押品或其任何部分。

​

第一留置权安排。2021年4月30日，第一留置权抵押品代理、受托人、本公司及其设保人订立了该特定抵押品代理协议。根据抵押品代理协议的条款，票据持有人和第一留置权抵押品代理人对于担保票据和票据担保的抵押品的权利可能受到实质性限制。本节中使用的未另作定义的大写术语具有《抵押品代理协议》中赋予这些术语的含义。如本公司或任何附属担保人产生任何额外的第一留置权债务，而该等第一留置权债务获准由抵押品在与票据同等的基础上以抵押品担保，则与该等第一留置权债务相关的担保当事人将主要以抵押品代理协议附件的形式订立抵押品代理联名协议。根据抵押品代理协议，票据持有人将由受托人代表，而其他类别第一留置权债务的持有人将由其指定代理人代表。抵押品代理协议规定了票据持有人和票据持有人之间的优先权和其他相对权利

 

43

 

其他第一留置权义务的持有者，包括，除其他事项外，所有第一留置权义务将由第一留置权担保机构(和/或证券受托人)为第一留置权担保当事人的利益而设立的第一留置权平等和按比例担保，无论任何第一留置权义务的产生时间，或任何保证该等第一留置权义务的创设或完善的时间或方法。

解除抵押品留置权。抵押品的第一留置权将自动解除：

•

(br}整体上，在(A)法律无效、契约无效、解除或全额支付现金，并清偿所有未清偿的第一留置权债务和所有当时到期和应付的所有其他第一留置权债务时，所有第一留置权债务均以现金全额支付和解除(未提出索赔的或有赔偿义务除外)，(B)终止或终止根据所有第一留置权文件作出的所有授信承诺，以及(C)根据任何第一留置权文件签发的所有未清偿信用证的注销或终止或现金抵押(以(1)总未支取金额的100%和(2)根据适用的第一留置权文件条款解除留置权所需的总未支取金额的百分比中较低者为准)；

​

•

设保人根据每份第一留置权文件被解除担保的任何抵押品，以及(Y)对于任何其他第一留置权义务不承担义务(作为主要债务人或担保人)，只要相应的解除不违反当时仍然有效的任何第一留置权文件的条款；

​

•

对于少于全部或几乎全部抵押品的解除，如果该抵押品的所有第一留置权的解除已由第一留置权债务持有人给予同意，或者第一留置权抵押品代理人收到第一留置权债务持有人的书面指示或在其同意下解除此类抵押品，该第一留置权债务相当于当时所有未偿还的第一留置权债务的本金总额的多数(任何此类书面指示，即“第一留置权债券持有人的行为”)；

​

•

如果这种抵押品的留置权已经或获准按照每份第一留置权债务文件的条款解除，或者如果这种抵押品是按照每一系列第一留置权债务的条款处置的(“第一留置权债务系列”分别指票据和其他每一期或第一留置权债务系列，并设有单一转移登记簿)，则全部或部分；

​

•

对于全部或几乎所有抵押品的解除或从属关系，如果(A)每一系列第一留置权债务的持有人已按照适用的第一留置权文件所规定的规定，同意解除或从属于该抵押品，并且(B)本公司已向第一留置权抵押品代理交付高级船员证书，证明已获得所有此类必要同意；或

​

•

如“-抵押品 - 第一留置权-第二留置权债权人间安排 - 释放留置权；自动解除第一留置权”所述，如果债权人间协议要求的范围和方式。

​

除前款规定外，第一留置权抵押物代理人不得解除或从属于第一留置权抵押物代理人的任何第一留置权，也不得同意解除或从属于第一留置权抵押物代理人的任何第一留置权，但下列情况除外：

•

由第一留置权债券持有人法案指示；

​

•

《抵押品代理协议》的某些条款所要求的；

​

•

在每个适用的第一留置权文件允许的范围内解除抵押品留置权或使其居于次要地位；前提是第一留置权抵押品代理人收到高级船员证书和律师的意见，声明解除抵押品或附属留置权是每个适用的第一留置权文件允许的，并以其他方式说明抵押品在适用的第一留置权文件的哪种情况下被解除或抵押品上的留置权处于从属地位(视情况而定)；或

​

•

根据有管辖权的法院的最终和不可上诉的命令或判决，根据适用法律作出的命令。

​

 

44

 

留置权的执行。如果第一留置权抵押品代理人(和/或证券受托人)在任何时候收到第一留置权代表的书面通知，说明第一留置权债务违约已经发生(如果根据任何第一留置权债务文件的要求，第一留置权抵押品代理人已经向公司送达了通知，即“已通知的第一留置权债务违约”)，第一留置权抵押品代理人将立即向对方第一留置权代表送达书面通知。此后，第一留置权抵押品代理人应等待第一留置权债券持有人法案的指示，并将根据第一留置权债券持有人法案的指示，在行使和执行第一留置权抵押品代理人(和/或证券受托人)关于抵押品的权益、权利、权力和补救措施时，或根据第一留置权担保文件或适用法律，采取行动或拒绝采取行动；在开始行使补救措施后，第一留置权抵押品代理人将就第一留置权债券持有人法案指示的补救措施的行使方式采取行动或拒绝采取行动。除非第一留置权债券持有人法案有相反的指示，否则第一留置权抵押品代理人(和/或证券受托人)在任何情况下都可以(但没有义务)对任何第一留置权文件下的任何违约采取或不采取其认为适当的行动，并符合第一留置权债务持有人的利益，但须遵守债权人间协议。

收益的运用。根据债权人间协议的条款，第一留置权抵押品代理人将按以下申请顺序使用任何抵押品及其收益的止赎、收集、出售或其他变现的收益，或任何抵押品及其收益的任何其他强制执行行动，抵押品的任何报废收益，以及任何第一留置权担保方或第一留置权代理人根据抵押品代理协议必须交付给第一留置权抵押品代理人的任何其他金额：

首先，支付根据抵押品代理协议应支付的第一留置权抵押品代理人和任何第一留置权代表人的费用和开支，以及第一留置权抵押品代理人和/或任何第一留置权代表人因任何第一留置权文件而实际发生的任何合理和有据可查的法律费用、成本和开支或其他任何类型的负债，包括但不限于支付第一留置权抵押品代理人维护和处置抵押品的费用(包括但不限于赔偿义务和补偿)；

第二，偿还债务和与之有关的其他债务，但该等其他债务或债务须因该项出售而(全部或部分)清偿；

第三，公平和按比例向各自的第一留置权代表申请按适用的第一留置权文件中规定的顺序申请支付所有未偿还的第一留置权债务和任何其他第一留置权债务，金额足以全额现金支付随后到期和应支付的所有未偿还的第一留置权债务和所有其他第一留置权债务(在法律允许的范围内，包括在任何破产或清算程序开始后按适用的第一留置权文件中规定的利率计算的所有应计利息，包括任何适用的违约后利率，即使此类利息不可强制执行)，在该程序中允许或允许作为债权，但不包括未提出索赔的或有赔偿义务)，并包括根据有关开证行合理满意的安排，构成第一留置权债务的所有其他信用证和银行承兑或其后盾的清偿或现金抵押(以(1)总未支取金额的100%和(2)根据适用的第一留置权文件条款解除留置权所需的总未支取金额的百分比中的较低者)；和

第四，在债权人间协议的规限下，在全数现金支付上述条款所述金额后的任何剩余款项将支付给本公司或适用的设保人(视情况而定)、其继承人或受让人，或根据适用法律或具司法管辖权的法院可能指示有权获得该等金额的其他人士。

如果抵押品收益的任何部分是现金形式的，则在根据该等优先顺序运用任何非现金收益之前，应按照上述优先顺序使用该现金；但无论任何重组或清算计划的条款如何(包括根据破产法第1129(B)条确认该重组或清算计划)

 

45

 

(Br)，每一位第一留置权代表同意将他们根据该重组或清算计划收取或应收的款项移交给第一留置权抵押品代理人，以实现上述意图所必需的程度。

进一步保证。抵押品代理协议规定，在符合商定的担保原则的情况下，本公司和其他设保人将作出或安排作出可能合理要求的所有行为和事情，或第一留置权抵押品代理人可根据第一留置权债券持有人法案中的指示不时合理地要求保证和确认第一留置权抵押品代理人为第一留置权担保当事人的利益而对抵押品(包括构成抵押品的任何财产或资产，包括在本协议日期后获得或以其他方式成为抵押品或任何第一留置权文件要求成为抵押品的任何财产或资产)持有适当的、可强制执行和完善的留置权。在每一种情况下，如第一份留置权文件所预期的那样，并具有第一份留置权文件所要求的留置权优先级。

解除义齿的留置权。抵押品上的留置权将相对于票据和票据担保被解除：

•

在全部和最终支付并履行所有票据义务后；

​

•

如“解除和失败”项下所述，在契约得到履行和解除后，作为整体；

​

•

总的来说，在法律失败或契约失败的情况下，如“-解除和失败”所述；

​

•

全部或部分，经必要的票据持有人根据契约同意；

​

•

部分地，对于构成抵押品的任何财产或资产出售或以其他方式处置给(I)不是(无论是在交易生效之前或之后)本公司或不受契约禁止的交易中的担保人的人，须遵守“-某些契诺 - 资产出售”中所述的规定，并且在每一种情况下，公司都已向第一留置权抵押品代理和受托人交付了一份证明此等抵押品的高级人员证书，并且如果此类抵押品的公平市场价值超过5,000万美元，律师的意见(带有对此类意见的惯常假设和限制)；但(A)在按照“-某些契诺 - 资产出售”中所述的规定运用或使用之前，从处置抵押品中收到的任何现金应存入由第一留置权抵押品代理控制的存款账户，并作为抵押品持有，并且从该存款账户中，适用的设保人可根据“-某些契约 - 资产销售”中所述的规定提取资金以部署资产出售的收益，和(B)如果任何抵押品是按照“--某些契诺 - 资产出售”中所述的规定以非现金对价出售或以其他方式处置的，则收到的非现金对价应按照契约和抵押品文件的要求在抵押品文件中质押；以及(2)(在该交易生效之前或之后)在一项交易中作为公司或担保人的人，而该交易不受契约禁止，但仅限于根据适用的转让人的组织的司法管辖区法律设定的任何留置权；或

​

•

根据契约和其他票据文件的条款解除担保的任何担保人的资产的部分；

​

•

(Br)对于(I)任何其他船只，(A)如该其他船只不需要接受船只按揭，以使本公司遵守该契约下的船只按揭规定，(B)如将会进行浮动资产重组交易，而该其他船只已在或将会在该契约所允许的交易中提供予不受限制的浮动附属公司，及(C)该其他船只根据其定义第(3)或(9)款成为或将会成为除外船只，(Ii)任何船只(如该船只已根据或将会根据准许投资定义第(13)款出资予合资企业)及(Iii)任何船只(如该船只根据其定义第(5)款成为或将成为除外船只)；但在每一种情况下，本公司均已向第一留置权抵押品代理人和受托人交付一份高级人员证书，证明上述情况

​

 

46

 

如果此类抵押品的公平市场价值超过5,000万美元，律师的意见(带有此类意见的惯常假设和限制)；

•

如“-修订、补充和豁免”所述。

​

•

部分涉及任何受限制的附属公司的股权，该等权益须受留置权约束，而该等留置权只保证根据第(19)(I)条“-债务的产生和发行优先股的限制”而产生的债务(包括准许的再融资债务)，但该受限制的附属公司不持有任何其他非排除财产的资产或财产；此外，本公司须向第一留置权抵押品代理人及受托人递交一份高级人员证书，证明该等抵押品的公平市价超过5,000万美元，并提交律师的意见(包括惯常的假设及该等意见的限制)。

​

•

如“-抵押品 - 第一留置权安排 - 抵押品留置权解除”中所述；

​

•

如“-抵押品 - 第一留置权-第二留置权债权人间安排 - 留置权的解除；次级留置权的自动解除”；

​

在符合前一款规定的全部或任何部分抵押品解除的条件后，第一留置权抵押品代理应立即采取公司合理要求的所有行动(费用由公司承担，并附有高级船员证书，如果根据契约要求，律师认为已满足解除抵押品的先决条件)，解除抵押品的适用部分，并将其重新传达给适用的设保人，而无需任何类型或性质的追索权或担保，根据前一款授权解除抵押品。并应将其拥有的此类抵押品交付给适用的设保人，

公司将促使遵守TIA关于报告的第313(B)条、TIA关于补充契约记录证据的第314(B)条、以及TIA关于财产或证券的解除或与抵押品文件的留置权有关的任何财产或证券的替代的第314(D)条。TIA第314(D)款要求的任何证书或意见可由官员提出，除非TIA第314(D)条要求该证书或意见由独立人士提供，该人将是选定的或受托人合理满意的独立工程师、评估师或其他专家。根据《国际律师协会》第314(B)(2)条的规定，公司必须向受托人提交律师的意见，公司应在每个历年的3月31日前不少于60天提交该意见。

即使上一款有任何相反规定，如果公司根据律师的意见真诚地确定，根据国际会计准则第314(D)条的条款和/或美国证券交易委员会及其工作人员对其含义的任何解释或指导，包括“不采取行动”信函或豁免命令，国际会计准则第314(D)条的全部或任何部分不适用于免除的抵押品，则公司无需遵守国际会计准则第314(D)条的全部或任何部分。

本公司不需要就下列任何事项遵守TIA第314(D)款：

•

在正常业务过程中或与以往做法一致的现金支付(包括按计划偿还债务)；

​

•

在正常业务过程中或与过去的做法一致的销售或其他库存处置；

​

•

在正常经营过程中或与以往做法一致的应收账款的收款、销售或其他处置；以及

​

•

在正常业务过程中或与过去做法一致的任何财产的出售或其他处置，该财产的使用对公司及其子公司的业务处理不再必要或不再可取，也不再具有实质性意义；

​

但是，如果公司有权依赖上述规定，则公司必须在每年结束后30个日历日内向受托人提交一份高级人员证书，表明公司在该年度内没有遵守 中的TIA第314(D)条的所有释放。

 

47

 

对上述内容的依赖是在正常业务过程中做出的或与过去的做法一致。否则，本公司将遵守TIA第314(D)款的规定。

第一留置权-第二留置权债权人间安排。就订立契约而言，第一留置权抵押品代理、受托人、本公司及其担保方同意一份债权人间协议，该协议作为本公司或任何担保人产生次级留置权债务的附件D而订立(“债权人间协议”)。本节中使用的未另作定义的大写术语具有《债权人间协定》中赋予这些术语的含义。

相对优先级。在订立债权人间协议时，即使协议中或任何其他协议、文件或文书或法律实施中有任何相反的规定，也不论(I)留置权是如何获得的(无论是通过授予、占有、成文法、法律实施、代位权或其他方式)，(Ii)授予、扣押或完善留置权的时间、方式或顺序，(Iii)《纽约UCC》或其他适用法律的任何相互冲突的条款，(Iv)任何缺陷或不完善、作废或无效，留置权或第一留置权文件或初级留置权文件，(V)修改债权人间协议允许的第一留置权义务和第一留置权文件，或债权人间协议和初级留置权文件允许的初级留置权义务，或(Vi)保证第一留置权义务的抵押品上的留置权从属于留置权，以保证公司或其他人在债权人间协议之日有效的第一留置权文件允许的另一义务，或保证DIP融资，或保证次级留置权义务的抵押品上的留置权从属于留置权确保公司或其他人的另一项义务(第一留置权义务除外)在债权人间协议生效之日根据次级留置权文件所允许的，初级留置权担保当事人同意：(X)任何第一留置权担保方现在或以后持有的任何抵押品上的任何第一留置权，在权利、优先权、运作、任何抵押品上的任何和所有次级留置权的效力和所有其他方面，以及(Y)由任何初级留置权担保方或为其利益而现在或以后持有的任何抵押品上的任何初级留置权，在权利、优先权、运作, 对任何抵押品的任何和所有第一留置权的效力和所有其他方面。

[br]债权人间协议各方承认：(I)第一留置权债务的总额可根据第一留置权文件的条款不时增加，(Ii)第一留置权债务的一部分由或可能由循环性质的债务组成，其在任何时间或不时未偿还的金额可增加或减少并随后再借入，以及(Iii)(A)第一留置权文件可被替换、修订、重述、修订、重述、补充、(B)在上述(A)及(B)条款的情况下，可不时增加、延长、续期、再融资或以其他方式修订、重述或修改第一留置权义务，但不影响保证第一留置权义务的第一留置权或债权人间协议中界定第一留置权担保当事人和初级留置权担保当事人的相对权利的债权人间协议项下次级留置权的从属地位。债权人间协议还规定，(I)根据次级留置权文件的条款，次级留置权债务的总额可不时增加，(Ii)次级留置权债务的一部分由或可能由循环性质的债务组成，其未偿还金额可随时或不时增加或减少，然后再借入，及(Iii)(A)次级留置权文件可不时被替换、重述、补充、重组或以其他方式修订或修改，及(B)次级留置权债务可增加、延长、续期、续期、再融资或以其他方式修订、重述或不时修改。

没有新的留置权。债权人间协议各方同意，只要尚未发生第一留置权义务的解除，任何设保人都不得，也不得允许其任何子公司(A)授予或允许该设保人或子公司的任何资产上的任何额外留置权，以确保任何次级留置权义务，或采取任何行动，以完善确保任何次级留置权义务的任何额外留置权，除非其已在此后20个工作日内授予(或要约授予)或与赠与(或要约授予)或赠与基本上同时进行，对设保人或子公司的此类资产的留置权，以确保第一留置权义务，并已采取一切必要行动完善此类留置权，以确保第一留置权义务；但是，如果第一留置权代理人拒绝或无能力接受此类留置权，将

 

48

 

不阻止初级留置权抵押品代理人进行留置权，或(B)授予或允许对该设保人或子公司的任何资产进行任何额外的留置权，以确保任何第一留置权义务，或采取任何行动，以完善任何确保任何第一留置权义务的额外留置权，除非其在此后10个工作日内对该设保人或子公司的此类资产授予(或实质上同时授予)留置权，以确保初级留置权义务，并已采取所有必要的行动(或采取所有行动)来完善确保初级留置权义务的此类留置权(除非，在不限制《债权人间协议》中规定的受托保管人规定的情况下，对可通过占有或控制这种抵押品而完善的任何抵押品的留置权(该抵押品的占有或控制以任何第一留置权担保当事人为受益人)；然而，只要初级留置权抵押品代理人拒绝或没有能力接受此类留置权，并不妨碍第一留置权代理人接受留置权。

类似的抵押品和协议。债权人间协议各方承认并同意，他们的意图是第一留置权抵押品和次级留置权抵押品实质上相同，并同意(A)真诚合作，以便在第一留置权代理人或初级留置权代理人提出任何合理的书面请求后，确定第一留置权抵押品和次级留置权抵押品中包括的具体资产，为完善第一留置权和次级留置权而采取的步骤，以及根据第一留置权文件和初级留置权文件分别就第一留置权义务和次级留置权义务承担的各自当事人的身份，(B)在抵押品上创建留置权的初级留置权担保文件应与各自在抵押品上设立留置权的第一留置权担保文件的文件形式基本相同，但以下情况除外：(I)关于根据该抵押品设立的留置权的优先性质，(Ii)对此类初级留置权担保文件的其他修改，其限制性低于相应的第一留置权担保文件，(Iii)初级留置权担保文件中仅适用于初级留置权抵押品代理人的权利和义务的条款，(Iv)在相关范围内，删除或修改陈述，担保和契诺是关于确立留置权的证券文件的惯例，担保在不受证券法登记要求的类似私人交易中出售的债务证券, (V)对通过控制而完善的抵押品的控制(在作出商业上合理的努力后，这种控制不能授予初级留置权抵押品代理人)和(Vi)占有性抵押品的交付，以及(C)任何设保人在任何时候都不得是(I)次级留置权义务的债务人，而该债务人既不是第一留置权义务的债务人，也不是第一留置权债务的债务人，或者(Ii)不是第一留置权义务的债务人，或者对于次级留置权义务而言。

强制执行操作限制。《债权人间协议》规定，在履行第一留置权义务之前，次级留置权抵押品代理本身和代表每个次级留置权担保方同意，除其中某些其他规定外，次级留置权担保方不得就以下事项启动任何司法或非司法止赎程序，寻求指定受托人、接管人、清算人或类似官员，试图采取任何行动以接管、行使任何权利、补救办法或权力，或以其他方式采取任何行动以强制其在以下方面的利益或变现：或就任何初级留置权担保文件、适用法律或其他法律下的任何抵押品(包括但不限于任何抵销权)采取其可采取的任何其他行动，双方同意，只有第一留置权代理人按照适用的第一留置权文件行事，才享有专有权(且不论(A)根据《破产法》或任何其他破产法由本公司或任何其他设保人发起或针对其提起的任何案件，以及任何其他对本公司或任何其他设保人的资产或负债进行重组、资本重组或调整或整理的任何其他程序，为本公司或任何其他授予人的债权人的利益而进行的任何接管或转让，或与本公司或任何其他授予人或其债权人有关的任何类似个案或法律程序，不论是否自愿，(B)本公司或任何其他授予人的或与其有关的任何清盘、解散、资产或负债的编组或其他清盘，不论是否自愿的，亦不论是否涉及破产或无力偿债, 或(C)本公司或任何其他设保人债权人的几乎所有债权已获厘定且因该等债权而作出或可能作出任何付款或分派的任何类型或性质的任何其他法律程序(上述各项均已展开，称为“破产或清盘程序”)，在每种情况下均无须与任何次级留置权担保方磋商或征得其同意而采取任何该等行动或行使任何该等补救。这种行使和强制执行应包括他们指定的代理人在丧失抵押品赎回权时处置抵押品的权利，产生与任何此类处置有关的费用的权利，以及行使有担保债权人根据纽约UCC、破产法或任何其他破产规定享有的所有权利和补救措施的权利

 

49

 

法律。在某些限制的情况下，次级留置权抵押品代理人可以，但没有义务采取其认为必要的所有此类行动(不违背第一留置权或第一留置权代理人和第一留置权担保人的权利)，以完善或继续完善抵押品中的次级留置权，或创建、保存或保护(但不强制执行)抵押品中的次级留置权的有效性和可执行性。债权人间协议没有限制次级留置权担保当事人的权利或能力：(A)购买与第一留置权代理人执行任何补救措施有关的全部或任何部分抵押品，只要第一留置权担保当事人在其生效后收到所有第一留置权债务的全额现金付款，或(B)提交关于次级留置权债务的债权证明或利益说明书。在第一留置权义务履行后，次级留置权担保当事人应拥有唯一和专有权利对任何抵押品强制执行或变现，或对其可采取的任何其他行动。

停顿期；允许的强制执行行动。《债权人间协议》规定，在破产或清算程序之前和期间履行第一留置权义务之前，超过180天后(该期限将在第一留置权代理人无权享有的任何期间内收取费用)，代表第一留置权担保当事人，在初级留置权抵押品代理人向第一留置权代理人发出加速任何次级留置权债务的书面通知之日(“停顿期”)以来，由于(A)有管辖权的法院发布的任何禁令或(B)在任何破产或清算程序中的自动中止或任何其他中止或禁止)，初级留置权抵押品代理人和其他初级留置权担保当事人可以强制执行或行使关于任何抵押品的任何权利或补救措施；然而，即使停顿期或初级留置权文件中的任何相反规定到期，任何初级留置权担保方在任何情况下都不得强制执行或行使关于任何抵押品的任何权利或补救措施，或在任何时间开始、与任何人一起启动任何此类诉讼或程序，或为任何此类诉讼或程序请愿或投票赞成任何决议，如果任何第一留置权担保方在停顿期届满之前就已开始，并应努力寻求(或已寻求或请求救济或修改，在任何破产或清算程序中自动中止或任何其他中止或其他禁止)，强制执行或行使关于抵押品或任何此类诉讼或程序的任何权利或补救办法；前提是，进一步, 在停顿期结束后的任何时间，如果没有第一留置权担保方开始并正在努力执行或行使关于抵押品的任何实质性部分的任何权利或补救措施，或任何此类诉讼或程序，则任何第一留置权担保方或第一留置权代理人不得就此类抵押品采取任何类似性质的行动，或在任何时间开始或与任何人一起开始或请愿或投票赞成任何此类诉讼或程序的任何决议。

保险。债权人间协议规定，除非发生第一留置权义务的解除(在停顿期届满后次级留置权担保当事人的权利的约束下)，否则第一留置权代理人在符合第一留置权文件中设保人的权利的情况下，拥有独有的权利：(I)根据任何设保人不时维持的任何保险单被指定为损失收款人(但在这种情况下，也应被指定为附加损失收款人，以使初级留置权抵押代理人和其他初级留置权担保当事人受益)；此外，如果第一留置权代理人没有被如此指定，则初级留置权抵押品代理人有权被指定为额外损失收款人(具有债权人间协议所述的优先顺序，并受债权人间协议规定的条款的约束)，(Ii)在发生任何损失的情况下，调整和解决任何保险单下关于抵押品的索赔，以及(Iii)批准在影响抵押品的任何谴责或类似程序(或任何代替谴责的行为)中授予的任何裁决。除非及直至第一留置权义务已经解除，并在符合第一留置权文件规定的设保人权利的情况下，任何此类保单和任何此类裁决(或与契约有关的任何款项以代替谴责)与抵押品有关的所有收益应根据第一留置权文件的条款支付给第一留置权代理人(包括用于承诺、信用证和任何对冲义务的现金抵押)。如果任何初级留置权担保方应在任何时间收到任何此类保险单的任何收益或违反前述规定的任何此类赔偿或付款, 应将所得款项支付给第一留置权代理人。此外，如果由于被指定为承保人承保的任何保险单的附加被保险人或损失收款人

 

50

 

如果任何抵押品，适用的次级留置权担保方有权调整或解决任何此类保险单下的任何索赔，则除非发生第一留置权义务的解除，否则该次级留置权担保方应遵循第一留置权代理人或第一留置权文件下设保人的指示，前提是第一留置权文件授予这些设保人就此类调整或和解的权利(受停顿期届满后次级留置权担保方权利的约束)。在第一留置权义务履行后，初级留置权担保当事人有权在任何保险单项下的抵押品发生损失的情况下，对抵押品的索赔进行唯一和专有的调整和解决，并有权批准在影响抵押品的任何判决或类似程序中作出的任何裁决(或任何代替判决的行为)。

没有任何干扰。债权人间协议将规定，除非发生第一留置权义务的解除，否则次级留置权担保方(I)不会采取或导致采取任何旨在或可能使任何初级留置权与抵押品或其任何部分的任何第一留置权具有同等地位或给予该初级留置权担保方相对于任何第一留置权的优先权或优先权的行动，(Ii)将在任何诉讼中质疑或质疑任何第一留置权义务或第一留置权文件的有效性或可执行性，或任何第一留置权的有效性、附着性、完备性或优先权，或债权人间协议规定的优先权、权利或义务的有效性或可执行性，(3)在停顿期届满后次级留置权担保当事人的权利的规限下，将采取或导致采取任何行动，其目的或效果是或可能是以任何方式，无论是通过司法程序或其他方式，干扰、阻碍或拖延任何第一留置权担保当事人或第一留置权代理人在任何执行诉讼中对抵押品的任何出售、转让或其他处置，在停顿期届满后次级留置权担保当事人权利的约束下，将有任何权利(A)指示任何第一留置权担保当事人就任何抵押品行使任何权利、补救或权力，或(B)同意任何第一留置权担保当事人就任何抵押品行使任何权利、补救或权力，(V)将在任何诉讼或破产或清算程序中对第一留置权代理人或其他第一留置权担保当事人提起任何诉讼或主张任何索赔，以具体履行义务、指示或其他方式要求损害赔偿或其他救济, 第一留置权担保方对第一留置权代理人或其他第一留置权担保方根据第一留置权文件和债权人间协议就任何第一留置权抵押品采取或不采取的任何行动不负责任，(Vi)将寻求任何权利，且每一初级留置权担保方将放弃在此类抵押品的任何止赎或其他处置时收回任何抵押品或其任何部分的权利，(Vii)将直接或间接地通过司法程序或其他方式试图挑战债权人间协议任何条款的可执行性，(Viii)将反对第一留置权代理人或任何第一留置权担保方的容忍，或(Ix)将主张，且每个次级留置权担保方将在法律允许的最大限度内放弃要求、请求、抗辩或以其他方式主张或要求根据适用法律就抵押品或次级有担保债权人根据适用法律可能拥有的任何类似权利而享有的任何类似权利的任何权利。

购买选项。债权人间协议规定，在(I)开始破产或清算程序，或(Ii)加速第一留置权义务(前述第(I)和(Ii)款中的每一项，“购买事件”)之时或之后的任何时间，初级留置权债务的每个持有人及其各自的指定关联公司(任何此类持有人或指定关联公司，“初级留置权购买者”)将有权在其唯一选择和选择(但将不承担义务)，事先书面通知第一留置权代理人(副本给初级留置权抵押品代理人)，从第一留置权担保当事人购买(A)所有(但不少于全部)第一留置权担保当事人，(B)(如果适用)任何第一留置权担保当事人提供的与购买之日未偿还的DIP融资相关的债务(包括本金、未付利息、费用、预付款保费、合理和有文件记录的律师费和法律费用，但不包括在该时间或之前没有提出索赔或付款要求的或有赔偿义务)。该通知必须在相关购买活动后30天内发出。在收到初级留置权购买者的此类通知后，第一留置权代理人将立即向初级留置权抵押品代理人和初级留置权购买者提交一份关于第一留置权债务、其他第一留置权义务和与DIP融资有关的义务的报表(包括本金、未付利息、费用、预付款保费、合理和有文件记录的律师费和法律费用，但不包括没有提出索赔或付款要求的或有赔偿义务

 

51

 

在该时间或之前，由任何第一留置权担保当事人(如有，则未偿还)提供的)，以及第一留置权代理人要求交付的现金抵押品的金额，如下一段所述。购买权将失效，除非在初级留置权抵押品代理人和初级留置权购买人收到第一留置权代理人的此类金额声明后十个工作日内，初级留置权抵押品代理人(按照初级留置权购买人的指示行事)向第一留置权代理人交付初级留置权购买人不可撤销的承诺，购买全部(但不少于全部)(X)第一留置权义务和(Y)义务(包括本金、未付利息、费用、预付款保费、合理且有文件记录的律师费和法律费用，如果适用，但不包括任何第一留置权担保当事人就DIP融资提供的或有赔偿义务(但不包括在该时间或之前没有提出索赔或付款要求的或有赔偿义务)，并以其他方式按照债权人间协议规定的条款完成此类购买。

释放留置权；自动解除初级留置权。《债权人间协议》规定，在履行第一留置权义务之前，如果第一留置权代理人或根据第一留置权文件规定的必要的第一留置权担保当事人解除对任何抵押品的第一留置权，则在下列情况下，该抵押品的初级留置权应自动终止并解除，且无需采取进一步行动：(I)次级留置权文件允许解除此类抵押品的抵押品赎回权，或对此类抵押品行使其他权利或补救措施，或(3)在根据破产法第363条或破产法任何其他规定出售或以其他方式处置任何抵押品(或其任何部分)的情况下，如果第一留置权文件所规定的第一留置权担保当事人同意出售或处置此类抵押品，则解除抵押品；但就第(I)、(Ii)及(Iii)款中的每一项而言，该抵押品的初级留置权应附于出售、转让或以其他方式处置未支付给第一留置权担保当事人的抵押品或在第一留置权义务解除后剩余的任何收益(并应继续受制于并从属于所有保证第一留置权义务的第一留置权)。

关于破产或清算程序的某些协议。债权人间协议是破产法第510(A)条下的一项“从属协议”，即使任何设保人或其任何附属公司启动任何破产或清盘程序，该协议仍应完全有效。凡提及本公司或本公司任何附属公司或任何其他设保人，将包括该等人士作为拥有债务人，以及该等人士在破产或清盘程序中的任何接管人或受托人。

如果任何设保人或其任何子公司将接受任何破产或清算程序，并作为占有债务人，或如果该人或该等人的任何接管人或受托人提出申请，要求批准一个或多个贷款人根据破产法第364条提供的融资(“DIP融资”)或根据破产法第363条使用现金抵押品，则初级留置权担保方不会提出任何反对、异议、反对或寻求附加条件或拖延，各次级留置权担保方将放弃此人现在或以后可能对任何此类融资或担保抵押品上的留置权(“DIP融资留置权”)，或对构成抵押品的现金抵押品的任何使用、出售或租赁，或根据破产法第364条授予行政费用优先权的任何索赔，除非(I)第一留置权代理人(按照第一留置权文件中必要的第一留置权担保方的指示行事)反对或反对此类DIP融资或此类DIP融资留置权或现金抵押品的此类使用，(2)这种直接投资融资的条款规定出售很大一部分抵押品(下一款第二款所设想的除外)，或要求确认载有具体条款或规定的重组或清算计划(在生效日期以现金偿还这种直接投资融资除外), 和/或(3)任何此类DIP融资是由排名低于第一留置权的留置权担保的；只要初级留置权担保当事人根据破产法第363(K)条(或任何其他适用破产法下的任何类似条款)对(X)次级留置权担保当事人根据破产法第363(K)条(或任何其他适用破产法下的任何类似条款)在任何此类出售或处置中对抵押品进行信贷投标的权利产生重大不利影响，则初级留置权担保当事人不被视为放弃了反对DIP融资的任何权利，但仅限于此类信用投标将规定履行第一留置权义务的范围，(Y)初级留置权担保当事人仅反对任何DIP融资中与下列事项有关的任何条款的任何权利：描述或要求重组计划或出售大部分抵押品的任何具体和实质性条款(下一段所述除外)，或(Z) 的任何权利

 

52

 

(Br)初级留置权保证当事人对任何关于设定与该处置有关的投标或相关销售程序的拟议命令提出任何反对(下一段第二段所设想的除外)。在此类DIP融资留置权优先于第一留置权或与第一留置权具有同等地位的情况下，初级留置权抵押品代理将为自己并代表其他初级留置权担保当事人，将抵押品上的初级留置权从属于第一留置权、此类DIP融资留置权以及与此类破产或清算程序相关的任何剥离，其相对于第一留置权的优先权与破产法规定的案件开始之前存在的优先权相同。

各次级留置权担保方将同意在未经第一留置权代理人全权酌情同意的情况下，在解除第一留置权债务之前不提议、支持或进行任何DIP融资，除非(X)确保此类DIP融资的留置权应由级别低于第一留置权的留置权担保，以及(Y)此类DIP融资不会对任何次级留置权债务进行再融资，这些次级留置权债务与相关的破产或清算程序相关，在第一留置权债务解除之前以现金偿还。

每一初级留置权担保方应同意，在发生第一留置权义务解除之前，应视为已同意且不会反对、反对、抗辩或寻求附加条件或延迟(或加入或支持反对、反对、质疑或寻求附加条件或延迟的任何第三方)出售或其他处置。根据《破产法》第363条或破产法任何其他条文提出的出售或处置任何抵押品(或其任何部分)的动议或出售或处置任何抵押品(或其任何部分)的竞投程序，前提是根据第一留置权文件所规定的必需的第一留置权担保各方应已同意，且所有第一留置权及初级留置权将按债权人间协议所载的相同优先权分别附加于出售所得款项，而根据破产法第363(B)条或破产法任何其他条文进行的任何此等出售或处置所得的现金净额同时及永久适用于第一留置权债务和第一留置权担保当事人提供的任何DIP融资，同时永久减少第一留置权担保当事人在适用的第一留置权文件下的适用承诺。

在第一留置权债务解除之前，每一初级留置权担保方将放弃因任何DIP融资留置权(以与债权人间协议一致的方式授予)或根据破产法第364条要求充分保护或行政费用优先而可能对任何第一留置权担保方产生的任何债权，只要保证任何第一留置权债务的留置权从属于或具有与确保此类DIP融资的留置权相同的优先权。

各初级留置权担保当事人应同意，在第一留置权担保当事人履行第一留置权义务之前，不会在任何破产或清算程序中提出或提起任何基于其在抵押品中的利益而提出的充分保护动议(或任何类似的救济请求)，也不反对、反对、抗辩或寻求附加条件或延迟(或加入或支持反对、反对、抗辩或寻求附加条件或延迟的任何第三方)：(I)任何第一留置权担保当事人提出的充分保护请求，或(Ii)任何第一留置权担保当事人对任何动议、救济、基于任何声称缺乏足够保护的第一留置权担保当事人的诉讼或诉讼，但初级留置权担保当事人可能：

•

自由寻求和获得救济，以替代留置权的形式给予充分保护，在各方面与第一留置权担保当事人相同，但从属于(如“-抵押品 - 第一留置权-第二留置权债权人间安排 - 相对优先权”所述)，并具有与破产或清算程序启动前存在的第一留置权相同的相对优先权，所有在破产或清算程序中授予第一留置权担保当事人或为第一留置权担保当事人的利益而授予的留置权；

​

•

在第一留置权义务履行后的任何时间，在没有任何条件或限制的情况下，就充分保护的动议自由寻求和获得任何救济(或任何类似的救济)；以及

​

•

自由提交(I)关于初级留置权义务的索赔或利益陈述的证明，以及(Ii)提交任何必要或适当的答辩状或答辩状，以反对任何反对或以其他方式提出的动议、索赔、对抗性诉讼或其他诉状

​

 

53

 

寻求驳回初级留置权担保当事人的债权或留置权，包括但不限于抵押品担保的任何债权。

在发生第一留置权债务解除之前，每一初级留置权担保方将放弃现在或以后因任何第一留置权担保方在根据破产法提起的任何诉讼中选择适用破产法第1111(B)条而对任何第一留置权担保方(或其代表)提出的任何索赔。

各次级留置权担保当事人将同意，在任何破产或清算程序中，其不得支持或投票接受任何与债权人间协议的优先顺序或其他规定不一致的重组或清算计划，除非该计划被第一留置权担保当事人类别根据《破产法》第1126(C)条接受，或以其他方式规定在该等重组或清算计划的生效日期解除第一留置权义务；否则，各次级留置权担保当事人应仍有权在任何该等破产或清算程序中表决其债权。

各次级留置权担保方应同意，在第一留置权债务解除之前，未经第一留置权代理人事先书面同意，次级留置权担保方不得根据破产法第362(D)条或其他规定寻求解除破产法第362(A)条的自动中止或在任何有关抵押品的破产或清算程序中的任何其他中止或其他禁止。

各次级留置权担保方应同意，其不得反对、反对、抗辩或寻求附加条件或延迟(或加入或支持任何第三方反对、反对、抗辩或寻求附加条件或延迟)任何第一留置权担保方在任何破产或清算程序中就第一留置权债务的津贴或付款提出的索赔，包括请愿后利息、费用、预付保费或所有信用证的费用或现金抵押，以第一留置权的价值为限。未经第一留置权代理人明确书面同意，初级留置权担保方不得反对、反对、抗辩或寻求在涉及任何设保人的破产或清算程序中(I)确定任何第一留置权担保方所持有的任何留置权的范围或根据破产法第506(A)条向第一留置权担保方支付利息、费用或费用，或(Ii)向第一留置权担保方支付利息、费用或费用的支付，或(Ii)与任何第三方一起或支持任何第三方反对、反对、抗辩或寻求附加条件或延迟。或根据《破产法》第506(B)条规定的信用证现金抵押。

在发生第一留置权义务的解除之前，尽管《债权人间协议》中有相反规定，但如果在任何破产或清算程序中认定任何抵押品的留置权因任何原因不能强制执行，则每个次级留置权担保当事人将同意，它可能从任何此类抵押品获得的任何分配或追回应被分离并以信托形式持有，并立即为第一留置权担保当事人的利益而以收到的相同形式支付给第一留置权代理人，而没有追索权、代表权或担保(初级留置权抵押品代理人的代表除外，该代理人未以其他方式出售、转让、转让或质押对这种分配或追回的任何权利、所有权或利益)，但须有任何必要的背书或有管辖权的法院可能另有指示。每一初级留置权担保方将任命第一留置权代理人和第一留置权代理人的任何高级人员或代理人作为该初级留置权担保方的事实代理人，以有限的目的执行本款规定，并采取和签署第一留置权代理人认为必要或适宜实现其目的的任何文书。

任何初级留置权担保方不得反对、反对、抗辩或寻求附加条件或延迟(或联合或支持任何第三方反对、反对、抗辩或寻求附加条件或延迟，视情况而定)第一留置权代理人的任何信贷投标符合债权人间协议。

未经第一留置权代理人自行决定同意，次级留置权担保方不得仅以次级留置权担保方的身份提出或加入非自愿破产申请或索赔，或寻求为任何设保人或其任何子公司或其各自的财产指定审查员、接管人或受托人。

 

54

 

在第一留置权义务解除之前，每个初级留置权担保方将放弃根据《破产法》第506(C)或552条或任何其他破产法的任何类似条款对任何第一留置权担保方或任何抵押品主张或强制执行任何债权的任何权利，除非债权人间协议明确允许。

收益的运用。在第一留置权义务解除之前，无论破产或清算程序是否已经启动，因执行或行使任何权利或补救措施或任何破产或清算程序而收到的任何抵押品或收益都将适用：

•

首先，以全额现金支付所有第一留置权债务(同时根据其条款永久减少第一留置权担保当事人在适用的第一留置权文件下的适用承诺)，

​

•

第二，以全额现金支付所有次级留置权债务(同时根据其条款永久减少初级留置权担保当事人在适用初级留置权文件下的适用承诺)，以及

​

•

第三，向本公司或适用法律另有要求。

​

控制权变更

如果控制权发生变更，公司应向每位持有人发出要约(“控制权变更要约”)，以现金(“控制权变更付款”)相当于回购的票据本金总额的101%(包括任何PIK票据或任何增加的票据本金作为PIK利息支付)，再加上应计未付现金利息和额外金额(如有)，回购该持有人的全部或任何部分(相当于最低金额1.00美元，超过1.00美元的整数倍)的票据。连同等同于购回至(但不包括)购买日期(“控制权变更付款日期”)的债券的所有应计及未付利息的现金金额，但须受于有关记录日期的记录持有人收取于有关利息支付日期到期的利息的权利所规限。在控制权变更后30天内，公司应向受托人、付款代理人和每位持有人发出通知，说明控制权变更及相关交易，并说明：

(1)

控制权变更要约是根据本公约提出的，所有根据控制权变更要约正确投标和未撤回的票据将被接受支付；

​

(2)

控制变更付款和控制变更付款日期，不早于通知送达之日起30天，不迟于通知送达之日起60日；

​

(3)

任何未正确投标的票据将继续计息；

​

(4)

除非本公司拖欠控制权变更付款，否则根据控制权变更要约接受付款的所有票据将在控制权变更付款日期及之后停止计息；

​

(5)

选择根据控制权变更要约购买任何票据的持有人，必须在控制权变更付款日期前第三个营业日营业结束前，将已填写的票据背面的“持有人选择转让”表格以及公司可能合理要求的习惯文件交回通知中指定的地址，并交回经过适当批注转让的票据；

​

(6)

如果付款代理在控制权变更付款日期前第三个营业日营业结束前收到一份传真或信函，列明持有人的姓名、交付购买的票据的本金金额，以及该持有人撤回购买票据的选择权的声明，持有人将有权撤回其选择；以及

​

 

55

 

(7)

债券持有人如只购买部分债券，将获发行本金相当于已交回债券的未购买部分的新债券，而未购买部分的本金必须相等于本金1.00美元或超过1.00美元的整数倍。

​

本公司应遵守《交易法》第14E-1条以及任何其他证券法律法规的要求，只要这些要求、法律法规适用于因控制权变更而进行的票据回购。如果任何证券法律或法规的规定与本公约的规定相冲突，本公司应遵守适用的证券法律和法规，并且不会因此而被视为违反了其在本公约下的义务。

在控制权变更付款日或之前，公司应在合法范围内：

(1)

接受根据控制权变更要约适当投标且未撤回的所有票据或其部分付款；

​

(2)

向付款代理支付一笔金额，相当于就所有正确投标和未撤回的票据或部分票据支付的控制权变更付款；以及

​

(3)

向受托人及付款代理人交付或安排将妥为接受的票据连同一份述明本公司购买的票据或部分票据的本金总额的高级人员证明书一并交付。

​

支付代理人应向每一名正式投标且未撤回的票据持有人交付该等票据的控制权变更付款(包括等同于应计及未支付的PIK利息的现金)(或，如所有票据当时均为全球形式，则通过托管机构的设施支付该等款项)，而受托人将迅速认证并向每名持有人邮寄(或安排以簿记方式转移)一张本金金额相当于已交回票据的任何未购买部分(如有)的新票据。

即使本公约有任何相反规定，在以下情况下，本公司不应被要求在控制权变更时提出控制权变更要约：(1)第三方以适用于本公司提出的控制权变更要约的方式、时间和其他方式提出控制权变更要约，并购买根据该控制权变更要约适当投标且未撤回的所有票据，或(2)已根据契约发出赎回所有票据的通知，如下所述：-可选赎回，除非违约支付适用的赎回价格。

即使本协议有任何相反规定，如在提出控制权变更要约时已就控制权变更达成最终协议，则可在控制权变更之前提出控制权变更要约，条件是该控制权变更已完成。

本公约有关本公司提出控制权变更要约的义务的条款，包括“控制权变更”的定义，经当时未偿还票据本金总额的多数持有人书面同意，可随时(包括在控制权变更后)放弃或修改。

“控制权变更”的定义包括将本公司及其受限制附属公司的全部或实质所有资产整体处置给某些人士。尽管判例法中对“基本上所有”一词的解释十分有限，但在适用的法律下，并没有对这一词的确切的既定定义。因此，在某些情况下，可能存在一定程度的不确定性，不确定一项特定交易是否会涉及整体处置本公司及其受限制附属公司的“全部或基本上所有”资产。因此，可能不清楚是否发生了控制权变更，以及债券持有人是否可能要求公司提出回购债券的要约。

发生控制权变更后，我们向持有人支付现金的能力可能受到我们当时现有财务资源的限制，必要时可能没有足够的资金提出回购债券的要约。见“风险因素 - 与我们的票据相关的风险 - 我们可能无法按照管理本票据的契约的要求为控制权变更要约提供资金。”

 

56

 

某些公约

以下是义齿中包含的某些契约的摘要。

中止公约

在任何期间内(1)债券具有投资级评级，以及(2)未发生违约或违约事件，并在契约项下继续存在，本公司和受限制附属公司将不受下列标题(统称为“中止契约”)下描述的契约条款的约束：

•

“-限制支付”；

​

•

“--债务产生和优先股发行的限制”；

​

•

“--资产销售限制”；以及

​

•

“-合并、合并或出售资产”第一段第(3)款的规定。

​

倘若本公司及受限制附属公司因上一段所述而在任何时间内不受暂停执行的契诺所规限，而其后穆迪、标普或惠誉(视何者适用而定)撤销其评级或下调给予债券的评级，以致债券不获投资级评级，或发生违约事件(暂停执行的契诺除外)并仍在继续(“复归日期”)，则本公司及受限制附属公司于回复日期当日及之后须受暂停执行的契诺所规限。暂停生效的公约自生效之日起至恢复生效之日之间的一段时间，在本文中称为“暂停期”。在停牌期间，本公司董事会不得根据“-指定限制性和非限制性子公司”中的规定，将任何受限子公司指定为非限制性子公司。尽管暂停生效的契诺可予恢复，但不会因本公司及受限制附属公司在暂停履行期间未能遵守暂停生效的契诺而被视为发生任何违约、违约事件或违反本公司或债券项下任何类别的违约行为。

在恢复日期及之后根据“-限制付款”中所述的规定可作为限制付款支付的金额的计算，将被视为“-限制付款限制”中所述的规定自签发日期以来一直有效，但不是在暂停期间，并且不会仅仅因为在暂停期间所作的限制付款而被视为发生违约或违约事件。在归还日期，所有在暂停期继续期间产生的债务将被归类为根据准许债务第(2)款发生的债务。

公司应向受托人和持有人及时发出书面通知，告知任何导致暂停期或恢复日期的事件及其日期，并指明暂缓执行的契诺。受托人并无责任监察债券的评级或暂停期间或回复日期的出现，或通知债券持有人。

尽管暂停生效的契诺可在不导致违约或违约事件的情况下恢复，但在恢复日期后，本公司及受限制附属公司应获准履行在暂停生效期间订立的任何合约承诺；惟该等合约承诺须于暂停生效期间订立，而非预期恢复暂停生效的契诺。

不能保证债券将达到或保持投资级评级。

债务产生和发行优先股的限制

本公司将不会、也不会允许任何受限子公司直接或间接地产生、招致、发行、承担、担保或以其他方式直接或间接地对任何债务(包括收购债务)承担直接或间接责任(统称为“招致”和“招致”、“招致”和“招致”应具有上述含义)或发行任何不合格股票，本公司也不允许任何受限子公司发行任何优先股

 

57

 

股票；但本公司或任何担保人可能产生债务(包括已获得的债务)或发行不合格股票或优先股的金额，使该等产生或发行及运用所得款项后，综合固定费用覆盖率应至少为2.0至1.0；及(Y)该等债务的最终到期日不得早于到期日后91天的日期，而该等债务的条款不得规定在到期日后91天前的任何预定偿还、强制赎回或偿债基金债务，而在产生该等债务时，该等债务的加权平均到期日不得早于在发行日所发行的票据的加权平均到期日后91天。

但本公约第一款不禁止发生下列任何债务项目(统称为“许可债务”)：

(1)

本公司或任何债券担保人在债券项下产生的债务(包括发行债券作为实物利息)及其担保，每种情况下均在发行日发行；

​

(2)

发行日存在的债务及其任何担保(本款第(1)款所述债务除外)；

​

(3)

(Br)本公司或任何担保人所招致的(A)债务，包括不超过2.75亿元的第一留置权债务，加上日后未偿还债券本金的任何减少额；及(B)债务由次级留置权债务或无抵押债务组成，最高可达(A)2亿美元及(B)总资产的8%，两者以较大者为准；但(I)根据本条第(3)款产生的任何该等债务，只可由担保人担保，并只可由构成抵押品的资产作抵押；及(Ii)(X)如该等债务构成第一留置权债务，则除构成循环信贷贷款的债务外，除符合本公约最后一款的规定外，该等债务的最终到期日不得早于到期日，而该等债务的条款不得规定在到期日之前的任何定期偿还、强制赎回或偿债基金义务(因惯常出售资产而产生的除外)，(Y)如该等债务构成次级留置权债务，则除本公约最后一段另有规定外，该等债务的最终到期日不得早于到期日后91天的日期，而该等债务的条款并不规定任何定期偿还的安排，在到期日后91天之前的强制性赎回或偿债义务(因惯常的资产出售、意外事故和控制权变更规定除外), 而在产生该等债务时，该债务的加权平均到期日不得少于发行日发行的票据的加权平均到期日后91天；

​

(4)

本公司或任何受限制附属公司产生的许可再融资债务，以换取或其净收益用于全部或部分续期、退款、再融资、替换、取消或清偿根据本公约第一段或本款第(2)或(11)款或第(4)款允许产生的任何债务(公司间债务除外)；

​

(5)

公司或任何受限子公司与任何子公司或合资企业之间或之间的公司间债务；前提是；

​

(A)

如果本公司或任何担保人是此类债务的债务人，而收款人不是本公司或担保人，则此类债务必须是无担保的，并明确从属于事先全额现金偿付与票据有关的所有债务(对于本公司而言)或适用的担保(对于担保人而言)，包括(为免生疑问)按照全球公司间票据的规定；和

​

 

58

 

(B)

任何(I)随后发行或转让股权，或发生导致任何此类债务由公司、子公司或合资企业以外的人持有的任何其他事件，或(Ii)将任何此类债务出售或以其他方式转让给非公司、子公司或合资企业的人时，第(5)款规定的例外情况不再适用于此类债务，此类债务将被视为在任何此类发行、出售或转让时发生；

​

(6)

本公司或任何受限制子公司在正常业务过程中产生的非投机性对冲义务；

​

(7)

(Br)本公司或本公司债务的任何担保人或担保人因本公约另一条款而获准承担的担保；但如果被担保的债务从属于票据或担保，则担保应在与所担保的债务相同的程度上从属于或与担保同等；

​

(8)

(A)公司或任何受限制附属公司在通常业务过程中因投标、贸易合约、法定义务、工人补偿申索、自我保险义务、保证、海关、进口或上诉保证金(与判决或诉讼有关的保证金或上诉保证金除外)、履约保证金、投标保证金、履约保证金、租约、信用证或其他类似性质的债务而招致的债务，及(B)保证保证金或上诉保证金、替代保证金或付款保证金及与判决或诉讼有关的类似责任，但在任何时间，根据本条(B)条发行的该等债券(就评税或负债而发行的债券除外)的总额不得超逾$7500万；

​

(9)

公司或任何受限子公司因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，该支票、汇票或类似票据无意中冲抵资金不足；

​

(10)

(Br)本公司或任何受限制附属公司因根据该等协议就本公司或任何受限制附属公司或任何受限制附属公司的任何业务、资产或股本的收购或处置而产生的赔偿、盈利、调整收购价或类似债务的协议所产生的债务，或保证本公司或任何受限制附属公司根据该等协议承担任何义务的保证或信用证、保证债券或履约保证所产生的债务，但因收购附属公司或任何人士的全部或部分该等业务、资产或股本而产生的债务担保除外；但如属处置，所有该等债务的最高总负债在任何时候均不得超过本公司及受限制附属公司就该项处置而实际收到的总收益(包括非现金收益(该等非现金收益在收到时的公平市价计算，且不影响其后的任何价值变动)；

​

(11)

收购本公司或任何受限制附属公司的债务，金额合计等于(X)3亿美元和(Y)为满足以下杠杆率测试而可能发生的金额(前提是在相关交易获得形式上的效果后，不存在违约或违约事件)：

​

(A)

如果获得的债务是有担保的，则(X)留置权仅属于根据允许留置权定义第(3)或(11)款允许的类型，以及(Y)综合担保杠杆率应小于或等于(I)3.5：1.0和(Ii)紧接此类收购债务产生之前的综合担保杠杆率中的较大者，该比率在给予形式效果后计算(应假定任何具有循环性质或基于资产性质的债务在计算中被视为已全部提取，在可根据该融资提取的范围内)收购或合并以及此类收购债务的产生；和

​

 

59

 

(B)

如果该等收购债务为无担保债务，则综合总杠杆率应小于或等于(X)4.0：1.0和(Y)紧接该等收购债务发生前的综合总杠杆率两者中较大者，该综合总杠杆率是在对收购或合并及该等收购债务的产生给予形式上的影响(应假设任何属循环或资产性质的债务被视为在该项计算下可提取的范围内)后计算的；

​

(12)

(Br)公司或任何担保人产生的债务，连同根据第(12)款产生的当时未偿还的任何其他债务，但不超过1.75亿美元和总资产的7%；(Y)除本公约最后一段另有规定外，该等债务的最终到期日不得早于到期日后91天的日期，而该等债务的条款不得规定在到期日后91天前的任何预定偿还、强制赎回或偿债基金债务(因惯常的资产出售、意外事故及控制权变更规定者除外)，而在招致该等债务时，该等债务的加权平均到期年期不得早于在发行日发行的债券在该时间的加权平均到期年期后91天；

​

(13)

(Br)本公司或任何担保人为(X)翻新、修理、改善、安装或升级任何船只或任何其他固定资产或资本财产、设备或其他资产而招致的债务(或与此有关的任何担保或弥偿)，及(Br)资本租赁债务、按揭融资或购买金钱债务所代表的债务，以及与此有关的准许再融资债务，或(Y)收购、租赁、建造或以其他方式为任何固定资产或资本财产的收购价融资，本公司或任何担保人的设备或其他资产，或(Ii)任何受限制附属公司为(X)翻新、修理、改善、安装或升级任何船只或该受限制附属公司的任何其他固定资产或资本财产、设备或其他资产而招致的，或(Y)收购、租赁、建造或以其他方式为该受限制附属公司的任何固定资产或资本财产、设备或其他资产的收购价提供融资，并准许就该等受限制附属公司的任何固定资产或资本财产、设备或其他资产进行再融资的债务总额，连同根据本条第(13)款产生的任何其他债务及就该等受限制附属公司当时尚未偿还的任何其他债务进行再融资，不超过7500万美元和总资产的3%的较大者；

​

(14)

现金管理义务和任何规定信用卡或购物卡的协议的义务；

​

(15)

在正常业务过程中产生的债务，以资助供应安排中所载的要么接受要么支付的义务；

​

(16)

向本公司或另一受限制附属公司发行受限制附属公司的优先股股份；但任何其后发行或转让股权，或任何其他导致持有该等优先股股份的受限制附属公司不再是受限制附属公司的事件，或任何该等优先股股份的任何其他转让(向本公司或另一受限制附属公司除外)，在任何情况下均应视为发行本条第(16)款所不准许的优先股股份；

​

(17)

(Br)代表本公司或其任何受限制附属公司的合营企业或其任何受限制附属公司的债务，或代表该等合营企业或其任何受限制附属公司的不合格股份或优先股的债务担保所招致的债务，以及就该等债务、不合格股份或优先股所容许的再融资债务，只要该等债务、不合格股份或优先股，连同当时根据本条第(17)款产生或发行的任何其他债务、不合格股份及优先股的数额，不超过2,500万元；

​

(18)

本公司或任何受限制附属公司或任何受限制附属公司发行的债务或丧失资格的股票或任何受限制附属公司发行的优先股，其净收益须迅速存入受托人，以根据契约偿还及清偿票据；

​

 

60

 

(19)

(Br)本公司或任何受限制附属公司所招致的(I)债务，连同根据第(19)款产生的任何其他债务，以及当时未偿还的获准再融资债务，不得超过7亿美元，该等债务可予抵押，但只可依据准许留置权定义第(28)条予以担保，及(Ii)有限追索权债务，可予抵押但仅可依据准许留置权定义第(28)条予以抵押；在每一种情况下，为了在一笔或一系列相关交易中为一艘或多艘船只(为免生疑问，包括DS-13和DS-14)的部分购买价提供资金，根据第(19)款在该等交易或一系列相关交易中产生的债务(包括有限追索权债务)(为DS-13和DS-14的部分购买价融资而产生的债务除外)不超过该被收购船只的购买价的85%；

​

(20)

(Br)本公司或任何担保人为支付本公司或该担保人所拥有的其他船只最多两份20K合约的费用而招致的以资本租赁债务、按揭融资或购货款债务(或与此有关的任何担保或弥偿)所代表的债务，连同根据本条第(20)款当时未清偿的任何其他债务，总额不超过3亿美元；及

​

(21)

在正常业务过程中构成债务的任何钻井合同下的财产或服务预付款。

​

为确定遵守本公约的情况，如果一项拟议债务项目符合上文第(1)至(20)款所述的一种以上许可债务类别的标准，或根据本公约第一段可能发生的债务，本公司或适用的受限附属公司将被允许在其产生之日对该债务项目(或其任何部分)进行分类，或稍后以符合本公约的任何方式对该债务项目的全部或部分进行重新分类。优先股或不合格股的利息或股息的应计，原始发行折扣的增加或摊销，以相同条件下的额外债务形式支付的任何债务的利息(包括支付实物利息)，由于会计原则的改变而将优先股重新归类为负债，以及以同一类别优先股或不合格股的额外股份的形式支付优先股或不合格股的股息，将不被视为本公约所指的债务或优先股或不合格股的发行；但在每种情况下，任何该等应计、增值或付款(包括支付实物利息)的款额须计入本公司应计的综合利息开支。

为免生疑问，为确定是否遵守本公约，如任何该等债务是依赖总资产而发行或招致的，而为该等债务进行再融资而发行或招致的任何许可再融资债务，如按该再融资当日的总资产计算，会导致总资产占总资产的百分比(在产生时计算)超过该百分比，则仅就该许可再融资债务的产生而言，该许可再融资债务占总资产的百分比将被视为不超过第(1)款所准许的数额。

截至任何日期的任何未偿债务金额将为：

(1)

如果是以原始发行贴现发行的债务，则为债务的增加值；

​

(2)

如属任何其他债务，则为债务本金；以及

​

(3)

就以留置权担保的另一人的债务而言，以下列较轻者为准：

​

(A)

此类资产在确定之日的公允市场价值；和

​

(B)

对方的债务金额；和

​

 

61

 

(4)

如果是套期保值义务，则指产生此类套期保值义务的协议或安排的终止价值，而该等套期保值义务应由指定的人在该日期支付。

​

即使契约有任何相反规定，本公司将不会亦不会允许任何担保人直接或间接招致本公司或该担保人(视属何情况而定)的任何债务(包括已取得的负债)，而该等负债的偿付权从属于本公司或该担保人(视属何情况而定)的任何债务，除非该等负债在偿付权上明确从属于票据或该担保人的担保，其程度及方式与该等负债从属于本公司或该担保人(视属何情况而定)的其他债务一样。

为确定是否遵守任何以美元计价的债务限制，将使用等值于以另一种货币计价的债务本金的美元等价物，如果是定期债务，则根据债务发生之日有效的有关货币汇率计算；如果是根据循环信贷安排产生的债务，则为首次承担债务；但如该等债务是为其他以非美元货币计价的债务进行再融资而招致的，而该等再融资如以该再融资当日生效的有关货币汇率计算，则会导致超出适用的以美元计价的限制，只要该再融资债务的本金额不超过该等债务再融资的本金，则该以美元计价的限制将被视为并未超过该限制。

尽管本公约有任何其他规定，本公司或适用的受限制子公司根据本公约可能产生的最高负债金额不得仅因汇率或币值波动而被视为超过

尽管有关最终到期日、预定还款、强制赎回或偿债基金债务及加权平均至到期日的规定载于(I)第(3)款准许债项下准许的第一留置权债项及次级留置权债项下的加权平均到期日及(Ii)第(12)款准许债项下准许的债务，本公司或担保人可能会就该等第一留置权债项、次级留置权债项或债务总额招致最多5,000,000美元的债务，而该等第一留置权债项、次级留置权债项或债务并不符合该等但书。

对受限支付的限制

本公司不会、也不会允许任何受限子公司直接或间接：

(1)

因本公司或任何受限附属公司的股权(包括但不限于与涉及本公司或任何受限附属公司的任何合并、综合或合并有关的任何付款)或因本公司或任何受限附属公司的股权的直接或间接持有人的身份而宣布或支付任何股息或作出任何其他支付或分派，但以本公司股权(不合格股除外)形式支付的股息或分派除外，亦不包括应付予本公司或任何担保人的股息或分派，包括通过向非担保人或一系列非担保人支付股息或分配，如果此类股息或分配在收到后立即分配给另一担保人或本公司(如果该担保人拥有除本公司或其他受限制子公司以外的股权持有人，则按比例或在对本公司和受限制子公司更有利的基础上向其其他股权持有人分配)；

​

(2)

购买、回购、赎回、注销或以其他方式价值收购(包括但不限于与涉及本公司的任何合并、合并或合并有关的)由任何人持有的本公司的任何股权(本公司或任何担保人持有的任何此类股权除外)或由本公司的关联公司持有的任何受限制附属公司的任何股权(本公司或任何担保人持有的股权除外)(在每种情况下，不构成不合格股票的本公司股权交换除外)；

​

 

62

 

(3)

(Br)就或就任何次级债务支付本金或溢价，或购买、赎回、作废或以其他方式收购或按价值报废任何次级债务(不包括(A)任何债务的利息支付，(B)公司与任何受限制附属公司之间或之间的任何公司间债务，(C)任何此类债务的偿还、收购或按价值报废，以期偿还偿债基金债务、本金分期付款或最终到期日，每种情况均在支付、收购或报废之日起一年内到期，(D)在任何该等债项的述明到期日支付本金，及。(E)就发行日期后按照有关契约的条款订立的循环信贷安排而作出的付款，而该等循环信贷安排所涉及的未清偿债务在产生时是根据该契约的条款而容许如此招致的)；。或

​

(4)

进行任何受限投资(这些第(1)至(4)款中规定的所有此类支付和其他行动统称为“受限支付”)。

​

上述规定不禁止：

(1)

在宣布股息或分派的日期或赎回通知的日期(视属何情况而定)后60天内支付任何股息或分派或完成任何不可撤销的赎回，前提是在宣布或通知的日期支付的股息、分派或赎回本会符合该契约的规定；

​

(2)

只要没有发生违约或违约事件，并且违约事件仍在继续或将因违约或违约事件而发生，则作出任何有限制的付款，以换取或从基本上同时出售(公司附属公司除外)公司股权(不合格股票除外)或从基本同时向公司出资的普通股股本中获得的现金收益净额中支付；

​

(3)

以允许再融资债务实质上同时发生的现金净收益回购、赎回、失败或以其他方式收购或报废次级债务的价值；

​

(4)

只要没有发生违约或违约事件，并且正在继续或将会发生，回购、赎回、注销或其他收购或报废，或与根据任何管理激励计划奖励授予的公司或任何受限子公司的股权有关的任何前述事项的协议；但就所有该等购回、赎回、注销、收购或注销的股权所支付的总价，在任何12个月期间内不得超过200万美元(该200万美元中任何在任何12个月期间内未使用的部分，将结转至连续12个月期间并相加，但任何12个月期间的总限额为300万美元)；

​

(5)

(A)购买、赎回或以其他方式收购或报废因行使或转换股票期权、认股权证、收购股权或其他可转换证券而被视为发生的股权，只要该等股权代表其行使或转换价格的一部分，及(B)购买、赎回、净交收或以其他方式收购或报废本公司或任何现任或前任主管人员、本公司任何董事或雇员或任何受限制附属公司，或任何受限制附属公司与行使、归属或交收任何股权报酬有关的股权价值的收购或报废。任何管理激励计划奖励或其他股票期权、限制性股票或幻影股票奖励)，在本条款(B)中的每一种情况下，仅用于履行与此类行使、归属或结算有关的任何预扣税义务；

​

(6)

从资产出售所得收益中购买、赎回、失败或以其他方式收购或注销任何次级债务，或在控制权变更的情况下，在每种情况下，只有在购买、赎回、失败或其他收购或注销之前或同时，本公司或受限制子公司已按照契约的规定提出资产出售要约或控制权变更要约(视情况而定)，并已按照契约的要求完成与该等资产出售要约或控制权变更要约相关的所有有效提交付款的票据的回购；

​

 

63

 

(7)

只要没有违约或违约事件发生，且违约或违约事件仍在继续或将因违约或违约事件而发生，则根据“-债务产生和优先股发行限制”项下的规定，向在发行日或之后发行的本公司任何类别或系列不合格股票或本公司任何受限制附属公司的任何优先股的持有者宣布和支付定期计划或应计股息；

​

(8)

{br]代替发行零碎股份的现金支付，或支付给持不同意见的股东(A)根据适用法律或(B)就依据或与资产合并、合并或转让相关的法律索赔达成和解或以其他方式清偿的支付；以及

​

(9)

只要没有发生违约或违约事件，并且正在继续或将因违约或违约事件而发生，任何受限制付款(不包括任何船只的投资和任何船只所有人的任何股权或债务)，只要该等受限制付款的金额，连同自发行日期以来根据本条第(9)款支付的所有其他受限制付款的总额不超过1亿美元(或在浮动机构重组交易后，不超过5000万美元)。

​

所有受限制付款(现金除外)的金额将为本公司或任何受限制附属公司根据受限制付款建议转让或发行的资产或证券(视属何情况而定)进行受限制付款当日的公平市价。为确定是否符合本公约的规定，如果一笔受限制付款符合本公约第二款第(1)至(9)款中所述的一种以上受限制付款类别的标准，或作为允许投资，公司将被允许以符合本公约的任何方式对此类受限制付款进行划分或分类(或稍后完全或部分划分、分类或重新分类)。为免生疑问，本公约不会限制就本公司或任何受限制附属公司根据契约条款准许产生的任何债务及条款所规定的任何“AHYDO追补付款”作出任何支付。

留置权限制

本公司将不会、也不会允许任何受限制附属公司直接或间接在其任何财产或资产上设立、产生、承担或容受任何形式的留置权，但准许留置权除外。

影响受限制子公司的股息限制和其他支付限制

本公司将不会、也不会允许任何受限子公司直接或间接地对任何受限子公司的能力造成或允许其生效：

(1)

向本公司或任何受限制附属公司支付股息或就其股本作出任何其他分配，或就本公司或任何受限制附属公司的任何其他权益或参与或以其利润衡量，或支付欠本公司或任何受限制附属公司的任何债务；但受限制附属公司的任何系列优先股在就该受限制附属公司的普通股支付股息或清算分配之前接受股息或清算分配的优先权，不构成为本公约的目的而就股本作出股息或分配的能力的限制；

​

(2)

向本公司或任何受限制子公司提供贷款或垫款；或

​

(3)

向本公司或任何受限制附属公司出售或转让其任何财产或资产(此等第(1)至(3)款所述的所有行动统称为“公司间转移”)。

​

上段中的限制将不适用于因下列原因而存在的产权负担或对任何受限制子公司进行公司间转移的能力的限制：

 

64

 

(1)

管理未偿债务的协议，以及合同和协议中包含的任何其他限制或限制，在每种情况下，此类协议和合同均在发行日生效；

​

(2)

契约允许承担的套期保值义务所包含的限制或与之相关的限制；

​

(3)

契约、债权人间协议、其他抵押品文件、票据和担保；

​

(4)

适用的法律、规则、条例或命令；

​

(5)

(Br)本公司或任何受限制附属公司所收购的人的债务或股本的任何文书，而该文书在收购时是有效的(除非该等债务或股本是与该项收购相关而招致的或因预期该项收购而招致的)，而该等产权负担或限制并不适用于任何人，或不适用于如此取得的人以外的任何人的财产或资产，或如此取得的人的财产或资产；但如属负债，则该等债务是按有关契约的条款准许招致的；

​

(6)

在正常业务过程中签订的合同、租赁和许可证中的习惯非转让条款；

​

(7)

在正常经营过程中取得的财产的购置款义务、对前款第(3)款所述性质的购买、抵押或租赁财产施加限制的抵押融资和资本租赁义务；

​

(8)

任何关于出售或以其他方式处置股本或任何受限子公司的全部或几乎所有资产的协议，该协议在出售或其他处置之前限制该受限子公司的分配；

​

(9)

根据“--对留置权的限制”规定允许发生的留置权，该条款限制了债务人处置受此类留置权约束的资产的权利；

​

(10)

合营企业协议、合伙企业协议、资产出售协议、回售回租协议、股票回售协议及其他类似协议中限制处置或分配资产或财产的规定，该限制仅适用于此类协议的标的资产；

​

(11)

客户或供应商或保险、担保或担保公司、现金管理安排提供商根据在正常业务过程中签订的合同对现金或其他存款或净资产施加的限制；

​

(12)

前款第(3)款所述性质的产权负担或限制，涉及在雇用、租用或以其他方式租用这些财产的正常过程中订立的租船、租赁、分租或其他协议(包括任何钻井合同、租船合同协议、钻井操作、服务或管理协议或集合协议)下的财产；

​

(13)

关于债务、不合格股票或优先股的文书，根据“--债务的产生和优先股的发行限制”中所述的规定，允许在发行日期之后发生；但在产生该等债务、不合格股票或优先股时，(A)该等产权负担或限制合理地预期不会实质上损害本公司在到期时按计划支付票据利息及本金的能力，或本公司董事会或本公司一名财务人员真诚地厘定任何担保人根据其担保付款的能力，或(B)该等限制整体而言并不比本公司董事会或财务人员真诚厘定的契约及票据所载的限制更具实质性的限制性；

​

(14)

契约允许的对冲义务中包含的限制；

​

 

65

 

(15)

以上第(1)至(14)款所指的合同、文书或义务的任何修订、修改、重述、续订、增加、补充、退款、替换或再融资；但该等修订、修改、重述、续订、增加、补充、退款、替换或再融资，在本公司善意判断下，就该等产权负担及其他整体限制而言，不会较该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资前的限制有实质上的限制；

​

(16)

就前款第(3)款而言，(I)与任何船只有关的钻井合同；但该等产权负担或限制仅适用于受该钻井合同约束的船只或其他此类资产(现金或现金等价物除外)，以及(Ii)对转让或转让该合资企业的股权施加限制的任何合资企业协议或类似安排；和

​

(17)

任何准许再融资债务，但管限该等准许再融资债务的协议或文书所载的限制，整体而言并不比管限该等再融资债务的协议或文书所载的限制更具实质上的限制性。

​

资产销售限制

本公司不会、也不会允许任何受限子公司直接或间接完成任何资产出售，除非：

(1)

本公司或受限制附属公司(视属何情况而定)在完成该等资产出售时所收取的代价，至少相等于已发行或出售或以其他方式处置的资产或股权的公平市价；及

​

(2)

本公司或该受限制子公司在出售资产时收到的对价中，至少有75%是以现金或现金等价物的形式；

​

但上述要求不适用于任何非自愿转让。

就上一段而言，下列各项将被视为现金：

(1)

(Br)本公司或任何受限制附属公司的任何债务或其他负债(按其条款从属于票据或任何担保的或有负债或其他负债除外)，由该等资产的受让人承担、偿还或注销，只要本公司或该受限制附属公司免除与该等资产有关的进一步负债；及

​

(2)

(Br)本公司或任何该等受限制附属公司从该受让人收到的任何证券、票据或其他债务，在收到后180天内由本公司或该受限制附属公司转换为现金或现金等价物，但以在该转换中收到的现金或现金等价物为限。

​

在收到任何净收益(包括但不限于非自愿转让)后365天内，公司或适用的受限子公司(视情况而定)可选择将此类净收益用于下列任何组合：

(1)

购买、偿还或预付第一留置权债务；但如果根据第(1)款进行任何此类购买、偿还或预付款，本公司或适用的受限子公司应通过公开市场购买(以购买本金的100%或以上为限)或通过按照契约和本资产出售要约中规定的程序向持有人提出要约，平等和按比例偿还或要约偿还“-可选赎回”中规定的票据；

​

(2)

收购任何主要从事获准业务的人士的全部或实质上所有资产或其任何股本，前提是该人因该项收购而成为或成为受限制附属公司；

​

 

66

 

(3)

作出在许可业务中使用或有用的资本支出(维修资本支出除外)；或

​

(4)

收购在获准业务中使用或有用的未被归类为流动资产的其他资产(包括但不限于船只、相关资产和支付任何相关的可供海运成本)，或就该等资产支付任何定金、分期付款或进度付款，或支付任何相关的可供海运成本，

​

(br}但(X)本公司或适用的受限制附属公司在上文所述的365天期间内，根据上文第(2)、(3)及/或(4)款作出有约束力的承诺，将净收益运用于该等净收益，只要该等净收益是在自收到该等资产出售后545天内实际如此运用，及(Y)如在该等资产出售中出售或转让的全部或任何部分资产构成抵押品，则根据第(2)款运用净收益，则应符合该等条款的规定。根据上述(3)或(4)项，本公司应或应安排适用的受限制附属公司按契约的规定，在符合议定抵押原则的情况下，质押以该等净收益收购的任何资产(包括但不限于任何收购股本)，以根据契约的抵押品文件以优先担保基准担保票据债务。

在最终运用任何所得款项净额前，本公司或适用的受限制附属公司可将所得款项净额分别用于暂时减少本公司或任何受限制附属公司的未偿还循环信贷债务，或将所得款项净额以现金及现金等价物投资。

未按本公约第三款规定使用或投资的任何净收益将构成“超额收益”。当超额收益总额超过2,500万美元时，本公司应在10个工作日内，按照契约中规定的程序向所有其他第一留置权债务的持有人和持有人提出要约(“资产出售要约”)，其中包含与契约中关于购买、预付或赎回该等第一留置权债务的要约类似的条款，用出售资产的收益购买、预付或赎回票据和该等其他第一留置权债务，按比例按总本金金额相当于超额收益。任何资产出售要约的回购日期应由本公司指定，该日期不得早于自该资产出售要约通知送达之日起30天至迟于60天。任何资产出售要约的要约价格将相等于债券本金总额的100%，加上应计和未付现金利息和额外金额(如有)，加上相当于购买日(但不包括)的所有应计和未付PIK利息的现金金额，但须受有关记录日期的记录持有人有权收取于有关付息日期到期的利息的规限，并将以现金支付；如果资产出售要约是由于涉及任何与ARO合资企业相关的资产或Valaris ARO股东持有的任何股权而发生的, 则适用的要约价将改为等于(I)(A)债券本金总额的103%和(B)债券的适用赎回价格(以本金的百分比表示)中较小者的总和，该等价格为本公司若选择在当时赎回债券而须支付的价格，加上(Ii)应计及未支付的现金利息及额外金额(如有)，连同相等于购买当日(但不包括)所有应计及未支付的PIK利息的现金金额。如在完成资产出售要约后仍有任何超额收益，本公司及受限制附属公司可将该等超额收益用于本公司未予禁止的任何用途。如果在该资产出售要约中投标的票据或其他第一留置权债务的本金总额超过超额收益，本公司将按比例选择票据和其他第一留置权债务进行购买，除非法律或适用的证券交易所或托管要求另有要求(经本公司可能认为适当的调整，只有面额为1.00美元且超出1.00美元的整数倍的票据和其他第一留置权债务将在购买后未偿还)。就计算非以美元计价的任何此类债务的本金金额而言，此类债务应通过将任何此类本金金额转换为其在紧接资产出售要约宣布之日之前的营业日确定的等值美元来计算。在完成每一次资产出售要约后，超额收益金额将重置为零。

 

67

 

本公司应遵守《交易法》第14E-1条的要求以及任何其他证券法律法规，只要这些要求、法律法规适用于根据资产出售要约回购票据的每一次。如果任何证券法律或法规的规定与本公司的资产出售规定相冲突，本公司应遵守适用的证券法律和法规，并且不会因此而被视为违反了其在本公约下的义务。

本公约有关本公司因出售资产而提出资产出售要约的义务的规定，经当时未偿还票据本金总额占多数的持有人书面同意，可随时放弃或修改。

尽管契约有任何相反规定，在任何情况下，(I)本公司或任何受限附属公司不得(I)将船只出售、转让或以其他方式处置予(X)非受限附属公司，但将其他船只转让予非受限浮动附属公司除外，或(Y)根据其定义第(1)款属除外附属公司的除外附属公司，或(Ii)根据其定义第(1)款属除外附属公司的任何受限附属公司收购船只。

与关联公司的交易限制

本公司将不会，也不会允许任何受限制子公司向本公司的任何关联公司支付任何款项，或向其租赁、出售、转让或以其他方式处置其任何财产或资产，或从其购买任何财产或资产，或与本公司的任何关联公司订立任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为其利益而进行任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，除非：

(1)

联属公司交易的条款为：(A)对本公司或相关受限制附属公司有利的条款不低于本公司或受限制附属公司与非本公司联属公司的人士在可比公允交易中获得的条件，或(B)如果根据本公司董事会的善意判断，没有可供比较的可比交易，则从财务角度来看，此类附属公司交易对本公司或相关受限制附属公司是公平的；和

​

(2)

对于总代价超过1,000万美元的任何关联交易或一系列关联关联交易，本公司向受托人提交董事会多数无利害关系的董事真诚通过的决议，批准该关联交易或一系列关联关联交易，并载于高级职员证书，证明该关联交易或一系列关联关联交易符合本款第(1)款的规定；以及

​

(3)

对于涉及总代价超过1亿美元的任何关联交易或一系列关联关联交易，本公司向受托人提交独立财务顾问的信函，说明该等关联交易或一系列关联关联交易符合本款第(1)款的规定。

​

如果适用，下列项目将不被视为关联交易，因此不受前款规定的约束：

(1)

公司或任何受限子公司在正常业务过程中达成的任何雇佣协议、员工福利计划、薪酬计划或安排、高管或董事赔偿协议或任何类似安排，以及据此支付的任何款项；

​

(2)

向公司或任何受限子公司的董事支付合理的董事酬金；

​

(3)

本公司与/或任何受限制子公司之间或之间的交易；

​

(4)

向公司关联公司发行或出售公司股权(不合格股票除外)，或接受公司关联公司的出资；

​

 

68

 

(5)

在正常业务过程中向公司或任何受限制子公司的员工提供的贷款或垫款总额在任何时候不得超过500万美元；

​

(6)

与作为本公司关联公司的个人(非受限子公司除外)进行的交易，否则仅因为本公司直接或通过受限子公司拥有该人的股权或控制该人而构成关联交易；

​

(7)

未违反“-限制支付”中所述规定的限制支付；

​

(8)

本公司或任何受限制附属公司与任何人士之间的交易，而以其他方式不会构成联属交易的任何人士，除非该另一人的一名董事亦为本公司或该受限制附属公司(视何者适用而定)的董事；但该董事须放弃作为本公司或该受限制附属公司(视何者适用而定)就涉及该其他人的任何事宜的投票权；

​

(9)

在签发之日生效的任何协议或对任何此类协议的任何修订、续签或延期(只要该等修订、续签或延期对持有人整体而言不是实质上不利的)；以及

​

(10)

与客户、客户、供应商、合资伙伴或商品或服务的买方或卖方的交易，在本公司及受限制附属公司的正常业务过程中及在其他情况下均须遵守本公司或有关受限制附属公司的条款；惟该等交易的条款须不逊于本公司或有关受限制附属公司在与非关连人士的可比交易中在同一时间进行该等交易时可获得的条款。

​

指定受限和非受限子公司

符合以下条件的公司董事会可指定任何受限子公司为非受限子公司：

(1)

本公司将被允许进行(I)允许投资或(Ii)根据“-限制支付”中描述的条款进行投资，在这两种情况下，投资的金额均等于指定时本公司和受限制子公司在该子公司拥有的所有未偿还投资的公平市场价值；

​

(2)

此类受限子公司可根据“非受限子公司”的定义予以指定；

​

(3)

该指定不会构成违约或违约事件，也不会导致违约或违约事件(无论是否经过一段时间)，并且在该指定之后不会存在违约或违约事件；以及

​

(4)

本公司向受托人交付本公司董事会批准该项指定的决议的核证副本，以及证明该项指定符合前述条件的高级职员证书。

​

如受限制附属公司被指定为非受限制附属公司，本公司及受限制附属公司于指定为非受限制附属公司的附属公司所拥有的所有未偿还投资的公平市价合计将被视为于指定时作出的投资，并将减少本公司厘定的“-限制付款限制”项下所述条文或准许投资定义下可供限制支付的金额。

如果在任何时候，任何被指定为非限制性子公司的非限制性子公司不能满足上述非限制性子公司的要求，则该子公司此后将不再是非限制性子公司，并且对于该子公司的任何债务和该子公司的任何债务而言，该子公司的任何资产留置权将被视为自该日期起由受限子公司产生，如果该债务或留置权在该日期不允许根据上述规定发生的话

 

69

 

在“-产生债务或发行优先股的限制”或“-限制留置权”项下，本公司或适用的受限制附属公司将不履行该适用公约。

符合以下条件的公司董事会可随时将任何非限制性子公司指定为受限子公司：

(1)

本公司及受限制附属公司可能会产生该附属公司的债务及留置权(而本公司及受限制附属公司将被视为因该项指定而产生该等债务及留置权)，而该等债务及留置权根据“-债务产生或发行优先股的限制”或“-留置权的限制”所述的规定计算；

​

(2)

该指定不会构成违约或违约事件，也不会导致违约或违约事件(无论是否经过一段时间)，并且在该指定之后不会存在违约或违约事件；以及

​

(3)

本公司向受托人交付本公司董事会批准该项指定的决议的核证副本，以及证明该项指定符合前述条件的高级职员证书。

​

Reports

无论本公司当时是否受《交易法》第13(A)或15(D)条的约束，只要有未偿还的票据，本公司应向受托人和持有人提供：

(1)

在每个财政年度的前三个财政季度结束后45天内(或者，只要本公司当时受交易法第13(A)或15(D)节的约束，则指美国证券交易委员会规则要求提交该财政季度任何季度报告的日期，该报告应包括任何适用的美国证券法或美国证券交易委员会规则、法规、指导意见或指导方针导致的任何延期)；表格10-Q或(如本公司为“外国私人发行人”，则须受“交易法”第13(A)或15(D)条规限)表格6-K(或任何后续表格)的报告，包括公司未经审计的季度综合财务报表(包括资产负债表和损益表，股东权益和现金流的变化)和管理层对该会计季度及截至该会计季度末的财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)(或同等披露)(以及上一会计年度相应会计季度的可比财务报表)；

​

(2)

在每个财政年度结束后90天内(或者，只要本公司当时受交易法第13(A)或15(D)节的约束，则在美国证券交易委员会规则要求的提交每个财政年度年度报告的日期之前(包括任何适用的美国证券法或美国证券交易委员会规则、法规、指导意见或指导方针所导致的任何延期)，表格10-K或(如本公司为“外国私人发行人”，则须受“交易法”第13(A)或15(D)条规限)表格20-F(或任何后续表格)的年度报告，包括本公司经审计的综合财务报表、本公司注册独立会计师就此作出的报告，以及该财政年度的MD&A(不论是否需要)；和

​

(3)

(I)如果本公司受交易法第13(A)或15(D)节的约束(无论本公司当时是否受到该等要求的约束)，本公司将被要求提交或提交给美国证券交易委员会的当前表格8-K报告；或(Ii)如果本公司是受《交易法》第13(A)或15(D)条约束的“外国私人发行人”，则本公司必须根据该条提交或提供的所有其他报告和信息。

​

所有此类报告应按照适用于此类报告的所有规则和条例在所有重要方面编写。

公司应视情况以电子方式提交或提供本公约第一段第(1)至(3)款所指的所有此类信息和报告的副本，供公众使用

 

70

 

在规定的时间内，本公司须随时遵守交易所法案第13(A)或15(D)条的规定，并向持有人提供此类信息，如果票据由一个或多个全球票据代表，则票据的实益拥有人和潜在投资者应要求提供该等信息。

如果本公司已通过EDGAR备案系统向美国证券交易委员会提交了上文(A)段所述的报告，并且该等报告已向公众提供，则该公司应被视为已向受托人和持有人提供该等报告。尽管有上述规定，如果美国证券交易委员会出于任何理由不接受本公司的备案文件，本公司将在本公司被要求向美国证券交易委员会备案的情况下适用于非加速申请者的时间段内在其网站上发布上文(A)段所述的报告。受托人没有任何义务确定该等信息、文件或报告是否已根据EDGAR备案系统(或其继承者)提交，或是否已在任何网站上张贴。

此外，只要任何票据仍未偿还，并受美国联邦证券法对非关联公司转让的限制，本公司将应持有人和潜在投资者的要求，向他们提供根据证券法第144A(D)(4)条规定必须交付的信息。

根据本公约向受托人提交的报告、资料及文件仅供参考，而受托人收到该等报告、资料及文件，并不构成对该等报告、资料及文件所载资料的推定通知，亦不构成对其中所载资料的推定通知，包括本公司遵守本公约下各项契约的情况(受托人有权完全依赖高级人员证书)。

进一步的保证；额外的保证

遵守商定的安全原则：

(1)

如果在发行日期后，(I)本公司收购或创建了不是排除子公司的任何受限制子公司，(Ii)任何不是排除子公司的子公司获取了船只的任何直接或间接所有权权益，无论是否在使用、闲置或其他情况下，或船只的任何船东的任何股权或债务，(Iii)以前是排除子公司的受限制子公司或附属公司已不再符合其定义，或(Iv)任何非实质性子公司选择提供担保，则本公司应或应促使该人，(X)在收购或成立该受限制附属公司之日、收购之日、该受限制附属公司不再符合除外附属公司定义之日或该非实质附属公司选择提供担保之日(视何者适用而定)后30个营业日内，签立并向受托人交付一份实质上符合该契约所载形式之补充契据，而根据该补充契约，该人将成为担保人；但该表格可在必要或适宜时修改，以符合适用的当地法律，或以符合商定的担保原则的方式进行其他修改，并且(Y)在商业上合理的努力签署所有适用的抵押品文件(和/或其补充或合并协议，视情况而定)，根据这些文件，它将为第一留置权抵押品代理人的利益对其持有的任何抵押品授予留置权，以平价留置权担保当事人的利益(如抵押品代理协议中的定义)为目的，并成为其项下的设保人，并根据需要促使此类留置权得到完善。

​

(2)

本公司及担保人将签立及交付该等其他文书，并作出合理需要或适当的进一步行动，以更有效地达致该契约的目的。本公司及担保人将执行、签立、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新存档、登记及重新登记(视情况而定)第一留置权抵押品代理人可能不时合理地要求或第一留置权抵押品代理人可能不时合理要求的任何及所有该等进一步的作为、契据、转易契、担保协议、转让、融资声明及其延续、终止声明、转让通知、转让、证书、保证及其他文书，以：

​

 

71

 

(A)

建立和完善对任何需要作为抵押品的资产的留置权；

​

(B)

该人必须作为当事人的每份抵押品单据下的签字、交付和履行；

​

(C)

执行该人必须为当事人的抵押品文件的条款和规定；

​

(D)

保持任何必需的抵押品文件的有效性、可执行性和优先权，以及由此需要设立的抵押品的留置权；以及

​

(E)

向第一留置权抵押品代理人保证、转让、授予、转让、转让、保存、保护和确认各方现在或以后打算根据所需抵押品文件授予第一留置权抵押品代理人(和证券受托人)的任何权利，这些权利涉及任何需要作为抵押品的资产或与本协议相关而签署的任何其他文书。

​

此外，根据商定的担保原则，在任何受限制的司法管辖区内组织的每一受限制附属公司将签署和交付该等其他文书，并作出合理必要或适当的进一步行动，以设立或完善该受限制附属公司的股权留置权。

尽管本契约或任何其他附注文件中有任何规定，本契约各方同意，罗文金融控股有限公司的每一方。Rowan 240C#3，Inc.应在发行之日起六十(60)天内加入为担保人，无论其在发行之日是否构成“必需担保人”。

资产合并、合并或出售

公司。本公司不会直接或间接：(A)与另一人合并、合并或合并(不论本公司是否由任何该等合并、合并或合并所组成或存续的人)；或(B)将本公司及受限制附属公司作为整体的全部或实质所有财产或资产出售、转让或以其他方式处置，在每种情况下，在一次交易或一系列相关交易中，包括以清盘或解散的方式，除非：

(1)

(X)本公司将是尚存的人或继续的人，或(Y)由任何该等合并、合并或合并而组成或尚存的人，或已获作出该等出售、转让、移转、转易或其他处置的人是根据准许司法管辖区的法律组织或存在的人(本公司或该人(视属何情况而定，在此称为“继承人公司”))；

​

(2)

继承人公司(如果不是本公司)承担本公司在票据和其他票据义务下的所有义务，以及本公司是其中一方的抵押品文件(如果有)，并同意根据适用的补充契约或其修正案受契约和该等抵押品文件的所有条款的约束；

​

(3)

紧接该交易生效之前和之后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件；

​

(4)

如果继承公司的组织所在的司法管辖区不同于紧接该交易生效前本公司成立时所在的司法管辖区，则继承公司已向受托人提交了一份律师意见，声明根据该许可司法管辖区的法律，继承公司的义务可根据该许可司法管辖区的法律强制执行，但符合惯例例外；

​

(5)

如果适用，继承人公司将在适用法律要求的司法管辖区内签署、交付、存档和记录与抵押品文件有关的修订、补充文件或其他文书，以保留和保护第一留置权抵押品代理人对继承人拥有或转让给继承人的任何抵押品的留置权

​

 

72

 

公司，并就其可执行性和受托人可能合理要求的其他事项提供律师意见；

(6)

继承公司拥有或转让给后继公司的任何抵押品应：(A)继续构成契约和抵押品文件下的抵押品；(B)为了平价留置权担保当事人的利益，以第一留置权抵押品代理人为受益人进行留置权；(C)除允许留置权外，不受任何其他留置权的约束；和

​

(7)

公司或继承人公司向受托人递交一份高级人员证书和律师意见，每种情况下均声明该等合并、合并、合并或转让以及任何补充契约和每项修订均符合上述规定。

​

就上述而言，本公司或本公司任何附属公司就在正常业务过程中订立的任何船只订立一份或多份钻井合约，将被视为不构成出售、转让或其他处置，但须受上述条文规限。

担保人。本公司不得允许任何担保人直接或间接地与另一人合并、合并或合并(不论该担保人是否尚存人)，或在一次交易或一系列相关交易中将该担保人的全部或几乎所有财产或资产出售、转让或以其他方式处置给另一人，除非：

(1)

该交易或一系列关联交易生效后，立即不存在违约或违约事件；

​

(A)

(X)该担保人是尚存的人，或(Y)因任何该等合并、合并或合并而组成或幸存的人，或已获作出该等出售、转让、移转、转易或其他处置的人是根据准许司法管辖区的法律组织或存在的人(该担保人或该人(视属何情况而定，在此称为“继任担保人”)，如该担保人并非该担保人，则明确承担该担保人根据该契约及其担保以及依据补充契据或其他文件或文书而产生的任何抵押品文件所承担的所有义务；

​

(B)

如果继任担保人的组织所在的司法管辖区不同于紧接该交易生效前该担保人所在的管辖区，则继任担保人已向受托人和抵押品代理人提交了一份律师意见，说明根据该许可管辖区的法律，继任担保人在契约、票据和抵押品文件下的义务是可以强制执行的，但有惯例例外；

​

(C)

如果适用，继任担保人应在适用法律要求的司法管辖区内签署、交付、存档和记录与抵押品文件有关的修订、补充或其他文书，以保留和保护第一留置权抵押品代理人对继任担保人拥有或转让给其的任何抵押品的留置权，并就其可执行性和受托人可能合理要求的其他事项提交律师的意见；

​

(D)

由继任担保人拥有或转让给继任担保人的任何抵押品应(A)继续构成契约和抵押品文件下的抵押品，(B)为了第一留置权义务的持有人的利益，以第一留置权抵押品代理人为受益人，受留置权的约束，以及(C)除允许留置权外，不受任何其他留置权的约束；和

​

(E)

本公司向受托人提交一份高级人员证书和律师意见，每份证书均说明该等合并、合并、合并或转让以及与此相关的任何补充契约和修订符合“-合并、合并或出售资产 - 担保人”或 中所述的规定；

​

(2)

这种合并、合并、合并或转让不违反《资产出售限制》的规定；

​

 

73

 

但尽管有上述规定，任何担保人可直接或间接与本公司或另一担保人合并、合并或合并，且任何担保人可在一次交易或一系列相关交易(包括以清盘或解散方式)出售、转让或以其他方式处置该担保人的全部或几乎所有财产或资产予本公司或另一担保人，惟本公司或适用担保人须遵守协定担保原则。

本公司或担保人的全部或实质所有财产或资产，如按照上述规定进行合并、合并或合并，或出售、转让、移转、转易或以其他方式处置，而本公司或该担保人并非尚存实体，则继任公司或该担保人应继承并被取代(以便自该合并、合并或合并、出售、转让、移转、转易或其他处置的日期起及之后，本契约中提及“公司”或“担保人”的条款应分别指继承公司或继承人，而不是本公司或该担保人)，并可行使本公司或担保人在本契约项下的一切权利和权力，其效力犹如该继承人公司或担保人已被指定为本公司或该契约中的担保人；但本公司或该担保人不得获免除支付票据本金及利息的责任，但如出售、转让、移转、转易或以其他方式处置本公司的全部或实质所有符合契约规定的资产，则属例外。

业务活动

本公司将不会、亦不会准许任何受限制附属公司从事任何业务，但对本公司及受限制附属公司整体而言并不构成重大影响的业务除外。

维护保险

本公司应向财务稳健和信誉良好的保险公司提供保险(受习惯免赔额和扣除额的限制)，其金额和风险与在相同或相似地点或适当情况下从事相同或类似业务的类似公司通常保持的金额和风险相同，因为此类习惯行业惯例不时发生变化。并使本公司和担保人被列为受保人，并应尽其最大努力(承认并同意，该标准不应要求本公司改变其保险人，除非这样做在商业上是合理的)：(X)使第一留置权抵押品代理人被列为抵押品船只的财产和财产伤亡保单的损失收款人；及(Y)促使第一留置权抵押品代理人以适用市场惯用的格式，将第一留置权抵押品代理人列为抵押品船只责任保单的额外受保人(或等价物)，或作为责任保单的损失收款人；但就前述(X)和(Y)条款中的每一项而言，只要有关保险人没有收到通知的平价留置权债务违约的通知，则该保险人根据任何此类保险单应支付的任何保险收益应支付给公司或有关担保人；此外，公司或任何担保人收到的任何此类收益应按照“-资产出售限制”中所述的规定使用。尽管如上所述，公司或任何子公司通过免赔额、自我保险保留或共同保险、通过专属自保保险或其他方式投保的自我保险, 只要这种自我保险是合理和审慎的，考虑到公司和担保人的业务、财产和损失历史、适用的政府要求和适用的行业惯例(包括但不限于与深水作业有关的惯例)，则不被视为违反本公约；但通过专属自保保险人投保的任何保险的任何收益，应按照与保险公司维持的保险收益相同的方式处理。公司可以代表他们维持其担保人的保险。

ARO合资企业股东和ARO负债

本公司不得允许ARO合营股东从事任何重大业务，但因其拥有ARO合营相关资产而产生的附带业务除外。

 

74

 

如果公司或其任何子公司因偿还或预付任何ARO债务而收到现金或现金等价物，该等现金和现金等价物应视为净收益，并应遵守第三段“-资产出售限制”的规定。

负面承诺

倘(且仅如)本公司或任何受限制附属公司已招致(且仅限于)本公司或任何受限制附属公司已产生第(3)(B)款(B)项所准许的次级债务，或根据“-债务招致及发行优先股的限制”或第(3)(B)、(4)、(12)或(17)条所述条文第一段所述的无抵押及准许的任何债务，而任何部分的债务或与其有关的任何准许再融资债务仍未偿还，则本公司及受限制附属公司均须遵守本公约。

就本公约而言，“除外资产”是指下列每项资产，但仅限于第一留置权抵押品代理人对此类资产没有完善的第一优先留置权(受允许的优先留置权的约束)的情况下：

(X)定义第(I)、(Ii)、(Iii)条所述的与ARO合资企业有关的资产；

(Y)定义第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何其他与合资企业有关的资产(但仅当该等其他与合资企业有关的资产与从事拥有或租赁船只的合资企业有关)；或

(Br)(Z)定义(A)、(B)、(C)、(D)、(E)或(I)款所指的任何除外船只。

尽管契约或抵押品文件有任何其他规定，作为(I)任何除外资产的直接所有人，(Ii)直接或间接拥有该除外资产的子公司的所有权链中的第一担保人(“第一担保人”)，但仅在第一留置权抵押品代理人对该第一担保人的资产没有完善的第一优先权留置权，或(Iii)第一担保人的子公司没有完善的第一优先权留置权的情况下，每一子公司不得：

(1)

授予、设定或允许在其资产中存在任何留置权，但根据第(1)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9)、(11)条允许的(X)留置权除外；但不适用于第(10)条)、(12)、(13)、(16)、(17)、(18)、(20)、(21)、(22)、(23)及(27)条；及(Y)就拥有除外船只的任何该等附属公司而言，指依据准许留置权定义第(19)、(25)及(28)条准许的留置权；及

​

(2)

产生任何债务(公司间债务或第一留置权债务除外)，包括对任何债务的任何担保，但第(1)、(2)、(4)款允许的债务除外；但并非直接或间接适用于第(4.09(A))、(5)、(8)、(9)、(10)、(11)、(13)、(14)、(15)、(16)、(18)及(21)条的核准债项，及(Y)如属拥有除外船只的附属公司，则为依据第(13)(Ii)、(19)及(20)条准许的债务；或

​

(3)

从事(X)以外的任何业务或活动，涉及其对除外资产或除外资产非担保人子公司的直接或间接所有权或运营，以及附带的所有活动，以及(Y)该子公司在发行日之前或截至发行日进行的任何业务或活动，包括在发行日之前或截至发行日由该子公司拥有的任何抵押品的所有权以及所有附带活动。

​

浮动资产重组交易

尽管契约或抵押品文件中有任何相反规定，本公司及任何受限制附属公司应获准在单一交易或一系列交易中向全资非受限制附属公司(连同因合并、合并、出售实质上所有资产或其他业务合并交易而产生的任何继承人，称为“非受限制浮动附属公司”)转让及出资：

 

75

 

(1)

公司及受限制子公司拥有的其他船舶；和/或

​

(2)

拥有和/或运营此类其他船舶的一个或多个子公司的股权；

​

根据本公约所载的条款及条件(该等转让，即“浮游者重组交易”)；然而，前提是(A)并无违约或违约事件在契约项下持续或将会因浮游者重组交易而产生，及(B)紧接浮游者重组交易正式生效后，本公司及其受限制附属公司的经调整权益保障比率将等于或大于2.0至1.0。就此等而言，“基本上全部”指拥有其他船只的其他船只或附属公司的股权，而该等其他船只的合计价值至少相等于本公司及受限制附属公司当时拥有的所有其他船只的总价值的51%，该等价值反映在本公司根据公认会计原则厘定的最新综合资产负债表上。

本公司应于浮动资金重组交易完成之日至少三十(30)日前，向受托人发出有关浮动资金重组交易的通知，通知内容包括：(1)不受限制的浮动资金子公司的名称及成立的司法管辖权；(2)浮动资金重组交易的预期完成日期；(3)浮动资金重组交易所包括的所有其他船只及/或股权的身份及其价值(按公认会计原则厘定的本公司最近综合资产负债表所反映的价值)；(Iv)本公约准许转让及出资予不受限制的浮动资金附属公司的所有其他资产的种类及金额；及(V)本公司在给予浮动资金重组交易按比例生效后对其经调整利息覆盖率的计算。

在浮标重组交易同时或之后的任何时间，除拥有和/或经营根据本公约第一款转让或出资的其他船舶的其他船舶和子公司的股权外，本公司和任何受限制的子公司应获准向非限制性浮标子公司或其任何子公司转让和出资：

(1)

高达1.5亿美元的现金或现金等价物；

​

(2)

专用于操作、维护或修理出资的其他船只的所有设备和备件(为免生疑问，包括根据本公约第一款第(2)款将股权贡献给不受限制的浮动附属公司的任何子公司拥有的任何其他船只)；

​

(3)

与出资的其他船只有关的所有钻探合同(为免生疑问，包括其股权根据本公约第一款第(2)款向不受限制的浮子子公司出资的任何子公司拥有的任何其他船只)；

​

(4)

其他船舶营运所附带的其他资产(但不包括其他重大资产或财产)(统称为第(1)款至第(3)款所述资产，在此统称为“浮动相关资产”)；以及

​

(5)

根据本公约第一段第(2)款或本条款第(5)款的规定，拥有浮动资金相关资产的一家或多家子公司的股权，以及根据本公约第一段第(2)款或本条款第(5)款将股权贡献给不受限制的浮动资金子公司的任何子公司拥有的任何普通应收账款和应收账款。

​

本公司及/或其受限制附属公司应获准不时与非受限制浮动附属公司订立一项或多项无抵押循环信贷安排(统称为“非受限制浮动附属信贷安排”)，为所有该等安排提供本金总额不超过3.5亿美元的借款能力(以及支付该等安排利息所需的额外金额)，符合契约所载条款，以及就这类安排订立惯常条款。

非受限浮动子公司应被允许在正常过程中使用本公司和/或其受限子公司的知识产权，并与过去的做法一致，主题为

 

76

 

非受限制浮动附属公司与本公司及/或其受限制附属公司就使用该等知识产权的非独家免版税许可订立协议、拥有契约所载条款，以及在其他方面就此类协议订立惯常条款。

{br]本公司或其任何受限制附属公司构成抵押品的任何资产，一经按照本契约作出该等出资及转让，即不再构成抵押品，并根据契约的规定从该公司的留置权及担保权益中解除；惟本公司或其任何受限制附属公司于该非受限制浮动附属公司的所有股权权益，在任何时候均应构成抵押品，但须受该契约下有关维持、完善及解除抵押品的一般条文规限。

除本契约规定外，本公司与任何受限制附属公司与非受限制浮动附属公司之间的所有合约、协议及安排，包括本公司或任何受限制附属公司向非受限制浮动附属公司提供任何货品或服务，或代表非受限制浮动附属公司向第三方提供不受契约条款禁止的任何履约或类似担保的任何合约、协议或安排，均须保持距离，并按不低于与非关联第三方磋商的对本公司或任何相关受限制附属公司有利的条款订立。任何此类合同、协议或安排均应遵守“-与关联公司的交易限制”中所述的规定。

为免生疑问，即使契约有任何相反规定，除本公约明确准许外，本公司或任何受限制附属公司对非受限制浮动附属公司的任何出资、转让、出售、转让或其他资产处置，不得被视为根据“-限制付款”一节所述的准许投资或受限制付款。

违约事件

以下每一项都是“默认事件”：

(1)

到期的票据的任何利息支付或任何额外金额违约，违约持续30天；

​

(2)

票据的本金或溢价到期时(到期时、可选择赎回时、在宣布加速或其他情况下)违约，或公司在根据契约或票据要求赎回或回购票据时未能赎回或回购票据；

​

(3)

公司或任何担保人未能遵守“- - 合并、合并或出售资产的某些公约”中所述的规定；

​

(4)

本公司或任何受限制附属公司在受托人或当时尚未投票的票据本金总额至少25%的持有人通知本公司后60天内，没有作为单一类别投票遵守契约、抵押品文件或票据中所载的任何契诺或协议(上文第(1)和(2)款所述的违约除外)；

​

(5)

本公司或任何受限制附属公司(或其付款由本公司或任何受限制附属公司担保)所借款项的任何债务，不论该等债务或担保现已存在或在发行日期后产生，如属违约，则该等债务、契据或票据项下的违约行为：

​

(A)

是由于未能在该债务中规定的宽限期(“违约”)届满前支付该债务的本金、利息或溢价(如有)所致；或

​

 

77

 

(B)

导致这种债务在规定的到期日之前加速，在任何一种情况下，任何这种债务的本金，连同发生付款违约或如此加速到期的任何其他这种债务的本金，合计为5,000万美元或更多；但如任何该等失责行为在超过适用的宽限期后继续存在或发生(视属何情况而定)后60天内，任何该等失责行为获得补救或宽免，或任何该等加速失责行为被撤销，或该等债项已获偿还，则该失责事件及任何相应加速发行的票据须自动撤销，但该项撤销须与任何判决或判令并无冲突；

​

(6)

本公司或任何受限制子公司未能支付由一个或多个有管辖权的法院作出的总额超过5,000万美元的最终判决，这些判决在60天内不被支付、解除或搁置，如果此类判决已投保保险(且适用的保险提供者已收到此类判决的通知，并未拒绝承保)，则任何债权人已对未立即搁置的此类判决或法令启动执行诉讼程序；

​

(7)

(1)抵押品文件应因任何原因停止对公平市场价值超过2,500万美元的抵押品的任何部分设定有效和完善的第一优先留置权(但根据商定的担保原则不需要设定此类完善的第一优先留置权的情况除外)，或(2)公司或任何受限制的子公司以书面形式声称，根据抵押品文件设定的任何留置权无效或不可强制执行；

​

(8)

除契约或任何担保允许外，重要附属公司的任何担保在任何司法程序中均被裁定为不可强制执行或无效，或因任何原因而停止完全有效，或作为重要附属公司的任何担保人或任何该等担保人的正式代表否认或否认其担保义务；

​

(9)

根据破产法或破产法的含义，本公司、属于重要子公司的任何受限子公司或作为整体将构成重要子公司的任何一组受限子公司：

​

(A)

开始志愿服务，

​

(B)

书面同意在非自愿案件中输入针对其的济助命令，

​

(C)

书面同意为其指定托管人，或为其全部或几乎所有财产指定托管人，

​

(D)

为债权人的利益进行一般转让，或

​

(E)

书面承认，它一般不会在债务到期时偿还债务；

​

(10)

有管辖权的法院根据任何破产法下达命令或法令：

​

(A)

是针对本公司、作为重要子公司的任何受限制子公司或在非自愿情况下作为整体将构成重要子公司的任何受限制子公司的救济；

​

(B)

委任本公司的托管人(X)、作为重要子公司的任何受限子公司或作为整体将构成重要子公司的任何一组受限子公司，或(Y)作为公司的全部或几乎所有财产的任何受限子公司、作为重要子公司的任何受限子公司或作为整体将构成重要子公司的任何一组受限子公司；

​

(C)

命令将本公司、作为重要子公司的任何受限子公司或作为整体将构成重要子公司的任何一组受限子公司清盘；或

​

 

78

 

(D)

且该命令或法令未被搁置且连续60天有效；或

​

(11)

不受限制浮动附属信贷安排项下发生违约事件的原因如下：(I)控制权变更(如契约所规定)或(Ii)违反其反囤积条文(如契约所述)，而不受限制浮动附属信贷安排项下的贷款人未能终止不受限制浮动附属信贷安排并加速其下的债务，或在加速该等债务后，未能作出一切商业合理努力以收回该等债务。

​

在下一句的规限下，如有任何失责事件发生并持续，受托人可向本公司发出书面通知，或当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人以书面通知本公司及受托人，宣布所有票据即时到期及应付。尽管有前款规定，如果发生前款第(9)或(10)款规定的违约事件，所有未偿还票据应立即到期支付，无需采取进一步行动或发出通知。

当时未偿还票据本金总额的过半数持有人可代表所有票据持有人撤销加速及其后果，条件是撤销不会与任何判决或判令冲突，且所有现有违约事件(仅因加速而到期的本金、利息、溢价或额外款项的未支付除外)已获补救或豁免。此种撤销不应影响任何随后的违约或损害由此产生的任何权利。

如发生并持续发生违约事件，受托人可寻求任何可用的补救措施，以收取票据的本金及利息、保费(如有)及额外款项(如有)，或强制履行票据或契约的任何条文。

受托人可以维持诉讼程序，即使它不拥有任何笔记或在诉讼程序中没有出示任何笔记。受托人或任何票据持有人在行使因失责事件而产生的任何权利或补救时的延迟或遗漏，并不减损该权利或补救，亦不构成在失责事件中放弃或默许该权利或补救。在法律允许的范围内，所有补救措施都是累积的。

当时未偿还票据本金总额的多数持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以行使受托人或第一留置权抵押品代理人可获得的任何补救措施，或行使受托人或第一留置权抵押品代理人获得的任何信托或权力，包括根据契约、抵押品文件或适用法律产生的或与之相关的任何信托或权力。然而，受托人或第一留置权抵押品代理人(视属何情况而定)可拒绝遵循任何与法律或契约相抵触的指示，或受托人或第一留置权抵押品代理人(视属何情况而定)认为可能不适当地损害其他票据持有人的权利或可能使受托人承担任何财务或个人责任的指示。如果违约事件已经发生并且仍在继续，受托人和第一留置权抵押品代理人应有权在采取或不采取任何行动所造成的所有损失、责任和费用上，分别获得受托人和第一留置权抵押品代理人满意的赔偿或担保(或两者)。

修改、补充和豁免

除以下两段所述外，本公司、担保人、受托人及第一留置权抵押品代理人可在持有当时未偿还债券本金总额至少过半数(包括但不限于就购买、投标或交换债券而取得的同意)下，以签署补充契约的方式修订或补充契约、债券及抵押品文件，或如对抵押品文件作出任何修订或补充，则须签署适当的修订或补充文件。在符合契约规定的限制的情况下，任何现有的违约或违约事件或遵守契约、票据、担保或任何抵押品文件的任何规定，经当时未偿还票据本金总额的过半数持有人同意(包括但不限于就 取得的同意)，可被放弃。

 

79

 

(Br)购买、投标要约或交换要约)，在每种情况下，除了根据抵押品文件修改或放弃可能需要的任何其他第一留置权义务的持有人的同意外。

未经任何持有人同意，公司、担保人、受托人以及第一留置权抵押品代理人如对抵押品文件有任何修改，可在下列情况下修改或补充契约、票据、担保和抵押品文件：

(1)

消除任何歧义、缺陷或不一致之处；

​

(2)

提供未认证的票据，以补充或取代已认证的票据；

​

(3)

规定在合并、合并或出售公司或担保人的全部或几乎所有资产的情况下，公司或担保人对持有人承担的义务；

​

(4)

作出任何变更，使其在任何实质性方面为持有人提供任何额外的权利或利益，或不对任何该等持有人在契约下的合法权利造成不利影响；

​

(5)

[保留区];

​

(6)

证明并规定接受契约项下的任命以及继任受托人或第一留置权抵押品代理人的抵押品文件；

​

(7)

填写额外或补充抵押品文件，并增加额外资产作为抵押品，以确保票据和担保的安全；

​

(8)

在契约和其他抵押品文件允许或要求的情况下，发放抵押品或任何担保，或者根据其条款修改或补充任何抵押品文件；

​

(9)

允许任何担保人签署关于票据的补充契约和/或担保，并增加任何额外的担保人；

​

(10)

根据本契约规定的限制发行额外票据；

​

(11)

根据契约条款，就发行实物期权债券或增加债券本金金额支付实物期权利息作出规定；

​

(12)

如果任何实物票据是作为最终票据发行的，则对契约进行适当修改，以反映经认证的实物票据的最低面额为1.00美元，并确定经认证的实物票据的最低赎回金额；

​

(13)

订立任何及所有抵押品文件及拟进行的交易，以尊重任何抵押品船只的登记和抵押，并完善其中授予的担保权益和留置权；

​

(14)

接受并同意，并采取任何和所有步骤完善根据抵押品文件授予的任何抵押品船只和其他抵押品的担保权益；或

​

(15)

遵守1939年修订的《信托契约法》(如果适用)的要求，或债券上市交易或报价的任何证券交易所的要求。

​

未经受此影响的未偿还票据的每一持有人同意，修订、补充或弃权不得(针对非同意持有人持有的任何票据)：

(1)

降低持有人必须同意修改、补充或豁免的票据本金的百分比；

​

 

80

 

(2)

根据“-选择性赎回”、“-某些公约 - 资产销售限制”或“-更改控制权”的规定，减少任何票据的本金或更改其固定到期日，或更改任何票据赎回或回购时应支付的溢价；

​

(3)

降低或更改任何票据的利息(包括违约利息)的支付利率或时间；

​

(4)

免除票据的本金或溢价(如有)或额外款额(如有)的违约或违约事件(但持有当时未偿还票据本金总额至少过半数的持有人撤销加速发行的票据，以及免除因加快付款而导致的违约)；

​

(5)

使任何票据以票据中所述以外的货币支付；

​

(6)

更改本契约中有关豁免过往违约或持有人有权收取票据本金或溢价(如有)利息或额外款项(如有)的任何规定；

​

(7)

免除任何票据的赎回或回购付款(不包括“-可选赎回”、“-某些公约 - 资产销售限制”或“-控制权变更”中所述的付款)；

​

(8)

解除任何担保人在其担保或契约项下的任何义务，除非符合契约的条款；

​

(9)

票据或抵押权担保从属于任何其他债务；

​

(10)

修改或损害任何持有人提起诉讼的合同权利，以强制执行在到期日或之后(或对于赎回或回购，则在赎回或回购日或之后)到期的票据的任何付款；或

​

(11)

对前述修改、补充和豁免条款作出任何修改。

​

Defeasance

本公司可随时选择在遵守下列条件后，对所有未偿还票据和担保人的所有义务适用法律无效(定义见下文)或公约无效(定义见下文)。

在公司行使法律失效选择权时，在满足下列条件的前提下，公司应被视为已履行其对所有未偿还票据的义务，在与票据和担保有关的范围内，被视为已履行其作为当事一方的抵押品文件的义务，每一担保人应被视为已履行其担保义务，在与票据和担保相关的范围内，其为当事一方的抵押品文件应被视为已履行其对抵押品文件的义务。在本公约第五款规定的条件得到满足之日(下称“法律上的失败”)，在与其为缔约方的附注和担保有关的范围内。为此目的，法律上的无效意味着本公司应被视为已偿付并清偿未偿还票据所代表的全部债务，每一担保人应被视为已偿付并解除其担保(在每种情况下，该担保应被视为仅就下文第(1)和(2)款所述的契约而言是“未清偿的”)，并已履行其在票据或该等担保和该契约下的所有其他义务，而本公司和其他设保人应被视为已履行其在抵押品文件下与票据和担保有关的所有义务(以及受托人，应本公司的要求并支付费用，应签署本公司合理要求的该等文书(承认该等文书)，但下列条款有效，直至本协议以其他方式终止或解除：

 

81

 

(1)

未偿还票据持有人在本公约第五段所述信托到期时，有权就该等票据的本金及溢价利息(包括实收利息)及额外款项(如有的话)收取款项；

​

(2)

(Br)本公司与票据有关的若干义务，包括票据的登记、维持办事处或机构的付款及信托保证金付款、票据的维持、转让、交换及更换，以及发行临时票据；

​

(3)

代理人的权利、权力、信托、义务、赔偿和豁免，以及公司和担保人在与此相关和在契约项下的义务；和

​

(4)

本公约的法律失效和《公约》失效条款。

​

即使事先行使了《公约》的撤销选择权，公司仍可行使其法律撤销选择权。

当本公司行使《公约失效选择权》时，在满足下列条件的前提下，本公司和每一担保人应被解除其在“-某些契约”项下所述的契约和所有附属文件项下的义务，但在与票据和担保有关的范围内，在符合下一款所列条件之日及以后(下称“契约失效”)，本公司和每一担保人应被视为“未履行”的义务。就任何指示、放弃、持票人的同意、声明或行为(及其任何后果)，但就本协议项下的所有其他目的而言，应继续被视为“未清偿”(不言而喻，此类票据不应被视为未清偿票据)。就此而言，《契约失效》指，就尚未履行的票据及担保而言，本公司及任何担保人可因本契约其他地方提及任何该等契约或本契约内任何其他条文或任何其他文件中提及任何条款、条件或限制而直接或间接不遵守任何该等契约所载的任何条款、条件或限制，而该等遗漏不会构成违约或违约事件，但除上文所述外，契约的其余部分及该等票据不应受此影响。此外，在公司根据本公约第一款行使适用于本款的选择权时，须满足下一款规定的条件, “-违约事件”中第(5)至(8)款不构成违约事件。

为了行使法律上的失败或公约上的失败：

(1)

本公司必须为持有人的利益，以信托形式不可撤销地将美元现金、不可赎回政府证券或美元现金与不可赎回政府证券的组合存入受托人，其金额为国家认可的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所认为足以支付以下各项的本金及保费(如有)、现金利息及额外金额(如有)：在规定的兑付日期或适用的赎回日期(视属何情况而定)的未偿还票据(包括相等于截至适用日期的所有应计及未支付的PIK利息的现金数额)，而公司必须指明该等票据是于该述明付款日期或于某一特定赎回日期作废；

​

(2)

在根据法律无效选择权进行选择的情况下，公司应向受托人、注册处处长和付款代理人提交一份律师意见，确认：

​

(A)

本公司已收到国税局的裁决，或已发布裁决；或

​

(B)

自发行日期以来，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下，律师的意见将确认，未偿还票据的持有者将不会因此类法律失败而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将以相同的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税，其方式和时间与未发生此类法律失败的情况相同；

​

 

82

 

(3)

在根据前款进行选择的情况下，公司应向受托人、注册官和付款代理人提交一份律师意见，确认未偿还票据的持有者将不会因该契约失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将以同样的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税，其方式和时间与该契约失效的情况相同；

​

(4)

在存款之日，不应发生任何违约或违约事件，也不应继续发生违约或违约事件(但因根据本款借入适用于该存款的资金(以及与其他债务有关的任何类似同时存款)或授予任何保证该借款的留置权而导致的违约或违约事件除外)；

​

(5)

此类法律失效或公约失效不会导致违反或违反本公司或任何受限制子公司为当事一方或受其约束的任何重大协议或文书(契约除外)下的违约；

​

(6)

公司必须向受托人提交一份高级职员证书，说明公司支付保证金的目的不是为了让持有人胜过公司的其他债权人或任何担保人，意图挫败、阻碍、拖延或欺诈公司的任何债权人、任何担保人或其他人；以及

​

(7)

公司应向受托人提交一份高级人员证书和一份律师意见，每一份均说明与法律上的失败或公约的失败有关的所有先决条件已得到遵守。

​

满意与解脱

契约、担保以及与票据和担保有关的所有抵押品文件须予解除，并对根据本协议发行的所有票据不再具有进一步效力(以下情况除外)：(X)未偿还票据持有人仅从第(1)(B)款所述信托基金收取款项的权利，以及第(1)(B)款中更全面列出的有关该等票据的本金及利息、保费(如有的话)的付款，以及应付该等款项时的额外款额(如有的话)，(Y)本公司与该等票据有关的若干责任，包括票据的登记、维持一个办事处或代理以支付款项及以信托方式支付抵押款项、维持、转让、交换及更换票据及发行临时票据，以及(Z)受托人及每名代理人的权利(一如契约明文规定者)，而受托人应签立本公司合理要求的文书，以确认就所有票据清偿及清偿契约，并在下列情况下：

(1)

either:

​

(A)

所有已认证的票据，除已被替换或支付的遗失、被盗或销毁的票据，以及其付款款项已托管并随后偿还给公司的票据外，均已交付受托人注销；或

​

(B)

所有未交付受托人注销的票据已到期应付或将在一年内到期应付，且本公司或任何担保人已不可撤销地以信托基金形式向付款代理人存放或安排存放信托基金，仅为持有人的利益，美元现金、不可赎回的政府证券或美元现金与不可赎回政府证券的组合，其数额将足够，而无需考虑任何利息再投资，支付及清偿债券的全部欠款，以注销债券的本金、溢价及额外款额(如有的话)，以及债券的累计利息(如有)，直至债券到期日或赎回日期为止；

​

(2)

就第(1)(B)款而言，保证金不会导致违反或违反本公司或任何担保人作为缔约一方的任何其他文书，或构成违约

​

 

83

 

本公司或任何担保人受约束(不包括借入同时用于支付清偿和清偿所需的保证金的资金，以及与该等其他票据有关的任何类似的同时保证金，以及在每种情况下授予留置权以确保该等借款)；

(3)

本公司或任何担保人已支付或安排支付本公司根据本契约应支付的所有款项；

​

(4)

本公司已向受托人发出不可撤销的指示，要求受托人在债券到期日或赎回日(视属何情况而定)将缴存款项用于支付票据；及

​

(5)

本公司已(A)向受托人递交一份高级人员证书，声明已满足清偿和解除契约(“解除”)的所有先决条件，及(B)受托人律师的意见，述明所有解除契约的先决条件已获满足。

​

董事、高级管理人员、员工和股东不承担个人责任

本公司、本公司或任何担保人的现在、过去或将来的董事、高管、雇员、公司或股东，本公司或任何担保人，均不对本公司、本公司或任何担保人在本公司、本公司或任何担保人根据契约、票据、担保或抵押品文件承担的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每个持票人，通过接受票据，放弃并免除所有此类责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。

Trustee

威尔明顿储蓄基金协会，FSB担任债券的初始受托人、支付代理和登记员。联邦储蓄委员会威尔明顿储蓄基金协会的地址是特拉华州威尔明顿特拉华大道500号，邮编：19801。

治国理政

《契约》、《票据》和《担保》均受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释。

某些定义

“20K合同”是指要求对其他容器进行升级，以使其他容器能够在预期油藏压力需要超过15K PSI的井控设备的油井上工作的合同。

“已取得的债务”是指任何特定的人：

(1)

在该其他人与该指明人士合并、并入该指明人士或成为该指明人士的受限制附属公司时存在的任何其他人的债务(包括就该等负债而准许的再融资负债)(不论该人藉以何种形式成为附属公司的适用交易)，或明文承担与从该其他人取得资产有关的负债，但该等负债并非与该其他人合并或并入该指明人士或成为该指明人士的受限制附属公司或从该其他人取得资产而招致的；及

​

(2)

由留置权担保的债务(包括与债务有关的允许再融资债务)，只要这种债务不是与这种收购相关的，也不是在考虑这种收购时产生的。已获得的债务将被视为在被收购人成为该人的受限制附属公司之日或从该人收购资产之日(视何者适用而定)发生。

​

“附加担保债务指定”是指任何一系列第一留置权债务持有人的第一留置权代表或任何一系列第一留置权债务持有人的初级留置权代表的书面协议

 

84

 

管理该系列第一留置权债务或一系列次要留置权债务的契约、信贷协议或其他协议中所列的次要留置权债务(视适用情况而定)，使(I)现有和未来第一留置权债务的所有持有人、第一留置权抵押品代理人和每一第一留置权债务的现有和未来持有人，(Ii)每一现有和未来系列次要留置权债务的所有持有人、适用的次要留置权抵押品代理人以及每一次要留置权债务系列的每一现有和未来持有人受益：

(1)

对于任何额外的第一留置权债务系列，所有该等第一留置权债务将由公司或任何担保人在任何时间授予的所有第一留置权平等和按比例担保，以保证与该系列第一留置权债务有关的任何义务，无论该财产是否构成该系列第一留置权债务的抵押品，并且所有此类第一留置权将由第一留置权抵押品代理人平等和按比例强制执行，但须受适用于依据核准债项第(3)(A)款所招致的债务的例外情况所规限；

​

(2)

在任何额外的次级留置权债务系列的情况下，所有此类次级留置权债务将由公司或任何担保人在任何时候授予的所有次级留置权平等和按比例担保，以保证与该系列次级留置权债务有关的任何义务，无论该财产是否构成该系列次级留置权债务的抵押品，并且所有此类次级留置权将由初级留置权抵押品代理平等和按比例强制执行；

​

(3)

该第一留置权代表或初级留置权代表(视情况而定)和该系列第一留置权债务或一系列次级留置权债务(如适用)的债务持有人受《债权人间协议》的规定约束，包括关于第一留置权和初级留置权的排序以及强制执行第一留置权和初级留置权所得收益的运用顺序的规定；以及

​

(4)

指定第一留置权抵押品代理或初级留置权抵押品代理(视情况而定)，并同意债权人间协议的条款，如属任何其他系列的第一留置权债务，则同意抵押品代理协议的条款，包括与第一留置权抵押品代理或初级留置权抵押品代理(如适用)的指示有关的条款，以及第一留置权抵押品代理或初级留置权抵押品代理(如适用)履行其在抵押品代理协议(如适用)下的义务以及任何其他适用的担保文件和债权人间协议，包括其遵守相应指示的义务；连同一切合理地附带于此的权力。

​

“其他主体管辖区”是指要求担保人(I)拥有至少5,000万美元资产(根据其账面价值)，或(Ii)拥有至少5,000万美元业务(根据该担保人的年度净收入)的任何管辖区(任何初始主体管辖区除外)。

“经调整利息覆盖比率”是指，于任何确定日期，(I)本公司及受限制附属公司的综合EBITDA，加上本公司内部财务报表可供(Ii)本公司及受限制附属公司的综合利息支出(假设该等利息以现金支付)最近完成的四个季度期间的ARO综合EBITDA的50%，加上该期间ARO的综合利息支出的50%(不包括ARO合营股东持有的股东票据的应计利息)的比率，以计算原则为准。

“联属公司”指，就任何指定人士而言，由该指定人士直接或间接控制或控制的任何其他人士，或与该指定人士在直接或间接共同控制下的任何其他人士；惟任何人士不得仅因该人士拥有本公司或该母公司高达25%的股权而构成本公司或本公司任何母公司的联属公司。就本定义而言，“控制”在用于任何特定人时，是指直接或间接地通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致指导该人的管理层和政策的权力。就本定义而言，术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”具有相关含义。

 

85

 

“适用实质性百分比”是指如果子公司位于本公司或任何担保人已签署并提交文件以完善抵押品留置权的管辖范围内，则为0.5%，否则为2.5%。

“适用溢价”指在任何赎回日期就任何票据而言，该票据于该赎回日期的现值(假设支付现金利息)，按相当于该赎回日期的库房利率加50个基点的贴现率计算，该等票据于该赎回日期到期须支付的所有利息(假设支付现金利息)。

适用保费的计算应由本公司或由本公司指定的人士代表本公司计算；但该项计算或其正确性并不是受托人的责任或义务，而本公司将在计算后立即将适用保费通知受托人。

“ARO”是指沙特阿美罗文海上钻井公司，是根据沙特阿拉伯王国法律成立的有限责任公司。

“ARO合资协议”是指Mukamala油田服务有限公司(沙特阿美开发公司的继任者)和Valaris ARO股东之间于2016年11月21日签署的关于ARO的股东协议。

“ARO合营相关资产”指(I)由本公司或其附属公司直接或间接拥有的ARO的股权，(Ii)ARO的“股东工具”​(定义见ARO合营协议)及ARO对本公司或其任何附属公司的任何其他贷款、票据或其他义务，(Iii)本公司或其任何附属公司在ARO合营协议中及对ARO合营协议的所有权利、所有权及权益。(Iv)本公司或其任何附属公司根据(X)本公司或其任何附属公司与ARO之间订立的任何钻探合约或协议就任何船只经营的权利及(Y)本公司或其任何附属公司根据该协议为ARO管理第三方船只的任何协议。

“Asset Sale” means:

(1)

(Br)本公司或任何受限制附属公司的财产或资产的任何出售、转让、移转、租赁、转易、任何售卖及回租交易或其他处置(包括以合并、合并、合并或类似交易的方式)，不论是单一交易或一系列相关交易；但出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置本公司及受限制附属公司的全部或实质所有资产，作为一个整体，将不属于“资产出售”，但将受“-控制权变更”项下所述的规定和/或“-某些契诺 - 合并、合并或出售资产”项下所述的规定管辖，而不受“-某些契诺 - 资产销售限制”项下所述的规定管辖。

​

(2)

发行或出售任何受限制附属公司的股权，但根据适用法律或法规(包括当地含量法规或规定)规定须由本公司或另一受限制附属公司以外的任何人士持有的董事合资格股份及/或其他股权除外，不论是在单一交易或一系列相关交易中；及

​

(3)

非自愿转移。

​

尽管有上述规定，下列任何项目均不会被视为上述第(1)或(2)款下的资产出售：

(1)

任何一笔交易或一系列关联交易，涉及公平市值低于500万美元的资产(出售此类资产产生的净收益低于500万美元)，但在契约期限内所有此类交易或一系列关联交易的总金额不超过2500万美元；

​

(2)

本公司与受限制子公司之间或之间的股权或其他资产转让；

​

 

86

 

(3)

受限子公司向本公司或另一受限子公司发行股权；但如果由非全资受限子公司发行股权，也可以基于该所有者在相关类别股本中的相对所有权权益(或较小份额)，向该非全资受限子公司的任何其他股本所有者进行此类发行；

​

(4)

(X)在无追索权的情况下和在正常业务过程中出售或贴现在正常业务过程中产生的逾期应收账款和类似债务，但仅与符合行业惯例的折衷或收取有关(且不作为任何大宗销售或融资交易的一部分)和(Y)在正常业务过程中使用或租用船只和任何相关资产，包括根据钻井合同；

​

(5)

在单一交易或一系列相关交易中对资产的任何处置，包括在正常业务过程中损坏、陈旧或陈旧的资产，其出售产生的净收益低于150万美元；

​

(6)

{br]向代表该客户或应该客户的要求购买的任何客户出售资产，该客户以现金支付的资产，以及在每种情况下，在正常业务过程中处置库存；

​

(7)

出售或以其他方式处置现金或现金等价物、套期保值合同或其他金融工具；

​

(8)

公司或任何受限制的子公司在正常业务过程中对软件或知识产权的非排他性许可和再许可，前提是此类许可和再许可不会对公司和受限制的子公司的业务行为产生任何实质性影响；

​

(9)

不违反“-某些公约 - 对受限支付的限制”或“允许的投资”中所述的规定的受限支付；

​

(10)

任何允许的留置权的设立或完善，以及第一留置权抵押品代理人根据任何此类留置权对构成抵押品的资产的任何处置，或对根据任何此类留置权对不构成抵押品的资产的任何处置；

​

(11)

{br]任何合同权利的放弃或放弃，或合同、侵权或其他索赔的和解、解除、追回或放弃，在每一种情况下，当在正常业务过程中进行或达成时，或当与公司过去的做法一致时；

​

(12)

符合第一段第(1)款第(1)款的任何允许的资产互换，如同此类允许的资产互换构成资产出售一样；

​

(13)

在正常业务过程中租赁不动产或动产；

​

(14)

出售受限制附属公司的股权，作为收购(包括以合并方式)收购任何主要从事获准业务的人士的股本、资产或财产的代价，但此类交易须根据契约以其他方式获得许可；以及

​

(15)

放弃、未能维护、允许失效或以其他方式处置对本公司及其受限制子公司整体业务的开展不具实质性的知识产权。

​

就回售交易而言，“应占负债”是指在作出任何决定时，承租人在租赁剩余期限内支付租金的全部债务的现值(根据公认会计原则以租赁中隐含的负债成本贴现；但如果贴现率不能按照公认会计原则确定，则应按票据承担的利率按每年复利)贴现。

 

87

 

回售和回租交易(包括该租赁已经续期的任何期限)；但如果这种回售和回租交易导致资本租赁义务，则其所代表的债务数额将根据“资本租赁义务”的定义确定。

“破产法”是指不时修订的美国法典第11章，或任何类似的联邦、州或外国法律，以免除债务人的债务。

“实益所有人”具有《交易法》规则13d-3和规则13d-5赋予此类术语的含义，但在计算任何特定“个人”​的实益所有权时(该术语在《交易法》第13(D)(3)节中使用)，该“个人”将被视为对该“个人”有权通过转换或行使其他证券而获得的所有证券拥有实益所有权，无论这种权利目前是可行使的，还是仅在一段时间后才能行使。“实益拥有”和“实益拥有”有相应的含义。

“董事会”是指：

(1)

就公司或公司而言，指该公司或公司的董事会或获正式授权代表该董事会行事的任何委员会；

​

(2)

对于合伙企业，指合伙企业的普通合伙人的董事会(或其他管理机构)；

​

(3)

有限责任公司的一名或多名管理成员或由管理成员组成的任何控制委员会或经理或任何管理委员会；以及

​

(4)

就任何其他人而言，指履行类似职能的该人的董事会或委员会。

​

“营业日”是指纽约、纽约、伦敦、联合王国的银行机构或法律授权或要求关闭的任何付款地的星期六、星期日或任何其他日子以外的任何日子。

“计算原则”是指，就任何期间的契约计算而言，下列原则：

(1)

如本公司或任何受限制附属公司自该期间开始以来发生任何债务，而该债务在根据计算原则适用的契约作出厘定之日仍未清偿，或如导致需要作出该厘定的交易是债务，或两者兼而有之(在每种情况下，循环信贷安排下的营运资金借款除外)，则该期间的综合现金流量、综合EBITDA及综合利息开支应在按形式计算该等负债后计算，犹如该等债务是在该期间的第一天产生的一样；

​

(2)

如本公司或任何受限制附属公司自该期间开始以来已偿还、回购、作废、转换或以其他方式清偿任何在厘定日期仍未清偿的债务，或如有任何债务将予清偿、回购、作废、转换或以其他方式清偿(在每种情况下，根据循环信贷安排产生的债务除外，除非该等债务已永久偿还且相关承担已终止)，则综合现金流量、该期间的综合EBITDA和综合利息支出应按预计基础计算，如同该等偿还、回购、折旧、转换或清偿发生在该期间的第一天；

​

(3)

如果自该期间开始以来，本公司或任何受限制子公司在该期间进行了任何资产出售、合并现金流量和合并EBITDA，则该期间的合并现金流量或合并EBITDA应减去相当于合并现金流量或合并EBITDA(视情况而定)的金额(在每种情况下，如果为正)，直接归属于作为该资产出售标的的资产

​

 

88

 

该期间，或增加相当于该期间直接归属于该期间的综合现金流量(如果为负数)的金额；

(4)

如自该期间开始后成为受限制附属公司或自该期间开始与本公司或任何受限制附属公司合并或合并的任何人士在该期间内根据本公司或受限制附属公司作出上述第(3)款或第(7)或(8)款而须作出调整的任何资产出售、任何投资或收购资产，则该期间的综合现金流量、综合EBITDA、综合固定费用及综合利息支出应在给予形式上的影响后计算，犹如该等资产出售一样，投资或收购发生在该期间的第一天；

​

(5)

如果自该期间开始，任何人被指定为非受限附属公司，或被重新指定为或以其他方式成为受限附属公司，则合并现金流量、合并EBITDA、合并固定费用和合并利息支出应按该事件发生在该期间的第一天计算；

​

(6)

不包括在按照公认会计原则被归类为停产之日或之后记录的停产业务的合并现金流量、合并EBITDA、合并固定费用和合并利息支出；

​

(7)

如果自该期间开始以来，(I)通过合并或其他方式，任何人成为受限制附属公司，或与本公司或受限制附属公司合并或并入，或以其他方式对本公司或任何受限制附属公司进行投资，或(Ii)本公司或任何受限制附属公司进行投资，收购合资格船只，出售、转让或以其他方式处置船只，或收购、出售、转让或以其他方式处置构成业务、综合现金流量、综合EBITDA的所有或几乎所有运营实体的资产，该期间的合并、投资、收购、出售、转让或其他处置的合并、投资、收购、出售、转让或其他处置应在给予形式上的效力后计算(包括但不限于任何债务的产生)；和

​

(8)

如本公司或任何受限制附属公司已订立协议以收购合资格船只或出售、转让或以其他方式处置船只(在每种情况下，该等船只的预定交付日期不得迟于计算日期起计一年)，则该期间的综合现金流量、综合EBITDA、综合固定费用及综合利息开支须于该期间首日计算，使该等被收购的合资格船只或该等出售、转让或以其他方式处置的船只的交付具有形式上的效力。

​

购买合格船舶或以其他方式出售、转让或以其他方式处置船舶或与合格船舶有关的承诺建造合同的任何形式计算应如下：

(a)

属于该合格船舶或船舶的合并现金流量、合并EBITDA和合并固定费用的金额应由公司财务人员诚实信用地计算；

​

(b)

对于合格服务合同项下的合并现金流和合并EBITDA，合并现金流量和合并EBITDA应基于根据合格服务合同与此类合格船舶相关的实际收入，并应在适用的情况下仅考虑在任何测算期内没有重复发生的实际费用；

​

(c)

就任何符合资格的船舶而言，综合现金流量和综合EBITDA的金额应为综合现金流量或综合EBITDA(视属何情况而定)中的较小者，该等综合现金流量或综合EBITDA(视情况而定)以(I)合资格船舶第一个全年的收入为基础而得。

​

 

89

 

服务合同和(Ii)该等合格服务合同在合格服务合同期限内每一年的综合现金流或综合EBITDA(视情况而定)的平均值；和

(d)

对于属于合格船舶或船舶的费用，实际费用与概算不一致的，以实际金额为准。

​

“资本支出”是指为取得固定资产或其使用年限超过一年并按照公认会计原则资本化的任何固定资产或其改进、更换、替代或增加而发生的支出或负债。

“资本租赁义务”是指在作出任何决定时，资本租赁的负债数额，该负债在当时需要在按照发行日有效的公认会计原则编制的资产负债表上资本化，其规定的到期日应为承租人可以在该租赁可不支付罚款的第一个日期之前最后一次支付租金或根据该租赁应支付的任何其他款项的日期；但在任何情况下，于发行日期根据公认会计原则厘定为营运租赁的任何租赁，将不会被视为资本租赁，不论发行日期后公认会计原则的任何变化，否则将要求将该等债务重新定性为资本租赁(以预期或追溯为基础或以其他方式)。

“Capital Stock” means:

(1)

如果是公司或公司，则为一股或多股公司股票；

​

(2)

如果是协会或商业实体，则为公司股票的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(无论如何指定)；

​

(3)

如属合伙或有限责任公司，合伙权益(不论是一般或有限的)或会员权益；及

​

(4)

(Br)赋予任何人从发行人的损益或资产分配中分得一杯羹的任何其他权益或参与，但不包括任何可转换为股本的债务证券，不论该等债务证券是否包括任何股本参与权。

​

“现金等价物”是指：

(1)

由美国政府或主权债务评级至少为A3的穆迪和至少A-的标准普尔或其任何机构或工具发行的、自购买之日起到期日不超过12个月的美国或任何其他国家政府发行或直接全面担保或担保的证券；

​

(2)

自购置之日起一年或一年以下期限的存单、活期存款和欧洲美元定期存款、期限不超过一年的银行承兑汇票和隔夜银行存款，每种情况下都存放在根据任何经济合作与发展组织成员国的法律组织、资本和盈余超过5亿美元(或以任何其他货币或货币单位表示的等值货币)的任何商业银行；

​

(3)

美国任何州或该州的任何政治分区发行的可销售的一般债券或其任何公共工具自收购之日起一年内到期，且在收购时具有标准普尔或穆迪“A”或更高的信用评级；

​

(4)

上述第(1)、(2)、(3)类标的证券与符合上述第(2)款规定条件的任何金融机构签订的期限不超过七天的回购义务；

​

 

90

 

(5)

穆迪评级不低于“P1”或标普评级不低于“A1”的商业票据，或具有国家认可评级机构同等评级的商业票据，前提是这两家被点名的评级机构均停止发布评级或投资，且在收购之日起一年内到期；

​

(6)

符合适用于所有货币市场基金的美国证券交易委员会规则的货币市场基金，包括1940年《投资公司法》下的规则2a-7，被穆迪、标准普尔或惠誉评级为AAA，且投资组合资产至少为1,000,000,000美元的货币市场基金；

​

(7)

如本公司或本公司的任何附属公司在美国以外成立或其主要营业地点在美国以外，以该人所在司法管辖区的货币计价的投资，或其主要营业地点或经营业务，与本定义第(1)至(6)款所述项目相类似；及

​

(8)

在本公司或任何受限制附属公司设有当地办事处的司法管辖区内三家最大银行之一的外国存款账户投资和现金管理义务。

​

“现金管理安排”是指对任何人而言，此人在金库管理安排方面的任何义务，包括下列任何产品、服务或设施：(A)活期存款或经营账户关系或其他现金管理服务，包括但不限于经营、代收、工资、信托或其他存管或支出账户、零余额账户，包括自动结算所资金转账服务、电子支付、电子资金转账、电汇、受控支付、透支、存管、信息报告、自动结算所交易、退款、透支、透支、跨州存管网络服务，加密箱和停止支付服务；和(B)信贷、商务卡、商务卡服务、购物卡或借记卡的金库管理额度，包括但不限于储值卡和非卡e-Payables服务。

“现金管理义务”是指与任何现金管理安排有关的义务。

“控制变更”是指发生下列情况之一：

(1)

在一项或一系列相关交易中，直接或间接将本公司及受限制附属公司的全部或实质所有财产或资产出售、转让、移转、转易或其他处置(合并、合并或合并的方式除外，以及因在正常业务过程中订立的钻探合约或内部宪章而产生的经营租约除外)予任何“人士”​(如交易法第13(D)条所用)；

​

(2)

公司被清算或解散，或者采用与公司清算或解散有关的计划；或

​

(3)

任何交易或任何系列交易(包括但不限于任何合并、合并、合并或其他业务合并)完成，其结果是任何人士(包括任何“人士”​(定义见上文))直接或间接成为本公司50%以上有表决权股份的实益拥有人(以投票权而非股份数目衡量)。

​

尽管有上述规定，下列情况应被视为不属于控制权变更，

(X)本公司向受托人提交独立财务顾问的意见，说明在该等交易或该等交易完成后，抵押品的公平市价总额将最少相等于债券项下当时未偿还债务总额的200%的交易或一系列相关交易，以及

(Y)根据该交易，本公司及其任何附属公司的资产与另一战略购买者交换，以换取公平市价合理地等同于交换资产的相关业务资产，该交易由独立财务顾问向受托人提交的意见所证明；

 

91

 

但上文第(X)或(Y)款所述的任何交易或一系列交易在下列情况下应被视为控制权变更：(I)担保和抵押品受到该等交易或一系列交易的重大不利影响；或(Ii)合并、合并、合并或出售，或转让、转让、转让或以其他方式处置本公司的全部或基本上所有财产或资产，此类交易不符合“-某些契约 - 合并、合并或出售资产”的规定。

“抵押品代理协议”是指本公司作为设保人、担保人和其他设保人、受托人(作为持有人的第一留置权代表)和其他第一留置权代表人(不时)以及第一留置权抵押品代理人之间的某些抵押品代理协议，其日期为发行日，并可根据协议条款不时进行修订、补充、重述、续签、更换或以其他方式修改。

“抵押品文件”统称为任何担保协议、每项抵押、船舶担保协议、债权人间协议、抵押品代理协议，以及每一份其他文书、文件或协议，包括任何转让、担保文件或质押协议，按契约、任何抵押品文件或债权人间协议的要求设立以第一留置权抵押品代理人为受益人的留置权。

“合并现金流量”是指任何期间公司在该期间的综合净收入加上不重复的：

(1)

根据本公司及受限制附属公司在该期间的收入或利润计提的税项准备，以在计算该综合净收入时扣除的税项准备为限；加上

​

(2)

本公司及受限制附属公司在该期间的合并利息支出，在计算该合并净收入时已扣除该等合并利息支出；加上

​

(3)

本公司及受限制附属公司在该期间的折旧、摊销(包括无形资产摊销，但不包括前期已支付的预付现金支出的摊销)和其他非现金支出(不包括代表未来任何期间现金支出的应计或准备金或前期已支付的预付现金支出的摊销的任何此类非现金支出)，但减去该等折旧、摊销和其他非现金支出；减去

​

(4)

非现金项目增加该期间的综合净收入，但不包括正常业务过程中的应计收入，在每种情况下，均按综合基准并按照公认会计原则确定。

​

“合并EBITDA”是指对任何特定的人而言，没有重复的任何期间的综合净收入的总和，加上在计算该期间的综合净收入时扣除的范围：

(1)

按此人及其受限制子公司在该期间的收入、利润或资本计提的税款拨备；外加

​

(2)

该人及其受限制子公司在该期间的合并利息支出；加上

​

(3)

{br]与任何股权发行、收购(包括与收购或保留一名或多名个人有关的任何支出、收费或其他成本，该等个人是被聘请来管理被收购企业的管理团队的一部分；只要这些付款是在收购时支付的，并与收购时业内的惯例一致)、合资企业、处置、资本重组、允许发生的债务，或该人或其任何受限子公司的任何其他债务的再融资(无论是否成功)；加上

​

 

92

 

(4)

折旧、摊销(包括但不限于无形资产摊销和递延融资费用)和其他非现金支出(包括但不限于财产、厂房、设备和无形资产及其他长期资产的减记和减值，以及购买会计对该人及其受限制子公司的影响)，但不包括未来需要现金支付和GAAP要求计提应计或准备金的任何非现金项目；加上

​

(5)

在该期间或之前任何期间，由第三方在任何非全资子公司的少数股权应占的附属收入构成的少数股权支出，但不包括第三方宣布或支付的第三方持有的股本的股息；加上

​

(6)

可归因于离职后福利计划的任何费用(或减去任何收入)，而不是该计划目前的服务成本；减去

​

(7)

(Br)增加该期间合并净收入的非现金项目，但下列项目除外：(I)表示在该期间冲销任何不再需要应计或准备金的任何前期预期费用的任何项目；或(Ii)与完工百分比有关的项目；

​

在每种情况下，在综合基础上，并根据公认会计准则确定。

“综合固定费用涵盖比率”指，于任何厘定日期，(I)本公司最近完成的四个季度期间的综合现金流量(可提供内部财务报表)与(Ii)本公司及受限制附属公司该期间的综合固定费用(受计算原则规限)的比率。

“综合固定收费”是指对任何人而言，在任何期间，以下各项的总和，且不重复：

(1)

该人及其受限制子公司在该期间的合并利息支出，以及

​

(2)

此人及其受限制子公司在此期间的所有资本支出(如果为正数)。

​

“综合利息支出”对任何人来说，是指在任何期间，无重复的下列各项的总和：

(1)

此人及其受限制附属公司在该期间的综合利息支出，无论是已支付的还是应计的，包括但不限于原始发行折扣的摊销、非现金利息支付(包括实物利息)、任何递延付款义务的利息部分、与资本租赁义务相关的所有付款的利息部分、应占债务的推定利息、信用证或银行承兑汇票融资产生的佣金、折扣和其他费用和收费，以及根据利率对冲义务支付的净额(如果有)，但不包括：

​

(a)

债务发行成本摊销；以及

​

(b)

任何与任何已支付的溢价或罚款有关的非经常性费用、递延融资成本或原始发行折扣的注销或与在规定期限之前赎回或以其他方式偿还任何债务有关的其他费用，只要这些非经常性费用构成利息支出；

​

(2)

该人和在此期间资本化的任何受限制子公司的合并利息支出；和

​

(3)

(Br)有关任何受限制附属公司的任何优先股或本公司任何不符合资格的股份或任何受限制附属公司的所有股息，不论是否以现金支付，但(X)仅以股权(不符合资格的股份除外)支付的股息及(Y)应付予本公司或任何受限制附属公司的股息除外。

​

 

93

 

“综合净收入”是指就任何特定人士而言，该特定人士及其受限制附属公司按照公认会计原则在综合基础上厘定的该期间净收入的总和；条件是：

(1)

非全资受限制附属公司或按权益法核算的任何人士的净收益(但不包括亏损)，只计入在该期间内以现金支付予指定人士或指定人士的受限制附属公司的股息或类似分派的数额；

​

(2)

[保留区];

​

(3)

不计入会计原则变更的累计影响；

​

(4)

不包括仅因币值波动而产生的非现金损益；

​

(5)

如果被引用人的继承人通过合并、合并或作为被引用人的资产的受让人，继承公司在资产合并、合并或转移之前的任何收益(或亏损)将不包括在内；

​

(6)

在发行日期后完成的任何收购交易的交易收益(或损失)将不包括在内；

​

(7)

与套期保值义务有关的任何未实现收益(或亏损)将不包括在内；和

​

(8)

与授予股票期权、限制性股票或其他股权薪酬奖励有关的非现金费用或支出将不包括在内。

​

“综合有担保杠杆率”指于任何厘定日期，(I)本公司及其受限制附属公司于该日期的综合总负债总额(根据公认会计原则按合并、综合基准厘定)以留置权作抵押的比率；(Ii)本公司最近完成的四个季度期间的综合EBITDA比率，即本公司于该日期备有内部财务报表，但须受计算原则规限。

“综合总负债”是指在任何确定日期对任何人而言，以下各项的总和，且无重复：

(1)

该人及其受限制子公司在该日未偿还的由资本化租赁债务和借款债务组成的债务总额(对冲义务除外)，加上

​

(2)

该人的所有不合格股票和该人的受限子公司的所有优先股的清算总价值，

​

在每种情况下，根据公认会计准则在综合基础上确定。

“综合总杠杆率”指，于任何厘定日期，(I)本公司及其受限制附属公司于该日期的综合总负债总额(根据公认会计原则按合并、综合基准厘定)与(Ii)本公司最近完成的四个季度的综合EBITDA(根据该日期的内部财务报表)的比率(须受计算原则规限)。

“受托人公司信托办事处”指受托人于任何时候管理其公司信托业务的美国办事处，该办事处于本文件日期位于特拉华州威尔明顿特拉华大道500号，邮编：19801，注意：公司信托管理处，或受托人不时向持有人及本公司发出通知而指定的美国其他地址，或任何继任受托人在美国的主要公司信托办事处(或继任受托人不时向持有人及本公司发出通知而指定的其他地址)。

 

94

 

“托管人”是指破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人、临时清算人、临时监管人、管理人、强制管理人、行政管理人、财产扣押人或类似的管理人员。

“违约”是指任何违约事件，或随着时间推移或发出通知，或两者兼而有之。

“全权担保人”是指本公司选择提供担保的每一家非实质性子公司(如有)。

“处置”是指任何人出售、转让、许可、租赁、转让、转易、交换、转让或其他处置(在一次交易或一系列交易中，无论是否依据分割进行)任何财产(包括任何回租交易)，以及该人的直接附属公司发行股本，包括任何有追索权或无追索权的出售、转让、转让或其他处置，或任何应收票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权。“处分”、“处分”和“处分”具有相互关联的含义。

“不合格股”是指根据偿债基金债务或其他规定，根据其条款(或根据可转换为或可交换的证券的条款，在每种情况下，由股本持有人选择)到期或强制赎回的任何股本，或在发生任何事件时到期或可强制赎回(但交换或转换为未丧失资格的股本)的任何股本，或可由股本持有人选择全部或部分赎回的任何股本在债券到期日后91天或之前。尽管有前述规定，任何仅因为股本持有人有权在控制权变更或资产出售发生时要求本公司回购或赎回该股本而构成非合格股本的股本，如果该股本的条款规定，本公司不得根据该等规定回购或赎回任何该等股本，除非该等回购或赎回符合“-某些公约 - 关于限制性付款的限制”中所述的规定，则不会构成非合格股本。就契约而言，于任何时间被视为已发行的不合格股份的金额，将为本公司及受限制附属公司于该等不合格股份到期时或根据该等股份的任何强制性赎回条款而可能须支付的最高金额。

“美元等值”是指，就美元以外的任何货币金额而言，在本公司确定该金额的任何时候，通过将参与计算的该其他货币按现货汇率兑换成美元以购买美元所获得的美元金额，该等货币在《金融时报》题为《货币、债券和利率》​的《货币、债券和利率》一节中公布(或者，如果《金融时报》不再发表，或者如果该信息已不再在《金融时报》上提供，本公司可能真诚选择的消息来源)。除非另有明文规定，否则如有需要确定本公司或任何受限制附属公司是否已遵守契约或契约中的任何其他规定，或如发生违约事件，而金额以美元以外的货币表示，则该金额将视为该金额最初以该非美元货币厘定之日起厘定的美元等值金额。

“钻井合同”是指与任何船只有关的任何钻井合同或使用或租用任何船只的其他合同，包括包租、光船租赁、分租、联营协议、租赁和其他雇佣合同(内部包租除外)。

“DS-13”是指根据阿尔法海军上将公司和大宇造船及海洋工程有限公司2012年9月签订的某一钻井船建造和销售合同，自本合同生效之日起正在建造的船舶，预计命名为“阿特伍德·阿彻”。

“DS-14”是指根据Alpha Admiral公司和大宇造船及海洋工程有限公司2013年6月24日签订的某项钻井船建造和销售合同而建造的船舶，预计将命名为“Atwood Admiral”。

“股权”是指股本和收购股本的所有认股权证、期权或其他权利(但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务担保或贷款)。

 

95

 

“股权发行”是指本公司或其任何母公司在发行日期后以现金为主要基础公开或非公开发行本公司或其任何母公司的股本(不合格股除外)，但不包括(1)关于本公司或其母公司在S-8表格中登记的普通股的公开发行和(2)向本公司的任何子公司或其任何母公司发行的普通股。

“欧洲结算”系指欧洲结算系统或任何后续证券结算机构。

《交易法》系指经修订的1934年《证券交易法》及其下的《美国证券交易委员会》的规则和条例。

“除外账户”是指(A)在正常业务过程中专门用于向公司及其任何子公司的受薪员工支付工资、工资税和其他员工工资和福利的存款账户(或其等价物)，该账户仅在正常业务过程中提供资金；(B)养老基金账户、401(K)账户和信托账户(或在非美国司法管辖区的等价物)；(C)预扣税和其他税收账户(包括销售税账户)；受托账户、信托账户、托管账户和其他账户，在每种情况下，公司或任何子公司代表任何第三方持有资金；(D)持有现金抵押品的账户(可能受账户控制协议(或同等条款的约束))，其持有现金抵押品，以保证与监管、税务或海关责任或合同履行相关的信用证；以及(E)存款账户，受存款账户控制协议(或同等条款)的约束，受存款账户控制协议(或同等条款)的约束。但本条(E)所指的所有存款账户内持有的现金总额，在任何时候均不得超过$2500万。

“排除的财产”是指：

(1)

如果和在一定程度上对转让和/或设立留置权的任何限制，与ARO合资企业相关的资产仍未解决；

​

(2)

如果公司不能通过其商业上合理的努力，获得授予第一留置权抵押品代理人对相同的、与合资企业相关的其他资产的留置权所需的任何同意；

​

(3)

受所有权证书约束的任何机动车辆和其他资产(为免生疑问，船只和任何相关设备除外)；

​

(4)

由第三方持有所有权的租赁设备(但为免生疑问，根据本定义另一条款不构成除外财产的此类租赁设备协议的权利或产生的权利不应构成除外财产)；

​

(5)

所有7500,000美元或以下的商事侵权索赔；

​

(6)

任何账户、合同、许可证或其他一般无形资产，或任何许可证、合同、许可证、本票或动产票据，如果这些账户、合同、许可证、一般无形资产、许可证、票据、期票或动产票据包含对转让和/或设立留置权的限制，或根据这些账户、合同、许可证、一般无形资产、许可证、票据、本票或动产票据的条款，此类转让或留置权将导致违约或终止(但任何此类条款根据第9-406条被视为无效的情况除外)，任何有关司法管辖区的《统一商法典》第9条第9-407、9-408或9-409条或任何其他适用法律或衡平法原则)；但(I)任何该等规定一经失效、失效、失效或终止，该等账目、合约、许可证、一般无形资产、许可证、票据、本票或动产纸(视何者适用而定)不再构成除外财产，及(Ii)该等账目、合约、许可证、一般无形资产、许可证、票据、本票或动产票据及其应收款的收益的转让，根据《商法典》(或适用外国法律的类似条文)明确视为有效，而不论上述任何禁止或限制；

​

 

96

 

(7)

任何政府许可证或州或地方特许经营权、特许经营权、特许经营权或授权，只要在实施UCC适用的反转让条款(或适用外国法律下的类似条款)后，此类许可证、特许经营权、特许经营权或授权中的担保权益被禁止或限制，但其收益和应收款除外，其转让根据UCC(或适用外国法律下的类似条款)被明确视为有效，尽管存在此类禁止或限制；

​

(8)

任何特定资产，如果其质押或其中的担保权益被适用法律禁止(包括要求获得任何政府当局或第三方(设保人除外)的同意，但在实施UCC适用的反转让条款(或适用外国法律下的类似条款)后未获得此类同意)，但其收益和应收款除外，其转让根据UCC(或适用外国法律下的类似条款)被明确视为有效，尽管存在这种禁止或限制；

​

(9)

(I)受留置权约束的受限制附属公司的股权，而该等受留置权只保证根据准许债务第(19)(I)条产生的债务(包括与该等债务有关的准许再融资债务)，以及(Ii)该等受限制附属公司所拥有的其他财产及资产，而该等财产及资产是用于营运、维持或修理以该等债务的收益取得的资产，或属附带资产；但该等受限制附属公司并不拥有任何不属于除外财产的资产(为免生疑问，包括本款第(Ii)款所指的除外财产)；

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(10)

margin stock;

​

(11)

(Br)任何租约、许可证或协议或受购款担保权益或类似安排约束的任何财产，在每一种情况下均按照契约订立或以其他方式允许，且其中担保权益的授予将违反或使该租约、许可证或协议或购买款安排无效，或在实施UCC的适用反转让条款(或适用外国法律下的类似条款)后产生有利于任何其他当事人的终止权，但其收益和应收款除外。其转让根据《UCC》(或适用外国法律的类似规定)被明确视为有效，尽管存在此类违规或无效行为；但在任何相关规定失效、失效、失效或终止后，该租约、许可证、协议或财产(视情况而定)不再构成除外财产；

​

(12)

公司合理确定的任何资产(船舶除外)，其担保权益将对公司或其任何直接或间接子公司造成重大不利税务后果；

​

(13)

信用证权利，但构成其他抵押品的支持义务的部分除外，因为此类其他抵押品的担保权益的完善可通过提交UCC融资报表来实现(有一项理解，即除提交UCC融资报表外，不需要采取任何行动来完善信用证权利的担保权益)；

​

(14)

在提交关于该商标的《使用说明书》或《声称使用的修正案》之前的任何意向商标申请，如果有，且仅在授予该申请的担保权益会损害该意向商标申请根据适用的联邦法律的有效性或可执行性的期间内；

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(15)

任何被排除的帐户以及在任何此类帐户中持有或维护的任何资金和其他财产；

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(16)

任何(A)租赁不动产和(B)任何费用公平市场价值等于或小于10,000,000美元的简单不动产(以费用形式拥有)；

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(17)

本公司与第一留置权抵押品代理双方约定的其他资产；

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(18)

排除血管；和

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97

 

(19)

构成上文第(1)至(18)款所述除外财产的任何除外财产的任何和所有收益，但明确不包括任何除外财产本身不属于除外财产的任何和所有收益。

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不含子公司指：

(1)

(Br)任何附属公司对其义务的担保只有在下列情况下才会被禁止或限制：(I)对该附属公司具有权力的任何政府当局；(Ii)适用法律或法规或类似限制，包括一般法定限制、“资本稀薄”规则、欺诈性优惠、欺诈性转让、违法、刑事责任、任何高级职员或董事(或同等)的个人责任以及限制受限制子公司提供担保的类似原则；或该附属公司的担保将对该附属公司的高级职员或董事(或同等人员)造成民事或刑事责任的重大风险，或(3)并非为该附属公司提供担保而订立的合约限制(且并非在预期订立该契约或在订立该契约后订立)；但本公司或适用的附属公司应尽其商业上合理的努力，取得任何相关政府同意或其他授权，以容许该附属公司成为担保人，以减轻任何与此有关的责任风险，或取消任何此类合约限制；

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(2)

(1)属于合资企业的任何非全资子公司(但根据第(2)(I)款，任何在任何时间全资拥有的子公司不得仅因为该子公司的部分(但非全部)股本被出售或以其他方式转让给任何并非本公司或担保人的人而成为或被视为“除外子公司”，而即使该子公司的部分(但非全部)股本已出售或以其他方式转让给任何非本公司或担保人，但该附属公司的部分(但不是全部)股本在以其他方式不构成除外子公司的范围内仍应是担保人)；(Ii)任何非限制性附属公司；及。(Iii)任何非关键性附属公司；

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(3)

(br}(I)以先前存在的债务(或与此有关的任何准许再融资债务)收购的任何全资受限制附属公司(以并非在考虑该项收购时设立的范围为限)，其条款禁止为该受限制附属公司的债务提供担保的任何全资受限制附属公司，以及(Ii)为直接或间接为购买船只融资而发生债务(或与该债务有关的任何准许再融资债务)的任何全资受限制附属公司，其条款禁止由该受限制附属公司就该等债务提供担保；在第(1)及(2)款的每种情况下，只限于该等债务(或与该等债务有关的任何准许再融资债务)仍未清偿的期间；及

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(4)

(br}(I)ARO合营股东及(Ii)作为任何合营公司权益的直接拥有人的任何受限制附属公司，尽管其已作出商业上合理的努力以取得任何合营公司的权益，但该受限制附属公司仍未取得提供担保所需的任何同意；惟在每种情况下，ARO合营公司股东的直接母公司或任何该等合营公司权益的直接拥有人(只要该受限制附属公司根据本定义第(1)至(3)条的规定并未在其他情况下被排除)提供担保。

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“排除的血管”指的是：

(1)

DS-13和DS-14(在每种情况下，仅在相关船只交付给公司或其任何受限子公司之前，除非根据本定义的不同条款，该船只在交付时构成排除在外的船只)；

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(2)

Ensco DS-10(国际海事组织编号9698666)、Ensco 110(国际海事组织编号9692404)、罗文·斯塔万格(国际海事组织编号8769793)和挪威罗文(国际海事组织编号8770077)(在每种情况下，仅限于此类船只受禁止对其进行产权负担的现有(或修改或延长现有)钻井合同的限制)；

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(3)