美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告
截止季度：2022年4月30日
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的☐过渡报告
对于 ，过渡期从_
委托 文档号：001-32491
咖啡 控股有限公司
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
(州或其他司法管辖区 公司(br}或组织) |
(I.R.S.雇主 标识 编号) |
| (主要执行办公室地址 ) | (邮政编码) |
(718) 832-0800
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前 姓名、前地址和前会计年度，如果与上次报告相比发生变化)
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒不是☐。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小报告公司”以及“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法☐第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐否☒
注明截至最后实际可行日期发行人所属各类普通股的流通股数量。
5,708,599股普通股，每股票面价值0.001美元，于2022年6月14日发行。
目录表
| 页面 | ||
| 第一部分 | 3 | |
| 第1项 | 财务报表 | 3 |
| 第2项 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 16 |
| 第3项 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 22 |
| 项目4 | 控制和程序 | 22 |
| 第II部 | 24 | |
| 第1项 | 法律程序 | 24 |
| 第1A项 | 风险因素 | 24 |
| 第2项 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 24 |
| 第3项 | 高级证券违约 | 24 |
| 项目4 | 煤矿安全信息披露 | 24 |
| 第5项 | 其他信息 | 25 |
| 项目6 | 展品 | 25 |
| -2- |
第 部分I
项目 1--财务报表。
咖啡 控股有限公司
精简的 合并资产负债表
| April 30, 2022 | 2021年10月31日 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| -资产- | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，扣除准备金净额#美元 | ||||||||
| 盘存 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 应由经纪人支付 | ||||||||
| 预缴和可退还的所得税 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 建筑机械设备网 | ||||||||
| 客户名单和关系，累计摊销净额为$ | ||||||||
| 商标和商号 | ||||||||
| 非竞争，扣除累计摊销净额$ | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 权益法投资 | ||||||||
| 投资--其他 | ||||||||
| 递延所得税资产-净额 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 存款和其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| -负债和股东权益- | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 信贷额度--流动部分 | ||||||||
| 租赁负债--本期部分 | ||||||||
| 应付票据--本期部分 | ||||||||
| 由于经纪人的原因 | ||||||||
| 应付所得税 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 租赁负债 | ||||||||
| 应付票据--长期 | ||||||||
| 应付递延赔偿金 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 咖啡控股有限公司股东权益： | ||||||||
| 优先股，面值$每股；授权股份；已发布 | ||||||||
| 普通股，面值$每股 股；授权股份，截至2022年4月30日和2021年10月31日发行的股票；截至2022年4月30日和2021年10月31日的流通股 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 留存收益 | ||||||||
| 减：国库股，普通股，按2022年4月30日和2021年10月31日的成本计算 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 道达尔咖啡控股有限公司股东权益 | ||||||||
| 非控制性权益 | ||||||||
| 总股本 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
见 简明合并财务报表附注
| -3- |
咖啡 控股有限公司
精简的 合并业务报表
截至2022年和2021年4月30日的六个月零三个月
(未经审计)
截至六个月 4月30日， | 截至三个月 4月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 净销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售和行政管理 | ||||||||||||||||
| 高级船员的薪金 | ||||||||||||||||
| 共计 | ||||||||||||||||
| 营业收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他(费用)收入 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 权益法投资损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 共计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 子公司所得税和非控股权益(亏损)前收益(收益)拨备 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| (福利)所得税拨备 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 子公司非控股权益前净(亏损)收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 减去：非控股权益应占净亏损(收益) | ( | ) | ||||||||||||||
| 咖啡控股公司的净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 每股基本收益和摊薄(亏损)收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 加权平均已发行普通股： | ||||||||||||||||
| 基本的和稀释的 | ||||||||||||||||
见 简明合并财务报表附注
| -4- |
咖啡 控股有限公司
简明 合并股东权益变动表
截至2022年和2021年4月30日的三个月零六个月
(未经审计)
| 普通股 | 库存股 | 额外实收 | 留用 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 收益 | 利息 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年10月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控制性权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年1月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控制性权益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年4月30日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年10月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向普通股股东派发股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 非控制性权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年1月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 分配给非控股权益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 非控制性权益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年4月30日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
见 简明合并财务报表附注
| -5- |
咖啡 控股有限公司
简明 合并现金流量表
截至2022年4月30日和2021年4月30日的六个月
(未经审计)
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动： | ||||||||
| 净(亏损)收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 对净(亏损)收入与经营活动提供的(用于)现金净额的调整： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 商品未实现收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 权益法投资损失 | ||||||||
| 应收账款的核销 | ||||||||
| 陈旧存货的减记 | ||||||||
| 使用权资产摊销 | ||||||||
| 递延所得税 | ( | ) | ||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 盘存 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 预缴和可退还的所得税 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
| 存款和其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租赁负债的变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付所得税 | ( | ) | ||||||
| 经营活动提供的现金净额(用于) | ( | ) | ||||||
| 投资活动： | ||||||||
| 购买机器和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动： | ||||||||
| 银行信贷额度下的预付款 | ||||||||
| 应付票据本金付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付股息 | ( | ) | ||||||
| 银行信用额度下的本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 现金净(减)增 | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
见 简明合并财务报表附注
| -6- |
咖啡 控股有限公司
简明 合并现金流量表
截至2022年4月30日和2021年4月30日的六个月
(未经审计)
| 2022 | 2021 | |||||||
| 补充披露现金流数据： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 已缴纳的所得税 | $ | $ | ||||||
| 补充披露非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 以非控制性权益收购存货 | $ | |||||||
| 经营性租赁使用权资产的初步确认 | $ | |||||||
| 初步确认经营租赁负债 | $ | |||||||
见 简明合并财务报表附注
| -7- |
咖啡 控股有限公司
简明合并财务报表附注
2022年4月30日
(未经审计)
注 1-业务活动：
咖啡 控股有限公司(“本公司”)从事咖啡批发业务，包括制造、烘焙、包装、营销和为私人品牌客户及其自有品牌分销烘焙和混合咖啡，并销售绿色咖啡。该公司还制造和销售咖啡烘焙机。该公司的核心产品咖啡可以概括和分为三个产品类别(“产品线”)如下：
批发 绿色咖啡：从世界各地进口的未经烘焙的生豆，出售给大大小小的烘焙商和咖啡店经营者；
自有品牌咖啡：以他人的规格和名称烘焙、混合、包装和销售的咖啡，包括希望在咖啡上拥有自己的品牌名称与国家品牌竞争的超市 ；以及
品牌咖啡：咖啡按照公司自己的规格烘焙和混合，并以公司在不同细分市场的八个专有和授权品牌进行包装和销售。
该公司的自有品牌和品牌咖啡销售主要面向美国各地的客户，在加拿大和亚洲某些国家/地区的销售有限。这类客户包括超市、批发商和个体户和多单位零售商。该公司的未加工绿咖啡包括90多种特色咖啡，主要销售给美国的专业美食烘焙商和咖啡店运营商，在澳大利亚、加拿大、英国和中国的销售有限。
公司的批发绿色、自有品牌和品牌咖啡产品类别分别产生销售收入和销售成本 但总共会产生销售、一般和管理费用。没有单独的产品经理，任何产品线都没有独立的财务 信息。该公司的产品组合用于一项业务，并在一项业务活动和经济环境中运营和竞争。此外，这三个产品线共享客户、制造资源、销售渠道和营销支持。因此，本公司认为这三条产品线是一个单一的报告部门。
在截至2022年4月30日的季度中，该公司已开始与其子公司GENERATES进行重组。作为此次重组的一部分，其约550,000美元的库存以330,000美元现金出售给合资伙伴，余额被视为向非控股权益的分配 。作为重组过程的一部分，该公司记录了718,353美元的陈旧存货减记和415,096美元的应收账款核销。
新冠肺炎
新冠肺炎在全球范围内的爆发于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行，并被美国政府宣布为全国紧急状态 ，对美国和全球经济造成了负面影响，扰乱了全球供应链，导致了严重的旅行和交通限制，强制关闭和在家订单，并造成了严重的金融市场混乱。
对公司业务的持续影响，包括我们销售额的下降，居家订单和/或地区隔离的持续时间和影响，劳动力短缺和就业趋势，供应链中断，包括其从全球供应商获得产品的能力，更高的运营成本，经济刺激的形式和影响，以及总体经济不稳定，已经并可能继续对公司的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。目前还不能确定全部影响。
| -8- |
咖啡 控股有限公司
简明合并财务报表附注
2022年4月30日
(未经审计)
注 2-列报依据和重要会计政策：
公司的会计年度在每个日历年度的10月31日结束。随附的中期简明综合财务报表 未经审计，其编制基准与我们截至2021年10月31日的财政年度的年度综合财务报表基本相同。本公司管理层认为，这些中期简明综合财务报表反映了为公平反映本公司财务状况、运营结果和列报期间的现金流量所需的所有调整(仅包括正常经常性调整)。为按照公认会计原则编制财务报表，管理层须作出估计及假设，以影响于简明综合财务报表日期的资产及负债额及披露或有资产及负债，以及报告期内收入及开支的呈报金额。实际结果可能与这些估计不同。本文档中的2021年10月31日年末简明综合资产负债表数据来源于经审计的综合财务报表。本季度报告Form 10-Q中包含的这些简明综合财务报表和附注并不包括美国公认会计原则(以下简称“美国公认会计原则”)所要求的所有披露，应与公司截至2021年10月31日及截至该年度的经审计综合财务报表以及公司于1月31日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的2021财年年度报告Form 10-K中包含的附注一并阅读。, 2022年(《2021年10-K》)。这些简明综合财务报表中包含的中期经营业绩和现金流量不一定代表未来任何时期或整个会计年度的预期结果。
简明综合财务报表包括本公司、本公司附属公司、有机产品贸易有限公司(以下简称“OPTCO”)、Sonofresco，LLC(“SONO”)、Comfort Foods，Inc.(“CFI”)及因本公司与Caruso‘s Coffee，Inc.成立的合资企业而成立的实体--世代咖啡 有限公司(“GCC”)的账目。所有重大的公司间交易和余额都已在合并中冲销。
重要的 会计政策
编制这些简明合并财务报表时使用的重要会计政策已在我们的2021 10-K报告中披露，在截至2022年4月30日的三个月和六个月期间，公司的重要会计政策没有任何变化。
收入 确认
公司按照财务会计准则委员会(“FASB”) 会计编码(“ASC”)主题606(“ASC 606”)规定的五步模式确认收入，在该模式中，公司评估承诺的商品或服务的转让，并在其客户获得承诺的商品或服务的控制权时确认收入，该金额反映了公司预期有权获得的交换这些商品或服务的对价。为确定公司认定属于ASC 606范围内的安排的收入确认，公司执行以下五个步骤：(1) 确定与客户的合同，(2)确定合同中的履约义务，(3)确定交易价格， (4)将交易价格分配到合同中的履约义务，以及(5)当实体满足履约义务时(或作为履行义务)确认收入。
| -9- |
咖啡 控股有限公司
简明合并财务报表附注
2022年4月30日
(未经审计)
注 2-列报依据和重要会计政策(续)：
下表显示了截至2022年4月30日和2021年4月30日的六个月和三个月的收入。
收入明细表
六个月 告一段落 April 30, 2022 | 三个月 告一段落 April 30, 2022 | 六个月 告一段落 April 30, 2021 | 三个月 告一段落 April 30, 2021 | |||||||||||||
| 绿色 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 打包的 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注 3-库存：
2022年4月30日和2021年10月31日的库存 包括：
库存计划表
4月30日， 2022 | 2021年10月31日 | |||||||
| 盒装咖啡 | $ | $ | ||||||
| 生咖啡 | ||||||||
| 烘焙机和部件 | ||||||||
| 包装用品 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| -10- |
咖啡 控股有限公司
简明合并财务报表附注
2022年4月30日
(未经审计)
注 4-经纪人持有的商品：
公司已经并打算继续有限地使用短期咖啡期货和期权合约，主要用于 部分对冲和最大限度地减少绿色咖啡价格变化的影响，并降低我们的销售成本。经纪人持有的商品 代表公司交易账户的市值，该账户包括与经纪公司持有的咖啡的期权和未来合同。该公司使用期权和期货合约来部分对冲青咖啡豆价格波动的影响，这些合约没有被指定为或没有资格作为对冲工具 。期权和期货合约在简明综合财务报表中按公允价值确认，并在当前确认该等仓位的损益。 公司对期权和期货合约的会计处理可能会增加任何特定时期的收益波动性。我们在合并资产负债表上按公允价值将所有未平仓合约头寸记录在到期和到期的经纪行项目中，通常不会冲销这些资产和负债。
公司将其期权和未来合约归类为交易证券，因此，未实现的持股收益和亏损计入收益，不作为净额作为股东权益的单独组成部分反映。
公司在这些合同上分别记录已实现和未实现损益如下：
合同已实现和未实现损益表
| 截至4月30日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 已实现毛利 | $ | $ | ||||||
| 已实现亏损总额 | ( | ) | ||||||
| 未实现收益 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| 截至4月30日的六个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 已实现毛利 | $ | $ | ||||||
| 已实现亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未实现收益(亏损) | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| -11- |
咖啡 控股有限公司
简明合并财务报表附注
2022年4月30日
(未经审计)
注 5-授信额度：
于2017年4月25日，本公司及OPTCO(连同本公司，在此统称为“借款人”)与Sterling National Bank(“Sterling”)订立经修订及重新签署的贷款及担保协议(“A&R贷款协议”)，并与Sterling National Bank(“Sterling”)订立经修订及重新签署的贷款安排(“A&R贷款安排”)，该协议综合(I)本公司与Sterling于2009年2月17日订立的经修订的融资协议(“公司融资协议”)及(Ii)公司作为担保人的融资协议。OPTCO和Sterling，日期为2015年3月10日(“OPTCO融资协议”)， 等。
2020年3月13日，本公司与Sterling就新的贷款修改协议和信贷安排达成协议。新协议的条款包括：(I)规定新的到期日为2022年3月31日以及(Ii)将年利率降至伦敦银行同业拆息加
除某些例外情况外，A&R贷款安排和A&R贷款协议的每个 都包含对借款人的业务施加年度限制的契约，包括与债务限制、资本支出、负债、最低存款限制、有形净值、净利润、杠杆、员工贷款限制、股息和回购限制(普通股和优先股)以及公司间交易限制有关的契约。截至2022年4月30日和2021年10月31日，本公司遵守所有公约。截至2022年4月30日和2021年10月31日，公司信贷额度的未偿还余额分别为5,900,000美元和3,800,850美元。
注 6--所得税：
公司按照资产负债法核算所得税，该方法要求递延所得税资产和负债 根据财务报表与资产和负债的计税基础之间的临时差异进行计算，这将导致未来根据制定的税法和适用于差异影响应纳税收入的期间的税率 应纳税或可扣除金额。当需要将递延税项资产减少至预期变现金额时，将设立估值免税额。所得税拨备或优惠是指当期发生的税款加上或减去当期递延税项资产和负债的变动。
截至2022年4月30日和2021年10月31日，公司没有任何未确认的税收优惠或未平仓的税收头寸。本公司的做法是在所得税支出中确认与所得税事项相关的利息和/或罚款。截至2022年4月30日和2021年10月31日，本公司没有与所得税相关的应计利息或罚款。该公司目前没有进行联邦或州税收审查 。
该公司提交美国联邦所得税申报单以及加利福尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州、爱达荷州、堪萨斯州、密歇根州、新泽西州、纽约州、纽约市、弗吉尼亚州、德克萨斯州、罗德岛州、南卡罗来纳州和俄勒冈州的纳税申报单。在2018财年之前的几年内，公司的联邦所得税申报单 不再接受联邦税务机关的审查。在2018财年之前，公司的加利福尼亚州、科罗拉多州、新泽西州和德克萨斯州的所得税申报单不再接受各自税务机关的审查。公司的俄勒冈州、纽约州、堪萨斯州、南卡罗来纳州、罗德岛州、康涅狄格州和密歇根州的所得税申报单 在2018财年之前不再接受各自税务机关的审查。
| -12- |
咖啡 控股有限公司
简明合并财务报表附注
2022年4月30日
(未经审计)
公司根据财务会计准则委员会发布的权威指引、“每股收益”和某些其他财务会计声明中的规定，列报“基本”和“稀释”普通股每股收益。每股普通股的基本收益是通过将净收益除以已发行普通股的加权平均数之和来计算的。每股普通股摊薄收益 的计算方法是将净收益除以已发行普通股的加权平均数，再加上行使潜在摊薄来源时可发行普通股的摊薄效应。
在截至2022年和2021年4月30日的六个月和三个月中，用于计算基本和稀释后每股收益的加权平均已发行普通股为5,708,599股。本公司于2019年第二季度授予1,000,000份期权，但由于这些期权资金不足，因此未将其计入稀释后每股收益的计算中。
附注 8--承付款和或有事项：
集体 诉讼投诉
该公司于2020年12月21日左右在美国伊利诺伊州北区地区法院(“法院”)提起的一起可能的集体诉讼中被列为被告。原告艾琳·布罗德斯基和朗达·戴蒙德据称代表了在连锁超市Aldi，Inc.(“Aldi”)购买咖啡产品的一类个人，他们普遍声称 Aldi销售由我们和泛美咖啡有限公司(“泛美”)生产的自有品牌咖啡产品，其中 错误地描述了可以根据购买的产品数量制作的咖啡杯数量。阿尔迪和泛美也被列为此次诉讼的被告。起诉书根据纽约州和加利福尼亚州的消费者保护法提出了各种索赔，并寻求未指明的金钱损害赔偿，包括返还和恢复原状，以及其他形式的救济，包括等级认证、声明性和禁令救济、律师费和利息。2021年9月28日，法院发布了一项命令，批准了 公司提出的有偏见的驳回动议(“解雇令”)。在驳回令中，法院表示，任何合理的咖啡饮用者都不会被公司的包装所欺骗。原告向第七巡回上诉法院(“上诉法院”)提出上诉。上诉提出后，公司和原告在2022年1月下旬的调解期间解决了问题，上诉被驳回。
2021年2月2日左右，在美国马萨诸塞州地区法院(“马萨诸塞州地区法院”)就我们向客户销售的自有品牌咖啡产品贴标签 提起的可能的集体诉讼中，公司的一名重要客户被列为被告。原告David Cohen声称代表了从我们的客户那里购买咖啡产品的一类个人 ，一般声称客户销售的是该公司生产的自有品牌咖啡产品，该产品错误地描述了根据购买的产品数量可以生产的咖啡杯数量。公司 未被列为诉讼中的被告，但已同意赔偿客户为诉讼辩护而产生的费用和开支，以及客户可能因此而遭受的任何责任。起诉书根据马萨诸塞州消费者保护法提出了各种索赔，并寻求未指明的金钱损害赔偿以及其他形式的救济，包括等级认证、声明和禁令救济、律师费和利息。本公司认为投诉中的指控完全没有根据，所声称的索赔在法律上存在缺陷，并打算大力支持客户为诉讼辩护。2022年2月28日，公司和原告以其个人身份，而不是以推定类别的名义，原则上解决了问题 ，并已将原则上的协议报告给马萨诸塞州地方法院。期间结束后，各方敲定了和解协议的细节。最终和解金额对公司的运营和运营结果无关紧要。
| -13- |
咖啡 控股有限公司
简明合并财务报表附注
2022年4月30日
(未经审计)
注 8--承付款和或有事项(续)：
公司有401(K)退休计划，该计划涵盖所有服务满一年并已达到21岁生日的全职员工。公司匹配总计减薪贡献的100%至薪酬的前3% 和接下来2%薪酬的总计贡献的50%。截至2022年4月30日的6个月和截至2021年10月31日的年度，对该计划的捐款分别为35,793美元和72,558美元。
注 9-租赁：
以下 汇总了该公司的经营租赁：
经营租契附表
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营性租赁资产使用权 | $ | $ | ||||||
| 流动租赁负债 | ||||||||
| 非流动租赁负债 | ||||||||
| 租赁总负债 | $ | $ | ||||||
截至2022年和2021年4月30日止三个月的使用权资产摊销分别为77,268美元和112,587美元。截至2022年和2021年4月30日止六个月的使用权资产摊销分别为179,949美元和226,155美元。
| 加权平均剩余租期 | ||||
| 加权平均贴现率 | % |
我们的经营租赁按年计算的租赁负债期限 如下：
未来最低租赁付款明细表
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | ||||
| 租赁付款总额 | $ | |||
| 减去：推定利息 | ( | ) | ||
| 经营租赁负债现值 | $ |
2021年6月，该公司以900,321美元购买了之前租赁的位于科罗拉多州的设施。购买当日，本公司注销与该设施相关的使用权资产和租赁负债的账面价值242,888美元。
2021年9月，该公司将其位于纽约斯塔滕岛的总部租约延长至2036年9月。因此，自修改之日起，截至2021年10月31日，公司的使用权资产和租赁负债增加了2,025,316美元。
| -14- |
咖啡 控股有限公司
简明合并财务报表附注
2022年4月30日
(未经审计)
注： 10关联方交易：
公司已聘请其在GCC的40%合作伙伴作为外部承包商(“合作伙伴”)。合同人工费用包括合作伙伴在截至2022年4月30日和2021年4月30日的三个月和六个月内发生的成品加工费用，分别为94,037美元和152,471美元和74,693美元 和162,725美元。
前五大供应商之一的一名员工是该公司的董事用户。从该供应商购买的总金额约为1,159,000美元和3,000美元
2005年1月，公司设立了“咖啡控股有限公司非合格递延补偿计划”。目前，该计划只有一个参与者：公司首席执行官。根据计划指导原则，该员工将延期支付其当前工资和奖金的一部分。这些资产由一个单独的信托基金持有。应支付的递延补偿是指应付本公司行政总裁的债务。截至2022年4月30日和2021年10月31日，这些资产分别为302,412美元和311,872美元，并计入所附资产负债表中的存款和其他资产。截至2022年4月30日和2021年10月31日的递延补偿负债分别为302,412美元和311,872美元。
附注 11--股东权益：
| a. | 库存股。 本公司采用成本法核算库存股。重新发行的股票的成本是按照后进先出的方法确定的。本公司于截至2022年4月30日止三个月及六个月及截至2021年10月31日止年度并无购买任何股份。 | |
| b. | 股票期权。 公司有激励性股票计划--2013年度股权薪酬计划(以下简称《2013计划》)，并已于2019年4月19日批准向2013年计划中的员工、高级管理人员和非员工董事提供股票期权，行权价为 美元。根据2013年计划授予的期权可以是奖励股票期权或非合格股票期权，由管理人员在授予时确定。于截至2022年4月30日的三个月及六个月或截至2021年10月31日的年度内，并无授予、没收或到期任何期权。 | |
| 公司记录了$ 及$ 截至2022年4月30日的三个月和六个月的股票薪酬和美元及$截至2021年4月30日的三个月和六个月。 | ||
| 截至2022年4月30日的未确认股票 补偿费用约为$预计将在下个季度确认为薪酬支出。 |
| -15- |
第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
警示 关于前瞻性陈述的说明
在本年度报告“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“业务”、“风险因素”和其他标题下讨论的一些事项包括根据“1995年私人证券诉讼改革法”的安全港条款作出的前瞻性陈述。我们基于截至本10-Q表格发布之日向管理层提供的信息以及管理层对未来事件的预期和预测 ，其中包括：
| ● | 我们对单一商品的依赖可能会影响我们的收入和盈利能力； | |
| ● | 我们成功地扩大了我们在新地理区域的市场占有率。 | |
| ● | 我们套期保值政策的有效性可能会影响我们的盈利能力； | |
| ● | 我们合资企业的成功。 | |
| ● | 成功实施我们的业务战略或推出新产品； | |
| ● | 我们吸引和留住客户的能力； | |
| ● | 我们获得额外资金的能力 ； | |
| ● | 我们遵守 我们在当前融资条件下必须遵守的限制性公约的能力； | |
| ● | 来自其他咖啡制造商和其他饮料替代品的竞争的影响； | |
| ● | 对科罗拉多工厂运营的影响 ； | |
| ● | 一般经济条件 和影响咖啡市场的条件； | |
| ● | 新冠肺炎疫情对我们的运营和业绩的潜在不利影响，包括由于失去足够的劳动力、任何长期关闭、我们供应链的 或一系列临时关闭，或由于取消在家限制令 时，和/或由于新冠肺炎疫情对金融市场和经济状况的影响； | |
| ● | 我们对我们供应链的预期 和稳定性，包括新冠肺炎或其他原因导致的生咖啡供应或交付的潜在短缺或中断。 | |
| ● | 全球宏观经济环境 | |
| ● | 我们保持 和发展我们品牌认知度的能力； | |
| ● | 咖啡豆价格快速或持续波动的影响； | |
| ● | 咖啡豆供应的波动。 | |
| ● | 我们普通股的波动性；以及 | |
| ● | 我们在未来提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中确定的其他风险。 |
在 某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“ ”、“预计”、“继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”和类似的表达(或此类表达的否定)来识别前瞻性陈述。我们在本季度报告和任何其他公开声明中的任何或所有前瞻性陈述都可能被证明是错误的。它们可能会受到我们可能做出的不准确假设的影响，或者受到已知或未知的风险和不确定性的影响。因此， 不能保证前瞻性陈述。此外，我们不承担责任更新任何前瞻性陈述，以反映本季度报告日期之后发生的事件或情况。
| -16- |
概述
我们 是美国一家综合性的咖啡烘焙商和经销商，也是为数不多的提供涵盖消费者口味、偏好和价位的咖啡产品的少数几家咖啡公司之一。因此，我们相信我们处于有利地位 ，能够提高我们的盈利能力，并在咖啡市场和经济状况的不同周期中承受潜在的咖啡价格波动。
我们的业务主要集中在咖啡行业的以下领域：
| ● | 销售批发特产 生咖啡； | |
| ● | 自有品牌咖啡的烘焙、混合、包装和销售； | |
| ● | 烘焙、混合、包装和销售我们的八个品牌的咖啡；以及 | |
| ● | 销售我们的桌面咖啡烘焙设备。 |
我们的 经营业绩受到多种因素的影响，包括：
| ● | 来自咖啡行业现有或新竞争对手的营销水平和定价竞争； | |
| ● | 我们留住现有客户并吸引新客户的能力； | |
| ● | 我们的套期保值政策； | |
| ● | 生咖啡的购买价格和供应以及我们产品的销售价格的波动；以及 | |
| ● | 我们能够管理库存 和实施运营并保持毛利。 |
我们的净销售额主要由我们的销售和营销工作的成功以及我们留住现有客户和吸引 新客户的能力推动。因此，我们已经做出并将继续评估收购和投资措施的战略决定，这些措施预计将增加净销售额。除了我们的收购，在2020年10月，我们达成了一项协议(“Jordan re Well协议”)，成为CBD饮料公司Jordan re Well(“Jordan Well”)49%的所有者。根据Jordan Well协议的条款，Jordan Well将帮助我们为我们产品组合中的现有咖啡品牌开发和商业化CBD注入产品线扩展，并推出旨在满足消费者对非咖啡注入CBD的饮料和产品需求的新品牌。我们相信这些努力将使我们能够扩大我们的业务。
我们的销售受到生咖啡价格的影响。我们的青咖啡是从主要位于美国境内的经销商那里购买的。 经销商向我们供应来自许多国家的咖啡豆，包括哥伦比亚、墨西哥、肯尼亚、印度尼西亚、巴西和乌干达。咖啡豆的供应和价格受波动的影响，受到许多我们无法控制的因素的影响。例如，在巴西，绿色咖啡的产量约占全球的40%，咖啡作物历来容易受到6、7月份的霜冻以及9、10、11月的干旱的影响。然而，由于我们从多个国家购买咖啡，并且能够在我们的产品中自由地用一个国家的咖啡替代另一个国家的咖啡，因此一个国家的价格波动通常不会 对我们购买咖啡的价格产生实质性影响。因此，一个国家的价格波动通常不会对我们的运营结果、流动性和资本资源产生实质性影响。从历史上看，由于我们通常能够将绿色咖啡价格上涨转嫁给客户，因此无论 销量如何，绿色咖啡价格上涨通常会导致净销售额增加。
咖啡豆的供应和价格受到波动的影响，受到许多我们无法控制的因素的影响。从历史上看，我们一直使用并打算继续有限地使用短期咖啡期货和期权合约，主要目的是 部分对冲绿色咖啡价格变化的影响。此外，我们收购了，并预计将继续收购期限较长的期货合约，通常是三到四个月，主要是为了保证绿色咖啡的充足供应。期权和期货合约的已实现和未实现收益或亏损反映在我们的销售成本中。期权和期货合约的收益降低了我们的销售成本，期权和期货合约的亏损增加了我们的销售成本。这些衍生金融工具的使用通常使我们能够减轻价格变化的影响。我们相信，在正常的经济 时代，我们的对冲政策仍然是我们商业模式的重要元素，不仅可以控制我们的销售成本，还可以让我们 灵活地获得必要的库存，以继续增长我们的销售额，同时试图在咖啡价格创下历史新高的情况下将利润率压缩降至最低。
| -17- |
然而， 没有任何策略可以完全消除定价风险，当价格在短时间内大幅下跌时，我们通常仍面临期货合约的损失 ，如果我们的任何期货合约的交易对手出现违约，我们通常仍将面临供应风险。尽管我们过去在期权和期货合约上有净收益，但在最近的一些报告期内，我们在期权和期货合约上出现了重大亏损。在这些情况下，我们的销售成本增加，导致 我们的盈利能力下降或亏损增加。此类亏损已经并可能在未来大幅增加我们的销售成本 ，大幅降低我们的盈利能力，并对我们的股价产生不利影响。如果我们的套期保值政策无效，我们可能无法 控制咖啡成本，我们可能被迫为绿色咖啡支付高于市场价值的价格，我们的盈利能力可能会降低。 如果我们未能正确设计和实施有效的对冲策略，可能会对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。 如果我们进行的对冲不能充分抵消咖啡豆价格波动的风险，或者我们的对冲导致亏损，我们的销售成本 可能会增加，导致盈利能力下降或亏损增加。正如之前宣布的，由于大宗商品市场的波动，我们已经并将继续减少咖啡期货和期权合约的对冲和短期交易 ，并打算在未来继续有限地使用这些做法。
新冠肺炎大流行
新冠肺炎在全球范围内的爆发于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行，并被美国政府宣布为全国紧急状态 ，对美国和全球经济造成了负面影响，扰乱了全球供应链，导致了严重的旅行和交通限制，强制关闭和在家订单，并造成了严重的金融市场混乱。然而， 我们被归类为基本业务，其工厂继续运营，几乎没有受到与大流行有关的关闭的影响。
到目前为止，我们已经经历了供应链或分销网络的中断，包括青咖啡豆的供应，但 如果新冠肺炎疫情继续影响全球市场，可能会发生更严重的中断。我们 也在与我们所有的业务合作伙伴密切合作。作为一家食品生产商，我们是一项必不可少的服务，我们几乎所有的员工都继续在我们的生产和分销设施内工作。
对我们业务的持续影响，包括居家订单和/或地区隔离的持续时间和影响，劳动力短缺和就业趋势，供应链中断，包括我们从全球供应商获得产品的能力，更高的运营成本，经济刺激的形式和影响，以及总体经济不稳定，目前尚不确定，可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生 实质性不利影响。
关键会计政策和估算
在截至2022年4月30日的三个月和六个月内，我们的关键会计政策没有变化。我们会定期与我们的审计委员会讨论关键会计政策 以及根据该等政策作出的重大估计。这些政策在《关键会计政策》第二部分第7项管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析以及我们的合并财务报表和脚注中进行了讨论，这些报表和脚注都包含在我们于2022年1月31日提交给美国证券交易委员会的截至2021年10月31日的财政年度的10-K表格年度报告中。
| -18- |
截至2022年4月30日的三个月与截至2021年4月30日的三个月
净销售额 。截至2022年4月30日的三个月，净销售额总计16,498,169美元，比截至2021年4月30日的三个月的14,468,558美元增加了2,029,611美元，增幅为14.0%。净销售额的增长是由于对我们的传统客户的销售额的增加，部分被我们的世代/陡峭N Brew子公司的销售额的下降所抵消。
销售成本 。截至2022年4月30日的三个月的销售成本为14,505,415美元，占净销售额的87.9%，而截至2021年4月30日的三个月的销售成本为10,699,090美元，占净销售额的74%。销售成本主要包括生咖啡和包装材料的成本，以及套期保值活动的已实现和未实现损益。销售成本的增加是由于我们对传统客户的销售增加，生咖啡和包装材料的价格上涨，以及我们世代/陡峭的N Brew子公司的持续亏损，其中包括约718,000美元的陈旧库存注销。
毛利。截至2022年4月30日的三个月的毛利润为1,992,754美元，占净销售额的12.1%，而截至2021年4月30日的三个月的毛利润为3,769,468美元，占净销售额的26.1%。毛利按百分比计算下降是由于上述因素所致。
运营费用 。截至2022年4月30日的三个月的总运营费用增加了50,899美元，从截至2021年4月30日的三个月的3,315,324美元增加到3,366,223美元。销售和行政费用增加了53,399美元，官员的工资减少了2,500美元。
其他 收入(支出)。截至2022年4月30日的三个月的其他费用为51,202美元，比截至2021年4月30日的三个月的17,637美元增加了33,565美元。其他支出的增加是由于利息支出增加了32,844美元， 在截至2022年4月30日的三个月中，我们的股权投资亏损增加了2,758美元，但我们的利息收入增加了2,037美元，这部分抵消了这一增加。
所得税 税。截至2022年4月30日的三个月，我们的所得税福利总额为385,681美元，而截至2021年4月30日的三个月的拨备为129,086美元 。这一变化主要归因于截至2022年4月30日的季度的亏损与截至2021年4月30日的季度的收入的差异。
净 (亏损)收入。截至2022年4月30日的三个月，我们净亏损368,096美元，或每股基本摊薄亏损0.06美元 ，而截至2021年4月30日的三个月，我们的净收益为357,044美元，或每股基本摊薄亏损0.06美元。净收入减少的主要原因是我们世代/陡峭N Brew子公司的持续亏损。
| -19- |
截至2022年4月30日的六个月与截至2021年4月30日的六个月
净销售额 。截至2022年4月30日的6个月，净销售额总计33,203,029美元，比截至2021年4月30日的6个月的32,602,395美元增加了600,634美元，增幅为1.8%。净销售额的增长是由于对我们的老客户的销售额的增加 部分被我们的世代/陡峭N Brew子公司销售额的下降所抵消。
销售成本 。截至2022年4月30日的六个月的销售成本为26,938,669美元，占净销售额的81.1%，而2021年4月30日的六个月的销售成本为24,353,356美元，占净销售额的74.7%。销售成本主要包括生咖啡和包装材料的成本，以及套期保值活动的已实现和未实现损益。销售成本的增加是由于绿色咖啡和包装材料的价格上涨，以及我们世代/陡峭N Brew子公司的持续亏损，其中包括约718,000美元的陈旧库存注销。
毛利。截至2022年4月30日的6个月的毛利润为6,264,360美元，占净销售额的18.9%，而截至2021年4月30日的6个月的毛利润为8,249,039美元，占净销售额的25.3%。毛利百分比下降是由于原材料成本上升，以及我们世代/陡峭N Brew子公司持续亏损的影响。
运营费用 。截至2022年4月30日的6个月的总运营费用增加了458,585美元，从截至2021年4月30日的6,628,514美元增加到7,087,099美元 。销售和行政费用增加了463,173美元，官员的工资减少了4,588美元。我们通过消除运营中的冗余和消除某些不必要的可变成本来控制成本的努力被运费成本的增加所抵消，因为我们向最大的批发客户运送卡车的成本 以及与我们的发电子公司相关的坏账支出增加了415,096美元。
其他 收入(支出)。截至2022年4月30日的6个月的其他费用为122,000美元，比截至2021年4月30日的6个月的46,493美元增加了75,507美元。其他支出的增加是由于利息支出增加了46,786美元，我们的股权投资亏损增加了31,885美元，但与截至2021年4月30日的六个月相比，截至2022年4月30日的六个月我们的利息收入增加了3,165美元 ，部分抵消了这一增长。
所得税 税。截至2022年4月30日的6个月，我们的所得税福利总额为248,275美元，而截至2021年4月30日的6个月的拨备为510,329美元 。这一变化主要是由于截至2022年4月30日的六个月的亏损与截至2021年4月30日的六个月的收入的差额所致。
净 (亏损)收入。截至2022年4月30日的6个月，我们净亏损87,233美元，或每股基本及摊薄亏损0.02美元，而截至2021年4月30日的6个月，我们的净收益为1,034,355美元，或每股基本及摊薄收益0.18美元。净收入减少 主要是由于上述原因。
| -20- |
流动性 与资本资源
截至2022年4月30日，我们的营运资金为18,543,499美元，与截至2021年10月31日的19,983,435美元相比，减少了1,439,936美元。我们的营运资本减少主要是由于现金减少671,138美元，应收账款减少1,964,031美元，预付费用和其他流动资产减少111,286美元，经纪人应付的463,750美元和我们的信用额度增加2,099,150美元， 库存增加10,662美元，预付和可退还税款增加299,465美元，应付账款和应计费用减少2,423,835美元，欠经纪人的减少576,196美元，租赁负债-流动部分减少149,026美元， 和应付所得税增加410,235美元。截至2022年4月30日，我们信用额度上的未偿还余额为5,900,000美元，而截至2021年10月31日的余额为3,800,850美元。
于二零一七年四月二十五日，吾等与OPTCO(统称为“借款人”)与Sterling National Bank(“Sterling”)订立经修订及重新签署的贷款及担保协议(“A&R贷款协议”)及经修订及重新签署的贷款安排(“A&R贷款安排”)，该协议综合(I)本公司与Sterling于2009年2月17日订立经修订的融资协议(“公司融资协议”)及(Ii)吾等作为担保人OPTCO与Sterling于2009年3月10日订立的融资协议。2015年(“OPTCO融资协议”)，以及其他事项。
2020年3月13日，我们与Sterling就新的贷款修改协议和信贷安排达成协议。新的 协议的条款包括：(I)规定新的到期日为2022年3月31日，以及(Ii)将年利率降至LIBOR加1.75%(该利率不得低于3.50%)。2022年3月17日，我们就新的贷款修改协议和信贷安排达成协议，将到期日延长至2022年6月29日。该设施已获准延长两年 ，目前正在准备相关文件。A&R贷款协议和A&R贷款安排的所有其他条款保持不变 。
除某些例外情况外，A&R贷款安排和A&R贷款协议的每个 都包含对借款人的业务施加年度限制的契约，包括与债务限制、资本支出、负债、最低存款限制、有形净值、净利润、杠杆、员工贷款限制、股息和回购限制(普通股和优先股)以及公司间交易限制有关的契约。截至2022年4月30日和2021年10月31日，我们遵守了所有公约。
A&R贷款工具和A&R贷款协议的每个 都由我们的所有有形和无形资产担保。除经修订 及经A&R贷款协议重述外，公司融资协议及OPTCO融资协议仍具十足效力及 效力。
| -21- |
截至2022年4月30日的6个月，我们的经营活动使用了1,496,738美元的现金净额，而截至2021年4月30日的6个月，我们的经营活动提供了5,047,290美元的现金净额。截至2022年4月30日止六个月的营运现金流减少主要是由于我们的净亏损，以及我们的应付帐款、应计费用和应付所得税的偿还，以及我们的 应收帐款和存货注销。
截至2022年4月30日的6个月，我们的投资活动使用的现金净额为871,919美元，而截至2021年4月30日的6个月，投资活动使用的现金净额为597,444美元。我们在投资活动中现金使用量的增加是由于我们在截至2022年4月30日的六个月中增加了对机器和设备的采购。
截至2022年4月30日的6个月，我们的融资活动提供了1,697,519美元的现金净额，而截至2021年4月30日的6个月，我们的融资活动使用的现金净额为3,796,829美元。在截至2022年4月30日的六个月中，融资活动的现金流发生了变化，原因是我们增加了信贷额度的预付款。
我们 希望为我们的运营提供资金，包括偿还我们的债务、为资本支出提供资金以及为我们的债务支付所需的款项， 至少从这些合并财务报表发布之日起的未来12个月内，我们将通过运营活动和使用我们的信贷安排提供现金 。此外，合格应收账款和库存的增加将使我们能够在我们的信用额度下进行更多借款。
表外安排 表内安排
我们 没有任何对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来影响的资产负债表外安排 对投资者来说是重要的。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用 。
第 项4.控制和程序
对披露控制和程序进行评估
管理层，包括我们的总裁、首席执行官和首席财务官，评估了截至本报告所述期间结束时我们的披露 控制和程序(如经修订的1934年证券交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)的有效性。基于这一评估，我们的总裁、首席执行官和首席财务官得出结论，披露控制和程序无效。在截至2021年10月31日的一年中，我们发现了对财务报告系统的不适当系统访问控制。这些控制旨在防止或 检测源信息未经授权的更改，或实施适当级别的职责划分，这最终导致我们 得出结论，这是一个重大弱点。此外，在截至2021年10月31日的一年中，我们确定在确认和核算材料合同方面缺乏足够的 控制。我们未能正确识别和说明材料租赁修订就证明了这一点。因此，管理层已确定这是构成重大弱点的控制缺陷。尽管存在这些重大缺陷，但我们认为本文中提供的财务信息在实质上是正确的，并且符合美国公认的中期财务信息会计准则和美国证券交易委员会的规章制度，较好地反映了截至2022年4月30日的季度的财务状况和经营业绩。
| -22- |
补救措施 针对物质缺陷制定计划
正如我们之前在截至2021年10月31日的财政年度Form 10-K年度报告的第9A项中披露的那样，管理层发现了截至2021年10月31日的重大弱点。发现的重大缺陷与财务报告系统的系统访问控制不当有关，以及未能正确识别和说明材料租赁修订。“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在 缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现 。为了弥补上述重大弱点，我们正在启动控制和程序，以便：
| ● | 对控制所有者进行有关每个控制的原则和要求的培训，重点是与影响财务报告的财务报告系统的用户访问相关的原则和要求。 | |
| ● | 编制和维护文件，以便在人员和职能发生变化时促进知识转移； | |
| ● | 制定与我们的财务报告系统相关的强化控制和审查 ； | |
| ● | 深入分析谁应该有权在我们的财务报告系统内执行影响财务报告的关键职能，并重新设计系统的各个方面，以便更好地实施访问权限。 |
在我们的补救工作完全实施且我们已得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前，不会认为上述重大缺陷已得到补救。
管理层 不希望我们对财务报告的内部控制能够防止或检测所有错误和欺诈。控制系统， 无论构思和操作有多好，只能提供合理的，而不是绝对的保证，保证控制系统目标的实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处 相对于其成本。由于具有成本效益的控制系统的固有局限性，对财务报告的内部控制进行评估 不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而导致的错报，或者 所有控制问题和舞弊事件(如果有)已经或将被检测到。
财务报告内部控制变更
除了上文讨论的旨在弥补重大弱点的变化以及我们截至2021年10月31日的年度报告中表格 10-K的第II部分第9A项中所述的变化外，在截至2022年4月30日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制(如规则13a-15(F) 和15d-15(F)所定义)没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或很可能产生重大影响。
| -23- |
第二部分--其他信息
项目 1.法律程序
我们 于2020年12月21日左右在美国伊利诺伊州北区地区法院(下称“法院”)提起的一起可能的集体诉讼中被列为被告。原告艾琳·布罗斯基和朗达·戴蒙德据称代表了在我们的一名超市客户那里购买咖啡产品的一类个人，他们一般声称该客户销售我们和我们的一名合作伙伴生产的自有品牌咖啡产品，这些产品错误地描述了根据购买的产品数量可以制作的咖啡杯数量。这些当事人也被列为诉讼中的被告。起诉书根据纽约州和加利福尼亚州的消费者保护法提出了各种索赔，并寻求未指明的金钱损害赔偿，包括返还和恢复原状，以及其他形式的救济，包括等级认证、声明和禁令救济、律师费、 和利息。我们认为起诉书中的指控完全没有根据，所声称的指控在法律上是有缺陷的， 该公司打算为这一诉讼进行有力的辩护。2021年9月28日，法院发布了一项命令，批准我们提出的有偏见地驳回 的动议(“驳回令”)。在驳回令中，法院表示，任何理性的咖啡饮用者都不会被我们的包装欺骗。原告向第七巡回上诉法院(“上诉法院”)提出上诉。 上诉提出后，我们于2022年1月下旬通过调解解决了此事，上诉被驳回。
我们的一位重要客户于2021年2月2日左右在美国马萨诸塞州地区法院(“马萨诸塞州地区法院”)提起的集体诉讼中被列为被告，该诉讼涉及我们向客户销售的自有品牌咖啡产品的标签 。原告David Cohen声称代表一类从我们客户那里购买咖啡产品的个人，通常声称该客户销售由我们生产的自有品牌咖啡产品，该产品错误地描述了根据购买的产品数量可以生产的咖啡杯数量。我们没有在诉讼中被列为被告，但我们已同意赔偿客户在诉讼辩护中产生的费用和费用 以及客户可能因此而遭受的任何责任。起诉书根据马萨诸塞州消费者保护法提出了各种索赔，并寻求未指明的金钱损害赔偿以及其他形式的救济，包括等级认证、声明和禁令救济、律师费和利息。我们认为投诉中的指控完全没有根据，所声称的索赔 存在法律缺陷，我们打算大力支持客户为诉讼辩护。2022年2月28日，公司和原告以其个人身份，而不是代表推定阶层，原则上解决了问题 ，并已将原则上的协议报告给马萨诸塞州地方法院。期满后，双方敲定了和解协议的细节。最终和解金额对公司的运营和运营结果都无关紧要。
第 1a项。风险因素。
我们的运营和财务结果会受到各种风险和不确定性的影响，包括我们于2022年1月31日向美国证券交易委员会提交的截至2021年10月31日的Form 10-K年度报告第I部分第1A项“风险 因素”中描述的风险和不确定因素。自公司发布截至2021年10月31日的年度报告Form 10-K以来，我们的风险因素没有发生重大变化。
第 项2.股权证券的未登记销售和所得资金的使用。
没有。
第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.矿山安全披露。
没有。
| -24- |
第 项5.其他信息。
没有。
物品 6.展品
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的首席执行官和首席财务官证书。 | |
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条提供的首席执行官和首席财务官证书。** | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档 * | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展 架构文档* | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展 计算链接库文档* | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展 定义Linkbase文档* | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展 标签Linkbase文档* | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展 演示文稿Linkbase文档* | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
* 随函存档
** 随函提供
| -25- |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的签名人代表其签署。
| 咖啡控股有限公司 | ||
| 日期：2022年6月14日 | 由以下人员提供： | /s/ 安德鲁·戈登 |
| 安德鲁·戈登总统 | ||
| 首席执行官和首席财务官 | ||
| -26- |