EX-10.1

明克治疗公司，特拉华州的一家公司

附件10.1

水貂治疗公司

控制计划的执行变更

根据下文规定的条款和条件，位于特拉华州的明斯克治疗公司(公司) 已于2022年6月8日(生效日期)制定了本《管理层变更控制计划》(以下简称《管理层变更计划》)，以便在控制权变更(如本文所定义)发生变更和/或在控制权变更后终止雇佣的情况下，向某些高管(如本文定义)提供一定的补偿和福利，同时遵守本计划和希望参与本计划的每位高管将签署的参与协议的条款和条件。其表格附于本文件附件A(《参与协议》)。

1.定义。就本计划而言，适用以下定义：

(A)关联公司是指直接或间接控制、由公司控制或与公司共同控制的所有个人和实体，其中控制可以由管理当局或股权进行。

(B)公司认定的原因是指对任何高管：(I)高管严重不履行高管对公司或其任何子公司的职责或在履行该等职责和责任时存在重大疏忽；(Ii)高管犯有重罪或涉及道德败坏的犯罪；(Iii)高管实施盗窃、欺诈、贪污、重大失信或涉及公司或其任何子公司的任何重大不诚实行为；(Iv)行政人员严重违反本公司或其任何附属公司的《商业行为及道德守则》，违反本公司或其任何附属公司的任何重大政策，或违反对本公司或其任何附属公司忠诚的任何法定或普通法责任；(V)重大违反本计划的任何条款，或违反本公司或其任何附属公司与行政人员之间的任何其他协议的条款；或(Vi)行政人员可能会损害本公司的业务、利益或声誉的其他行为

(C)控制权变更是指：(1)任何组织取得公司普通股50%或以上的实益所有权(根据《交易法》颁布的规则13d-3的含义)；但就本款(I)而言，在下列情况下，收购不构成控制权的变更：(A)由本公司或由本公司控制的实体发起或维持的福利计划，或(B)由实体根据符合本条第1(C)条第(Br)(Iii)款(A)、(B)和(C)条款的交易进行的交易；(Ii)在生效日期组成董事会的个人(现任董事会成员)因任何原因至少构成董事会的多数成员；然而，任何在生效日期后成为董事的个人，其当选或提名由本公司股东选举，经当时组成现任董事会的董事(或作为提名委员会成员的提名委员会成员的多数)的至少多数投票批准

(br}现任董事会)应被视为现任董事会成员，除非他/她因董事会以外的组织选举或罢免董事或其他实际或威胁征求代理人或同意的实际或威胁的选举竞争而就职；(Iii)完成涉及本公司的合并或合并，或出售或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有资产(交易)，除非紧接该交易后，(A)在紧接该交易之前尚未发行的本公司普通股的实益拥有人直接或间接实益拥有该交易所产生的实体的未偿还有表决权证券的50%以上的合并投票权(包括但不限于，因该交易而拥有本公司或本公司全部或实质所有资产的实体(直接或通过一家或多家子公司)，(B)任何组织(不包括因该交易而产生的任何实体或该公司的任何福利计划或因该交易而产生的该实体)直接或间接拥有该实体当时未偿还的有表决权证券的50%或以上的合并投票权，以及(C)在签署批准该交易的初始协议或董事会采取行动时，该实体的董事会或类似董事会的成员中至少有过半数成员是现任董事会成员；或 (四)公司股东批准公司完全清盘或解散。就本计划而言：福利计划是指任何员工福利计划, 包括任何相关信托；董事会是指公司的董事会；交易法是指1934年修订后的证券交易法；组织是指自生效日期起不包括公司及其附属公司的任何个人、实体或团体(在交易法第13(D)(3)或14(D)(2)节的含义范围内)。

(D)公司是指美国特拉华州的一家公司--水貂治疗公司，以及公司的任何权益继承人。

(E)薪酬委员会指董事会的薪酬委员会。

(F)《雇员退休收入保障法》是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

(G)高管是指薪酬委员会指定的有资格参加本计划的每名公司雇员(或薪酬委员会指定的个人)，只要此人在公司担任副总裁或以上职位，或薪酬委员会以其他方式确定为公司的基本雇员。

(H)有充分理由在任何情况下，都是指(1)在未经管理层书面同意的情况下，(1)大幅削减管理层的基本工资、目标奖励奖金、职责或责任；或(2)未经管理层同意，将其主要办事处迁至距离控制权变更前一天30英里以上的地点；条件是(A)高管向本公司提供书面通知，合理详细地列出导致有充分理由的情况的性质，(br}在该情况最初存在的三十(30)天内，(B)该情况在通知后三十(30)天内仍未被本公司治愈，及(C)高管终止其雇佣关系，如果不迟于该治疗期届满后的三十(30)天。

(I)个人是指个人、公司、协会、合伙企业、房地产、信托和任何其他实体或组织，但本公司或其任何附属公司除外。

(J)产品是指公司或其任何关联公司在高管任职期间计划、研究、开发、开发、测试、制造、销售、许可、租赁、以其他方式分销或投入使用的所有产品，以及公司或其任何关联公司提供或计划的所有服务。

2.控制权的变更。

(A) 如果在生效日期或之后发生控制权变更，在控制权变更之日，尽管公司授予高管股权奖励的股权激励计划的条款或任何证明此类奖励的适用奖励协议的条款，本公司先前授予或发行给高管的任何股票期权、限制性股票单位或限制性股票的50%(50%)，在控制权变更之日仍未偿还和未归属且仅根据时间推移进行归属的，应变为既得、可行使，如果是限制性股票，不再被没收，只要高管在控制权变更之日受雇于公司。

(B)如果在生效日期或之后发生控制权变更，并且在控制权变更后十八(Br)(18)个月内，公司非因其他原因(不包括由于高管死亡或长期残疾)终止对高管的雇用，或该高管有充分理由终止其雇用，则公司应一次性向高管支付相当于(I)十二(12)个月基本工资的金额，金额为终止雇佣之日(或，如果更高，与管理层变更后的基本工资减少前的金额相同)，加上(Ii)与(A)高管终止聘用年度的目标激励奖金(或，如果更高，则与管理层变更后该目标激励奖金减少之前的金额相同)，或(B)根据公司激励计划支付给高管的实际激励奖金(如有)的金额，以较高者为准。此外，如果高管及时选择了眼镜蛇续保，公司还应支付集团医疗和牙科保费的雇主部分，该部分自高管及其合格受抚养人终止雇佣之日起生效，直至(I)终止雇佣之日起十二(12)个月期间结束，或(Ii)高管因任何原因不再有资格享受眼镜蛇续保之日，或该保险终止之日。如果行政部门及时选举眼镜蛇

持续保险且本公司得出结论，上述安排可能会导致高管或公司因《国税法》第105(H)条规定的规则而受到额外的税收或罚款，那么，在终止日期后的十二(12)个月期间，高管应获得一笔相当于雇主提供的补贴价值的额外遣散费，外加一笔金额足够的额外一次性付款，在实施与此类额外支付相关的所有联邦、州和其他税项后，对此类付款的所有税费(包括预扣税金)进行整体管理。此外，如果公司非因其他原因(不包括因高管死亡或长期残疾)终止对高管的聘用，或高管在控制权变更后十八(18)个月内有充分理由终止聘用，则尽管有授予高管股权奖励的公司股权激励计划的条款或证明该等奖励的任何适用奖励协议，(I)截至控制权变更之日授予或发行给高管的任何未归属未归属期权将成为归属，并应在高管终止受雇后90(90)天内可行使(但不遵循该等期权的原始条款)，(Ii)在(I)和(Ii)的情况下，截至控制权变更日期授予或向高管授予或发行的未归属限制性股票或未归属限制性股票单位的任何股份将成为归属，不再被没收(就限制性股票而言)，假设与授予期权相关的任何履约归属条件, 受限股票或受限股票单位得到满足，以及(Iii)本公司将向高管提供一次性支付10,000美元的重新安置福利，外加一笔金额足够的额外一次性付款，在履行与此类额外支付相关的所有联邦、州和其他税收后，使高管能够完整地支付此类重新安置援助福利的所有税款(包括预扣税)。

(C)本公司根据本条例须向行政人员或其家属、受益人或遗产支付的所有款项，将按适用法律或法规要求本公司扣缴的任何税项、工资扣减或其他金额予以扣减。

(D)第2(A)节所规定的付款和福利以及高管持续参加公司的团体健康和牙科计划的费用中可能根据第2(B)条到期的费用应构成本公司对高管的全部义务。为了获得和保留第2(B)款下的任何付款或其他利益，高管必须以公司可接受的形式执行全面的债权解除(解除)，并且高管必须继续遵守高管与公司或其任何关联公司之间的任何协议，其中包括竞业禁止、禁止招标和/或保密限制，为免生疑问，包括任何参与协议中包含的任何限制性契约(限制性契约)。根据本计划应支付的遣散费和福利应在高管违反任何限制性契约时由公司自动没收、追回和/或补偿。

(E)除根据第2(B)节继续承保的医疗和牙科保险外，福利应根据适用福利计划的条款在行政人员离职之日终止，而不考虑在该终止日期后继续支付给行政人员的基本工资或其他款项。

(F)本公司根据第(Br)条第2(B)节向高管或代表高管支付款项的义务明确以高管继续全面履行计划和高管参与协议项下的义务为条件。行政人员承认，除第2(B)节明确规定外，行政人员在终止雇用后不会获得任何补偿，或以任何方式欠行政人员任何补偿。

3.付款时间；第409a节。

(A)本计划旨在遵守《国税法》第409a条(第409a条)或其下的豁免，本计划(包括所有参与协议)应按照第409a条进行解释和管理。根据本计划可根据第409a条豁免的任何付款，无论是由于非自愿离职或作为短期延期而获得的离职金，应尽可能视为第409a条所规定的豁免。就第409a节而言，在第409a节要求的范围内，对终止雇佣的提及应解释为与第409a节中关于离职的定义相一致，并且一系列付款中的每一期将被视为单独付款。尽管本计划有任何其他规定(包括任何参与协议)，如果任何付款或福利的条件是执行一份免责声明，首次付款应包括在终止雇用之日起至支付日止期间内本应支付给高管的所有金额(或在任何健康延续福利的情况下于开始支付，或在股权奖励的加速归属或可行使性的情况下于生效)，在所有情况下，在解除生效之日后的第一个工资期，但不迟于高管终止雇佣之日后的六十(60)天内支付给高管。如果执行人员必须执行发布的期限从一个日历年开始，并在下一个日历年到期, 如果要求在下一个日历年付款以避免第409a条规定的处罚，则视执行免除条款而定的任何付款应在下一个日历年进行(无论执行该免除条款的年份是什么)。

(B)尽管本计划(包括任何参与协议)中有任何相反规定，但如果在高管终止雇用时，高管是一名指定的雇员(如下所述)，则第(I)项(I)所涵盖的根据计划应支付的任何和所有因离职而应支付的金额(如果没有本条款)应在终止日期后六(6)个月内支付，而应在该六(6)个月期满后的下一个工作日支付，或在高管死亡后的下一个工作日(如果更早)支付；但(I)不构成金库所指的延期赔偿的数额除外

监管第1.409A-1(B)节(包括但不限于第1.409A-1(B)(9)(Iii)节规定的安全港，由公司合理善意酌情决定)；(Ii)根据财政部监管第1.409A-1(A)(5)条属于例外福利的福利；或(Iii)不受第409A条要求的其他金额或福利。尽管如上所述，本公司并不表示根据本计划提供的付款和福利符合第409A条，在任何情况下，本公司均不承担高管因不遵守第409A条而可能产生的任何税款、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分责任。

4.《国税法》第280G条。尽管计划中有任何相反的规定(包括任何参与协议)，但如果在任何时候确定支付本文所述的福利，无论是单独支付还是与支付给高管的任何其他付款和福利一起支付(280克付款)，将构成《国税法》第280G条所指的降落伞付款，并且如果没有本段的规定，将被征收根据《国税法》第499条征收的消费税(消费税)，则公司将通过首先减少或取消应付的现金付款，然后通过减少或取消付款，来减少此类280克付款。不能以现金支付的权利和福利，在每种情况下，以逆序排列，从终止雇佣或控制权变更后最早支付的付款、权利或福利开始，以使高管不受消费税的影响；条件是，如果根据本句子的前述规定，高管将通过收到所有此类280G付款而获得更大的税后金额，而不减少或取消，则此类减少或取消将不适用。如果管理人员收到本段规定不应支付的付款或福利，管理人员必须在收到多付款项的通知后立即偿还或偿还公司。本计划或任何参与协议均不会导致本公司承担或承担与消费税有关的任何责任或义务，包括但不限于为该等税项提供任何总额或付款。

5.修订。在控制权变更发生之前，补偿委员会可自行决定对计划进行修订、修改或终止；但条件是，如果任何已签署参与协议的高管的行动会对高管的利益产生重大不利影响，则此类修订、修改或终止对该高管无效，除非该高管已书面同意受此类修订、修改或终止的约束；并进一步规定，在控制权变更完成后的十八(18)个月期间，(A)不得终止计划，以及(B)如果计划的修改在任何方面都会损害高管的利益，则不得修改计划。

6.无资金计划。该计划没有资金，本计划下的付款和福利将从公司的一般资产中支付。计划没有资金，旨在成为员工福利计划(符合ERISA第3(1)节的含义)，其目的是向选定的管理层或高薪员工提供福利，应根据附录A进行管理和解释。

7.依法治国。本计划应根据纽约州法律进行解释和执行，并受纽约州法律管辖，而不考虑纽约州的法律冲突原则。

董事会通过 – June 8, 2022

附录A

申索、研讯及上诉

(A)利益申索和查讯。任何福利要求、审查请求、关于本计划的查询或关于本计划目前或未来权利的查询，必须由高管(或其授权代表)以书面形式提交给薪酬委员会，地址如下：

水貂治疗公司

第五大道149号套房500

纽约州纽约市，邮编：10010

致词：董事会薪酬委员会主席

(B)拒绝索赔。如果任何福利索赔被全部或部分驳回，赔偿委员会必须向索赔人提供书面或电子通知，说明驳回索赔以及索赔人审查驳回的权利。任何电子通知都将遵守美国劳工部的规定。拒绝通知将以索赔人易于理解的方式提出，并将包括以下内容：

(I)拒绝的具体理由；

(2)对拒绝的依据所依据的具体计划条款的提及；

(3)对赔偿委员会完成审查所需的任何补充资料或材料的说明，以及对为何需要这些资料或材料的解释；和

(4)解释赔偿委员会的审查程序和适用于这类程序的时限，包括说明索赔人在驳回对索赔的审查后，根据《赔偿和赔偿办法》第502(A)条提起民事诉讼的权利，如下文(D)所述。

这种拒绝通知将在赔偿委员会收到索赔后九十(90)天内发给索赔人，除非特殊情况需要延长时间，在这种情况下，赔偿委员会有长达九十(90)天的额外时间来处理索赔。如果需要延长处理时间，应在最初的九十(90)天期限结束前向索赔人发出延长时间的书面通知。

延期通知将说明需要赔偿委员会对索赔作出决定的额外时间和日期的特殊情况。

(C)复审请求。被拒绝全部或部分福利索赔的任何人(或此人的授权代表)可在索赔被驳回后六十(60)天内向赔偿委员会提交复审请求，对驳回提出上诉。审查请求应以书面形式提出，并应发送至上述地址。复审请求必须列出其所依据的所有理由、支持复审请求的所有事实以及索赔人认为相关的任何其他事项。索赔人(或其代表)应有机会提交(或赔偿委员会可要求索赔人提交)与其索赔有关的书面意见、文件、记录和其他资料。应要求并免费向索赔人(或其代理人)提供与其索赔有关的所有文件、记录和其他信息的合理查阅和复印件。审查应考虑到索赔人(或其代表)提交的与索赔有关的所有意见、文件、记录和其他信息，而不考虑这些信息是否在最初的福利确定中提交或考虑过。

(D)关于审查的决定。赔偿委员会将在收到审查请求后六十(60)天内对每个审查请求采取行动，除非特殊情况需要延长处理审查请求的时间(不得超过六十(60)天)。如果需要延期复审，应在最初六十(60)天内向索赔人提供延期的书面通知。这份延期通知将说明需要额外时间的特殊情况，以及赔偿委员会就审查作出决定的日期。赔偿委员会将立即以书面或电子方式将其决定通知索赔人。任何电子通知都将遵守美国劳工部的规定。如果赔偿委员会确认拒绝索赔人的全部或部分福利，通知将以索赔人能够理解的方式列出以下内容：

(I)拒绝的一个或多个具体理由；

(2)对拒绝的依据所依据的具体计划条款的提及；

(3)说明索赔人有权应请求免费获得与其索赔有关的所有文件、记录和其他资料的合理查阅和副本；和

(4)关于索赔人根据《仲裁示范法》第502(A)条提起民事诉讼的权利的说明。

(E)规则和程序。赔偿委员会将在履行其审查福利索赔的职责时，视需要和适当制定与《计划》和《雇员补偿办法》相一致的规则和程序。赔偿委员会可要求希望就否认福利提出上诉的索赔人提交补充资料，费用由索赔人自费。

(F)用尽补救办法。在申索人(I)已按照上述(A)项所述程序提交福利的书面申索、(Ii)已获赔偿委员会通知该申索被驳回、(Iii)已根据上文(C)所述的上诉程序提出复核申索的书面请求及(Iv)已获通知赔偿委员会已驳回上诉之前，不得就该计划下的福利提起法律诉讼。尽管有上述规定，如果赔偿委员会在本附录A规定的相关时限内未对高管的索赔或上诉作出回应，高管可根据ERISA第502(A)条对计划下的福利提起法律诉讼。在任何情况下，不得在以下日期之前启动关于本计划下福利权利或福利任何方面的任何法律程序：(I)索赔人收到赔偿委员会关于其上诉的决定后一年；和(Ii)适用法律另有规定的日期。

附件A

控制计划的执行变更

参与协议

下面签署的执行人员希望参与水貂治疗公司的管理变更控制计划(该计划可能会不时修改，该计划)。为了让行政人员参与计划，行政人员必须同意本参与协议对其在任职期间和任职后的活动的限制。本参与协议中使用的任何未定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。通过在下面签署，公司和高管同意如下：

1.参与《计划》。行政人员应有权按照本计划和本《参与协议》中规定的条款和条件参与本计划，并可不时对其进行修订。

2.竞业禁止。在本公司聘用行政人员期间，在(I)终止雇用后十二(12)个月或(Ii)行政人员根据该计划收取款项或福利的期间(非竞争期间)内，行政人员不得直接或间接地以业主、合伙人、投资者、顾问、代理商、雇员、合营公司或其他身份与本公司或其任何联属公司竞争，或就任何与本公司或其任何联属公司竞争的业务进行任何规划。具体地说，但在不限制前述规定的情况下，高管同意不以任何方式从事在高管任职期间的任何时间直接或间接与本公司或其任何关联公司进行或考虑的业务构成竞争的活动。受限制的活动包括但不限于接受受雇于本公司或其任何关联公司的竞争对手或客户的任何人，或在终止聘用前十二(12)个月内的任何时间接受受雇或担任咨询职位。就本第2节而言，公司及其关联公司的业务应包括所有产品，高管承诺应包括可用于替代产品的所有项目、产品和服务。上述规定不应禁止高管被动持有任何上市公司百分之二(2%)或更少的股权证券。高管同意，在受雇于本公司或本公司的任何关联公司期间，他/她不会从事任何外部活动，无论其业务是否与本公司或其关联公司的业务构成竞争, 这可能合理地引起利益冲突或以其他方式干扰他/她对本公司或其任何关联公司的职责和义务。

3.非征求意见。高管还同意，在受雇于公司或公司的任何关联公司期间以及此后的非竞争期间，高管不会雇用或试图雇用公司或其任何关联公司的任何员工，不会由任何人协助招聘，鼓励任何此类员工终止与公司或其任何关联公司的关系，或征求或鼓励公司或其任何关联公司的任何客户或供应商终止与他们的关系，或在客户的情况下，与任何人进行该客户与本公司或其任何关联公司进行或可能进行的任何业务或活动。

4.相互冲突的协议。高管在此声明并保证，执行本参与协议、参与计划以及履行本协议项下的义务不会违反或与高管作为一方或受其约束的任何其他协议相抵触。此外，除本计划或本参与协议中明确规定的情况外，本计划或本参与协议中的任何内容均不打算取代、修订或修改本公司与高管之间的任何其他协议，如果该等其他协议包含与本参与协议中规定的规定类似的规定，则该等规定应是对本参与协议规定的补充，并继续有效。

5.通知要求。在竞赛期结束之前，高管应至少在开始任何此类活动前二十一(21)天通知公司他/她计划开展的每项新业务活动。该通知应说明为其进行此类活动的人员的姓名和地址，以及高管与该人员的业务关系和职位的性质。执行人员应向公司提供公司可能合理要求的有关该等业务活动的其他相关信息，以确定执行人员是否继续遵守本参与协议和计划。

6.执行《公约》。高管确认他/她已仔细阅读和考虑本参与协议的所有条款和条件，包括根据计划和本参与协议对他/她施加的限制。高管同意上述限制对于公司及其关联公司的合理和适当保护是必要的，并且每个限制都是关于主题、时间长度和地理区域的合理限制。行政人员进一步承认，如果他/她违反计划或本参与协议中包含的任何契诺，对公司的损害将是不可弥补的。因此，本公司同意，除其可获得的任何其他补救措施外，本公司有权因执行人员违反或威胁违反任何上述契诺而获得初步和永久禁制令救济，而无需支付保证金。双方还同意，如果第2条和第3条的任何规定因其延期时间太长、地理区域太大或活动范围太广而被任何有管辖权的法院裁定为不可执行，则应视为对该条款进行了修改，以允许在法律允许的最大程度上执行该条款。

7.一般情况。本参与协议可通过执行高管与公司签署的修正案进行修改或修改。本参与协议和计划应根据纽约州法律进行解释和强制执行，并受纽约州法律管辖，而不考虑该州的法律冲突原则。

[页面的其余部分故意留空。]

兹证明，本参与协议已于_